岷江水電股東大會議事規則(2017年修訂)
四川岷江水利電力股份有限公司
股東大會議事規則
（2017年修訂）
第一章 總則
第一條 為促使四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大
會會議的順利進行，規范股東大會會議的組織和行為，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證股東大會能夠依法行使職權，保證其程序和決議內容合法、有效。根據《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則》及《四川岷江水利電力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等規定，制定本規則。
第二條 本規則自生效之日起，即成為規范公司股東大會、股東、董事、監
事、總經理及其他高級管理人員的具有約束力的文件。
第三條 股東大會會務工作由董事會秘書負責辦理。
第四條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、相關規范性文件、《公司章程》
的規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。
第五條 股東大會行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十）修改《公司章程》；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準《公司章程》第四十六條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）決定設立董事長獎勵基金，用于獎勵對公司作出突出貢獻的董事、監事、總經理及有關人員，具體方案由公司董事會決定；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章、《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。
第六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
臨時股東大會不定期召開。有下列情形之一的，公司應在該事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于《公司章程》規定人數的三分之二即七人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。
第七條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第八條 公司董事會應當在本規則第六條規定的期限內按時召集股東大會。
第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。
第十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未作出書面反饋意見的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第十一條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東（本條簡稱“提
議股東”）有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出書面反饋意見的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求后五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得提議股東的同意。
監事會未在本規則規定期限內發出召開股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，提議股東可以自行召集和主持（提議股東行使本款規定權利時，截至發出召集股東大會通知之日，連續持股時間須在九十日以上）。
第十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東大會的股東持股比例不得低于百分之十。
監事會和股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
第十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應
予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，監事會或股東可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。監事會或股東所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承
擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十五條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和
具體決議事項，并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。
第十六條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大
會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會（或召集股東大會的監事會、股東）。董事會（或召集股東大會的監事會、股東）應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，并公告臨時提案的內容。
除前款規定外，董事會（或召集股東大會的監事會、股東）在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規則第十五條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第十七條 董事會（或召集股東大會的監事會、股東）應當在年度股東大會
召開二十日前以公告方式通知各股東。
董事會（或召集股東大會的監事會、股東）應當在臨時股東大會召開十五日前以公告方式通知各股東。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體
內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有公司股份的數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第二十條 股東大會通知中應當列明以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第二十一條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，董事會（或召集股東大會的監事會、股東）應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十二條 公司應當在公司住所地或四川省成都市召開股東大會。
股東大會設置會場，以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。
第二十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；客觀存在托代理他人出席會議的，還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
自然人或法人股東委托法人單位的，由受托單位委派出席會議的人員。該出席會議的人員應出示本人身份證、委托人授權受托單位出席會議的授權委托書、受托單位的法定代表人出具的書面授權委托書。
第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會，公司和董事會（或召集股東大會的監事會、股東）不得以任何理由拒絕。
第二十五條 董事會（或召集股東大會的監事會、股東）和律師應當依據證
券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，停止登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。
會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
停止登記后到達會場的股東，不予登記，視為該股東未出席會議，其所持股份不計入參加會議有表決權股份總數。
第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、全體監事、董事會秘書應當出
席會議，總經理及其他高級管理人員應當列席會議。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集會議的股東推舉代表主持（若召集會議的股東就主持人人選不能達成一致，則由召集會議的股東中持股最多的股東推舉）。
公司召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第二十八條 主持人應按股東大會通知中確定的時間宣布開會，但有下列情
形之一的，可以在預定時間后半小時宣布開會：
（一）會場設備未準備齊全時；
（二）董事、監事、總經理及其他高級管理人員未全部到場時；
（三）有其他重大事由時。
第二十九條 會議開始后，會議事項由主持人宣布，主持人應就會議事項作
出必要說明或發放必要文件。
第三十條 股東發言。
（一）要求在股東大會上發言的股東，應當在股東大會召開前五日，向董事會辦公室登記。登記發言的人數一般以十人為限，超過十人時，有權發言者和發言順序抽簽決定；
（二）登記發言者在十人以內，則先登記者先發言；有股東開會前要求發言的，應當先向董事會工作人員報名，經主持人許可，始得發言。有股東臨時要求發言應先舉手示意，經主持人許可并在登記者發言之后，即席或到指定發言席發言；
（三）有多名股東臨時要求發言時，先舉手者先發言。不能確定先后時，由主持人指定發言；
（四）股東發言時間的長短和次數由主持人根據具體情況在會前宣布。
股東違反前款規定的發言，主持人可以拒絕或制止。
第三十一條 董事、監事、總經理及其他高級管理人員在股東大會上應就股
東的質詢作出解釋和說明。
（一）股東可就議事程序或議題提出質詢；
（二）董事、監事、總經理及其他高級管理人員應就股東質詢作出回答；（三）股東質詢不限時間和次數；
（四）有下列情形之一的，受質詢人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：
1、質詢與議題無關；
2、質詢事項有待調查；
3、回答質詢將泄露公司商業秘密、或明顯損害公司或股東的共同利益；
4、其他重要事由。
第三十二條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十三條 股東大會就大會議題進行審議后，應立即進行表決。
股東大會網絡或其他方式投票的時間：
（一）開始時間不得早于股東大會現場會議召開前一日下午三時，并不得遲于股東大會現場會議召開當日上午九時三十分；
（二）結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午三時。
第三十四條 董事會（或召集股東大會的監事會、股東）應當采取必要措施，
保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第三十五條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，該股東應當回避表
決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有本公司的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第三十六條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本條規定，可以
實行累積投票制。
股東大會在選舉二名或二名以上的董事、獨立董事或監事時，實行累積投票制。即，股東所持每一股份擁有與應選出董事、獨立董事或者監事總人數相等的表決權數，股東擁有的表決權可以集中使用。獨立董事與非獨立董事應分別選舉。
（一）按所得贊成票的多少對董事、獨立董事或監事候選人分別進行排序，得贊成票多的董事候選人、獨立董事候選人或監事候選人當選；
（二）各候選人所得反對票不得用于扣減該候選人所得的贊成票；無論該候選人所得反對票多少，只要其所得贊成票達到本款第（一）項規定，即當選；（三）當排名最后的二名或二名以上的候選人所得贊成票相同，且如果都當選將超過擬選出的董事、獨立董事或監事人數時，排名在其之前的其他候選人當選，同時將得贊成票相同的最后二名或二名以上董事候選人、獨立董事候選人或監事候選人重新進行選舉，直至選出應當選董事或監事；
（四）若股東使用的表決權數量超過其按本款規定所擁有的表決權數，則其所投的所有選票均無效。
第三十七條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一
事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第三十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種進行
表決。同一表決權出現重復表決的，以第一次表決投票結果為準。
第四十條 出席股東大會的股東，只能對提交表決的提案發表以下意見中的
一種：
（一）同意；
（二）反對；
（三）棄權。
證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
對同一提交表決的提案同時發表二種或二種以上表決意見的表決票，表決結果應計為“棄權”。
第四十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉二名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第四十二條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式投票的結
束時間，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第四十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明：
（一）出席會議的股東和代理人人數；
（二）所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例；
（三）表決方式；
（四）每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十四條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理及其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并由董事會秘書保管，并定期將上述文件的原件交公司檔案室保存。
會議由監事會召集的，除上述人員外，全體監事也應在會議記錄上簽名。
會議由股東召集的，召集會議的股東（或其代表）也應在會議記錄上簽名。
股東大會決議和會議記錄的保管期限為永久。
第四十五條 董事會（或召集會議的監事會、股東）應當保證股東大會連續
舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，董事會（或召集會議的監事會、股東）應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。
第四十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按
《公司章程》的規定就任。
第五章 附則
第四十七條 本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指
定報刊上公告。
第四十八條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，在
表達具體數據時，不含本數。
第四十九條 本規則由董事會擬定，自股東大會審議通過之日起生效并施行，
修改亦同。
第五十條 本規則由董事會負責解釋。
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