600795:國電電力章程
國電電力發展股份有限公司章程
第一章總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范
公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照 1992 年《國有股份制企業試點辦
法》和《股份有限公司規范意見》成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經遼寧省經濟體制改革委員會遼體改發[1992]68
號《關于設立大連東北熱電發展股份有限公司的批復》文件批準，以募集方式設立；于1992年 12月31日在大連經濟技術開發區工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號21020011016886-1272。
公司按照國務院[1995]17號、國家體改委體改生
[1995]117號、遼寧省體改委遼體改發[1995]60號文要求，
對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。
第三條 公司于1997年3月5日經中國證券監督管理委
員會證監發字[1997]50號文審核批準，首次向社會發行的人
民幣普通股 1280 萬股，均為公司向境內投資人發行的以人
民幣認購的內資股，于1997年3月18日在上海證券交易所
上市。
第四條 公司注冊名稱：國電電力發展股份有限公司
GD POWER DEVELOPMENT CO.，LTD
第五條 公司住所：大連經濟技術開發區黃海西路四號，
郵政編碼116600。
第六條 公司注冊資本為人民幣19,650,397,845元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的
股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中
國共產黨的組織，發揮政治核心作用，把方向、管大局、保落實。
第十一條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組
織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
第十二條 公司根據《中國共產主義青年團章程》的規
定，設立共青團組織，開展團的活動。公司應當為團組織的活動提供必要條件。
第十三條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司
的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
第十四條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經
理、副總經理、總會計師、董事會秘書以及其他由董事會聘任的高級管理人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十五條 公司的經營宗旨:充分發揮電力行業優勢,積
極發展電力事業，將公司建設成為國內領先、國際一流的綜合性電力上市公司，為國家經濟社會發展提供服務，為股東創造豐厚回報，為員工創造美好生活。
第十六條 經依法登記，公司經營范圍是：電力、熱力
生產、銷售；煤炭產品經營；電網經營；新能源項目、高新技術、環保產業的開發與應用；信息咨詢；電力技術開發咨詢、技術服務寫字樓及場地出租（以下限分支機構）發、輸、變電設備檢修、維護；通訊業務；水處理及銷售。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十七條 公司的股份采取股票的形式。
第十八條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的
原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十九條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第二十條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限
責任公司上海分公司集中存管。
第二十一條 公司成立時總股本為5100萬股。發起人東
北電力開發公司認購股份3070萬股，于1992年12月31日
以其評估后的部分經營性資產 2994.9萬元和貨幣資金
1303.1萬元出資，占總股本的60.2%；發起人中國人民建設
銀行遼寧省信托投資股份有限公司認購 500 萬股，于 1992
年12月31日以貨幣資金700萬元出資，占總股本的9.8%；
發起人大連發電總廠認購250萬股，于1992年12月31日
以貨幣資金350萬元出資，占總股本的4.9%；內部職工認購
1280萬股，于1992年12月31日以貨幣資金1792萬元出資，
占總股本25.1%。
第二十二條 公司的股份總數為19,650,397,845股，公
司的股本結構為：普通股19,650,397,845股。
第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企
業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，依據法律、
法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公眾發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
公司發行可轉換公司債券，需經公司股東大會審議批準，并經中國證監會或其他有關部門核準。
公司可轉換債券持有人可以在轉股期內，按照當時生效的轉股價格在轉股期交易時間內申請轉換股份。公司在可轉換債券存續期內每年向工商部門登記變更因可轉換債券轉股而增加的股本數量。
第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資
本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政
法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式
之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第
（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照第二十六條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十六條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。
第三十條公司不接受本公司的股票作為質押權的標
的。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公
司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本
公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6
個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股
東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從
事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取
資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、
行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規
或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將
其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用
其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下
列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十四條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔
保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大
會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束
后的6個月內舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日
起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數低于6人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求
時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為公司住所或
公司事先通知的地點。
股東大會應設�Z會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡或其他法律法規允許的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下
問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后 10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。
第五十條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10
日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股
東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10
日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的
股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，
須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，
董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議
所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，
有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出
提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東
大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人
應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時
提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十七條 召集人應在年度股東大會召開 20 日前以
公告方式通知各股東，臨時股東大會應于會議召開 15 日前
以公告方式通知各股東。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，
股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應得以單項提案提出。
第六十條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大
會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。
一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人應采取必要措
施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理
人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權
委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，
股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽
署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備�Z于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制
作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記
結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事
和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股
東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當
就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上
應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會
議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負
責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；
（八）在記載表決結果時，還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況；
（九）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
其中，上述第（七）、（八）項僅在公司未完成股權分�Z改革前適用。
第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確
和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至
形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有
表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯
股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提
下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東
大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請
股東大會表決。
股東大會就選舉非由職工代表擔任的董事和監事進行表決時,采取累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案
進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱�Z或不予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修
改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表
決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名
股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其
他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的
提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有
任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列
明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前
次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，
新任董事、監事在本次股東大會結束后立即就任。
第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積
轉增股本提案的，公司應在股東大會結束后2個月內實施具
體方案。
第五章 董事會
第一節董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，
不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對
公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托
其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董
事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會應在2日內披
露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事
會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在任期結束半年內仍然有效。
第一百零五條未經本章程規定或者董事會的合法授
權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零七條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門
規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零九條 董事會由11名董事組成，設董事長1人，
可設副董事長1-2人。
第一百一十條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設�Z；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）決定公司的風險管理體系，對公司風險管理的實施進行總體監控；
（十二）履行內部審計的主體責任，聽取內部審計工作匯報，決定公司內部審計機構的負責人，向股東大會提請聘用或者解聘負責公司財務會計報告審計業務的會計師事務所及其報酬，決定內部審計的其他重大事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的
工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權；
（十八）董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。
第一百一十一條公司董事會應當就注冊會計師對公司
財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十二條董事會制定董事會議事規則，以確保董
事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十三條董事會一次性運用公司資產（包括但不
限于對控股、參股企業投入資本金、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯交易等）的權限為公司上一年經審計的凈資產1%以上和 5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規另有規定的除外。并建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十四條董事會行使職權應當與職工民主管理
相結合，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規履行權利，維護職工的合法權益。
第一百一十五條董事長和副董事長由董事會以全體董
事的過半數選舉產生。
第一百一十六條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十七條公司副董事長協助董事長工作，董事長
不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事
長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十九條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上
董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式
為：電話或傳真等通訊方式；通知時限為：由董事長依據議案情況確定，一般為會議召開前5天。
第一百二十一條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十二條董事會會議應有過半數的董事出席方
可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的
企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十四條董事會決議表決方式為舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十五條董事會會議，應由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十六條董事會應當對會議所議事項的決定做
成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十七條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章黨委
第一百二十八條公司設立黨委。按照黨章要求，公司要
建立黨的工作機構，配備必要數量的黨務工作人員，保障公司黨組織的工作經費。黨委根據《中國共產黨章程》及其他黨內法規履行職責。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十九條公司設總經理1名，副總經理4-7名，
總會計師和董事會秘書各1名，由董事會聘任或解聘。
第一百三十條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的
情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零一條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十一條在公司控股股東、實際控制人單位擔任
除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十二條總經理每屆任期3年，總經理連聘可以
連任。
第一百三十三條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會
決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設�Z方案；
（四）擬訂公司建立風險管理體系的方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規章；
（七）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人
員；
（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者
解聘以外的負責管理人員；
（九）一次性運用公司資產進行投資或擔保等事項（包
括但不限于對控股、參股企業投入資本金、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯交易等）的權限為公司上一年經審計的凈資產 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規另有規定的除外;
（十）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十四條總經理行使職權應當與職工民主管理
相結合，支持公司工會、職工代表大會依照國家法律、行政法規有關規定履行權利，維護職工的合法權益。
第一百三十五條總經理應制定總經理工作細則，報董事
會批準后實施。
第一百三十六條總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。
有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十八條副總經理協助總經理分管具體業務工
作，對總經理和公司負責，承擔分管領域的直接領導責任。
第一百三十九條公司應當建立總會計師制度，按照國資
委有關規定，落實總會計師職權，發揮總會計師作用，加強財務管理和監督。
第一百四十條 董事會秘書負責公司股東大會和董事會
會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十一條公司應當建立法律風險防范機制，建立
健全企業總法律顧問制度和重大決策合法性審查機制。
第一百四十二條高級管理人員執行公司職務時違反法
律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節監事
第一百四十三條本章程第九十八條關于不得擔任董事
的情形，同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十四條監事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百四十五條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，
連選可以連任。
第一百四十六條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在
任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十七條監事應當保證公司披露的信息真實、準
確、完整。
第一百四十八條監事可以列席董事會會議，并對董事會
決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十九條監事不得利用其關聯關系損害公司利
益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條 監事執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十一條公司設監事會。監事會由5名監事組成，
監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會包括 3 名股東代表和 2名公司職工代表。監事
會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十二條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百五十三條監事會每6個月至少召開一次會議。監
事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十四條監事會制定監事會議事規則，明確監事
會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十五條監事會應當將所議事項的決定做成會
議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百五十六條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第九章 勞動人事管理與民主管理
第一百五十七條公司依照國家有關法律、行政法規，根
據建立現代企業制度的要求和生產經營需要，制定內部勞動、人事、收入分配制度，保障職工的合法權益。
第一百五十八條公司實行勞動合同制度，與職工依法訂
立勞動合同。職工參加社會保險事宜按國家規定辦理。
第一百五十九條公司建立職工代表大會制度，公司依照
憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
第一百六十條 公司董事會、黨委、經理層研究決定涉
及職工切身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事項時，須按照國家有關規定經職工代表大會或其他民主形式審議通過后，董事會、黨委、經理層方可批準或作出決議。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十一條公司依照法律、行政法規和國家有關部
門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百六十二條公司在每一會計年度結束之日起4個月
內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百六十三條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會
計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十四條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利
潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公
司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴
大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百六十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決
議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或
股份）的派發事項。
第一百六十七條公司的利潤分配政策、決策程序和機制
為：
（一） 利潤分配政策
1.公司采取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利；
2.在保證公司持續經營和長期發展的前提下，如公司當年盈利及累計未分配利潤為正，且無重大投資計劃或其他重大現金支出等事項發生，公司在足額提取法定公積金、任意公積金以后，每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的 30%，且任意三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%；
3.公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤；
4.公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求等情況，提議公司進行中期分紅。
（二） 利潤分配的決策程序和機制
公司在擬定每年的利潤分配方案時，應充分考慮公司的實際盈利情況、現金流量狀況、未來的經營計劃和長期發展等因素。上述利潤分配方案，需經全體董事過半數同意且獨立董事對此發表明確意見后方能提交股東大會審議。
董事會在審議上述利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。
股東大會在審議上述利潤分配方案時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（三） 調整或變更利潤分配政策的條件、決策程序和機
制
如遇到不可抗力，或者公司外部經營環境或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整或變更。
公司董事會在研究論證調整或變更利潤分配政策的過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見；調整或變更后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
調整或變更后的利潤分配政策，經全體董事過半數同意且獨立董事發表明確意見后方能提交股東大會審議。股東大會審議調整或變更后的利潤分配政策時，投票方式應符合中國證監會及證券交易所的有關規定，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（四） 定期報告對利潤分配政策執行情況的說明
公司應當按照中國證監會及證券交易所的有關規定，在定期報告中披露利潤分配方案和現金分紅政策的執行情況。
第二節 內部審計
第一百六十八條公司實行內部審計制度，配備專職審計
人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十九條公司內部審計制度和審計人員的職責，
應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。公司應建立總審計師制度，加強和完善內部審計工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”
的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百七十一條公司聘用會計師事務所必須由股東大
會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十二條公司保證向聘用的會計師事務所提供
真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十三條會計師事務所的審計費用由股東大會
決定。
第一百七十四條公司解聘或者不再續聘會計師事務所
時，提前 30 天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解
聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十一章 通知和公告
第一節通知
第一百七十五條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百七十六條公司發出的通知，以公告方式進行的，
一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十七條公司召開股東大會的會議通知，以公告
方式進行。
第一百七十八條公司召開董事會的會議通知，以傳真、
郵件和電話方式進行。
第一百七十九條公司召開監事會的會議通知，以傳真、
郵件和電話方式進行。
第一百八十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在
送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人
送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節公告
第一百八十二條公司指定中國證券報、上海證券報和上
海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百八十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設
合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百八十四條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協
議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在中國證券報和上海證券報上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十五條公司合并時，合并各方的債權、債務，
由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十六條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在中國證券報和上海證券報上公告。
第一百八十七條公司分立前的債務由分立后的公司承
擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資
產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知
債權人，并于 30 日內在中國證券報和上海證券報上公告。
債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
公司減資后的注冊資本應不低于法定的最低限額。
第一百八十九條公司合并或者分立，登記事項發生變更
的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百九十一條公司有本章程第一百九十三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百九十二條公司因本章程第一百九十三條第（一）
項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十三條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條清算組應當自成立之日起 10 日內通知
債權人，并于 60 日內在中國證券報和上海證券報上公告。
債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的
自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債
表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債
表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算
報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十八條清算組成員應當忠于職守，依法履行清
算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十九條公司被依法宣告破產的，依照有關企業
破產的法律實施破產清算。
第十三章 修改章程
第二百條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。
第二百零一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經
主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和
有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百零三條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露
的信息，按規定予以公告。
第十四章附則
第二百零四條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%
以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百零五條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細
則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百零六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不
同版本的章程與本章程有歧義時，以在大連經濟技術開發區工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百零七條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，
都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百零八條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零九條 本章程附件包括股東大會議事規則、董
事會議事規則和監事會議事規則。
第二百一十條 本章程自股東大會通過之日起生效。
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