600674:川投能源2017年第二次臨時股東大會會議文件
1 四川川投能源股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會會議文件 2017 年 7 月 10 日 2 關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件 的提案報告 各位股東： 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司 證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規 的規定，經自查，公司已具備公開發行可轉換公司債券的基本條 件，具體如下： （一）公司本次發行符合《證券法》關于公開發行證券的基 本條件 1.公司具備《證券法》第十三條規定的公開發行新股的條件 (1)公司具備健全且運行良好的組織機構； (2)公司具有持續盈利能力， 財務狀況良好； (3)公司最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違 法行為； (4)公司符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定 的其他條件。 2.公司具備《證券法》第十六條規定的公開發行公司債券的 條件 (1)截至 2016 年 12 月 31 日，公司歸屬于母公司股東的凈資 2017 年第二次臨時股東大會 提案報告一 3 產為 2,052,947.92 萬元，不低于人民幣三千萬元，符合《證券 法》第十六條第一款第一項之規定。 (2)本次發行完成后，公司累計債券余額為 570,000 萬元， 不超過公司凈資產額的 40%，符合《證券法》第十六條第一款第 二項之規定。 (3)經合理測算，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公 司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第三項之規 定。 (4)公司本次募集資金投資項目已取得相關主管部門核準或 完成備案，符合國家產業政策，符合《證券法》第十六條第一款 第四項之規定。 (5)本次發行之可轉債的利率不超過國務院限定的利率水 平，符合《證券法》第十六條第一款第五項之規定。 (6)本次公開發行的可轉債籌集的資金擬向參股子公司雅礱 江流域水電開發有限公司增資，并由其用于“雅礱江水電楊房溝 水電站項目”的建設，沒有用于彌補虧損和非生產性支出，符合 《證券法》第十六條第二款之規定。 (二)公司本次發行符合《管理辦法》關于公開發行證券的基 本條件 1.公司的組織機構健全、運行良好 (1)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會、獨立 董事制度健全，相關機構和人員能夠依法有效履行職責，符合《管 理辦法》第六條第(一)項之規定。 (2)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、 4 合法合規性和財務報告的可靠性；公司內部控制制度的完整性、 合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理辦法》第六條第(二) 項之規定。 (3)公司現任董事、監事和高級管理人員具備法律、法規和 規范性文件規定的任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存 在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為， 且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二 個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《管理辦法》第六 條第(三)項之規定。 (4)公司與控股股東的人員、資產、財務分開，機構、業務 獨立，能夠自主經營管理，符合《管理辦法》第六條第(四)項之 規定。 (5)公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為， 符合《管理辦法》第六條第(五)項之規定。 2.公司的盈利能力具有可持續性，財務狀況良好 (1)公司最近三個會計年度連續盈利，符合《管理辦法》第 七條第(一)項之規定。 (2)公司以清潔能源為主營業務， 業務和盈利來源相對穩定， 不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形，符合《管理辦 法》第七條第(二)項之規定。 (3)公司現有主營業務和投資方向能夠可持續發展，經營模 式和投資計劃穩健，主營業務的市場前景良好，行業經營環境和 市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《管理辦法》 第七條第(三)項之規定。 5 (4)公司高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月 內未發生重大不利變化，符合《管理辦法》第七條第(四)項之規 定。 (5)公司的重要資產和其他重大權益取得合法，能夠持續使 用，不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《管理辦法》第 七條第(五)項之規定。 (6)公司不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、 仲裁或其他重大事項，符合《管理辦法》第七條第(六)項之規定。 (7)公司未出現發行當年營業利潤比上年下降 50%的情形， 符合《管理辦法》第七條第(七)項之規定。 3.公司的財務狀況良好 (1)公司會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的 規定，符合《管理辦法》第八條第(一)項之規定。 (2)信永中和已經對公司最近三年的財務報表進行審計，均 出具了標準無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第八條第 (二)項之規定。 (3)公司的資產質量良好，不良資產不足以對公司財務造成 不利影響，符合《管理辦法》第八條第(三)項之規定。 (4)公司的經營成果真實、現金流正常。營業收入和成本費 用的確認嚴格遵守國家有關會計準則的規定，最近三年資產減值 準備計提充分、合理，不存在操縱經營業績的情形，符合《管理 辦法》第八條第(四)項之規定。 (5)公司近三年以現金方式累計分配的利潤不少于近三年實 現的年均可分配利潤的百分之三十，符合《管理辦法》第八條第 6 (五)項之規定及《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》 之要求。 4.公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存 在《管理辦法》第九條規定的下列重大違法行為： (1)違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行 政處罰，或者受到刑事處罰； (2)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或 規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰； (3)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。 5.公司募集資金的數額和用途符合規定 (1)根據發行方案，本次發行募集資金總量為 400,000 萬元 人民幣，不超過擬投資項目資金需求量，符合《管理辦法》第十 條第(一)項之規定。 (2)根據發行方案，本次發行所募集資金擬向參股子公司雅 礱江流域水電開發有限公司增資，并由其用于“雅礱江水電楊房 溝水電站項目”的投資。募集資金用途符合國家產業政策和有關 環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；募集資金不存在 用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委 托理財等財務性投資， 直接或間接投資于以買賣有價證券為主要 業務的公司的情形。募集資金的使用符合《管理辦法》第十條第 (二)、 (三)項規定。 6.本次發行募集資金投資項目實施后，不會與控股股東或實 際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；募集資金 將存放于公司董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第十條 7 第(四)、 (五)項之規定。 7.公司不存在有《管理辦法》第十一條規定的“不得公開發 行證券”的下列情形： (1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； (2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾 正； (3)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴 責； (4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存 在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； (5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司 法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； (6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情 形。 (三)公司本次發行符合《管理辦法》關于發行可轉換公司債 券的特殊要求 1.公司近三年加權平均凈資產收益率不低于 6%，符合《管 理辦法》第十四條第(一)項之規定。 2.本次發行完成后，公司累計債券余額為 570,000 萬元，不 超過公司凈資產額的 40%，符合《管理辦法》第十四條第(二)款 之規定。 3.根據本次發行方案，公司本次發行的可轉債金額為 400,000 萬元,票面利率提請公司股東大會授權公司董事會及董 事會授權人士根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人 8 （主承銷商）協商確定。近期，市場發行的可轉債票面利率低于 2%，按 2%利率計算，本次發行的可轉債一年利息金額為 8,000 萬元。公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司 債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第(三)項和《管 理辦法》第十四條第一款第(三)項的規定。 鑒于公司符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》中關于 公開發行可轉換公司債券條件的有關規定，公司經過認真的自查 論證，認為公司已經符合公開發行可轉換公司債券條件的規定。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 9 關于公司公開發行可轉換公司債券方案 的提案報告 各位股東： 為滿足雅礱江流域中游在建的楊房溝水電站建設資金的需 求，公司擬通過發行可轉換公司債券方式籌措資金，本次可轉換 公司債券發行規模為不超過 40 億元，存續期 6 年，以向雅礱江 水電增資方式投入楊房溝水電站項目建設。 本次發行的可轉換公司債券全部向公司原股東實行優先配 售，原股東放棄優先配售后的可轉債余額采用網下對機構投資者 發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方 式進行，余額由承銷團包銷。 本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策，順應行業 發展趨勢，與公司整體戰略發展方向相契合，且具有良好的市場 前景及經濟效益。本次募集資金投資項目的實施，將進一步帶動 公司清潔能源發展戰略的實施，增強發展后勁，提升公司的核心 競爭能力及盈利能力，有利于公司的可持續發展。 《四川川投能源股份有限公司公開發行可轉換公司債券預 案》已經公司九屆二十二次董事會審議通過，并已于 2017 年 6 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告二 10 月 24 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融 投資報》及上海證券交易所網站全文披露，請參閱。 以上提案報告，請各位股東逐項審議。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 本提案報告獲股東大會審議通過后， 尚須取得中國證券監督 管理委員會的核準方可實施。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 11 關于公司與國投電力簽署關于向雅礱江流域水電開發 有限公司增資之股東協議的提案報告 各位股東： 本次公開發行可轉換公司債券的募集資金擬以對參股公司 雅礱江流域水電開發有限公司（以下簡稱“雅礱江水電”）增資 形式投入到該公司，用于其“雅礱江楊房溝水電站項目”的建設。 國投電力控股股份有限公司（以下簡稱“國投電力”）持有雅礱 江流域水電 52%的股權，公司持有雅礱江流域水電 48%的股權。 現公司擬與國投電力簽訂增資協議，按照各自持股比例增 資，具體增資時間和增資金額待雙方根據需要另行商定（總金額 不低于 85 億元）。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告三 12 關于公司本次發行可轉換公司債券募集資金運用可行 性分析報告的提案報告 各位股東： 本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 40 億元 （含 40 億元），扣除發行費用后全部投入雅礱江流域水電開發有 限公司，用于雅礱江楊房溝水電站項目建設。公司對本次公開發 行可轉換公司債券募集資金的必要性、可行性和募集資金的投向 進行了分析，并形成了《四川川投能源股份有限公司關于公開發 行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。 《四川川投能源股份有限公司關于公開發行可轉換公司債 券募集資金使用的可行性分析報告》已經公司九屆二十二次董事 會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全 文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告四 13 關于前次募集資金使用情況鑒證報告的提案報告 各位股東: 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件 的規定，四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“川投能源”、 “公司”）聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對前次 募集資金使用情況進行鑒證，并出具了《四川川投能源股份有限 公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（XYZH/2017CDA40213）。 《四川川投能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證 報告》已經公司九屆二十二次董事會審議通過， 并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告五 14 關于公司本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報 及填補措施的提案報告 各位股東： 根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意 見》（國發[2014]17 號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市 場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號） 以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項 的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）的要求，公司就本次發 行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算，并編制了《四 川川投能源股份有限公司關于公司本次發行可轉換公司債券攤 薄即期回報及填補措施的說明》，詳見 2017 年 6 月 24 日在《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融投資報》和上海 證券交易所網站披露的《四川川投能源股份有限公司關于公開發 行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告六 15 關于可轉換公司債券持有人會議規則的提案報告 各位股東： 為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定 債券持有人會議的權利義務、保障債券持有人的合法權益， 公司 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中 國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交 易所股票上市規則》等法律、法規及其他規范性文件的有關規定， 并結合公司的實際情況，制訂了《四川川投能源股份有限公司可 轉換公司債券持有人會議規則》。 以上規則已經公司九屆二十二次董事會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告七 16 關于公司未來三年（ 2017-2019 年）股東分紅 回報規劃的提案報告 各位股東： 為建立和健全公司股東回報機制，增加利潤分配政策決策透 明度和可操作性，積極回報投資者，切實保護廣大投資者合法權 益，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，公司董事會根 據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上海 交易所上市公司現金分紅指引》精神及《公司章程》的規定的相 關規定和要求， 結合公司實際情況，制定了《四川川投能源股份 有限公司未來三年股東回報規劃（2017-2019 年）》，經公司九屆 二十二次董事會審議通過后，已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券 交易所網站全文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告八 17 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行 可轉換債券相關事宜的提案報告 各位股東： 為保證公司本次發行能夠順利實施，現提請股東大會授權董 事會，并在取得股東大會批準及授權之同時，由董事會授權董事 長劉國強先生全權辦理本次發行相關事宜，包括但不限于： 授權董事會及其授權人士在法律、法規有關規定和《公司章 程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況， 對本次可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前 明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債的最終 方案，包括但不限于確定發行規模、向原股東優先配售的比例、 債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的 生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資 金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜，涉 及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項 除外； 授權董事會及其授權人士在股東大會審議批準的募集資金 投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資 金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；授權董事會及其 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告九 18 授權人士根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前， 公司可自籌資金先行實施本次可轉債募集資金投資項目，待募集 資金到位后再予以置換； 授權董事會及其授權人士根據國家規定、相關監管部門的要 求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；如監管部門 對于發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有 關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外， 授權董事會及其授權人士對本可轉債的具體方案等相關事項進 行相應調整；授權董事會及其授權人士在出現不可抗力或其他足 以使本次可轉債發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公 司帶來不利后果之情形，或發行可轉債政策發生變化時，酌情決 定本次發債方案延期實施； 授權董事會及其授權人士聘請相關中介機構，辦理本次可轉 債發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送 有關本次發行及上市的申報材料； 授權董事會及其授權人士修改、補充、簽署、遞交、呈報、 執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限 于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介 機構協議等）； 授權董事會及其授權人士根據可轉債發行和轉股情況適時 修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變 更登記、可轉債掛牌上市等事宜； 授權董事會及其授權人士辦理本次發行可轉債的其他相關 事宜。 19 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上 審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 20 關于修訂《公司章程》及其附件的提案報告 各位股東: 為進一步規范公司治理，增強相關制度的可操作性，根據《上 海證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》、《上市公司監管指 引第 3 號――上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司關 聯交易實施指引》等的規定和要求，董事會結合公司實際，建議 對《公司章程》及其附件――《董事會議事規則》進行相應修訂。 修訂后的《四川川投能源股份有限公司章程》及《四川川投 能源股份有限公司董事會議事規則》已經公司九屆二十二次董事 會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全 文披露，請參閱。 本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的 2/3 以 上審議通過。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股 東大會提案報告十 21 關于選舉公司第九屆監事會監事的提案報告 各位股東: 公司原監事、監事會主席董建良先生因退休，已于 2016 年 12 月 5 日辭去公司第九屆監事、監事會主席職務。目前公司監 事會尚缺一名監事。根據《公司法》、《公司章程》的相關規定， 公司控股股東川投集團提名倪莎女士為本屆監事會股東代表監 事候選人，并經川投能源公司 9 屆 23 次監事會審議通過，擬選 舉倪莎女士為公司第九屆監事會監事。 倪莎女士簡歷如下： 倪莎：女，出生于 1975 年 1 月，中共黨員，研究生，高級 會計師。曾任中國銀行自貢分行職員；四川省財政廳企業處主任 科員；四川省國資委紀檢監察處主任科員；四川省國資委監事會 工作處主任科員；四川省投資集團有限責任公司審計監察部副主 任?，F任四川省投資集團有限責任公司審計監察部主任。 請各位股東審議。 2017 年 7 月 10 日 2017 年第二次臨時股東 大會提案報告十一
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