川投能源關聯交易管理制度
四川川投能源股份有限公司
關聯交易管理制度
（2017年6月修訂，經9屆22次董事會審議通過）
第一章 總則
第一條 為規范四川川投能源股份有限公司（以下簡稱公司）的
關聯交易，維護公司及公司股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《公司治理準則》、《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于規范公司與關聯方資金往來及公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》等有關規定，制訂本制度。
第二條 本制度所稱關聯交易，是指公司及公司控股子公司與公
司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。
第三條 本制度適用于公司及公司控股子公司。
第二章 關聯人與關聯交易
第一節 關聯人
第四條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法
人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由本制度第六條所列的公司關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
（六）公司與上述第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、監事和高級管理人員；
（三）前條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。
第七條 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同
為公司的關聯人：
（一）根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第五條或者第六條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第五條或者第六條規定的情形之一。
第二節 關聯交易
第八條 公司的關聯交易包括但不限于下列事項：
（一）購買或者出售資產
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或者租出資產；
（六）委托或者受托管理資產和業務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）簽訂許可使用協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或者接受勞務；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）在關聯人財務公司存貸款；
（十六）與關聯人共同投資；
（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；
（十八）上海證券交易所認定的其他交易。
第三章 關聯交易的基本原則
第九條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）誠實信用原則；
（二）合法合規原則；
（三）平等、自愿、等價、有償原則；
（四）公平、公開、公正、公允原則；
（五）關聯董事和關聯股東回避表決的原則；
（六）有利于公司生產經營和發展的原則。
第十條 公司的關聯交易應當簽署書面協議，協議內容應當明確
具體，至少應包括交易價格、定價原則、定價依據、交易總量或其確定方法、付款時間及方式等主要條款。
第四章 關聯交易的審批權限
第十一條 公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金
資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占
公司最近一期經審計凈資產的5％以上，應當比照《上海證券交易所
股票上市規則》第9.7條的規定,聘請具有執行證券、期貨相關業務
資格的中介機構對交易標的進行審計或評估，并將該交易提交股東大會審議。
公司與關聯人發生的第八條第（十一）項至第（十七）項所列與日常經營相關的關聯交易所涉及到的交易標的可以不進行審計或評估。
公司與關聯人發生的本條所述以外的其他關聯交易的審批權限均應按最新法規、規章執行。
第十二條 公司董事會根據股東大會授權，審議批準交易金額占
公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含本數）至5%（不含本數）
的關聯交易（公司提供對內擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）。
第五章 關聯交易審議的回避
第十三條 公司股東大會、董事會審議關聯交易事項時，關聯股
東、關聯董事應當回避表決，也不得代理其他股東、董事行使表決權。
本條所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第六條第（四）項的規定）；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第六條第（四）項的規定）；
（六）中國證監會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
本條所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
第十四條 關聯股東或關聯董事回避后，在計算贊成率時，關聯
股東所持股份及關聯董事所占票數不計入計算基數。
第六章 關聯交易的審議程序
第十五條 公司擬進行的關聯交易應先由董事長或總經理提出
建議，公司各相關部門準備相關材料，形成初步方案，經董事長或總經理會議審閱后提交董事會專門委員會審議。董事會專門委員會審議通過后提交董事會或股東大會批準后實施。
第十六條 公司擬進行的關聯交易相關資產如需審計評估，則應
在審計評估后提交董事會或股東大會審議。
第七章 關聯交易的披露
第十七條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的
關聯交易（公司提供擔保除外），應當及時披露。
第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且
占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易（公司提
供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司披露關聯交易事項時，應當向上交所提交下列文
件：
（一）關聯交易公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如實用）；
（五）中介機構出具的專業報告（如實用）；
（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（四）獨立董事的意見；
（五）上交所要求的其他文件。
第二十條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
（一）交易概述及交易標的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
（三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；
若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
（九）《上海證券交易所股票上市規則》第9.13條規定的其他內
容；
（十）中國證監會和上交所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。
公司為關聯人和持股5％以下的股東提供擔保的，還應當披露包
括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十一條 公司進行“提供財務資助”和“委托理財”等關
聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到本制度第十七條、第十八條規定標準的，分別適用以上各條的規定。
已經按照上述規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十二條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當對相
同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十六條、第十八條的規定。
已經按照本制度第十六條、第十八條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十三條 公司與關聯人進行本制度第八條第（十一）項至
第（十七）項所列日常生產經營關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：
（一）對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。
（二）對于前項規定之外新發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前項規定辦理。
（三）公司每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交股東大會或者董事會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。
第二十四條 日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則
和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。
協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
第二十五條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關
聯交易的方式進行審議和披露：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；
（五）上海證券交易所認定的其他交易。
第五章 關聯交易的風險防范
第二十六條 公司在關聯交易前應認真對關聯交易項目進行調
研、分析和論證，必要時可聘請專業機構進行可行性分析，確保關聯交易項目的合理性和科學性。
第二十七條 公司董事、監事和高級管理人員在審議關聯交易事
項時應認真審閱相關材料，客觀公正地發表意見。公司獨立董事和監事應當充分發揮監督作用，特別要關注在關聯交易中是否存在被控股股東及其關聯方占用或轉移資金、資產及其他資源的情況，如果發現異常情況應立即報告董事會，董事會應及時采取相應措施。
第二十八條 公司控股股東不得借關聯交易占用公司資產和損
害公司及投資者的利益。
第五章 附則
第二十九條 本制度所稱“以上”含本數，“以下”不含本數。
第三十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司《章
程》的規定執行，如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司《章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司《章程》的規定執行并修訂，報股東大會通過。
第三十一條 本制度經公司股東大會審議通過后生效。
第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
四川川投能源股份有限公司
二�一七年六月二十三日
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