600397:安源煤業2014年公司債券受托管理事務報告(2016年度)
證券簡稱：安源煤業 證券代碼：600397
債券簡稱：14 安源債 債券代碼：122381
安源煤業集團股份有限公司
AnyuanCoalIndustryGroupCo.,Ltd.
（注冊地址：江西省萍鄉市昭萍東路3號）
2014年公司債券
受托管理事務報告
（2016年度）
債券受托管理人
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
二零一七年六月
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為安源煤業集團股份有限公司 2014
年公開發行的“14 安源債”債券受托管理人，代表本次債券全體持有人，在公
司債券存續期間，持續關注“14安源債”進展情況及對“14安源債”持有人權
益有重大影響的事項。根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則》、《安源煤業集團股份有限公司公開發行2014年公司債券募集說明書》及《安源煤業集團股份有限公司2014年公司債券受托管理協議》，現就“14安源債”2016年受托管理事務報告公告如下：
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重要聲明
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（“申萬宏源”）編制本報告的內容及信息均來源于安源煤業集團股份有限公司（以下簡稱“安源煤業”、“發行人”、“公司”）對外公布的《安源煤業集團股份有限公司2016年年度報告》等相關公開信息披露文件、發行人提供的證明文件以及第三方中介機構出具的專業意見。
本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為申萬宏源所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，申萬宏源不承擔任何責任。
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目錄
第一章 本次債券概況......4
第二章 債券受托管理人履行職責情況......8
第三章 發行人2016年度經營情況和財務狀況......10
第四章 發行人募集資金使用情況......16
第五章 本次債券增信情況......17
第六章 償債保障措施執行情況及利息償付情況......18
第七章 債券持有人會議召開情況......20
第八章 本次債券跟蹤評級......21
第九章 發行人董事會秘書及證券事務代表變動情況......22
第十章 其他事項......23
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第一章本次債券概況
一、發行人名稱
中文名稱：安源煤業集團股份有限公司
英文名稱：AnyuanCoalIndustryGroupCo.,Ltd.
二、本次債券核準文件及核準規模
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]1082號”文核準，安源煤業集
團股份有限公司（以下簡稱“發行人”）獲準向社會公開發行面值不超過人民幣12億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”）。
三、本次債券的主要條款
（一）本次債券名稱
安源煤業集團股份有限公司2014年公司債券。
（二）債券簡稱及代碼
債券簡稱為“14安源債”；代碼為“122381”。
（三）本次債券發行規模
人民幣12億元。
（四）本次債券的票面面額
本次債券每張票面金額為100元。
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（五）債券期限
5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
（六）票面利率
本次債券票面利率為6.2%，存續期前3年的票面利率固定不變。在本次債
券存續期內第3年末，如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在
債券存續期后2年的票面利率為債券存續期前3年票面年利率加上上調基點，在
債券存續期后2年固定不變；若發行人未行使上調票面利率選擇權，未被回售部
分債券在債券存續期后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
（七）還本付息方式
本次債券采用單利按年計息，不計復利，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券本息支付將按照本次債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關業務規則辦理。
（八）本次債券的起息日
本次債券起息日為2015年11月20日。
（九）計息期間
2015年11月20日至2020年11月20日。若債券持有人行使回售選擇權，
則回售部分債券的計息期間為2015年11月20日至2018年11月20日。
（十）利息登記日
本次債券的利息登記日將按照本次債券轉讓場所和債券登記機構的相關規定執行。在利息登記日當日收市后登記在冊的本次債券持有人，均有權就所持本次債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。
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（十一）付息日期
本次債券的付息日為2016年至2020年每年的11月20日（如遇法定節假日
或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另記利息）。若
債券持有人行使回售選擇權，則其回售部分的本次債券的付息日為 2016 年至
2018年每年的11月20日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個
工作日；順延期間付息款項不另計利息）。
（十二）本金兌付日
本次債券的本金兌付日為2020年11月20日（如遇法定節假日或休息日，
則順延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計利息）。若債券持有人
行使回售選擇權，則其回售部分的本次債券的兌付日為2018年11月20日（如
遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另
計利息）。
（十三）債券擔保
本次債券由江西省能源集團公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。根據中誠信國際信用評級有限責任公司于2017年2月15日出具的《關于下調江西省能源集團公司主體信用等級,“15 贛能源 MTN001”和“15 贛能源MTN002”債項信用等級的公告》，將本次債券的擔保人江西省能源集團公司的主體信用等級由AA下調至AA-，評級展望調整為負面。
（十四）募集資金用途
本次債券募集資金扣除發行費用后，公司已將剩余募集資金按照募集說明書的有關約定全部補充營運資金。
（十五）發行時信用級別及資信評級機構
經中誠信證券評估有限公司2015年9月9日評定，發行人的主體信用等級
為AA，評級展望為穩定，本次債券的信用等級為AA。
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（十六）跟蹤評級及評級機構
2016年6月14日，中誠信證評出具了“14安源債”的2015年跟蹤評級報
告，評定發行人主體信用評級結果為AA，評級展望由穩定調整為負面，評定本
次債券評級結果為AA。評級調整后，“14安源債”不可作為債券質押式回購交
易的質押券。2017年2月22日，中誠信證評出具了《中誠信證評關于下調安源
煤業集團股份有限公司主體、相關債項信用等級并將其列入信用評級觀察名單以及下調擔保方江西省能源集團公司主體信用等級的公告》(信評委函字（2017）跟蹤006L1)，決定將安源煤業的主體評級由AA下調至AA-，將擔保方江能集團的主體信用等級由AA下調至AA-，將“14安源債” 信用等級由AA下調至AA-，并將安源煤業主體和“14安源債”債項均列入信用評級觀察名單。
2017年6月29日，中誠信證評出具了“14安源債”的2016年跟蹤評級報
告，維持安源煤業的主體評級為AA- ，維持“14安源債”信用等級為AA-，并
將安源煤業主體和“14安源債”債項均列入信用評級觀察名單。
（十七）上市情況
2015年12月11日，本次債券于上海證券交易所上市，債券簡稱“14安源
債”。
（十八）債券受托管理人
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。
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第二章債券受托管理人履行職責情況
受托管理人申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司嚴格按照《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執業行為準則》等法律法規的要求履行債券受托管理人職責，與發行人、擔保人、債券持有人等各方保持密切的溝通協調。債券受托管理人開展的主要工作如下：
（一）跟蹤發行人與擔保人狀況并報告債券持有人
1、對發行人指定賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉進行監督，對發行人用于本次公司債券募集資金本息償付的專項償債賬戶進行監督。
2、采取定期與不定期、現場與非現場相結合的方式多渠道跟蹤發行人與擔保人的經營情況與財務狀況，持續關注公司債券增信機構的資信狀況以及內外部增信機制、償債保障措施的實施情況，按照受托協議的約定對上述情況進行核查，讓發行人及擔保人出具相關說明，并及時將有關情況報告債券持有人。
（二）及時做好信息披露工作
根據發行人與擔保人的經營狀況、財務狀況以及發生的重大事項情況，及時做好信息披露工作，具體情況如下：
1、2016年5月30日，債券受托管理人出具了《安源煤業2014年公司債券
受托管理事務報告》（2015年度）。
2、公司披露中誠信證評出具的《安源煤業2014年公司債券跟蹤評級報告》
（信評委函字［2016］跟蹤209號）和《安源煤業關于部分煤礦逐步關閉退出的
公告》（2016-036號）后，債券受托管理人根據公司情況，于2016年8月19
日出具《安源煤業2014年公司債券受托管理事務臨時報告》。
3、公司披露《安源煤業關于子公司涉及訴訟的公告》（2016-062號）后，
債券受托管理人根據公司情況，于2017年1月13日出具了《安源煤業2014年
公司債券受托管理事務臨時報告》。
4、公司披露《安源煤業集團股份有限公司 2016 年年度業績預虧公告》
（2017-006號）及多個關于子公司涉及訴訟的進展公告，公司披露中誠信證評發
布的《中誠信證評關于下調安源煤業集團股份有限公司主體、相關債項信用等級并將其列入信用評級觀察名單以及下調擔保方江西省能源集團公司主體信用等級的公告》(信評委函字（2017）跟蹤006L1) 后，債券受托管理人根據公司情況，于2017年3月8日出具了《安源煤業2014年公司債券受托管理事務臨時報告》。8
上述債券受托管理事務報告和受托管理事務臨時報告，公司均披露于上海證券交易所網站，敬請投資者關注。
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第三章發行人2016年度經營情況和財務狀況
一、發行人基本情況
安源煤業集團股份有限公司是經江西省人民政府贛股[1999]16 號《批準證
書》批準，由萍鄉礦業集團有限責任公司、西安交通大學、江西省煤礦機械廠、江西鷹潭東方銅材有限責任公司、分宜特種電機廠和萍鄉裕華大企業總公司等六家企業于1999年12月30日按發起設立方式組建的股份有限公司，公司成立之初股本總額為14,000萬股。
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2002]40 號文件批準，公司于2002
年6月17日向社會公眾發行了人民幣普通股8,000萬股，并于2002年7月2日
在上海證券交易所正式掛牌上市，公司股票代碼為600397。
2006年8月30日，公司實施了股權分置改革，以資本公積金向全體流通股
股東（流通股股份8,000萬股）每10股定向轉增了6.154股的股份，共計轉增股
份4,923.20萬股。此次轉增股份完成后，公司股本總數變更為269,232,000股。
江西省能源集團公司（以下簡稱“江能集團”，原江西省煤炭集團公司于2014年12月24日變更為江西省能源集團公司，以下簡稱“原江煤集團”）通過行政劃轉方式，于2010年12月24日完成了將其下屬全資子公司所持公司股份（其中豐城礦務局劃轉股份數70,400,000股、萍鄉礦業集團有限責任公司劃轉股份數64,656,688股、江西煤炭銷售運輸有限責任公司劃轉股份數706,188股、中鼎國際工程有限責任公司劃轉股份數 353,094股，合計劃轉股份總數136,115,970股，占本公司總股本的50.56%）無償劃轉至江能集團（原江煤集團）直接持有。該次股權劃轉后，公司總股本仍為269,232,000股，江能集團（原江煤集團）直接持有公司136,115,970股股份，通過萍鄉礦業集團有限責任公司間接持有公司2,262股，為公司的控股股東。
2010年8月，公司啟動了重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的
重大資產重組，公司將持有安源玻璃有限公司（以下簡稱“玻璃公司”）100%的股權及安源客車制造有限公司（以下簡稱“客車公司”）68.18%的股權和擁有截至2010年7月31 日應收玻璃公司的債權及應收客車公司的債權與公司控股股東江西能源集團（原江煤集團）持有的江西煤業集團有限責任公司(以下簡稱“江西煤業”)50.08%股權中的等值部分進行置換。公司另以發行股份的方式購買江能10
集團（原江煤集團）持有的江西煤業50.08%股權與公司資產置換后的差額部分，
以發行股份方式購買北京中弘礦業投資有限公司、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理股份有限公司持有的江西煤業合計 49.92%的股權。上述重大資產重組方案于2011年1月20日獲得江西省國資委批準；2011年11月14日獲中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2011年第36次工作會議審核通過；2011年 12月26 日公司收到中國證監會證監許可[2011]2052 號《關于核準安源實業股份有限公司重大資產重組及向江西省煤炭集團公司等發行股份購買資產的批復》，核準公司向江西省煤炭集團公司發行80,412,446 股股份、向北京中弘礦業投資有限公司發行133,674,169 股股份、向中國華融資產管理公司發行8,515,462 股股份、向中國信達資產管理股份有限公司發行3,145,864股股份(共計225,747,941 股股份)購買相關資產；2012年1月20日公司與江能集團（原江煤集團）、北京中弘礦業投資有限公司、中國華融資產管理公司及中國信達資產管理股份有限公司簽署了《資產交割確認書》；2012年2月2日，本次非公開發行購買資產涉及的新增股份已在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記完成。
公司2012年年度股東大會審議通過了《關于2012年度利潤分配及資本公積
金轉增股本的議案》，公司以2012年12月31日總股本494,979,941股為基數，
向全體股東以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股，共轉增股本494,979,941
股。完成此次轉增后，公司總股本變為989,959,882股。2013年7月22日，公
司在萍鄉市工商行政管理局辦理完畢資本公積轉增股本的工商變更登記手續，并取得變更后的企業法人營業執照?？毓晒蓶|江煤集團持有股份為433,056,832股，占公司總股本的43.74%，其中無限售條件股份為272,231,940股，有限售條件股份為160,824,892股（于2015年2月4日解除限售條件）。
2015年4月30日，公司控股股東江西省能源集團公司通過上海證券交易所
大宗交易系統出售所持本公司股份共計49,000,000股。減持股份后，公司控股股
東江西省能源集團公司持有公司股份為384,056,832股，占公司總股本的38.80%。
2016年1月5日，公司控股股東江西省能源集團公司通過上海證券交易所
大宗交易系統購買本公司股份共計5,429,258股，增持股份后，公司控股股東江
西省能源集團公司持有本公司股份為389,486,090股，占公司總股本的 39.34%。
截至2017年6月30日，控股股東江西省能源集團公司持有公司股份為
389,486,090股，占公司總股本的39.34%。
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二、發行人2016年度經營情況
（一）總體經營情況
發行人經營范圍為：煤炭開采、煤炭精選加工、煤炭經營（上述三項限分支機構經營），煤層氣開發利用，對外貿易經營，礦產品銷售，對各類行業的投資，國內貿易及生產、加工，倉儲服務，貨運代理，設備維修及租賃，房屋租賃，科學研究、信息及技術咨詢服務（以上項目國家有專項許可的憑證經營）。
2002 年上市初期發行人的主營業務為煤炭生產及煤矸石發電、客車及客車
空調制造，后逐步增加焊接材料、重工機械、鋼骨架塑料復合管生產等；2005年，發行人主營業務變更為玻璃及玻璃深加工、客車制造、水泥生產等；2006年，發行人主營業務變更為煤炭生產和銷售、客車制造、浮法玻璃和玻璃深加工。
為改善上市公司的盈利能力，公司控股股東江能集團將其所控制的優質煤炭資源注入上市公司，同時置出上市公司原有的玻璃、客車制造資產及業務，從而完成公司煤炭業務及資產的整合。2012 年重大資產重組完成后，發行人主營業務轉型為煤炭采選及經營。
發行人的主營業務為煤炭采選及經營，煤炭及物資流通業務。煤炭業務主要產品有冶煉精煤、洗動力煤、混煤、篩混煤、洗末煤、塊煤等（煤種主要包括主焦煤、1/3 焦煤、無煙煤、貧瘦煤、煙煤等），主要銷往江西省內外（80%在江西省內）鋼鐵廠、火電廠、焦化廠；煤炭及物資流通業務主要為煤炭貿易（主要為動力煤、精煤）、以及礦山物資貿易（主要為鋼材及燃料油貿易）。
報告期內，發行人所從事的經營模式：
（1）生產模式
公司根據各礦井的實際情況統籌下達各礦井的年度生產計劃，生產計劃主要包括原煤產量、開拓進尺、安全指標等。生產技術部門負責提出礦井生產布局、開拓方案及采區工作面接替計劃，安全部門負責礦井安全監督檢查。各礦負責組織實施生產，包括生產準備、掘進、采煤、機電、運輸、通風、調度等環節的安全生產和技術管理工作。礦井生產管理嚴格執行相關規程、制度，全面執行礦井質量標準化管理，嚴格各項安全管理制度的落實，確保公司正常安全生產。（2）銷售模式
為加強煤炭產品銷售管理，與煤炭用戶建立長期的銷售戰略合作伙伴關系，穩定煤炭的銷售市場，發揮煤炭銷售信息平臺作用，推進煤炭銷售有序、可持續12
發展，公司煤炭產品實行統一銷售管理，由江西煤業銷運分公司負責煤炭產品對外銷售，實行五統一，即統一對外銷售、統一訂貨（合同）、統一運輸、統一結算、統一處理商務糾紛。
此外，為實現煤炭銷售集約化經營，提高煤炭產品銷售的規模效益，按照統籌規劃、合理布局、規模經營的原則，公司正在試運轉的煤炭儲備、配煤中心，負責煤炭采購、存儲、加工、配送的煤炭銷售業務。
（二）主營業務分行業、分產品情況表
單位：人民幣元
主營業務分行業情況
毛利率 營業收入比 營業成本比 毛利率比上
分行業 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 上年增減 年增減（%）
（%） （%）
煤炭工業 1,372,517,601.49 1,124,802,323.71 18.05 -30.32 -32.56 增加2.72個
百分點
煤炭及物資 增加0.40個
流通 1,725,691,763.50 1,669,445,704.07 3.26 -41.23 -41.48 百分點
主營業務分產品情況
毛利率 營業收入比 營業成本比 毛利率比上
分產品 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 上年增減 年增減（%）
（%） （%）
自產煤炭 1,361,657,922.09 1,115,072,613.48 18.11 -30.56 -32.92 增加2.88個
百分點
煤炭貿易 1,661,193,562.07 1,609,513,102.16 3.11 -33.03 -33.54 增加0.73個
百分點
機修產品 1,357,730.16 1,410,619.28 -3.90 711.62 838.04 減少14.01
個百分點
礦山物資銷 減少0.37個
售 52,992,420.52 50,058,710.52 5.54 -86.93 -86.88 百分點
煤層氣發電 9,501,949.24 8,319,090.95 12.45 9.85 54.55 減少25.32
收入 個百分點
其他 11,505,780.91 9,873,891.39 14.18 -77.22 -80.06 增加12.23
個百分點
主營業務分地區情況
江西省內 2,253,515,453.44 1,968,550,840.26 12.65 -32.55 -34.03 增加1.96個
百分點
江西省外 844,693,911.55 825,697,187.52 2.25 -46.03 -46.26 增加0.42個
百分點
13
合計 3,098,209,364.99 2,794,248,027.78 9.81 -36.85 -38.19 增加1.95個
百分點
2016年，公司主營業務收入309,820.94萬元，同比減少180,804.67萬元，
降幅36.85%，其中：
（1）公司自產商品煤實現收入136,165.79萬元，同比減少59,921.02萬元，
降幅30.56%。主要是：商品煤平均售價405.17元/噸，同比上升12.92元/噸，升
幅3.29%，影響收入增加4,341.52萬元。因商品煤銷量減少164.58萬噸，影響收
入減少64,262.54萬元。2016年，受化解過剩產能關閉退出煤礦影響，公司原煤
產量298.32萬噸，同比減少259.33萬噸，降幅46.50%。同時，公司采購部分外
來煤炭入洗以增加商品煤產銷量，全年生產商品煤319.40萬噸，同比減少181.89
萬噸；全年銷售商品煤336.07萬噸，同比減少164.58萬噸。
（2）公司貿易業務收入 166,119.36 萬元，同比減少 121,087.89 元，降幅
41.23%。主要是公司調整煤炭貿易結構、提高業務質量，杜絕了風險不可控的貿 易業務。2016年，公司煤炭貿易物流購銷量為409.66萬噸，同比減少183.04萬 噸，降幅30.88%；銷售價格405.50元/噸，同比下降10.66元/噸，降幅2.56%。 采購價格392.89元/噸，同比下降13.14元/噸，降幅3.24%；毛利12.62元/噸， 同比增加2.49元/噸。
三、發行人2016年度財務情況
發行人2016年按照中國企業會計準則編制的財務報告已經眾華會計師事務
所（特殊普通合伙）審計，主要財務數據如下：
（一）合并資產負債表主要數據
2016 年公司合并報表口徑主要經營或財務指標發生重要不利變化，主要系
受國家宏觀經濟形勢和去產能政策影響。具體情況如下：
單位：人民幣元
項目 2016年12月31日 2015年12月31日 增減變動
（%）
資產總額 7,345,163,557.15 10,932,918,256.39 -32.82
負債總額 5,950,729,268.42 7,404,523,469.83 -19.63
歸屬于上市公司股東的凈資
產 1,481,085,574.54 3,540,618,185.55 -58.17
14
所有者權益合計 1,394,434,288.73 3,528,394,786.56 -60.48
2016年末，公司資產總額73.45億元，負債總額59.51億元，所有者權益13.94
億元，資產負債率81.0%，均出現不同幅度的下降，主要因化解過剩產能關閉退
出煤礦計提資產減值損失和壞賬準備影響。
（二）合并利潤表主要數據
單位：人民幣元
項目 2016年度 2015年度 增減變動
（%）
營業收入 3,261,235,666.93 5,122,040,180.31 -36.33
營業利潤 -2,005,417,801.33 -137,618,260.74 -1,357.23
利潤總額 -2,095,159,187.18 47,522,655.54 -4,508.76
凈利潤 -2,143,349,068.44 2,189,555.53 -97,989.69
歸屬上市公司股東的凈利潤 -2,056,181,552.48 28,157,295.64 -7,402.48
2016年，公司營業收入32.61億元，同比減少18.61億元，減幅36.33%。其
中：主營業務收入30.98億元，同比下降18.08億元，減幅36.90%。主營業務收
入減少的主要原因是：1、因煤炭去產能等影響使自產商品煤產銷量下降減少收入5.99億元；2、調整煤炭貿易結構，提高業務質量，煤炭貿易收入同比下降12.11億元。2016年，公司利潤總額-20.95億元，剔除因化解過剩產能關閉退出煤礦計提資產減值損失和壞賬準備17.39億元后，發行人生產經營利潤總額為-3.57億元，主要原因是：1、2016年1至7月份煤價低迷；2、受去產能影響，煤炭產量和營業收入減少；3、承擔了去產能關閉煤礦過渡期的人員經費。
（三）合并現金流量表主要數據
單位：人民幣元
項目 2016年度 2015年度 增減變動
（%）
經營活動產生的現金流量凈額 252,832,739.75 120,359,586.09 110.06
投資活動產生的現金流量凈額 -243,492,729.14 -335,046,741.54 27.33
籌資活動產生的現金流量凈額 -1,183,612,834.38 1,636,590,499.41 -172.32
2016年公司經營活動產生的現金流量凈額2.53億元，公司經營活動現金流
量凈額逐漸增加，流動性增強。2016 年公司籌資活動產生的現金流量凈額大幅
下降，主要系2016年銀行借款減少，以及2015年發行12億元公司債所致。
15
第四章發行人募集資金使用情況
一、公司債券募集資金情況
發行人經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]1082號文批準，核準向社
會公開發行面值不超過人民幣12億元的公司債券。
本次債券募集資金總額為人民幣120,000萬元，扣除發行費用人民幣275萬
元，募集資金凈額為人民幣119,725萬元。根據發行人公告的本次債券募集說明
書的相關內容，發行人本次債券募集資金扣除發行費用后，全部用于補充公司營運資金、改善債務結構。
截至2016年12月31日，公司已將本次債券募集資金按照募集說明書的有
關約定全部補充營運資金，沒有改變募集資金的使用用途。
二、募集資金專項賬戶及償債資金專戶管理情況
因公司債券申報時尚未出臺《公司債券發行與交易管理辦法》，證監會、交易所并未要求設立專戶進行募集資金管理。故“14 安源債”未設立募集資金專戶，募集資金歸集到公司普通賬戶。
為了更好地履行償還債券本金及利息的義務，公司按照監管部門的規定，在中國工商銀行江西省南昌市北京西路支行開立專項償債賬戶，賬號為1502206029300292144，用于本次公司債券募集資金的本息償付。
16
第五章本次債券增信情況
本次債券由江西省能源集團公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。根據中誠信國際信用評級有限責任公司于2017年2月15日出具的《關于下調江西省能源集團公司主體信用等級,“15 贛能源 MTN001”和“15 贛能源MTN002”債項信用等級的公告》，將本次債券的擔保人江西省能源集團公司的主體信用等級由AA下調至AA�\，評級展望調整為負面。
大信會計師事務所（特殊普通合伙）對江能集團2016年財務報表進行了審
計，并出具了大信審字【2017】第6�\00079號的標準無保留意見審計報告。根據
江能集團經審計的2016年合并財務報表，截至2016年12月31日，江能集團總
資產為242.51億元，負債總額為234.71,億元，所有者權益為7.80億元。2016
年江能集團實現營業收入94.55億元，利潤總額�\60.64元，凈利潤�\61.78億元。
受去產能關閉煤礦影響，江能集團凈資產較少，虧損較為嚴重，使“14安源債”
增信措施的有效性產生了較大不利變化。
擔保人江能集團因去產能導致業績下滑，擔保能力有所下降。截至2017年
6月30日，江能集團嚴格按照相關合同約定履行還本付息義務，未曾發生一起
金融債務違約的情形，也不存在拖延或拒絕承擔增信責任的情況。江能集團制定了償債保障措施，將積極采取應對措施，確保履行擔保義務。
17
第六章償債保障措施執行情況及利息償付情況
一、償債保障措施執行情況
（一）設立專門的償付工作小組
公司將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保障債券持有人的利益。公司設立了專門工作小組，負責債券資金使用、利息和本金的償付及債券存續期內的其他相關工作。
（二）開立償債資金專項賬戶
發行人已按照監管部門的規定，開立了債券償付資金的專項賬戶，用于公司債券募集資金的本息償付。
（三）聘請債券受托管理人
公司已聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司為本次債券的受托管理人，為本次債券持有人的利益處理受托事務。
（四）制定償債保障制度
公司具有完善的內部控制體系和資金管理制度，其中《募集資金使用管理制度》、《資金管理制度》等制度嚴格規定了證券類、負債類的資金籌集與還本付息條款。公司按照《試點辦法》制定了本次債券的《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本次債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。
（五）發行人控股股東為本次債券提供保證擔保
本次公司債券由公司控股股東江能集團提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括本次債券本金及其利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用，進一步降低本次公司債券的償付風險。
（六）聘請評級機構跟蹤公司評級變化
公司聘請中誠信證券評估有限公司為本次債券進行了信用評級，并制定了跟蹤評級安排。該種評級安排將能夠及時反映公司信用等級和償債能力的變化。
（七）嚴格的信息披露
公司遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。
（八）發行人承諾
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根據公司2014年11月14日第五屆董事會第二十五次會議、2014年12月2
日2014年第四次臨時股東大會審議通過的關于本次債券發行的有關決議，公司
股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況作出包括但不限于如下決議：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
3、依法調減或者停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
公司在按約定向償債專項帳戶足額支付當期債券本息后，上述限制性措施將自動解除。
（九）違約責任及解決措施
公司保證按照本次債券發行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次債券利息及兌付本次債券本金。若公司未按時支付本次債券的利息及兌付債券本金，或發生其他違約情況時，債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》代表債券持有人向公司進行追索。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接依法向本公司進行追索，并追究債券受托管理人的違約責任。
公司承諾按照本次債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息及兌付債券本金，如果公司不能按時支付利息或在本次債券到期時未按時兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按債券票面利率上浮10%向債券持有人支付逾期利息。
二、利息償付情況
本次債券于2015年11月20日正式起息，在存續期內每年付息 1次，最后
一期利息隨本金的兌付一起支付。公司于2016年11月20日支付了自2015年
11月20日至2016年11月19日期間的利息，每1手“14安源債”（面值人民
幣1,000元）派發利息為人民幣62.00元（含稅）。
發行人將根據債券本息未來到期支付情況制定年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，按期支付到期利息和本金。
19
第七章債券持有人會議召開情況
截至2017年6月30日，“14安源債”未召開債券持有人會議。
20
第八章本次債券跟蹤評級
中誠信證券評估有限公司于2015年9月9日出具了“14安源債”的評級報
告。經中誠信證券評估有限公司綜合評定，公司的長期主體信用等級為AA，公
司債券的信用等級為AA，評級展望穩定。中誠信證券評估有限公司將在本次債
券存續期內，在每年6月30日之前完成上一年度的定期跟蹤評級并進行披露。
2016年6月14日，中誠信證評出具了“14安源債”的2015年跟蹤評級報
告，評定發行人主體信用評級結果為AA，評級展望由穩定調整為負面，評定本
次債券評級結果為AA。評級調整后，“14安源債”不可作為債券質押式回購交
易的質押券。
2017年2月22日，中誠信證評出具了《中誠信證評關于下調安源煤業集團
股份有限公司主體、相關債項信用等級并將其列入信用評級觀察名單以及下調擔保方江西省能源集團公司主體信用等級的公告》(信評委函字（2017）跟蹤006L1)，決定將安源煤業的主體評級由AA下調至AA-，將擔保方江能集團的主體信用等級由AA下調至AA-，將“14安源債” 信用等級由AA下調至AA-，并將安源煤業主體和“14安源債”債項均列入信用評級觀察名單。
2017年6月29日，中誠信證評出具了“14安源債”的2016年跟蹤評級報
告，維持安源煤業的主體評級為AA-，維持“14安源債”信用等級為AA-，并
將安源煤業主體和“14安源債”債項均列入信用評級觀察名單。
21
第九章發行人董事會秘書及證券事務代表變動情況
根據發行人公告的2016年年度報告，發行人董事會秘書為蘭祖良，未發生
變動情況；發行人證券事務代表為錢蔚，未發生變動情況。
22
第十章其他事項
一、對外擔保情況
報告期內，發行人對外擔保全部為對子公司擔保，無逾期對外擔保情況。截至2016年末，發行人對子公司的擔保余額為134,020.00萬元，占公司最近一年經審計凈資產的 95.92%，主要系公司虧損導致凈資產大幅下降所致。發行人對外擔保均按要求履行了決策程序。
二、涉及的重大訴訟或仲裁事項
截至2017年6月30日，發行人重大訴訟、仲裁情況如下：
1、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司就預付新余浩翔實業有限公司貨款 2,150 萬元向南昌市中級人民法院提起民事訴訟并申請財產保全。2016年2月22日南昌市中級人民法院對該案進行開庭審理，一審判決江西煤業銷售有限責任公司勝訴。擔保人新余抱弘貿易有限公司不服，于2016年3月20日上訴。 2016年11月16日江西省高級人民法院受理了本案，2017年4月12日以（2016）贛民終618號作出二審判決：1、維持江西省南昌市中級法院（2014）洪民二初字第741號民事判決書第一項（即：被告新余浩翔實業有限公司應于本判決生效之日起十日內向原告江西煤業銷售有限責任公司償還本金及利息合計人民幣2240萬元）；2、變更江西省南昌市中級法院（2014）洪民二初字第741號民事判決書第二項為新余市抱弘貿易有限公司對新余浩翔實業有限公司第一項應付款項在其不能清償部分在貴州贛林礦業有限公司 30%股權價值范圍內承擔三分之一清償責任；3、變更江西省南昌市中級法院（2014）洪民二初字第741號民事判決書第三項為新余市抱弘貿易有限公司在承擔三分之一清償責任后，有權向新余浩翔實業有限公司追償。
2、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴萍鄉太紅洲礦業有限公司買賣合同糾紛案，請求法院確認江煤銷售公司與太紅洲礦業之間的煤炭轉移合法有效，確認被告太紅洲礦業煤場存煤 274695.08 噸系江煤銷售公司所有。2015年12月7日，江西省萍鄉市中級人民法院判決江西煤業銷售有限責任公司勝訴，確認江西煤業銷售有限責任公司持有的被告庫存煤物權。經一審、二審、再審，23
最高人民法院2016年12月14日下達（2016）最高法民申2933號民事裁定書，
駁回江煤銷售公司的再審申請。公司對此款項全額計提壞賬準備。
3、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司就應收天津市緣申誠煤炭有限公司貨款10,728萬元向江西省高級人民法院提起民事訴訟并申請財產保全。江煤銷售公司訴天津市緣申誠煤炭有限公司及包頭海順房地產開發有限公司買賣合同糾紛案。江西省高院2016年12月27日下達（2015）贛民二初字第42號民事判決被告向原告江煤銷售公司支付相關款項 10727.7 萬元、資金占用費4006.4萬元，共計人民幣14734.1萬元。鑒于已采取財產保全手續，不會給公司造成損失，相關貨款可以收回。
4、公司全資子公司江西煤業物資供應有限責任公司就預付瀘溪縣金利化工有限公司貨款 2,000.88 萬元向南昌市中級人民法院提起民事訴訟并申請財產保全，法院裁決被告以抵押給原告價值2,605萬元機械設備優先償還原告，查封被告資產共計2,421萬元。后被告以合同管轄地異議提起訴訟，2015年7月17日江西省高級人民法院終審裁定駁回被告提出的合同管轄地異議。2016年8月29日，南昌市中級人民法院作出判決，判決江西煤業物資供應有限責任公司勝訴。
目前案件正在執行中，且于2017年4月20日前已收到還款合計1000.88萬元，
故不會給公司造成損失，相關貨款可以收回。
5、公司全資子公司江西煤業物資供應有限責任公司就預付九江興輝工貿有限公司貨款3,999.959萬元向南昌市中級人民法院提起訴訟并申請財產保全，法院裁決勝訴。雙方已達成調解，截至2016年12月31日已收回420萬元，鑒于對方已作出還款計劃并采取財產保全措施，故不會給公司造成損失，相關貨款可以收回。
6、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴浙江中源供應鏈管理有限公司、余鍵、黃彩娣、浙江中源能源集團有限公司、寧波市舜發國際物流有限公司、大豐市海港電力燃料有限公司、大豐市元一礦業有限責任公司買賣合同糾紛案，被告應付江煤銷售公司1985萬元。2017年4月25日，南昌市中院作出（2016）贛01民初316號民事判決： 1、被告浙江中源供應鏈管理有限公司應于本判決生效之日起十日內向原告江西煤業銷售有限責任公司償還貨款 19061460.13元(注：法院已剔除不予支持的791601.99元)及滯納金（截止2015年12月31日，滯納金為1991724.89元，自2016年1月1日起，滯納金按年利率10.4%計算至全部欠款付清之日止）； 2、被告余鍵、黃彩娣、浙江中源能源集團有限公司、寧波市舜發國際物流有限公司、大豐市海港電力燃料有限公司、大豐市元一礦業24
有限責任公司對被告浙江中源供應鏈管理有限公司在本判決內第一項中應付款項承擔連帶保證責任。
7、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴平山縣敬業冶煉有限公司、侯永軍買賣合同糾紛案，被告應付江煤銷售公司10838萬元。河北省高院(2016)冀民初43號民事判決江煤銷售公司一審勝訴。2017年 5月 22 日，經雙方協商，就河北省高院一審判決確認的被告應向原告支付本金 108,376,605.49 元欠款等相關事宜，達成和解協議。當日，敬業公司償還江煤銷售公司貨款62,434,033.56 元，除一審法院（2016）冀執保 30 號協助執行通知書依法凍結侯永 軍對白國軍擁有的到期債權，白國軍與江煤銷售公司簽訂協議同意代侯永軍分期支付19,305,000.00 元（其中本金17,863,765.32 元，利息 1,441,234.68 元；2017年 5 月底已支付第一期1,000,000.00 元，2017年 8 月底前付清）外，敬業公司和江煤銷售公司約定將于 2017年 6 月底解決尾款。如敬業公司未按約定時間支付款項，將按同期銀行貸款利率向江煤銷售公司承擔違約責任，同時江煤銷售公司向法院申請強制執行。
8、公司全資子公司江西煤業集團有限公司所屬分支機構江西煤業集團銷售運輸分公司訴江西綠能物礦實業有限公司、范東照買賣合同糾紛案，被告應返還江煤銷運分公司預付款257萬元，一審中。
9、公司全資子公司江西煤業集團有限公司所屬分支機構江西煤業集團銷售運輸分公司訴九江鑫宏石化有限公司、陳箭買賣合同糾紛案，被告應返還江煤銷運分公司預付款313萬元，一審中。
10、公司全資子公司江西煤炭儲備中心有限公司訴大連恒達動力石油化工有限公司、景德鎮景禹新能源開發有限公司、景德鎮大成房地產開發有限公司、崇禮縣新興礦業有限責任公司、浮梁縣龍鑫土石方開發有限公司、景德鎮中南投資集團有限公司、張黎祖買賣合同糾紛案，被告應付儲備中心13079萬元。2017年4月24日江西省高院（2016）贛民初36號民事判決，江西煤炭儲備中心有限公司勝訴。
11、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴冀中能源張礦集團懷來煤炭銷售有限公司、侯永軍買賣合同糾紛案，被告應付江煤銷售公司2030萬元，一審中。
12、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴貴州開陽化工有限公司買賣合同糾紛案，被告應付江煤銷售公司1112萬元。法院調解，調解協議正在履行中。
25
13、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司及東陽市杜宇燃料有限公司、廣西河池化工股份有限公司被賈滿根起訴運輸合同糾紛案，原告訴稱應收運費117.4萬元和逾期利息12.3萬元。浙江省東陽市人民法院（2016）浙0783民初5837號民事判決，江煤銷售公司一審敗訴。已上訴至金華市中級人民法院。14、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司及東陽市杜宇燃料有限公司、廣西河池化工股份有限公司被賈滿根起訴運輸合同糾紛案，原告訴稱應收運費129萬元和逾期利息12.3萬元。浙江省東陽市人民法院（2016）浙0783民初5831號民事判決，江煤銷售公司一審敗訴。已上訴至金華市中級人民法院。15、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司及東陽市杜宇燃料有限公司、廣西河池化工股份有限公司被賈滿根起訴五宗運輸合同糾紛案，原告訴稱五案應收運費分別為12.6萬元、117.2萬元、80.7萬元、117.4萬元和354.5萬元。請求判令三被告支付上述應收運費和逾期利息損失，分別為13.9萬元、128.8萬元、91.4萬元、129.7萬元和381.8萬元。一審中。
16、公司全資子公司江西煤業集團有限公司所屬分支機構江西煤業集團銷售運輸分公司訴江西創豐實業有限公司買賣合同糾紛案，被告應付江煤銷運分公司貨款964.2萬元，一審中。
17、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴萍鄉市永朝貿易有限公司、黃秀軍、任卉買賣合同糾紛案，被告應返還江煤銷售公司1805.9萬元，一審達成調解協議。
18、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴萍鄉市億鑫工貿有限公司、黃秀軍、任卉買賣合同糾紛案，被告應付江煤銷售公司煤款3042.9萬元，一審達成調解協議。
19、公司全資子公司江西煤炭儲備中心有限公司被江蘇遠利國際貿易有限公司起訴債權人代位權糾紛案，原告請求判令儲備中心向其支付煤款252.2萬元和案件受理相關費用3萬元，一審中。
20、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴豐城市納海煤炭貿易有限公司、崔明亮及曾衛國買賣合同糾紛案，被告欠江煤銷售公司款項人民幣4767.33萬元，一審中。
21、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司訴新余市盛杰工貿有限公司、新余市鐵鑫貿易有限公司、廖江閩及沈小銘買賣合同糾紛案，被告拖欠江煤銷售公司貨款人民幣1537.35萬元，一審中。
22、全資子公司江西煤業物資供應有限責任公司與上訴人招商銀行股份有26
限公司長沙分行、原審第三人湖南旭日有色金屬有限公司債權轉讓合同糾紛一案，因上訴人不服一審判決江煤物資公司被上訴至江西省高院。江西省高院裁定，發回江西省南昌市中級人民法院重審。
23、公司全資子公司江西煤業集團有限責任公司所屬銷售運輸分公司就應收成渝釩鈦科技有限公司貨款 368 萬元向四川省威遠縣市人級人民法院提起民事訴訟。2015年11月30日作出一審判決，江西煤業銷運分公司勝訴。2016年8月30日，江西煤業銷運分公司已向威遠法院申請強制執行判決，但由于被告涉訴案件多、金額大，執行難以到位，公司對此款項全額計提壞帳。
24、公司子公司江西煤業銷售有限責任公司就應收江西方大鋼鐵集團有限公司貨款160.8萬元向南昌市青山湖區人民法院提起民事訴訟，2017年2月6日法院已立案，待開庭審理。
25、公司子公司江西煤業銷售有限責任公司就應收廣西河池化工股份有限公司貨款 648.6萬元向廣西河池市金城江區人民法院提起民事訴訟，2017年3月23日法院已立案。2017年4月11日，雙方達成和解協議。河池化工已將全部貨款支付給江煤銷售公司，江煤銷售公司向法院申請撤訴。金城江區法院裁定，準許江煤銷售公司撤回起訴。
26、公司全資子公司江西煤業集團有限責任公司所屬物資供應分公司就應收安徽省恒偉鉍業有限公司2699.22萬元向南昌市中級人民法院提起民事訴訟并申請財產保全，已查封部分資產。報告出具日前相關款項已全部收回（2016年12月31日前已收回300萬元，2017年4月18日收回2400萬元）。
27、公司全資子公司江西煤業銷售有限責任公司就應收江西創豐實業有限公司貨款4,401.58萬元向南昌市中級人民法院提起民事訴訟。目前法院已受理此案，尚未開庭。根據相關當事人現狀，公司對此款項已全額計提壞賬準備。
三、相關當事人
2016 年度，本次債券的債券受托管理人、擔保人和資信評級機構均未發生
變動。
27
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