澳柯瑪關于參與北京國翔資產管理有限公司定向減資的公告
證券代碼：600336 證券簡稱：澳柯瑪 編號：臨2017－039
澳柯瑪股份有限公司
關于參與北京國翔資產管理有限公司
定向減資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易公司將以定向減資方式退出所持北京國翔資產管理有限公司（以下簡稱
“北京國翔”）股權，最低減資價款為6500.11萬元。
本次交易不構成關聯交易。
本次交易不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。
本次定向減資事宜尚需獲得北京國翔股東大會審議通過，有關審計評估結果尚需
獲得北京市國資委核準批復，以及尚需依據《公司法》等有關法律法規的規定履行法定減資程序。同時，本次定向減資對公司2017年業績的具體影響，尚需視北京國翔經核準批復的資產評估結果以及交易實際進度情況確定。若因公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續未能順利完成，則公司須返還北京國翔已支付減資價款。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、公司參與本次定向減資事宜概述
1、基本情況
截至目前，公司持有北京國翔9.9661%的股權，現北京國翔根據其戰略調整需要，
啟動了定向減資工作?；诠镜陌l展戰略，經綜合考慮，公司決定參與本次定向減資，回收投資，退出所持北京國翔股權。2017年8月31日，公司與北京國翔簽署了《關于北京國翔資產管理有限公司的減資協議》（以下簡稱：《減資協議》）。
根據上述協議內容，本次定向減資將以公司所持北京國翔每一元出資額對應2.5037
元計算得出的價格（即每股人民幣2.5037元），與經北京市國資委核準的北京國翔凈資
產評估值計算得出的價格孰高者確定減資價款。據此測算，公司所持北京國翔股權最低減資價款為6500.11萬元。
公司本次參與北京國翔定向減資不構成關聯交易，未構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。
2、審議及尚需履行的其他程序
2017年9月1日，公司七屆三次董事會審議通過了《關于參與北京國翔資產管理有
限公司定向減資的議案》，本次交易已獲得公司董事會審議通過。同時，鑒于公司2016
年度每股收益為0.04元（按公司最新股本776,753,269股測算每股收益為0.03元），
根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，本次交易豁免提交公司股東大會審議。
另外，本次定向減資事宜尚需獲得北京國翔股東大會審議通過，有關審計評估結果尚需獲得北京市國資委核準批復，以及尚需依據《公司法》等有關法律法規的規定履行法定減資程序。
二、北京國翔基本情況
1、名稱：北京國翔資產管理有限公司
2、注冊資本：26050.3萬元
3、注冊地址：北京市西城區車公莊大街9號院1號樓
4、法定代表人：于效東
5、成立日期：2005年12月16日
6、經營范圍：資產管理；資產投資；資產重組；資產處置；企業與資產的受托管理；投資咨詢；財務咨詢；產權經紀。
7、股權結構：
股東名稱 認繳額（萬元） 持股比例（%）
北京市國有資產經營有限責任公司 22741.2 87.2973
澳柯瑪股份有限公司 2596.2 9.9661
江西江南投資有限責任公司 712.9 2.7366
合計 26050.3 100
截至目前，上述公司所持北京國翔股權不存在抵押、質押等權利受限情況，亦不存在查封、凍結等其他妨礙權屬轉移的情況。
8、主要財務數據
北京國翔持有瑞銀證券有限責任公司33%的股權，其目前主要利潤及收入來源為理
財收益，資產收益不高，從北京國翔成立以來，公司共取得投資分紅收益116.16萬元。
根據2017年8月初召開的北京國翔第三次臨時股東大會決議，北京國翔將被托管至北
京市國通資產管理有限責任公司，并與非高管職工協商調整勞動關系，目前該等工作正在進行中。根據公司與北京國翔共同委托的致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2017）第110ZC4701號《專項審計報告》：截至2016年12月31日，北京國翔資產總額119015.00萬元，負債總額27403.32萬元，凈資產91611.68萬元；2016
年度實現營業收入2.60萬元，凈利潤2123.59萬元。截至2017年6月30日，北京國
翔資產總額85139.55萬元，負債總額24268.88萬元，凈資產60870.66萬元；2017年
1-6月實現營業收入448.68萬元，凈利潤8954.07萬元。致同會計師事務所（特殊普通
合伙）具有從事證券、期貨業務的資格。
9、前次定向減資情況
北京國翔原注冊資本49170萬元，共有12家股東，其中北京市國有資產經營有限
責任公司為控股股東（持股比例46.25%),公司原持股比例為5.28%。2016年12月9日，
經2016年第二次臨時股東會審議通過，北京國翔啟動了第一輪定向減資，并于2017年
6月初完成了全部減資工作，除公司及江西江南投資有限責任公司外，其他9家中小股
東通過定向減資方式退出了北京國翔。減資后，北京國翔的注冊資本變更為26050.3萬
元，因公司未參與本次定向減資，因此持股比例上升至9.9661%。該次定向減資價格較
公司本次減資退出價格低較多。
10、本次定向減資評估情況
針對本次定向減資，公司已與北京國翔共同委托北京國友大正資產評估有限公司對北京國翔資產狀況進行評估，評估基準日為2017年6月30日，目前有關評估工作正在進行中；北京國友大正資產評估有限公司具有從事證券、期貨相關業務的資格。同時，本次評估結果尚需獲得北京市國資委核準批復。
三、《減資協議》主要內容
1、公司同意實施本次減資，并承諾在北京國翔股東會擬通過的決議不減損公司在本協議項下約定利益的基礎上，配合簽署相關股東會決議。
2、雙方共同委托本次減資涉及的審計評估事宜的服務機構，并確保符合各自的監管要求。
3、就公司的減資份額，雙方同意按照每一元出資額對應2.5037元計算得出的價格
（即每股人民幣2.5037元），與經北京市國資委核準的北京國翔凈資產評估值乘以公司
持股比例孰高，計算應付公司的減資價款。北京國翔應以現金方式向公司支付減資價款，具體支付時間為：
（1）公司簽署同意本次減資所需的北京國翔股東會決議，北京國翔凈資產評估值經北京市國資委核準且北京國翔減資公告期滿（不少于45天）之日起5個工作日內，北京國翔向公司支付減資價款的30%；
（2）與本次減資有關的工商變更登記手續完成后10個工作日內，北京國翔向公司
支付減資價款的70%。
上述全部款項應在2017年12月25日之前支付完畢。
4、雙方同意，就本次減資實施過程中涉及的有關法定稅費，由雙方按照相關規定各自承擔。
5、本協議由雙方簽字蓋章、經北京國翔股東大會決議通過、公司董事會以及相關有權機關批準后生效。
6、若由于公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續未能順利完成，則公司須返還北京國翔已支付的 30%減資價款；若北京國翔未按協議約定按期支付減資價款，每逾期一天，則北京國翔須根據逾期支付的減資價款金額，按日萬分之三的標準向公司支付違約金。
四、對公司的影響
公司對北京國翔投資成本為5000萬元整，如本次定向減資能按有關協議約定的進
程推進，按照北京國翔本次定向減資最低價格2.5037元/股測算，公司參與本次定向減
資將獲得約1500萬元的稅前投資收益。本次定向減資對公司2017年業績的具體影響，
尚需視北京國翔經核準批復的資產評估結果以及交易實際進度情況確定。
五、風險提示
本次定向減資事宜尚需獲得北京國翔股東大會審議通過，有關審計評估結果尚需獲得北京市國資委核準批復，以及尚需依據《公司法》等有關法律法規的規定履行法定減資程序。同時，本次定向減資對公司2017年業績的具體影響，尚需視北京國翔經核準批復的資產評估結果以及交易實際進度情況確定。若因公司原因，致使本次減資涉及的工商變更登記手續未能順利完成，則公司須返還北京國翔已支付減資價款。敬請廣大投資者注意投資風險。
有關本次交易的后續進展，公司將及時發布補充公告。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2017年9月2日
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