中材科技:2017年第三季度報告正文
證券代碼：002080 證券簡稱：中材科技 公告編號：2017-054
中材科技股份有限公司2017年第三季度報告正文
第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人薛忠民、主管會計工作負責人紀翔遠及會計機構負責人(會計主管人員)馮淑文聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 公司基本情況
一、主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□是√否
本報告期末 上年度末 本報告期末比上年度末增減
總資產（元） 22,324,472,843.75 20,577,047,141.09 8.49%
歸屬于上市公司股東的凈資產
（元） 8,518,120,494.79 7,991,116,639.99 6.59%
本報告期 本報告期比上年同期 年初至報告期末 年初至報告期末比上
增減 年同期增減
營業收入（元） 2,752,002,144.32 12.67% 7,230,598,670.58 15.96%
歸屬于上市公司股東的凈利潤
（元） 226,435,776.85 242.46% 599,976,333.56 77.16%
歸屬于上市公司股東的扣除非經
常性損益的凈利潤（元） 218,770,307.69 309.75% 572,762,816.79 173.70%
經營活動產生的現金流量凈額
（元） 294,958,681.69 278.42% 655,689,715.02 464.16%
基本每股收益（元/股） 0.2807 284.52% 0.7437 63.70%
稀釋每股收益（元/股） 0.2807 284.52% 0.7437 63.70%
加權平均凈資產收益率 2.71% 2.05% 7.28% 2.45%
非經常性損益項目和金額
√適用□不適用
單位：元
項目 年初至報告期期末金額 說明
非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） -2,021,297.28
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統
一標準定額或定量享受的政府補助除外） 43,177,857.11
債務重組損益 -320,814.50
其他符合非經常性損益定義的損益項目 -8,588,508.01
減：所得稅影響額 4,675,039.69
少數股東權益影響額（稅后） 358,680.86
合計 27,213,516.77 --
對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公
開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應
說明原因
□適用√不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益
項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
報告期末普通股股東總數 報告期末表決權恢復的優先
21,605股股東總數（如有） 0
前10名股東持股情況
持有有限售條件 質押或凍結情況
股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量 的股份數量
股份狀態 數量
中國中材股份有國有法人
限公司 60.24% 485,997,406 268,699,120
石河子國杰股權
投資合伙企業 其他 3.63% 29,313,000 29,313,000凍結 13,943,510
（有限合伙）
西藏寶瑞投資有境內非國有法人 27,913,500凍結
限公司 3.46% 27,913,500 25,580,000
上海易創投資中其他 24,169,688凍結
心（有限合伙） 3.00% 24,169,688 12,700,600
南京彤天科技實境內非國有法人 0凍結
業股份有限公司 2.52% 20,327,239 6,000,000
深圳君盛藍灣投
資企業（有限合其他 1.98% 15,978,325 15,978,325凍結 15,978,325
伙）
平潭盈科匯通創
業投資合伙企業其他 1.98% 15,978,325 15,978,325凍結 15,978,325
（有限合伙）
金風投資控股有境內非國有法人
限公司 1.73% 13,956,734 13,956,734
長江養老保險－
浦發銀行－中材其他
科技股份有限公 1.34% 10,781,493 10,781,493
司
全國社保基金四其他
一三組合 0.99% 7,999,982 0
前10名無限售條件股東持股情況
股份種類
股東名稱 持有無限售條件股份數量
股份種類 數量
中國中材股份有限公司 217,298,286人民幣普通股 217,298,286
南京彤天科技實業股份有限公司 20,327,239人民幣普通股 20,327,239
全國社?；鹚囊蝗M合 7,999,982人民幣普通股 7,999,982
諾安基金－建設銀行－中國人壽
－中國人壽委托諾安基金中證全 7,900,175人民幣普通股 7,900,175
指組合
交通銀行股份有限公司－工銀瑞 5,799,917人民幣普通股
信互聯網加股票型證券投資基金 5,799,917
中國三峽新能源有限公司 3,936,712人民幣普通股 3,936,712
中國對外經濟貿易信托有限公司 3,670,385人民幣普通股
－淡水泉精選1期 3,670,385
興業銀行股份有限公司－工銀瑞
信新材料新能源行業股票型證券 3,499,913人民幣普通股 3,499,913
投資基金
全國社?；鹨涣闫呓M合 2,596,435人民幣普通股 2,596,435
平安信托有限責任公司－投資精 2,500,115人民幣普通股
英之淡水泉 2,500,115
上述股東關聯關系或一致行動的 未知其他股東之間存在關聯關系或一致行動人關系。
說明
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□是√否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□適用√不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因
√適用□不適用
本報告期內，公司主導產業整體經營情況良好，各項主要經營指標均好于去年同期。截至2017年第三季度，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5.99億元，較上年同期增長77.16%，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤5.73億元，較上年同期增長173.70%。主要原因如下：
玻璃纖維產業市場需求旺盛，同時隨著公司以募集資金投資的2條10萬噸新生產線建成投產及穩定運行，制造成本不斷下降，產品結構優勢進一步凸現，盈利能力不斷提高，截至報告期末銷售玻璃纖維53.6萬噸；
風電葉片產業受市場需求的影響，國內風電裝機增速趨緩，但公司積極調整產品結構及產能布局，重點開發大型號、低風速葉片，進一步降低大型葉片制造成本，市場占有率逆勢提升，截至報告期末，銷售風電葉片合計3,267MW，繼續保持國內第一，龍頭地位穩固；
氣瓶產業通過內部資產業務整合保留與市場需求相匹配的產能，2017年氣瓶業務輕裝上陣，有效降低運營成本，扭虧為盈，截至報告期末，銷售CNG氣瓶合計11.9萬只，較上年同期增長21.9%，整車市場占有率進一步提高；同時向天然氣儲運、儲氫瓶等業務方向積極拓展，已實現小批量銷售；
報告期內，公司投資的“年產2.4億平米鋰電池隔膜生產線項目”首條生產線已全面進入試生產階段，產品已送主要目標客戶試裝測試，同時積極開展其余3條生產線的設備安裝及調試。
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用√不適用
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
√適用□不適用
承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況
股改承諾
收購報告書或權益變動報告書中所
作承諾
中國中材集 見注一 2015年10 長期 正常履行中
團有限公司 月13日
中國中材股 見注二 2015年10 長期 正常履行中
資產重組時所作承諾 份有限公司 月13日
中國中材集
團有限公司、 見注三 2015年10 長期 正常履行中
中國中材股 月13日
份有限公司
首次公開發行或再融資時所作承諾
股權激勵承諾
中國中材股
份有限公司； 2005年10 正常履行
其他對公司中小股東所作承諾 南京彤天科 見注四 月08日 長期 中。
技實業股份
有限公司
承諾是否按時履行 是
注一：
承諾一：
一、關于中材科技在玻纖產業中的戰略定位
本公司將中材股份之控股子公司中材科技作為整合及發展本公司下屬玻纖業務的平臺，同意將玻纖作為中材科技新業務，并采取有效措施避免同業競爭。
二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纖業務的企業
（一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纖業務的企業如下：
序號 企業名稱 股權情況
1 中材金晶玻纖有限公司 中材股份持股50.01%
2 龐貝捷中材金晶玻纖有限公司 中材金晶玻纖有限公司持股50%
3 北京玻璃鋼研究設計院有限公司 本公司持股100%
（二）上述涉及玻纖業務的企業本次不注入中材科技的原因
1、中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱“中材金晶”）本部根據業務發展規劃和定位，目前或將來主要從事玻璃纖維濕法薄氈和高壓玻璃鋼管道的研發及生產和銷售業務，其中：
（1）玻璃纖維濕法薄氈主要應用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃鋼、蓄電池隔板等領域。
泰山玻纖主要產品包括玻璃纖維無捻粗紗、短切原絲氈、電子級紡織紗、電子玻纖布、短切纖維、多軸向織物、方格布等不同規格系列。無捻粗紗應用于化工、建筑、電器、體育器材等行業；短切原絲氈主要用于大型板材、衛生潔具、管道、汽車部件等玻璃鋼制品；電子級紡織紗主要應用在電子行業和工業織物上；電子玻纖布主要用于制造敷銅板，最終用途用于制造印刷線路板；短切纖維用于增強PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等熱塑性塑料和聚酯、酚醛等熱固性樹脂,制成的復合材料廣泛應用在汽車、航天、電器、建材等行業中；多軸向織物主要用于風力發電機葉片、機艙罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法蘭纏繞等工藝。
泰山玻纖（含其控股子公司，下同）的上述產品與玻璃纖維濕法薄氈屬于不同產品類別，具有不同的應用領域。
（2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纖均未生產、銷售高壓玻璃鋼管道或其類似產品。因此，中材金晶與中材科技、泰山玻纖不構成實質性同業競爭。
2、龐貝捷中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱“龐貝捷”）為中材金晶持股50%的合營公司，其產品與泰山玻纖產品重
合。
鑒于中材金晶對龐貝捷不具有控制力，且由于龐貝捷生產設施的工藝水平較低及裝備設施老化等原因導致龐貝捷目前處于虧損狀態；同時，中材金晶目前正在與龐貝捷的合營方PPG工業證券公司（PPGINDUSTRIESSECURITIES,INC.）（以下簡稱“PPG公司”）商談龐貝捷股權的重組事宜。因此，龐貝捷未來經營狀況尚存較大不確定性，目前不適合注入中材科技。
3、北京玻璃鋼研究設計院有限公司工商登記的經營范圍包括玻璃鋼、復合材料及原輔材料的研制、生產，但是該公司目前實際從事的業務僅為綜合服務（包括物業管理和檢測服務等），未實際從事上述玻璃鋼、復合材料及原輔材料的研制、生產活動，因此與中材科技、泰山玻纖不存在同業競爭。
（三）其他涉及玻纖業務的企業的后續安排
本公司承諾，本次重組完成后及中材金晶與PPG公司對龐貝捷的股權重組完成后的三年內，在符合國家行業政策及審
批要求的條件下，由中材科技對中材金晶（包括龐貝捷）實施收購或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放棄優先收購權，則本公司承諾將其出售給與本公司無關聯的第三方。
三、本公司的承諾
除本承諾函披露及承諾的情況外，本次重組完成后本公司及本公司控股或控制的企業不存在與中材科技或泰山玻纖經營相似業務之情形，在本公司作為中材科技實際控制人期間，本公司將促使本公司及本公司控股或控制的企業，不在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份或其他權益）直接或間接參與同中材科技及其控股或控制的企業從事的業務構成競爭的任何業務或活動，亦不會以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企業以外的他人從事與中材科技及其控股或控制的企業目前或今后進行的業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。
在本公司作為中材科技實際控制人期間，凡本公司及本公司控股或控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與中材科技及其控股或控制的企業的業務構成競爭關系的業務或活動，本公司及本公司所控制的其他企業會將該等商業機會讓予中材科技及其控股或控制的企業。
如本公司及本公司控股或控制的企業違反本承諾函，本公司將賠償中材科技及其控股或控制的企業因同業競爭行為而受到的損失，并且本公司及本公司控股或控制的企業從事與中材科技及其控股或控制的企業競爭業務所產生的全部收益均歸中材科技所有。
本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
承諾二：
鑒于中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”）將通過發行股份的方式購買本公司控股子公司中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）持有的泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱“泰山玻纖”）全部股權，為充分保護中材科技的利益，本公司已經于2015年8月21日出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，現本公司進一步就北京玻璃鋼研究設計院有限公司之營業范圍事項聲明及承諾如下：
北京玻璃鋼研究設計院有限公司工商登記的經營范圍包括玻璃鋼、復合材料及原輔材料的研制、生產，但是該公司目前實際從事的業務僅為綜合服務（包括物業管理和檢測服務等），未實際從事上述玻璃鋼、復合材料及原輔材料的研制、生產活動，因此與中材科技、泰山玻纖不存在同業競爭。
本公司承諾，在本公司為中材科技和北京玻璃鋼研究設計院有限公司的實際控制人期間，北京玻璃鋼研究設計院有限公司不從事與中材科技、泰山玻纖存在同業競爭的生產經營活動。
承諾三：
一、人員獨立
1、保證上市公司生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于本公司及本公司控制的其他公司、企業。
2、保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企業中領薪。
3、保證本公司推薦的上市公司董事、監事的人選均通過合法提名程序提交上市公司董事會及股東大會審議，本公司不干預上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。
二、財務獨立
1、保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度和財務管理制度。
2、保證上市公司在財務決策方面保持獨立，本公司及本公司控制的其他公司、企業不干涉上市公司的資金使用、調度。
3、保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶，不與本公司及本公司控制的其他公司、企業共用一個銀行賬戶。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
三、機構獨立
1、保證上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理結構，并與本公司及本公司控制的其他公司、企業機構完全分開；保證上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開，不存在機構混同的情形。
2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本公司不會超越上市公司董事會、股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。
3、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
四、資產獨立、完整
1、保證上市公司及其子公司資產的獨立完整，且該等資產全部處于上市公司及其子公司的控制之下，并為上市公司及其子公司獨立擁有和運營；保證本次由本公司置入上市公司的資產權屬清晰、不存在瑕疵。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業不違規占用上市公司資產、資金及其他資源。
五、業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系；在本次交易完成后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴于本公司及本公司控制的其他公司、企業。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業避免與上市公司發生同業競爭。
3、保證嚴格控制關聯交易事項，盡可能減少上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業之間的持續性關聯交易。杜絕非法占用上市公司資金、資產的行為，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企業提供任何形式的擔保。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關聯企業的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
六、本承諾在本公司作為上市公司實際控制人期間內持續有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾，并因此給上市公司造成經濟損失，本公司將向上市公司進行賠償。
七、本承諾函自簽署之日起生效。
注二：
承諾一：
一、中材股份關于中材科技在玻纖產業中的戰略定位
本公司將中材科技作為整合及發展本公司下屬玻纖業務的平臺，將玻纖作為中材科技新業務，并采取有效措施避免同業競爭。
二、中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纖業務的企業
1、其他涉及玻纖業務的企業
除中材科技及泰山玻纖以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纖業務的企業如下：
序號 企業名稱 股權情況
1 中材金晶玻纖有限公司 中材股份持股50.01%
2 龐貝捷中材金晶玻纖有限公司 中材金晶玻纖有限公司持股50%
2、其他涉及玻纖業務的企業本次不注入中材科技的原因
（1）中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱“中材金晶”）本部根據業務發展規劃和定位，目前或將來主要從事玻璃纖維濕法薄氈和高壓玻璃鋼管道的研發及生產和銷售業務，其中：
a.玻璃纖維濕法薄氈主要應用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃鋼、蓄電池隔板等領域。
泰山玻纖（含其控股子公司，下同）主要產品包括玻璃纖維無捻粗紗、短切原絲氈、電子級紡織紗、電子玻纖布、短切纖維、多軸向織物、方格布等不同規格系列。無捻粗紗應用于化工、建筑、電器、體育器材等行業；短切原絲氈主要用于大型板材、衛生潔具、管道、汽車部件等玻璃鋼制品；電子級紡織紗主要應用在電子行業和工業織物上；電子玻纖布主要用于制造敷銅板，最終用途用于制造印刷線路板；短切纖維用于增強PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等熱塑性塑料和聚酯、酚醛等熱固性樹脂,制成的復合材料廣泛應用在汽車、航天、電器、建材等行業中；多軸向織物主要用于風力發電機葉片、機艙罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法蘭纏繞等工藝。
泰山玻纖的上述產品與玻璃纖維濕法薄氈屬于不同產品類別，具有不同的應用領域。
b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纖均未生產、銷售高壓玻璃鋼管道及其類似產品。因此，中材金晶與中材科技、泰山玻纖不構成實質性同業競爭。
（2）龐貝捷為中材金晶持股50%的合營公司，其產品與泰山玻纖產品重合。
鑒于中材金晶對龐貝捷不具有控制力，且由于龐貝捷生產設施的工藝水平較低及裝備設施老化等原因導致龐貝捷目前處于虧損狀態；同時，中材金晶目前正在與龐貝捷的合營方PPG工業證券公司（PPGINDUSTRIESSECURITIES,INC.）（以下簡稱“PPG公司”）商談龐貝捷股權的重組事宜。因此，龐貝捷未來經營狀況尚存較大不確定性，目前不適合注入中材科技。
（3）其他涉及玻纖業務的企業的后續安排
本公司承諾，中材金晶與PPG公司對龐貝捷的股權重組完成后的三年內，在符合國家行業政策及審批要求的條件下，
由中材科技對中材金晶（包括龐貝捷）實施收購或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放棄優先收購權，則本公司承諾將其出售給與本公司無關聯的第三方。
三、中材股份的承諾
1、除本承諾函披露及承諾的情況外，本公司及本公司控股或控制的企業不存在與中材科技或泰山玻纖經營相似業務之情形，在本公司作為中材科技控股股東期間，本公司將促使本公司及本公司控股或控制的企業，不在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份或其他權益）直接或間接參與同中材科技及其控股或控制的企業從事的業務構成競爭的任何業務或活動，亦不會以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企業以外的他人從事與中材科技及其控股或控制的企業目前或今后進行的業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。
2、在本公司作為中材科技控股股東期間，凡本公司及本公司控股或控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與中材科技及其控股或控制的企業的業務構成競爭關系的業務或活動，本公司及本公司所控制的其他企業會將該等商業機會讓予中材科技及其控股或控制的企業。
3、如本公司及本公司控股或控制的企業違反本承諾函，本公司將賠償中材科技及其控股或控制的企業因同業競爭行為而受到的損失，并且本公司及本公司控股或控制的企業從事與中材科技及其控股或控制的企業競爭業務所產生的全部收益均歸中材科技所有。
4、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
承諾二：
1、泰山玻纖系在中華人民共和國境內依法設立并有效存續的企業。
2、截至本承諾函出具之日，本公司擁有對所持泰山玻纖股權的完整所有權，該等股權權屬清晰，不存在被質押、凍結、查封、托管的情況，不涉及任何爭議、仲裁或訴訟，不存在因任何判決、裁決或其他原因而限制權利行使之情形，其過戶或轉移不存在法律障礙。
3、本公司系以合法自有資金或合法擁有的技術對泰山玻纖進行投資，本公司持有泰山玻纖的股權系本公司真實持有，不存在通過協議、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纖股權的情形，也不存在通過協議、信托或任何其他安排委托他人代為持有泰山玻纖股權的情形或將本公司持有的泰山玻纖的股權所對應的表決權授予他人行使的情形。
4、本公司已經依法履行了對泰山玻纖的出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為泰山玻纖股東所應當承擔的義務及責任的行為。泰山玻纖注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
5、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
承諾三：
本公司承諾，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36個月內不轉讓；如本次交易完成后6個月
內中材科技股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本公司于本
次交易中取得的中材科技的股份之鎖定期自動延長6個月。
如中國證監會對以上鎖定期有特別要求的，按中國證監會的要求執行。以上鎖定期滿后，有關解鎖事宜按相關法律、行政法規、規范性文件及深圳證券交易所的有關規定執行。本次發行結束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦應遵守上述鎖定期的規定。
本公司將忠實履行以上承諾，并承擔相應的法律責任。如果因本公司未履行上述承諾事項給中材科技或者其他投資者造成損失的，本公司將向中材科技或者其他投資者依法承擔賠償責任。
承諾四：
鑒于中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”）將通過發行股份的方式購買本公司持有的泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱“泰山玻纖”）的全部股權（以下簡稱“本次交易”），本公司特作出如下承諾：
本公司于本次交易前已經持有中材科技217,298,286股股份，本公司承諾，本公司持有的上述股份自本次交易完成后12
個月內不以任何形式轉讓；該等股份因中材科技送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承諾。如上述鎖定期與監管機構的最新監管意見不相符，將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。上述鎖定期滿后，本公司將按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
承諾五：
一、人員獨立
1、保證上市公司生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于本公司及本公司控制的其他公司、企業。
2、保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企業中領薪。
3、保證本公司推薦的上市公司董事、監事的人選均通過合法提名程序提交上市公司股東大會審議，本公司不干預上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。
二、財務獨立
1、保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度和財務管理制度。
2、保證上市公司在財務決策方面保持獨立，本公司及本公司控制的其他公司、企業不干涉上市公司的資金使用、調度。
3、保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶，不與本公司及本公司控制的其他公司、企業共用一個銀行賬戶。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
三、機構獨立
1、保證上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理結構，并與本公司及本公司控制的其他公司、企業機構完全分開；保證上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開，不存在機構混同的情形。
2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本公司不會超越上市公司董事會、股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。
3、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
四、資產獨立、完整
1、保證上市公司及其子公司資產的獨立完整，且該等資產全部處于上市公司及其子公司的控制之下，并為上市公司及其子公司獨立擁有和運營；保證本次由本公司置入上市公司的資產權屬清晰、不存在瑕疵。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業不違規占用上市公司資產、資金及其他資源。
五、業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系；在本次交易完成后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴于本公司及本公司控制的其他公司、企業。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業避免與上市公司發生同業競爭。
3、保證嚴格控制關聯交易事項，盡可能減少上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業之間的持續性關聯交易。杜絕非法占用上市公司資金、資產的行為，并且不要求上市公司及其子公司為本公司及本公司控制的其他公司、企業提供任何形式的擔保。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關聯企業的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
六、本承諾在本公司作為上市公司控股股東期間內持續有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾，并因此給上市公司造成經濟損失，本公司將向上市公司進行賠償。
七、本承諾函自簽署之日起生效。
承諾六：
一、關于土地、房產事項的承諾：
1、泰山玻纖位于泰玻大街1號生產廠區的房屋有部分未辦理產權證，根據泰山玻纖的計劃，泰山玻纖有將生產區搬遷
的計劃，對位于上述地塊的未辦理產權證的房產，本公司承諾，在本次重組完成后，如因上述房屋未辦理產權證導致泰山玻纖受到任何損失，本公司將以現金全額補償泰山玻纖因此實際遭受的全部經濟損失。
2、泰山玻纖擁有位于長城小區三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房產證，本公司承諾，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用權證導致泰山玻纖受到任何損失，本公司將以現金全額補償泰山玻纖因此實際遭受的全部經濟損失。
3、泰山玻纖之全資子公司山東泰山復合材料有限公司（以下簡稱“復合材料”）位于泰玻大街1號生產廠區的房屋未辦
理產權證，根據泰山玻纖的計劃，泰山玻纖亦有將復合材料上述生產區搬遷的計劃，對位于上述地塊的未辦理產權證的房產，本公司承諾，在本次重組完成后，如因上述房屋未辦理產權證導致復合材料受到任何損失，本公司將以現金全額補償復合材料因此實際遭受的全部經濟損失。
4、泰山玻纖位于泰土國用（2012）第D-0300號、泰土國用（2012）第D-0301號、泰土國用（2013）第D-0321號的
土地上的房屋尚有部分房屋的產權證正在辦理過程中，本公司承諾，在本次重組完成后，如上述房屋無法辦理產權證或取得產權證前，泰山玻纖不能正常使用上述房屋導致泰山玻纖受到任何損失，本公司將以現金全額補償泰山玻纖因此實際遭受的全部經濟損失。
5、泰山玻纖之控股子公司泰安安泰燃氣有限公司（以下簡稱“安泰燃氣”）位于泰國土用（2011）第D-0253號、泰國
土用（2011）第D-0254號土地上的房屋未辦理產權證，對位于上述地塊的未辦理產權證的房產，本公司承諾，在本次重組
完成后，如因上述房屋未辦理產權證導致安泰燃氣受到任何損失，本公司將以現金全額（安泰燃氣實際受到的損失總額*51%）對泰山玻纖作出補償。
二、關于泰安華泰非金屬微粉有限公司（以下簡稱“華泰非金屬”）下屬涉及礦業生產企業的承諾
1、興安盟泰欣礦業有限公司（以下簡稱“泰欣礦業”之采礦權證已經到期，該公司在停止采礦的同時，積極謀取采礦權證的延期，在未取得新的采礦權證前，該公司停止采礦業務；本次重組完成后，如因該公司的采礦權證到期未能及時取得新采礦權證等事項該公司受到任何行政處罰并導致經濟損失，本公司將以現金全額（泰欣礦業實際受到的損失總額*51%）向華泰非金屬做出補償。
2、廬江縣長山臘石礦有限公司（以下簡稱“長山蠟石礦”）已經停止生產，但因歷史原因，該公司暫不能解散注銷，本公司承諾，在本次重組完成后，如因長山蠟石礦停止生產未解散注銷導致該公司受到任何行政處罰并導致經濟損失，本公司將以現金全額（長山蠟石礦實際受到的損失總額*70%）向華泰非金屬做出補償。
3、安徽蕭縣金源礦業有限公司（以下簡稱“金源礦業”）被主管工商局吊銷營業執照，本公司承諾，在本次重組完成后，如因金源礦業未進行注銷導致該公司受到任何行政處罰并產生經濟損失，本公司將以現金全額（金源礦業實際受到的損失總額*51.05%）向華泰非金屬做出補償。
三、泰山玻纖關聯擔保事項：
泰山玻纖存在以簽署最高額保證協議等方式對本公司控股的其他公司提供關聯方擔保，在本次重組完成前，本公司將積極促使泰山玻纖不再簽署新的關聯擔保協議；上述擔保到期后泰山玻纖不再繼續提供擔保；如泰山玻纖因上述擔保涉及的合同約定導致擔保自然延期，本公司將積極協調相關方爭取解除上述擔保，本公司同時承諾，無論是否能夠解除上述擔保，如泰山玻纖因重組完成前簽署的協議發生的關聯擔保事項而實際履行擔保責任，本公司或本公司指定的子公司將代泰山玻纖履行該擔保責任，或者在泰山玻纖已實際履行擔保責任的范圍內以現金向泰山玻纖足額補償。
承諾七：
本公司擬以持有的泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱“泰山玻纖”）100%股權認購中材科技股份有限公司（下稱“中材科技”）增發的股份。上述交易完成后，本公司仍然是中材科技的控股股東，作為本次交易的一方，本公司對泰山玻纖及其合并報表之泰安華泰非金屬微粉有限公司（以下簡稱“華泰非金屬”）下屬安徽蕭縣金源礦業有限公司（以下簡稱“金源礦業”）相關事項承諾如下：
金源礦業于2011年12月2日被主管工商局吊銷營業執照，本公司承諾，在本次重組完成后，如因金源礦業未進行注銷
導致該公司或華泰非金屬受到任何經濟損失，本公司將以現金全額（如為金源礦業損失，數額為實際受到的損失總額
*51.05%）向華泰非金屬做出補償。
注三：
1、本企業將盡量避免本企業以及本企業實際控制的其他企業與中材科技之間產生關聯交易事項，對于不可避免發生的關聯業務往來或交易，本企業及本企業實際控制的其他企業將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
2、本企業將嚴格遵守相關法律、行政法規、規范性文件及中材科技公司章程中關于關聯交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照中材科技關聯交易決策程序進行，并及時對關聯交易事項進行信息披露。
3、本企業保證不會利用關聯交易轉移中材科技利潤，不會通過影響中材科技的經營決策來損害中材科技及其他股東的合法權益。
4、如本企業違反上述承諾與中材科技進行交易而對中材科技或其股東造成損失的，本企業將無條件賠償中材科技或其股東因此受到的相應損失。
5、本企業確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
注四：
（1）自股份公司領取《中華人民共和國企業法人營業執照》之日（以下簡稱“股份公司成立之日”）起，本公司不會直接或間接在中國境內、境外從事與股份公司的業務范圍相同、相近或相似的，對股份公司業務構成或可能構成同業競爭的任何業務。（2）自股份公司成立之日起，本公司有直接及間接控制權的任何附屬子公司、控股公司及該等附屬子公司、控股公司的任何下屬公司亦不在中國境內、境外直接或間接地從事或參與任何在商業上對股份公司業務有競爭或可能構成競爭的任何業務及活動。（3）對本公司因違反本承諾（上述第一條及第二條所述承諾）而給股份公司造成的任何經濟損失，本公司將給予股份公司及時、完全及充分的經濟賠償。
四、對2017年度經營業績的預計
鑒于公司目前尚未完成全年經營業務情況的匯總分析，截止本披露日，尚不能做出對公司2017年全年業績的預計。為
對各投資者負責，因此暫緩披露2017年全年業績預告，公司將會在情況明晰后，及時做出盈利預測并公告。
五、以公允價值計量的金融資產
□適用√不適用
六、違規對外擔保情況
□適用√不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
七、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況
□適用√不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。
八、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表
√適用□不適用
接待時間 接待方式 接待對象類型 調研的基本情況索引
詳見披露于深交所互動易的《中材科技
2017年08月30日 實地調研 機構 股份有限公司投資者關系活動記錄表
2017-012》
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