悅心健康:2017年第三次臨時股東大會的法律意見書
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上海金茂凱德律師事務所
關于上海悅心健康集團股份有限公司
2017年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：上海悅心健康集團股份有限公司
上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第三次臨時股
東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于2017年10月16日下午在上海市閔行區
浦江鎮三魯公路 2121 號公司會議室召開。上海金茂凱德律師事務所（以下簡稱
“本所”）經公司聘請委派崔源律師、歐龍律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年修訂）》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及股東大會表決程序等發表法律意見。
在本法律意見書中，本所律師根據《股東大會規則》第五條的規定，僅對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見，并不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關的事實、數據的真實性及準確性發表意見。
本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
為出具本法律意見書，本所及本所律師根據現行法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定、出席會議人員資格的合法有效性以及股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開
公司董事會于2017年9月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海
證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關于召開 2017年第三次臨時股東大會的通知》。會議通知包括召開會議基本情況（會議召集人、會議召開的合法性、合規性情況、會議召開日期和時間、股權登記日、會議召開方式、會議表決方式、出席對象、會議召開地點）、會議審議事項、現場會議登記方法、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序及其他事項。
公司本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司現場會議按照會議通知內容召開，公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供了網絡投票平臺，網絡投票的時間和方式與本次股東大會的會議通知內容一致。
經審核，本次股東大會的召開通知在本次股東大會召開十五日前發布，公司發出通知的時間、方式及通知內容均符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會由公司董事長李慈雄先生主持，本次股東大會的召集和召開程序符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
2017年10月11日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時報》、《上海
證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關于召開 2017年第三次臨時股東大會通知的更正格式公告》，公司對 2017年第三次臨時股東大會通知公告格式予以更正，除公告格式更正外，公司原股東大會通知內容不變。
二、本次股東大會現場會議出席人員的資格
1、出席現場會議的股東（股東及/或股東代表，以下同）
經查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共 57人，代表股份
484,657,127股，占公司總股本的56.6486%。
經查驗出席本次股東大會現場會議的股東的身份證明、持股憑證和授權委托書等文件，出席本次股東大會現場會議的股東均具有合法有效的資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
2、經審核，除股東出席本次股東大會現場會議外，列席會議的人員還包括公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘任律師等，該等人員均具備出席本次股東大會的合法資格。
綜上，本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的人員均具有合法有效資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
三、本次股東大會未有股東提出臨時提案
四、本次股東大會現場會議的表決程序
經審核，出席本次股東大會現場會議的股東逐項審議了全部議案，以現場投票的方式進行了表決，并按《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行了計票、監票，當場公布表決結果。
本所認為，本次股東大會現場會議的表決程序、表決方式和表決結果符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
五、本次股東大會網絡投票的表決程序
1、本次股東大會網絡投票系統的提供
根據公司關于召開本次股東大會的通知等相關公告文件，公司股東除可以選擇現場投票的表決方式外，還可以采取網絡投票的方式。在本次股東大會會議上，公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
2、網絡投票股東的資格以及重復投票的處理
本次股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網絡投票平臺行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。同一表決票出現重復投票表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
3、網絡投票的公告
公司董事會于2017年9月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海
證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》及2017年10月 11日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關于召開 2017年第三次臨時股東大會通知的更正格式公告》，上述公告對網絡投票事項進行了詳細公告。
4、網絡投票的表決
本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數，均計入本次股東大會的表決權總數。
經審核，參加網絡投票的股東共13人，代表股份1,786,720股，占公司總股
份的0.2088%。
基于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證，因此本所律師無法對網絡投票股東資格進行確認。
在參與網絡投票的股東資格均符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》有關規定的前提下，本所認為，本次股東大會的網絡投票符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，網絡投票的公告、表決方式和表決結果的統計均合法有效。
六、本次股東大會表決結果
本次股東大會網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。參加公司本次股東大會表決的股東及股東代表共 70人，代表股份486,443,847股，占公司總股份的 56.8574%。其中，參加投票的中小投資者及其代表共65人，代表股份24,490,689股，占公司總股份的2.8626%。本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式審議通過了以下議案，本次股東大會經合并統計后的表決結果如下：
是否涉及 是否特 是否對
序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨計票
《關于公司發行 同意占比 99.4098%
股份購買資產并 （%）
1 募集配套資金暨 是 是 是 同意 24,892,889 是
關聯交易符合相 （股）
關法律、法規規 反對 147,800
是否涉及 是否特 是否對
序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨計票
定的議案》 （股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
《關于公司發行 （%）
股份購買資產并 同意 24,892,889
2 募集配套資金暨 是 是 是 （股） 是
關聯交易具體方 反對 147,800
案的議案》 （股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1 《發行股份購買 是 是 是 （股） 是
資產》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《交易方案及交 是 是 是 （股） 是
易方式》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.2 《標的資產的定 是 是 是 （股） 是
價及定價依據》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.3 《發行股票的種 是 是 是 （股） 是
類和面值》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
2.1.4 《發行方式及發 是 是 是 同意占比 99.4098% 是
行對象》 （%）
是否涉及 是否特 是否對
序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨計票
同意 24,892,889
（股）
反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《定價基準日、 同意 24,892,889
2.1.5 定價依據和發行 是 是 是 （股） 是
價格》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.6 《發行股份數 是 是 是 （股） 是
量》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.7 《本次發行股票 是 是 是 （股） 是
的鎖定期》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.8 《業績承諾及補 是 是 是 （股） 是
償》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《本次發行股份 同意 24,892,889
2.1.9 的上市地點》 是 是 是 （股） 是
反對 147,800
（股）
棄權 0
是否涉及 是否特 是否對
序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨計票
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《期間損益歸 是 是 是 （股） 是
0 屬》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《標的資產辦理 同意 24,892,889
2.1.1 權屬轉移的合同 是 是 是 （股） 是
1 義務和違約責 反對 147,800
任》 （股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《公司滾存未分 是 是 是 （股） 是
2 配利潤的處理》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《本次發行決議 是 是 是 （股） 是
3 的有效期》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2 《發行股份募集 是 是 是 （股） 是
配套資金》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
2.2.1 《發行股票的種 是 是 是 （%） 是
類和面值》 同意 24,892,889
（股）
是否涉及 是否特 是否對
序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨計票
反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.2 《發行方式及發 是 是 是 （股） 是
行對象》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《定價基準日、 同意 24,892,889
2.2.3 定價依據和發行 是 是 是 （股） 是
價格》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《發行數量及募 同意 24,892,889
2.2.4 集配套資金總 是 是 是 （股） 是
額》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.5 《募集配套資金 是 是 是 （股） 是
用途》 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.6 《鎖定期安排》 是 是 是 （股） 是
反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
2.2.7 《公司滾存未分 是 是 是 同意占比 99.4098% 是
是否涉及 是否特 是否對
序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨計票
配利潤的處理》 （%）
同意 24,892,889
（股）
反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2． 《上市地點》 是 是 是 （股） 是
8 反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.9 《決議有效期》 是 是 是 （股） 是
反對 147,800
（股）
棄權 0
（股）
《關于
<上海悅 同意占比 99.4098% 心健康集團股份 （%） 有限公司發行股 同意 24,892,889 3 份購買資產并募 是 （股） 集配套資金暨關 反對 147,800 聯交易報告書 （草案）>
及其 棄權 0
摘要的議案》 （股）
同意占比 99.4098%
《關于公司本次 （%）
發行股份購買資 同意 24,892,889
4 產并募集配套資 是 是 是 （股） 是
金構成關聯交易 反對 147,800
的議案》 （股）
棄權 0
（股）
《關于本次交易 同意占比 99.4098%
不構成
<上市公 （%） 5 司重大資產重組 是 同意 24,892,889 管理辦法>
第十 （股） 三條規定的重組 反對 147,800 上市的議案》 （股） 是否涉及 是否特 是否對 序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投 通過 回避 議案 資者單 獨計票 棄權 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關于本次交易 （%） 符合
<關于規范 同意 24,892,889 6 上市公司重大資 是 （股） 產重組若干問題 反對 147,800 的規定>
第四條 （股） 規定的議案》 棄權 （股） 0 同意占比 99.4098% 《關于本次交易 （%） 符合
<上市公司 同意 24,892,889 7 重大資產重組管 是 （股） 理辦法>
第四十 反對 147,800 三條規定的議 （股） 案》 棄權 （股） 0 《關于公司股票 同意占比 99.4098% 價格波動是否達 （%） 到
<關于規范上 同意 24,892,889 市公司信息披露 （股） 8 及相關各方行為 是 反對 147,800 的通知>
（證監 （股） 公司字[2007]128 號）第五條相關 棄權 標準的說明的議 （股） 0 案》 同意占比 99.4098% （%） 《關于簽訂附條 同意 24,892,889 9 件生效的
<發行 是 （股） 股份購買資產協 反對 147,800 議>
的議案》 （股） 棄權 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關于簽訂附條 （%） 件生效的
<發行 同意 24,892,889 10 股份購買資產協 是 （股） 議之補充協議>
反對 147,800 的議案》 （股） 棄權 0 （股） 11 《關于簽訂附條 是 是 是 同意占比 99.4098% 是 是否涉及 是否特 是否對 序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投 通過 回避 議案 資者單 獨計票 件生效的
<發行 （%） 股份購買資產之 同意 24,892,889 盈利補償協議>
（股） 的議案》 反對 147,800 （股） 棄權 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關于簽訂附條 （%） 件生效的
<發行 同意 24,892,889 12 股份購買資產之 是 （股） 盈利補償協議的 反對 147,800 補充協議>
的議 （股） 案》 棄權 （股） 0 同意占比 99.4098% （%） 《關于簽訂
<附 同意 24,892,889 13 條件生效的股份 是 （股） 認購合同>
的議 反對 147,800 案》 （股） 棄權 0 （股） 《關于評估機構 同意占比 99.4098% 的獨立性、評估 （%） 假設前提的合理 同意 24,892,889 14 性、評估方法與 是 是 是 （股） 是 評估目的的相關 反對 147,800 性以及評估定價 （股） 的公允性的議 棄權 案》 （股） 0 同意占比 99.4098% （%） 《關于批準本次 同意 24,892,889 15 交易審計報告、 是 是 是 （股） 是 評估報告及審閱 反對 147,800 報告的議案》 （股） 棄權 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關于公司本次 （%） 16 交易不存在攤薄 是 是 是 同意 24,892,889 是 上市公司每股收 （股） 益情形的議案》 反對 147,800 （股） 是否涉及 是否特 是否對 序號 議案名稱 是否 關聯股東 別決議 經合并統計后的表決結果 中小投 通過 回避 議案 資者單 獨計票 棄權 0 （股） 同意占比 99.9696% （%） 《關于公司未來 同意 486,296,047 17 三年（2017-2019是 否 是 （股） 是 年）股東回報規 反對 147,800 劃的議案》 （股） 棄權 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關于提請股東 （%） 大會授權董事會 同意 24,892,889 18 全權辦理本次交 是 是 是 （股） 是 易相關事宜的議 反對 147,800 案》 （股） 棄權 0 （股） 同意占比 99.9696% （%） 《關于增加經營 同意 486,296,047 19 范圍、變更注冊 是 否 是 （股） 是 資本并修訂公司 反對 147,800
<章程>
的議案》 （股） 棄權 0 （股） 七、結論 本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時提案，會議表決程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。 本法律意見書于2017年10月16日簽署，正本三份，無副本。 （以下無正文，為簽署頁） （本頁無正文，為《上海金茂凱德律師事務所關于上海悅心健康集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁） 上海金茂凱德律師事務所 負責人 李昌道 經辦律師 崔源 歐龍 年月日
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