悅心健康:發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)摘要
股票代碼：002162 股票簡稱：悅心健康 上市地點：深圳證券交易所
上海悅心健康集團股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）摘要
交易對方名稱 住所與通訊地址
上海鑫曜節能科技有限公司 上海市閔行區恒南路1288號
胡道虎 江蘇省泗洪縣青陽鎮建設南路
上海識炯企業管理中心（有限合伙） 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4750室
東吳創新資本管理有限責任公司 江蘇省昆山市花橋經濟開發區商銀路538號國
發行股份購 際金融大廈
買資產的交 上海健灝投資管理中心（有限合伙） 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4255室
易對方
上海木尚企業管理中心（有限合伙） 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢B2077室
晏行能 安徽省全椒縣襄河鎮西門街90號
趙方程 遼寧省建昌縣建昌鎮紅旗街三段
上海識毅企業管理中心（有限合伙） 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4793室
募集配套資 上海鑫曜節能科技有限公司 上海市閔行區恒南路1288號
金認購方 不超過9名符合條件的特定投資者 -
獨立財務顧問
二�一七年九月
公司聲明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；備查文件備置于上市公司住所地。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
報告書所述事項并不代表中國證監會、深圳證券交易所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。報告書所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
根據相關規定，本次發行股份購買資產的交易對方鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人保證為上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
相關證券服務機構及人員聲明
本次交易的證券服務機構及人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
本公司提請各位股東及投資者關注在此披露的重大事項提示，并認真閱讀與本次交易相關的董事會決議公告、重組報告書全文、審計報告及資產評估報告等相關信息披露資料。
一、本次交易方案概要
本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。
悅心健康擬向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對方發
行股份購買其持有的分金亭有限100%股權；擬向鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏
行能4名交易對方發行股份購買其持有的全椒有限100%股權；擬向鑫曜節能、識毅管
理、健灝投資、趙方程4名交易對方發行股份購買其持有的建昌有限100%股權。
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定對象
以非公開發行股份的方式募集配套資金不超過38,398.45萬元，其中鑫曜節能承諾以不
低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資
產交易價格的100.00%。募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司
總股本的20%，即17,111萬股。
（一）發行股份購買資產
1、2017年6月19日，公司與鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道
虎5名交易對方分別簽署了《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》，2017年9月28
日，公司與鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對方分別簽署
了《發行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買分金亭有限100%股權。分金亭有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鑫曜節能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
3 識炯管理 41.457 22.27
4 東吳資本 14.770 7.94
5 健灝投資 1.470 0.79
合計 186.120 100.00
2、2017年6月19日，公司與鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易
對方分別簽署了《發行股份購買資產協議（全椒有限）》，2017年9月28日，公司與鑫
曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易對方分別簽署了《發行股份購買資產協
議之補充協議（全椒有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買全椒有限100%股權。全
椒有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜節能 477.50 47.75
3 健灝投資 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合計 1,000.00 100.00
3、2017年6月19日，公司與鑫曜節能、趙方程、識毅管理、健灝投資4名交易
對方分別簽署了《發行股份購買資產協議（建昌有限）》，2017年9月28日，公司與鑫
曜節能、趙方程、識毅管理、健灝投資4名交易對方分別簽署了《發行股份購買資產協
議之補充協議（建昌有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買建昌有限100%股權。建
昌有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鑫曜節能 1,431.90 47.73
2 趙方程 922.03 30.73
3 識毅管理 622.97 20.77
4 健灝投資 23.10 0.77
合計 3,000.00 100.00
本次發行股份的價格為6.25元/股，不低于本次發行股份購買資產的首次董事會決
議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
根據《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議之補充協議》及評估情況，本次標的資產交易總金額為89,905.00萬元，其中分金亭有限交易金額為64,000.00萬元、全椒有限交易金額為13,850.00萬元、建昌有限交易金額為12,055.00萬元，發行的股份為143,847,998股。
本次交易具體情況如下：
1、分金亭有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持分金亭有限 出讓股權比例 悅心健康向其發行
出資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 鑫曜節能 74.028 39.77 40,724,480
2 胡道虎 54.395 29.23 29,931,520
3 識炯管理 41.457 22.27 22,804,480
4 東吳資本 14.770 7.94 8,130,560
5 健灝投資 1.470 0.79 808,960
合計 186.120 100.00 102,400,000
2、全椒有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持全椒有限出 出讓股權比例 悅心健康向其發行
資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 木尚管理 509.80 50.98 11,297,168
2 鑫曜節能 477.50 47.75 10,581,400
3 健灝投資 7.50 0.75 166,200
4 晏行能 5.20 0.52 115,232
合計 1,000.00 100.00 22,160,000
3、建昌有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持建昌有限出 出讓股權比例 悅心健康向其發行
資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 鑫曜節能 1,431.90 47.73 9,206,162
2 趙方程 922.03 30.73 5,927,202
3 識毅管理 622.97 20.77 4,006,117
4 健灝投資 23.10 0.77 148,517
合計 3,000.00 100.00 19,287,998
（二）募集配套資金
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定對象
以非公開發行股份的方式募集配套資金不超過38,398.45萬元，其中鑫曜節能承諾以不
低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資
產交易價格的100.00%。募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司
總股本的20%，即17,111萬股。
本次所募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設項目、分金亭有限月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒有限技術改造項目。
序號 項目名稱 投資總額（萬元） 擬投入募集資金金額（萬
元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74 5,239.74
合計 38,398.45 38,398.45
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
若本次募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則上市公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
二、本次交易標的資產的估值及交易價格
本次交易中，標的資產的最終交易價格以具有證券業務資質的資產評估機構中企華出具的資產評估報告載明的標的資產截至評估基準日的評估值為依據，由交易各方另行協商確定。
本次交易采用收益法對分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%
股權進行評估，評估基準日為2017年3月31日。交易標的評估值及各方協商的交易價
格如下：
單位：萬元
序 標的資產 凈資產賬面 最終選取的評 估值 增值率 交易價格
號 值 估方法
1 分金亭有限100%股權 6,529.07 收益法 64,059.22 881.14% 64,000.00
2 全椒有限100%股權 977.83 收益法 13,859.48 1317.37% 13,850.00
3 建昌有限100%股權 3,054.06 收益法 12,056.20 294.76% 12,055.00
合計 10,560.96 - 89,974.90 751.96% 89,905.00
三、本次交易支付方式及募集配套資金安排
（一）發行股份購買資產
1、發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2、發行方式及發行對象
（1）發行方式
本次發行的股份向特定對象非公開發行。
（2）發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。
3、發行價格和定價方式
根據《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年6月21日。
根據《重組管理辦法》第四十五條：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。”
定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均
價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 不低于交易均價的90%
前20個交易日 6.74 6.07 6.07
前60個交易日 7.03 6.33 6.33
前120個交易日 6.94 6.24 6.25
經交易雙方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均
價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交易日
上市公司股票交易均價的90%。
上述發行價格的最終確定尚需經上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格應按如下公式進行調整：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
4、發行股份數量
本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=發行股份購買資產的交易價格/本次發行價格。
若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意放棄余數部分所代表的本次發行的股份。根據前述發行股份購買資產的交易價格，按照前述的發行價格6.25元/股測算，發行股份的數量不超過143,847,998股。本次交易中向發行
對象發行股份購買資產的股份發行數量最終以中國證監會核準的發行數量為準。本次發行具體情況如下：
序號 交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 估值（萬元） 交易對價（萬 發行數量（股）
元）
分金亭有限39.77%的股權 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1. 鑫曜節能 全椒有限47.75%的股權 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%的股權 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%的股權 506.07 505.60 808,960
2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%的股權 92.83 92.82 148,517
3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5. 識炯管理 分金亭有限22.27%的股權 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權 72.07 72.02 115,232
8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權 3,704.87 3,704.50 5,927,202
9. 識毅管理 建昌有限20.77%的股權 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計 - 89,974.90 89,905.00 143,847,998
5、本次發行股票的鎖定期
各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
6、上市地點
本次發行的股票擬在深交所上市。
7、過渡期損益安排
交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。
悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證
券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。
損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。交易對方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。
8、滾存未分配利潤安排
本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
9、決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
（二）募集配套資金
1、發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2、發行方式及發行對象
本次募集配套資金通過非公開發行方式發行股份。
本次募集配套資金發行對象為包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定投
資者。其中，鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。
3、發行價格和定價方式
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價
發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購上市公司本次非公開發行的股份。
若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。
4、發行數量及募集配套資金總額
本次非公開發行募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬股，并以證監會最終的核準范圍為準。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。
本次非公開發行募集配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。
5、本次發行股票的鎖定期
鑫曜節能所認購的上市公司本次非公開發行的股票自該等股票發行上市之日起36
個月內不轉讓。其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的12個月內不得轉
讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
6、上市地點
本次發行的股票擬在深交所上市。
7、募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用于標的公司分金亭醫院和全椒有限主營業務相關的以下項目：
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
8、滾存未分配利潤安排
上市公司截至本次募集配套資金所發行的股份上市之日的滾存未分配利潤由本次發行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
9、決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
四、業績承諾及補償安排
（一）分金亭有限股東業績承諾與補償方案
1、業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎（以下簡稱“各業績承諾主體”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各業績承諾主體承諾分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤
并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于3,230.00萬元、4,900.00萬元
和7,150.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和
2020年，則承諾分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度實現的凈利潤并扣除募
集配套資金項目產生的收益后的承諾凈利潤數分別不低于4,900.00萬元、7,150.00萬元
和7,980.00萬元。
2、盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露分金亭醫院每個會計年度已實現的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中設備購置升級項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后標的公司實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度分金亭醫院對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各業績承諾主體應按如下比例計算各自應當承擔的補償責任：
業績承諾主體 比例
鑫曜節能 39.770%
健灝投資 0.790%
識炯管理 25.704%
胡道虎 33.736%
合計 100%
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果標的公司期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。
各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各業績承諾主體所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償
股份回購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業績承諾主體根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
（二）全椒有限股東業績承諾與補償方案
1、業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、木尚管理、晏行能（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉讓方承諾全椒有限2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤并扣除該
年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于884.00萬元、1,150.00萬元和1,350.00
萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則
承諾全椒有限2018年度、2019年度和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資金項
目產生的收益后的承諾凈利潤數分別不低于1,150.00萬元、1,350.00萬元和1,570.00萬
元。
2、盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露全椒有限每個會計年度已實現的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。
鑒于募集配套資金項目中技術改造項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后全椒有限實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自所需設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度全椒有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各轉讓方應按本次交易前持有全椒有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對全椒有限進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。全椒有限的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果全椒有限期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。
各轉讓方另須補償的股份數量為:期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的則各轉讓方應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各轉讓方所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償股份回
購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
（三）建昌有限股東業績承諾與補償方案
1、業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識毅管理、趙方程（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉讓方承諾建昌有限2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤分別不低
于780.00萬元、970.00萬元和1,100.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾
期間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年度、2019年度和2020年
度實現的凈利潤分別不低于970.00萬元、1,100.00萬元和1,250.00萬元。
2、盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露建昌有限每個會計年度已實現的凈利潤金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。
若業績承諾期間每年度建昌有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各轉讓方應按本次交易前持有建昌有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述條款所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對建昌有限進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。建昌有限的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果建昌有限期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。
各轉讓方另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的，則各轉讓方應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各轉讓方所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償股份回
購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
本次交易貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險。
（二）對上市公司盈利能力的影響
通過本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為悅心健康的全資子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作為醫療機構具有經營較為穩定、抗周期性強、現金流良好等優點，這將有利于上市公司提高抗周期性風險能力，增強資產質量和整體競爭力。本次交易完成后，公司的資產規模、營業收入和凈利潤規模均將得到較大幅度的提升，公司的盈利能力增強，有利于為公司股東創造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠利益。
（三）對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據標的資產的估值以及發行股
份價格測算，本次發行股份購買資產的股票發行數量為143,847,998股，占交易完成后
（不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。
本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權結構變化情況如下： 本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例 股東名稱 （不考慮募集配套資金） 股數（股） 比例 股數（股） 比例
斯米克工業 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00%
太平洋數碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16%
鑫曜節能 - - 60,512,042 6.05%
胡道虎 - - 29,931,520 2.99%
識炯管理 - - 22,804,480 2.28%
木尚管理 - - 11,297,168 1.13%
東吳資本 - - 8,130,560 0.81%
趙方程 - - 5,927,202 0.59%
本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例
股東名稱 （不考慮募集配套資金）
股數（股） 比例 股數（股） 比例
識毅管理 - - 4,006,117 0.40%
健灝投資 - - 1,123,677 0.11%
晏行能 - - 115,232 0.01%
其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44%
合計 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00%
注1：因募集配套資金的發行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響
注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本報告書摘要其余部分披露的持股數及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本報告書摘要出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。
本次交易完成前后上市公司的控股股東和實際控制人未發生變更。
（四）對上市公司財務的影響
根據信永中和出具的悅心健康2016年度、2017年1-7月備考合并財務報表審閱報
告、上市公司2016年審計報告及上市公司2017年1-7月未經審計財務報表，本次交易
后（不考慮募集配套資金），上市公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月
項目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅
度實際數 度備考數 年1-7月實年1-7月備
際數 考數
總資產 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50 343,452.20 62.42%
資產凈額 85,080.42 169,923.99 99.72% 87,688.18 177,443.64 102.36%
歸屬于母公
司所有者權 84,315.26 169,158.84 100.63% 86,740.09 176,495.55 103.48%
益
營業收入 77,788.88 112,412.98 44.51% 48,792.04 71,293.57 46.12%
利潤總額 2,169.30 6,560.87 202.44% 1,627.85 4,551.77 179.62%
凈利潤 1,579.99 4,808.90 204.36% 1,252.92 3,421.18 173.06%
歸屬于母公
司所有的凈 1,702.63 4,931.54 189.64% 1,317.39 3,485.65 164.59%
利潤
2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月
項目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅
度實際數 度備考數 年1-7月實年1-7月備
際數 考數
基本每股收 0.02 0.05 150.00% 0.01 0.04 250.00%
益（元/股）
加權平均凈 2.06% 2.94% 42.72% 1.45% 2.00% 37.93%
資產收益率
六、本次交易構成重大資產重組
本次交易的交易標的為分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權以及建昌有限
100%股權。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，公司擬購買的分金亭有限 100%的股權、全椒有限100%的股權、建
昌有限100%的交易價格分別為64,000.00萬元、13,850.00萬元、12,055.00萬元。截至
2016年12月31日，公司合并報表范圍資產總額、營業收入、資產凈額等指標與標的
公司的對比如下：
單位：萬元
項目 上市公司 標的公司合計 成交金額 孰高值 占比（%） 備注
2016年末資 205,908.40 56,780.89 89,905.00 89,905.00 43.66%
產總額
2016年末歸
屬于母公司 84,315.26 8,747.86 89,905.00 89,905.00 106.63%超過5,000萬元
的資產凈額
2016年度營 77,788.88 34,624.10 - - 44.51%
業收入
根據上表，標的公司合計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例為106.63%，根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規定，本次交易構成重大資產重組。
七、本次交易構成關聯交易
本次交易的交易對方之一鑫曜節能為上市公司實際控制人李慈雄控制的企業，為上市公司的關聯方，鑫曜節能同時為本次募集配套資金的認購方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節能的董事。根據《重組管理辦法》、《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
上市公司召開本次交易的董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在后續上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東亦將回避表決。
八、本次交易不構成重組上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權，
CIMICManagementCorporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持
有斯米克工業 100%的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分
別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權，此外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工
業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。上市公司自2007年上市以后控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄，自上市以來控股權未發生變動。
本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業、太平洋數碼和鑫曜節能分別持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股權，且李慈雄先生仍然擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團、太平洋數碼以及鑫曜節能的董事長，為上市公司的實際控制人。
本次交易完成后，公司控制權不會發生變化，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
九、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、本次交易的全體交易對方已履行內部決策程序，同意本次交易相關事項；
2、本次交易標的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股東會已審議并作出股東會決議，同意全體股東將其所持標的公司股權轉讓給悅心健康；
3、本次交易已經悅心健康第六屆董事會第二次會議和第六屆董事會第六次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
截至本報告書摘要出具之日，尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；
2、本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準；
3、本次交易方案尚需獲得相關商務部門的批準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。
《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國實施）
中規定“醫療機構（限于合資、合作）”屬于限制類外商投資產業。
根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》相關規定，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業（收購人）應向省級商務部門提出申請，取得省級商務部門的審批同意，同時省級商務部門內部征求同級行業管理部門的意見。因此，悅心健康發行股份購買分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權需取得省級商務部門的審批同意。各醫院在當地實際辦理商務部門審批的過程中，不排除有審批權限下放的可能性，具體根據各地審批實踐操作。
截至本報告書摘要出具之日，上述報批事項尚未進行。待公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次交易相關事項后將啟動商務部門審批流程。上述相關事項能否獲得批準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，請投資者關注上述風險。
十、本次交易對投資者權益保護的安排
（一）嚴格執行關聯交易批準程序，確保發行股份購買資產定價公平、公允
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本次交易的議案已由上市公司非關聯董事予以表決通過，并取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見。本次交易的議案將在公司股東大會上經公司非關聯股東予以表決。
對于本次發行股份購買的標的資產，公司已聘請會計師、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，將確保標的資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本次發行股份購買資產評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司發行股份購買資產并募集配套資金，公司已切實按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，并嚴格履行了信息披露義務。本報告書摘要披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司本次交易的進展情況。
（三）股份鎖定安排
1、發行股份購買資產部分
各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。
2、發行股份募集配套資金部分
除非法律、法規、規范性文件另有規定，鑫曜節能認購的股份自本次發行上市之日起的36個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的12個月內不得轉讓。
新增股份發行上市后6個月內如連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上
市后6個月期末收盤價（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）低于發行價，
則鑫曜節能持有的新增股份的鎖定期限自動延長6個月。
限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（四）本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益
信永中和審計了公司2016年度的財務報告并出具了標準無保留意見的審計報告。
根據上市公司2016年經審計的財務報告以及經審閱的上市公司一年一期備考財務報表，
公司在本次交易完成前后的歸屬于母公司所有者的凈利潤、每股收益的變動情況如下： 項目 2016年12月31日/2016年度
交易完成前 交易完成后
歸屬于母公司的凈利潤（元） 17,026,259.02 49,315,379.01
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（元） -20,843,433.81 5,245,161.63
基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0495
扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股） -0.0245 0.0053
由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力將得到提升，每股收益不會被攤薄。本次交易有利于增強本公司持續經營能力和抗風險能力，符合本公司全體股東的利益。
（五）業績補償安排
為保障上市公司及其股東尤其是中小股東的合法權益，同時依據《重組管理辦法》等相關法律法規的規定，上市公司已與交易對方簽署了相關業績承諾與補償協議，對本次發行股份購買資產的盈利預測及補償進行了約定。具體內容詳見報告書“第七節 本次
交易合同的主要內容”之“二、《盈利補償協議》、《盈利補償協議之補充協議》主要內容”（六）標的資產期間損益歸屬
交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。
悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證
券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。
損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。
（七）提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，本公司將就本次交易的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。
（八）其他保護投資者權益的措施
本次重大資產重組的交易對方已承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔由此產生的法律責任。
在本次交易完成后，公司控股股東、實際控制人將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則，遵守中國證監會有關規定，規范運作上市公司。
十一、本次交易相關方作出的重要承諾
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
上市公司對重大資產重組 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾
控股股 信息披露和申請如下：
東、實際文件真實性、準 承諾人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導
控制人、確性和完整性的性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
全體董 承諾書 責任。
事、監事、 如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤
高級管理 導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理
人員 委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將不轉讓本承諾
人在本公司擁有權益的股份。
承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原
件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事行
為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。
承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完
整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司承諾如下：
1、本公司就本次交易向本次交易的中介機構（包括財務顧問、律師、
會計師、評估師等）、深圳證券交易所以及相關政府主管機構提供的所有
資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏；
2、本公司所提供的文件資料為副本、復印件的，內容均與正本或原
關于所提供資料件相符；
上市公司真實、準確、完 3、本公司為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和
整之承諾函 完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本公司提交的與本次交易相關的各項文件的簽署人均具有完全的
民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
5、本公司保證本公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
報告書及其摘要的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
6、本公司承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
上市公司承諾如下：
1、本公司系依法設立、有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、
法規以及規范性文件或者公司章程的規定需要終止的情形；
2、截至本承諾函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披
露義務，本公司與交易對方之間不存在應當披露而未披露的合同、協議、
安排或其他事項。本公司將根據本次交易進展情況，按照《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、
法規和規范性文件的規定履行相關信息披露義務；
3、于本次交易前，本公司的控股股東為斯米克工業有限公司，實際
控制人為李慈雄；本次交易后，本公司的控股股東仍為斯米克工業有限
上市公司相關事項承諾函公司，實際控制人仍為李慈雄，本次交易不會導致本公司控股股東、實
際控制人變更；
4、于本次交易前，本公司已經按照有關法律、法規和規范性文件的
規定建立法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，在業務、資產、財
務、人員、機構等方面均獨立于本公司主要股東、實際控制人及其關聯
方；本次交易后，本公司仍將維持在業務、資產、財務、人員、機構等
方面的獨立性；
5、于本次交易前，本公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文
件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應
的組織管理制度，組織機構健全；本次交易后，本公司上述規范法人治
理的措施不因本次交易而發生重大變化；
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
6、本公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被本公
司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊
款項或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他
情形；
8、本公司不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾，
或最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰或者受
到刑事處罰且情節嚴重，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中
國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的行政處罰，或最近
十二個月內受到證券交易所的公開譴責，或因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查等情形；
9、本公司控股股東及實際控制人最近十二個月內不存在因違反證券
法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰
的情形；
10、本公司現任董事、監事和高級管理人員不存在違反《中華人民
共和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最
近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券
交易所的公開譴責，或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查的情形；
11、本承諾所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，其中任何一
項聲明或承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。上
述各項聲明與承諾持續有效且不可變更或撤銷。
一、實際控制人承諾如下：
1、于本次交易前，本人為悅心健康的實際控制人；本次交易后，本
人仍為悅心健康的實際控制人，本次交易不會導致本人作為悅心健康實
際控制人地位的變更；
2、于本次交易前，悅心健康已經按照《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范
性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了
相應的組織管理制度，組織機構健全；本次交易后，本人保證悅心健康
依法建立健全股份公司法人治理結構；
3、最近十二個月內，本人及本人控制的其他企業未接受悅心健康提
供的擔保，亦未以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用悅心健
康的資金；
實際控制就本次交易相關 4、最近十二個月內，本人無因違反證券法律、行政法規、規章受到
人、控股事項承諾函 中國證券監督管理委員會的行政處罰，或受到刑事處罰的情形；
股東 5、本人控制的上海鑫曜節能科技有限公司系泗洪縣分金亭醫院有限
公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司股東。除此
之外，本人與泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建
昌縣中醫院有限責任公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方，
本次交易聘請的中介機構及具體項目負責人、經辦人和簽字人員均不存
在《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則》及《深圳證券交易所股
票上市規則》等法律法規規定的關聯關系。
二、控股股東承諾如下：
1、于本次交易前，本公司為悅心健康的控股股東；本次交易后，本
公司仍為悅心健康的控股股東，本次交易不會導致本公司作為悅心健康
控股股東地位的變更；
2、于本次交易前，悅心健康已經按照《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
范性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定
了相應的組織管理制度，組織機構健全；本次交易后，本公司保證悅心
健康依法建立健全股份公司法人治理結構；
3、最近十二個月內，本公司及本公司控制的其他企業未接受悅心健
康提供的擔保，亦未以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用悅
心健康的資金；
4、最近十二個月內，本公司無因違反證券法律、行政法規、規章受
到中國證券監督管理委員會的行政處罰，或受到刑事處罰的情形；
5、本公司實際控制人李慈雄控制的上海鑫曜節能科技有限公司系泗
洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限
責任公司股東，除此以外，本公司與泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒
同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司及其董事、監事、高級
管理人員，交易對方，本次交易聘請的中介機構及具體項目負責人、經
辦人和簽字人員均不存在《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則》
及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的關聯關系。
上市公司董事、監事、高級管理人員承諾如下：
1、承諾人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、
上市公司 第一百四十八條規定的行為；
董事、監合法合規情況承 2、承諾人最近三十六個月內未受到過中國證券監督管理委員會公開
事、高級諾函 作出的行政處罰，且最近十二個月內也未受到過證券交易所的公開譴
管理人員 責；
3、承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規
正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
上市公司董事、監事、高級管理人員承諾如下：
悅心健康董事長李慈雄控制的上海鑫曜節能科技有限公司系泗洪縣
分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任
上市公司 公司股東；悅心健康董事兼總裁王其鑫擔任泗洪縣分金亭醫院有限公司、
董事、監不存在關聯關系全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司董事。除此之外，
事、高級的承諾函 承諾人與泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣
管理人員 中醫院有限責任公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方，本次
交易聘請的中介機構及具體項目負責人、經辦人和簽字人員均不存在《中
華人民共和國公司法》、《企業會計準則》及《深圳證券交易所股票上市
規則》等法律法規規定的關聯關系。
上市公司控股股東、實際控制人，以及本次交易各交易對方承諾如
下：
1、保證上市公司的人員獨立
（1）保證上市公司的總裁、副總裁（副總經理）、財務負責人和董
上市公司 事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領取薪酬，
控股股 不在承諾人及承諾人的全資附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以
東、實際關于保持上市公外的職務；
控制人；司獨立性的承諾 （2）保證上市公司的人事關系、勞動關系獨立于承諾人；
本次交易函 （3）保證承諾人推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人
各交易對 選（如有）都通過合法的程序進行，承諾人不干預上市公司董事會和股
方 東大會已經做出的人事任免決定。
2、保證上市公司的財務獨立
（1）保證上市公司及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立
獨立的財務核算體系和財務管理制度；
（2）保證上市公司及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干
預上市公司的資金使用；
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
（3）保證上市公司及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與承諾人
及其關聯企業共用一個銀行賬戶；
（4）保證上市公司及控制的子公司依法獨立納稅。
3、保證上市公司的機構獨立
（1）保證上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結
構，建立獨立、完整的組織機構，并與承諾人的機構完全分開；上市公
司及其控制的子公司與承諾人及其關聯企業之間在辦公機構和生產經營
場所等方面完全分開；
（2）保證上市公司及其控制的子公司獨立自主地運作，承諾人不會
超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
4、保證上市公司的資產獨立、完整
（1）保證上市公司及其控制的子公司具有完整的經營性資產；
（2）保證不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。
5、保證上市公司的業務獨立
（1）保證上市公司在本次交易完成后擁有獨立開展經營活動的資
產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷
等環節不依賴承諾人；
（2）保證承諾人及其控制的其他關聯人避免與上市公司及控制的子
公司發生同業競爭；
（3）保證嚴格控制關聯交易事項，盡量減少上市公司及控制的子公
司與承諾人及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法占用公司資金、
資產的行為。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原
則定價。同時，對重大關聯交易按照上市公司的公司章程、有關法律法
規和深圳證券交易所關于股票上市相關規則等有關規定履行信息披露義
務和辦理有關報批程序，及時進行有關信息披露；
（4）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外
的任何方式，干預上市公司的重大決策事項，影響公司資產、人員、財
務、機構、業務的獨立性。
6、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
上市公司賠償一切直接和間接損失。
上市公司控股股東、實際控制人承諾如下：
1、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業與上市公司將來無
法避免或有合理理由而發生的關聯交易事項，本公司及本公司控制的其
他企業將遵循市場交易的公開、公平、公證的原則，按照公允、合理的
上市公司 市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的相關規定履
控股股 關于規范關聯交行關聯交易決策程序，并依法進行信息披露；
東、實際易的承諾函 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業將不通過與上市公司
控制人 的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義
務；
3、如違反上述承諾與上市公司進行交易而給上市公司造成損失，由
本公司/本人承擔賠償責任。
4、在本公司/本人與上市公司存在關聯關系期間，本承諾函持續有
效且不可變更或撤銷。
上市公司控股股東、實際控制人承諾如下：
上市公司 1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接從事任何與上
控股股 關于避免同業競市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未經營任何與泗
東、實際爭之承諾函 洪縣分金亭醫院有限公司（包括其合并報表子公司及分支機構，下同）、
控制人 全椒同仁醫院有限公司及建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競
爭或可能構成競爭的其他企業。
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
為促進上市公司產業整合，上海鑫曜節能科技有限公司持有廣西玉
林市桂南醫院有限公司1.81%的股權、持有鞍山博愛眼科醫院有限公司
2.29%的股權、持有盤錦骨科醫院有限公司1.88%的股權。為避免潛在的
同業競爭，悅心健康有權向鑫曜節能收購鑫曜節能持有的廣西玉林市桂
南醫院有限公司、盤錦骨科醫院有限公司、鞍山博愛眼科醫院有限公司
股權。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購。若前述三家公司因客
觀情形導致無法轉入悅心健康，則承諾人將通過向第三方轉讓等方式避
免同業競爭。
2、截至本承諾函簽署之日，承諾人未直接或間接經營任何與悅心健
康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的公司、企業或
其他經營實體，承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業競爭；
3、自本承諾函簽署之日起，承諾人將不直接或間接控制任何與悅心
健康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不
經營任何與悅心健康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體；
4、自承諾函簽署之日起，如悅心健康及其下屬子公司進一步拓展產
品和業務范圍，承諾人保證不直接或間接控制任何與悅心健康及其下屬
子公司經營拓展后的產品或業務相競爭的業務，也不經營任何與悅心健
康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
其他公司、企業或其他經營實體；
5、在承諾人與悅心健康存在關聯關系期間，本承諾函持續有效且不
可變更或撤銷。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，承諾人將向悅
心健康賠償一切直接和間接損失，并承擔相應的法律責任。
上市公司控股股東、實際控制人承諾如下：
承諾人將嚴格遵守法律法規及《上海悅心健康集團股份有限公司章
程》的規定，不越權干預上市公司的經營管理活動，不侵占上市公司利
益。
作為填補回報措施相關責任主體之一，承諾人若違反上述承諾或拒
不履行上述承諾給公司造成損失的，依法承擔補償責任，并同意按照中
國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的
有關規定、規則，對承諾人作出相關處罰或采取相關管理措施。
上市公司 上市公司董事、高級管理人員承諾如下：
控股股 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
東、實際關于攤薄即期回其他方式損害公司利益。
控制人、報填補措施的承 2、對本人的職務消費行為進行約束。
董事、高諾函 3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
級管理人 4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
員 行情況相掛鉤。
5、公司目前進行的股權激勵以及后續擬公布的股權激勵（如有）的
行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本人承諾嚴格履行上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得
到切實履行。如果本人違反本人所作出的上述承諾或拒不履行承諾，本
人將按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證監會、深
圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依
法對本人作出相關行政處罰或采取相關監管措施；給公司或者公司股東
造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。
關于不存在泄露 各標的公司承諾如下：
標的公司內幕信息或進行 本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及利
內幕交易的承諾用本次交易信息進行內幕交易的情形。
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
函
一、各標的公司董事、監事、高級管理人員承諾函如下：
1、承諾人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所
調查的情形或其他不良記錄；
2、承諾人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未
履行承諾或受過中國證券監督管理委員會行政監管措施或受過證券交易
所紀律處分的情況；
3、承諾人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為；
4、標的公司董事王其鑫擔任上海悅心健康集團股份有限公司董事及
總裁，并直接及通過斯米克工業間接持有悅心健康的股權。除前述關系
以外，承諾人與悅心健康及其關聯方不存在《深圳證券交易所股票上市
規則》項下所定義之關聯關系；
5、本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及
利用本次交易信息進行內幕交易的情形；
6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
二、本次交易各交易對方承諾如下：
標的公司 1、承諾人合法持有標的資產的股權，該等股權不存在委托持股、信
董事、監 托持股或其他任何為第三方代持股權的情形；
事、高級 2、承諾人對標的資產不存在出資不實、虛假出資或者抽逃出資的情
管理人 形；
員；本次 3、承諾人不存在非法占用標的資產資金和資產的情形；
交易各交 4、承諾人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾
易對方；關于合法合規性紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所
本次交易承諾函 調查的情形或其他不良記錄；
各交易對 5、承諾人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未
方董事、 履行承諾或受過中國證券監督管理委員會行政監管措施或受過證券交易
監事、高 所紀律處分的情況；
級管理人 6、承諾人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的
員 情形：
1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟
秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，
執行期滿未逾五年；
3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
三年；
4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表
人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三
年；
5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
7、上海鑫曜節能科技有限公司實際控制人李慈雄為上市公司的實際
控制人，除上述關聯關系外，承諾人與悅心健康及其關聯方不存在《深
圳證券交易所股票上市規則》項下所定義之關聯關系；
8、本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及
利用本次交易信息進行內幕交易的情形；
9、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
三、本次交易交易對方鑫曜節能、東吳資本之董事、高級管理人員，
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
健灝投資執行事務合伙人承諾如下：
1、承諾人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所
調查的情形或其他不良記錄；
2、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
一、標的公司及標的公司董事、監事、高管承諾如下：
1、承諾人將及時向悅心健康提供本次交易相關信息，并保證所提供
的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，給悅心健康或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
任；
2、承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準
確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事
行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
3、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和
標的公司 完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
及標的公 4、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
司董事、關于所提供資料 二、本次交易各交易對方承諾如下：
監事、高真實、準確、完 1、承諾人將及時向悅心健康提供本次交易相關信息，并保證所提供
管；本次整之承諾函 的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述
交易各交 或者重大遺漏，給悅心健康或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
易對方 任；
2、如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管
理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將不轉讓承諾
人在悅心健康擁有權益的股份；
3、承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準
確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事
行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
4、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
一、分金亭有限核心團隊成員胡道虎承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動辭去泗洪縣分金亭醫院
有限公司或其子公司的任職，且不在上市公司及其控股子公司之外的公
司或企業中擔任除董事、監事外的任何職務；
2、承諾人于泗洪縣分金亭醫院有限公司或其子公司任職期間以及離
標的公司 職后的兩年內，不得從事與泗洪縣分金亭醫院有限公司及其子公司相同
核心團隊關于競業禁止之或競爭的業務或投資（除已經托管至泗洪縣分金亭醫院有限公司的宿遷
成員 承諾函 市第三醫院（宿豫區中心醫院）、泗洪縣康復護理院、泗洪縣幸福園養老
護理院、泗洪縣界集醫院、泗洪縣上塘醫院、泗洪縣黃臺醫院等6家醫
院外）；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給上市公司造成的相關損失。
二、分金亭醫院除胡道虎外的其它核心團隊成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動辭去分泗洪縣分金亭醫
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
院有限公司或其子公司的任職，且不在上市公司及其控股子公司之外的
公司或企業中擔任除董事、監事外的任何職務；
2、承諾人于泗洪縣分金亭醫院有限公司或其子公司任職期間以及離
職后的兩年內，不得從事與標的資產及其子公司相同或競爭的業務或投
資；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給上市公司造成的相關損失。
三、全椒有限核心團隊成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動從全椒同仁醫院有限公
司離職，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業中擔任除董
事、監事外的任何職務；
2、承諾人于全椒同仁醫院有限公司任職期間以及離職后的兩年內，
不得從事與全椒同仁醫院有限公司相同或競爭的業務或投資；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給上市公司造成的相關損失。
四、建昌有限核心團隊成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動辭去建昌縣中醫院有限
責任公司的任職，且不在悅心健康及其控股子公司之外的公司或企業中
擔任除董事、監事外的任何職務；
2、承諾人于建昌縣中醫院有限責任公司任職期間以及離職后的兩年
內，不得從事與建昌縣中醫院有限責任公司相同或競爭的業務或投資；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給悅心健康造成的相關損失。
本次交易各交易對方承諾如下：
就承諾人在本次交易中取得的悅心健康的股份（以下簡稱“新增股
份”），自新增股份發行上市之日起三十六個月內（以下簡稱“股份鎖定
期”），不向任何其他方轉讓承諾人所持有的新增股份。
本次交易 在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收
各交易對關于股份鎖定的盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上
方 承諾函 海鑫曜節能科技有限公司持有的悅心健康股票的鎖定期自動延長至少6
個月。
本次悅心健康向承諾人發行新增股份完成后，由于悅心健康送紅股、
轉增股本等原因而增持之悅心健康的股份，亦遵守前述承諾。
若承諾人上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不
相符，承諾人同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
本次交易各交易對方：
1、承諾人與上市公司（包括標的公司及其子公司在內）之間將盡量
減少和避免關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將保
證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按法律、法規以及規范性
本次交易關于規范和減少文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務；不會通過關聯交易損害
各交易對關聯交易的承諾上市公司及其他股東的合法權益；
方 函 2、承諾人不會利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的
合法利益；
3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任
何情況下，不要求上市公司向承諾人及承諾人控制的企業提供任何形式
的擔保。
本次交易關于避免同業競 一、胡道虎、識炯管理承諾如下：
各交易對爭之承諾函 1、于本承諾函簽署之日，胡道虎投資了宿遷市第三醫院（宿豫區中
方 心醫院）、泗洪縣康復護理院、泗洪縣幸福園養老護理院、泗洪縣界集醫
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
院、泗洪縣上塘醫院、泗洪縣黃臺醫院。胡道虎、上述醫院及護理院已
與泗洪縣分金亭醫院有限公司簽署《托管協議》，將上述醫院及護理院的
經營管理權委托給泗洪縣分金亭醫院有限公司進行經營管理，泗洪縣分
金亭醫院有限公司享有在委托經營管理期限內對上述醫院及護理院獨立
自主的經營權。
2、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅
心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資于任
何與泗洪縣分金亭醫院有限公司（包括其合并報表子公司及分支機構，
下同）經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
3、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接
或間接經營任何與泗洪縣分金亭醫院有限公司經營的業務構成競爭或可
能構成競爭的業務，也不參與投資于任何與泗洪縣分金亭醫院有限公司
經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
4、本次交易完成后，如泗洪縣分金亭醫院有限公司進一步拓展其產
品和業務范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不與泗洪縣分金
亭醫院有限公司拓展后的產品或業務相競爭；若與泗洪縣分金亭醫院有
限公司拓展后的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的子
企業將以停止經營相競爭的業務的方式或者將相競爭的業務納入到泗洪
縣分金亭醫院有限公司經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關
系第三方的方式避免同業競爭；
5、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業，將來面
臨或可能取得任何與泗洪縣分金亭醫院有限公司經營的業務構成競爭或
可能構成競爭的業務的投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予泗
洪縣分金亭醫院有限公司對該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
6、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
泗洪縣分金亭醫院有限公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責
任承擔連帶責任。
二、晏行能、木尚管理承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅
心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資于任
何與全椒同仁醫院有限公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他
企業；
2、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接
或間接經營任何與全椒同仁醫院有限公司經營的業務構成競爭或可能構
成競爭的業務，也不參與投資于任何與全椒同仁醫院有限公司經營的業
務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
3、本次交易完成后，如全椒同仁醫院有限公司進一步拓展其產品和
業務范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不與全椒同仁醫院有
限公司拓展后的產品或業務相競爭；若與全椒同仁醫院有限公司拓展后
的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的子企業將以停止
經營相競爭的業務的方式或者將相競爭的業務納入到全椒同仁醫院有限
公司經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系第三方的方式避
免同業競爭；
4、承諾人及其直接或間接控制的子企業，將來面臨或可能取得任何
與全椒同仁醫院有限公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的
投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予全椒同仁醫院有限公司對
該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
5、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
全椒同仁醫院有限公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責任承
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
擔連帶責任。
三、趙方程、識毅管理承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅
心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資于任
何與建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
其他企業；
2、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接
或間接經營任何與建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競爭或可
能構成競爭的業務，也不參與投資于任何與建昌縣中醫院有限責任公司
經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
3、本次交易完成后，如建昌縣中醫院有限責任公司進一步拓展其產
品和業務范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不與建昌縣中醫
院有限責任公司拓展后的產品或業務相競爭；若與建昌縣中醫院有限責
任公司拓展后的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的子
企業將以停止經營相競爭的業務的方式或者將相競爭的業務納入到建昌
縣中醫院有限責任公司經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關
系第三方的方式避免同業競爭；
4、承諾人及其直接或間接控制的子企業，將來面臨或可能取得任何
與建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業
務的投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予建昌縣中醫院有限責
任公司對該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
5、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
建昌縣中醫院有限責任公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責
任承擔連帶責任。
四、鑫曜節能承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接從事任何與上
市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未經營任何與泗
洪縣分金亭醫院有限公司（包括其合并報表子公司及分支機構，下同）、
全椒同仁醫院有限公司及建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競
爭或可能構成競爭的其他企業。
為促進上市公司產業整合，上海鑫曜節能科技有限公司持有廣西玉
林市桂南醫院有限公司1.81%的股權、持有鞍山博愛眼科醫院有限公司
2.29%的股權、持有盤錦骨科醫院有限公司1.88%的股權。為避免潛在的
同業競爭，悅心健康有權向鑫曜節能收購鑫曜節能持有的廣西玉林市桂
南醫院有限公司、盤錦骨科醫院有限公司、鞍山博愛眼科醫院有限公司
股權。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購。若前述三家公司因客
觀情形導致無法轉入悅心健康，則承諾人將通過向第三方轉讓等方式避
免同業競爭。
2、截至本承諾函簽署之日，承諾人未直接或間接經營任何與悅心健
康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的公司、企業或
其他經營實體，承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業競爭；
3、自本承諾函簽署之日起，承諾人將不直接或間接控制任何與悅心
健康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不
經營任何與悅心健康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體；
4、自承諾函簽署之日起，如悅心健康及其下屬子公司進一步拓展產
品和業務范圍，承諾人保證不直接或間接控制任何與悅心健康及其下屬
子公司經營拓展后的產品或業務相競爭的業務，也不經營任何與悅心健
康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
其他公司、企業或其他經營實體；
5、在承諾人與悅心健康存在關聯關系期間，本承諾函持續有效且不
可變更或撤銷。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，承諾人將向悅
心健康賠償一切直接和間接損失，并承擔相應的法律責任。
本次交易各交易對方承諾如下：
承諾人所持有之標的資產權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存
本次交易關于擬出售資產在資產權屬方面的抵押、質押等擔保情形，不存在任何可能導致標的資
各交易對權屬清晰且不存產被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情
方 在糾紛之承諾函形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，如相關法律程序得到適當履行，標的資產在約定期限內
辦理完畢股權過戶或相關轉移手續不存在法律障礙。
關于與上海悅心 本次交易各交易對方承諾如下：
本次交易健康集團股份有 承諾人已履行了關于本次交易的法定的信息披露義務，承諾人與悅
各交易對限公司之間不存心健康之間不存在關于本次交易的應當披露而未披露的合同、協議、安
方 在應披露而未披排或其他事項。
露事項之承諾函
十二、獨立財務顧問的保薦機構資格
上市公司聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問，中金公司系經中國證監會批準依法設立的證券公司，具備保薦機構資格。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次發行股份購買資產時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易尚需履行以下批準程序：
1、公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；
2、本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準；
3、本次交易方案尚需獲得相關商務部門的批準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。
《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國實施）
中規定“醫療機構（限于合資、合作）”屬于限制類外商投資產業。
根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》相關規定，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業（收購人）應向省級商務部門提出申請，取得省級商務部門的審批同意，同時省級商務部門內部征求同級行業管理部門的意見。因此，悅心健康發行股份購買分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權需取得省級商務部門的審批同意。各醫院在當地實際辦理商務部門審批的過程中，不排除有審批權限下放的可能性，具體根據各地審批實踐操作。
截至本報告書摘要出具之日，上述報批事項尚未進行。待公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次交易相關事項后將啟動商委審批流程。上述相關事項能否獲得批準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，請投資者關注上述風險。
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險
盡管公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次重大資產重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次重大資產重組被暫停、中止或取消的可能。
如果本次交易無法進行或需重新進行，則本次交易將面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。
（三）業績承諾無法實現的風險
為保護悅心健康中小投資者利益，鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎承諾，如本次交易于2017年度實施完畢，分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于 3,230.00萬元、4,900.00萬元和7,150.00萬元，若本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除募集配套資金項目產生的收益后分別不低于4,900.00萬元、7,150.00萬元和7,980.00萬元。
鑫曜節能、健灝投資、木尚管理、晏行能承諾，如本次交易于2017年度實施完畢，
全椒有限2017年度、2018年度、2019年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除該年度募集配
套資金項目產生的收益后分別不低于884.00萬元、1,150.00萬元和1,350.00萬元，若本
次交易實施完畢的時間在2017年12月31日之后，全椒有限2018年度、2019年度、
2020 年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不
低于1,150.00萬元、1,350.00萬元和1,570.00萬元。
鑫曜節能、健灝投資、識毅管理、趙方程承諾，如本次交易于2017年度實施完畢，
建昌有限2017年度、2018年度、2019年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于780.00
萬元、970.00萬元和1,100.00萬元，若本次交易實施完畢的時間在2017年12月31日
之后，建昌有限2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于
970.00萬元、1,100.00萬元和1,250.00萬元。
提請投資者注意，分金亭有限、全椒有限、建昌有限盈利承諾期內各年預期營業收入和凈利潤整體呈現穩定增長的趨勢，主要系分金亭有限、全椒有限、建昌有限近年來業務發展迅速、醫療行業未來發展前景良好、支持民營醫院發展的一系列政策出臺等原因所致。但仍然存在因未來實際情況與預計不一致，特別是行業監管政策和法規變化、宏觀經濟波動、競爭環境變化等情況，使得承諾的業績無法實現，從而影響上市公司整體經營業績和盈利規模。
（四）業績補償承諾實施的違約風險
雖然上市公司已在《盈利補償協議》中，就交易對方的業績補償義務進行了明確、可行的約定，并就股份鎖定期進行了嚴格安排，但如果交易對方屆時無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。
（五）募集配套資金風險
上市公司擬向包含鑫曜節能在內的不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配
套資金，募集資金總額不超過38,398.45萬元。因受證券市場激烈變化或監管法律法規
調整等因素的影響，本次募集配套資金可能會存在失敗或不足的風險。在募集配套資金失敗或募集金額低于預期的情況下，公司將以自有資金解決募投項目的資金需求。若公司采用上述融資方式，將會帶來一定的財務風險。
本次發行股份購買資產的同時募集配套資金，擬用于標的資產的建設。配套資金投入后，標的資產的經營規模和經營效率將得到有效的提升。雖然公司已就募集配套資金的方案和投資項目進行了充分論證，但若證券市場形勢發生不利變化，或者投資項目未能達到預期的經濟社會效益，將對本次重組的整合績效產生不利影響。
二、與標的公司經營相關的風險
（一）標的資產評估值增值較高的風險
本次交易標的分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權、建昌有限100%股權評
估值分別為64,059.22萬元、13,859.48萬元、12,056.20萬元，經交易各方協商初步確定，
分金亭有限、全椒有限、建昌有限分別作價64,000.00萬元、13,850.00萬元、12,055.00
萬元。評估值相比交易標的于評估基準日享有的所有者權益賬面金額將有大幅增值。交易標的估值較賬面凈資產增值率較高，分金亭有限增值率為881.14%，全椒有限增值率為1,317.37%，建昌有限增值率為294.76%。
盡管評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估相關規定，仍可能出現實際情況與評估假設不一致從而導致標的資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易標的資產評估值增值較高的風險。
（二）標的公司的經營風險
1、醫療事故風險
醫療服務業務面臨醫療事故風險，其中包括手術失誤、醫生誤診、治療檢測設備事故等造成的醫患投訴及糾紛。公司將進一步注重各醫院治療質量的持續改進，落實各項醫療核心制度，加強醫務人員專業培訓，不斷提升醫療服務專業水準。但在臨床醫學上，由于存在著醫學認知局限、患者個體差異、疾病情況不同、醫生素質差異、醫院條件限制等諸多因素的影響，各類診療行為均不可避免地存在著程度不一的風險，醫療事故和差錯無法完全杜絕，如果未來標的醫院發生較大的醫療事故，將可能導致醫院面臨相關賠償和損失的風險，也會對公司醫療服務機構的經營業績、品牌及市場聲譽造成不利影響。
2、專業技術人員流失及短缺風險
隨著科學進步日新月異，人力資源已成為醫院最重要的戰略資源，人才在醫療行業競爭中也越來越具有決定性意義，醫療行業競爭的實質是醫療技術的競爭，是醫學人才的競爭，醫院靠醫療技術和醫療質量占領市場，靠醫學人才贏得市場。擁有一個具有豐富臨床經驗、良好醫德醫風的專業醫療團隊對于提升患者滿意度、建立良性醫患關系至關重要。三家標的醫院自成立以來一直屬于醫療服務行業，在多年的發展中培養和積累了大批擁有專業技術的優秀醫學人才，但人才流失風險仍然存在，這會對醫院的持續經營造成不利影響。
同時，隨著醫院業務規模的不斷擴大，如果不能通過自身培養和外部引進擁有專業技術的醫學人才，將會由于核心技術人員不足，影響募投項目的實施和公司的經營運作。
3、行業競爭風險
從醫療行業的發展進程來看，尤其是新醫改政策出臺后，民營醫院與公立醫院之間、民營醫院與民營醫院之間的競爭日趨激烈。
（1）民營醫院與公立醫院之間的競爭
與公立醫院相比，民營醫院具有體制靈活，產權明晰，利益導向明確，管理層與員工激勵制度規范合理等優勢。民營醫院主要通過更好地提升服務質量贏得患者信賴，增加診療人次、病房數量及提高病床使用率等來獲取收益。
新醫改政策公布后，國家出臺了一系列政策以支持民營醫院的發展。但是公立醫院作為非營利性機構本身更容易獲得患者信任，而且長期的政策扶持使得公立醫院已經形成了強大的品牌優勢、規模優勢、人才優勢，一直以來公立醫院都處于醫療服務行業的壟斷地位。2017年6月份，公立醫院診療人次達到24,864萬人次，民營醫院診療人次達到3,813萬人次。
（2）民營醫院與民營醫院之間的競爭
在政策環境利好而醫療服務供需又極不平衡的情況下，醫療服務行業越來越視為未來消費的增長熱點，我國掀起了投資醫院的熱潮。近年來民營醫院數量大幅增加，截至2017年6月底，全國民營醫院已發展到17,153家，較2016年同期增加12.09%；民營醫院提供的診療服務也快速增長，2017年6月的診療人次達到3,813萬人次，出院人數為247萬人，較2016年同期分別增長19.30%和21.90%。隨著新醫改的深化和市場醫療服務資源配置機制的逐步成熟，民營醫院迎來了快速發展的利好時期，同時也加劇了民營醫院之間的競爭。
標的醫院通過本次交易將借助資本市場實現跨越式的發展，但是醫療服務行業存在的競爭形勢也將進一步加強，如果標的醫院無法持續保持在品牌、技術、人才方面的優勢，可能會在不斷競爭的市場環境中逐漸失去優勢地位，提請投資者關注該行業競爭風險。
4、稅收優惠無法持續的風險
根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅（2016）36號）附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（七）項的規定，醫療機構提供的醫療服務免征增值稅。如果未來國家關于醫療機構的稅收政策發生不利變化，標的公司則可能存在未來無法繼續享受免征增值稅優惠的風險。
5、產權無法取得的風險
截至本報告書摘要出具之日，標的公司分金亭有限及其控股子公司擁有的食堂辦公樓、配電房、文體中心、超市、保衛科、郵件收發室合計建筑面積6,019.40m2無法辦理
權屬證書，該等建筑物為生產過程中的輔助設施，不屬于主要生產經營場所，具有較強的可替代性，合計建筑面積占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物總面積的比例為7.54%。對于無法辦理權屬證書的情況，分金亭有限董事長、股東胡道虎已出具承諾，對于因無法辦理權屬證書而使分金亭有限遭受的損失將進行補償。提請投資者關注該產權無法取得的風險。
三、本次交易完成后，上市公司面臨的風險
（一）本次交易完成后的整合和管理風險
1、業務整合和轉型升級風險
本次交易完成前，上市公司主營業務主要包括建筑陶瓷業務、生態健康建材業務。
為規避單一瓷磚主業帶來的風險，公司于2015年開始向醫養結合大健康產業方向轉型，
截至本報告書摘要出具之日，公司已涉足醫療服務領域。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司，上市公司將控制并運營成熟醫院資產，將成為大健康產業、建筑陶瓷業務、生態健康建材業務多主業并行的上市公司。
上市公司通過本次交易正式進入醫療服務領域并控制及運營成熟醫院資產，業務規模將大幅擴大。但本次交易完成后上市公司從企業文化、團隊建設、經營架構等方面對標的資產的整合能否使上市公司在保持原有競爭力的同時保證標的資產實現穩健發展具有不確定性，一定程度上會對未來上市公司的業務整合帶來一定的風險。
（1）公司未來各項業務構成和經營發展戰略
1）建筑陶瓷業務
公司瓷磚銷售一向較為穩定，瓷磚產能較為充裕，目前并無擴張建筑陶瓷業務的計劃，相關風險較低。公司將通過持續的產品創新開拓市場，同時結合建材市場的市場變化及時調整銷售策略，以提高市場占有率，實現銷售收入的增長。
2）生態健康建材業務
公司生態健康建材產品具備釋放負氧離子功能，取得中國建筑材料聯合會生態環境建材分會關于生態建材的功能特性認可，取得會標使用證書、調濕功能建材產品標識使用證書、凈化功能建材產品標識使用證書。雖然產品功能獲得認證，但目前尚未實現較大的銷售規模，如何取得消費者對產品功能的普遍認可，進而提高銷售規模，是目前最主要的挑戰。目前生態健康建材產品銷售以經銷商渠道為主，未來的業務擴展工作集中于開拓市場，而生產方面則主要是以銷定產，根據市場業務的增長情況控制生產建設投入，以避免過早投資造成產能閑置的風險。
3）大健康產業
近年來，公司在醫療領域內開展了大量資源整合和業務布局工作，為未來大健康業務的擴張和發展在人才、管理、醫療資源等方面奠定了堅實基礎，夯實了公司大健康業務發展基礎。公司擬投資建設“區域健康綜合體”，即以縣級區域為范圍、以推展城鄉居民健康為宗旨、以二級綜合醫院為核心、向下輻射基層（社區醫院、衛生所）、向前延伸健康促進、向后延伸康復、養老、臨終關懷，同時具備財務保險為支撐的健康服務項目集合體。公司擬通過外延并購方式發展大健康產業，將使公司的業務規模較為快速的大幅擴大，需將現有業務與外延并購業務進行一定程度的整合和升級，這在管理團隊磨合、資金管理、內部控制等方面給公司帶來一定的挑戰和風險。
（2）公司業務擴張與轉型升級所面臨的風險和應對措施
公司通過本次交易正式進入醫療服務領域并控制及運營成熟醫院資產，業務規模將大幅擴大。但本次交易完成后上市公司從企業文化、團隊建設、經營架構等方面對標的資產的整合能否使上市公司在保持原有競爭力的同時保證標的資產實現穩健發展具有不確定性，一定程度上會對未來上市公司的業務整合帶來一定的風險。
1）管理團隊磨合風險
公司現有的大健康業務團隊與未來并購標的的管理團隊磨合將給公司帶來一定風險，公司將通過建立良好有效的管理溝通機制，加強溝通融合，促進業務之間的認知與交流，增強團隊互信及文化融合，降低風險。
2）資金管理風險
在業務擴張的同時，公司將通過進一步統籌資金使用和外部融資，統一調度資金，完善資金支付、審批程序；優化資金配置，充分發揮公司資金結算優勢，降低資金成本，防范運營、財務風險。
3）內部控制風險
公司已建立了規范的公司治理和管理體系，但隨著公司規模擴大、外延并購進來的子公司增加，公司經營決策和風險控制難度將增加，如果整合進度及整合效果未能達到預期或者公司未能實施有效的管理，將直接導致外延并購標的的規范治理及內部控制無法達到公司要求、公司無法進行有效控制的情形，進而對公司整體規范運作、財務狀況及經營業績等造成不利影響。公司將通過加強與外延并購標的子公司的管理制度、體系的對接，加強審計監督、業務監督和管理監督，確保公司的既有制度能有效運行于子公司。
2、本次交易完成后的管理風險
本次交易完成后，上市公司將控制并運營位于三地的成熟醫院資產，正式進入醫療服務行業。盡管上市公司針對上述標的資產的運營及管理設計了管理架構并制定相應的管理制度，對新業務的整合和管理亦形成了較為明確的思路，但本次交易涉及的醫院資產分別位于江蘇省宿遷市、安徽省滁州市、遼寧省葫蘆島市，分布較為分散，此將增加上市公司的管理難度，如果整合進度及整合效果未能達到預期或者上市公司未能實施有效管理，將直接導致標的醫院的規范運作無法達到上市公司要求，進而給上市公司帶來一定的管理風險。
上市公司現有業務屬于建筑材料行業，外延并購發展大健康產業屬于醫療服務行業，進入醫療服務領域后，上市公司的業務規模將大幅擴大，需將現有業務與外延并購業務進行一定程度的整合，同時面臨業務轉型升級風險，這在管理團隊磨合、資金管理、內部控制等方面給公司帶來一定的挑戰，給公司的業務經營管理帶來一定風險。公司的風險及應對措施如下：
（1）公司現有的大健康業務團隊與未來并購標的的管理團隊磨合將給公司帶來一定風險，公司將通過建立良好有效的管理溝通機制，加強溝通融合，促進業務之間的認知與交流，增強團隊互信及文化融合，降低風險。
（2）在業務擴張的同時，公司將通過進一步統籌資金使用和外部融資，統一調度資金，完善資金支付、審批程序；優化資金配置，充分發揮公司資金結算優勢，降低資金成本，防范運營、財務風險。
（3）公司建立了規范的公司治理和管理體系，但隨著公司規模擴大、外延并購進來的子公司增加，公司經營決策和風險控制難度將增加，如果整合進度及整合效果未能達到預期或者公司未能實施有效的管理，將直接導致外延并購標的的規范治理及內部控制無法達到公司要求、公司無法進行有效控制的情形，進而對公司整體規范運作、財務狀況及經營業績等造成不利影響。公司將通過加強與外延并購標的子公司的管理制度、體系的對接，加強審計監督、業務監督和管理監督，確保公司的既有制度能有效運行于子公司。
（4）上市公司擬根據發展戰略對三家標的醫院開展一系列后續整合，其中包括：按照上市公司的管理規范及內控制度要求對三家標的醫院進行規范；將通過激勵機制維持醫院核心管理層穩定、降低核心人員流失風險，以有效降低團隊整合的風險。
為加強對子公司的管理，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，悅心健康根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及公司《章程》等有關規定，結合公司實際情況，制定了《子公司管理制度》，目前公司在江西豐城、徐州、湖南長沙、浙江、西安、成都、重慶等地設有多家子公司，在長期的經營管理過程中積累了豐富的子公司管理經驗。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限將成為公司的全資子公司，公司將對三家標的醫院進行統一管理。
3、本次收購后主要管理措施
（1）公司治理
公司將依據中國證監會和深圳證券交易所對上市公司規范運作和法人治理結構的要求，以控股股東的身份行使對三家標的醫院重大事項的監督管理，對三家標的醫院依法享有投資收益、重大事項決策的權力。
公司向標的醫院委派董事、監事、高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事、高級管理人員人選做適當調整。
本次交易完成后，上市公司將設立醫療業務管理委員會（非職務性機構），上市公司管理層將通過該醫療業務管理委員會對標的醫院進行管理。管理范圍包括：企業文化管理、戰略管理、預算與重大資金管理、高管以及核心醫技人員管理、藥品耗材采購管理/重大投資管理以及合理的業務指導。該醫療業務管理委員會原則上由上市公司推薦的人選擔任總召集人，由包括標的醫院在內的醫療機構共同推舉一名代表擔任該醫療業務管理委員會的執行召集人。執行召集人任期為3年。標的醫院推薦一名人選擔任醫療業務管理委員會的委員，并可自行決定更換該委員。標的醫院的法定代表人在目標公司的醫務重大事項上享有否決權。
本次交易完成后，上市公司應支持標的醫院在其所在的地區成立醫療管理和投資事業部，由標的醫院院長兼任醫療管理和投資事業部負責人，通過新建、收購、投資、托管其他醫療機構等方式，大力發展當地醫療事業。
若根據上市公司現有公司治理制度，醫療業務管理委員會的管理事項需提交上市公司董事長、總裁批準或董事會、股東大會審議的，應遵照上市公司現有的公司治理的規范執行。
公司將對三家標的醫院進行統一管理，建立有效的管理流程制度，公司各職能部門將依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相關內控制度，及時、有效地對三家醫院做好管理、指導、監督工作，從而在財務、人力資源、企業經營管理等方面實施有效監督。
（2）財務管理
按照企業會計準則、會計法、稅法等法律法規的規定，三家醫院建立完善的財務管理制度、會計核算制度。財務會計控制涵蓋了會計基礎工作規范、內部稽核制度、貨幣資金管理制度等方面。在財務方面建立嚴格的內部審批流程，清晰地劃分了審批權限，實施了有效的控制管理。在會計系統方面，醫院將按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，對采購、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。標的醫院財務部門除按標的醫院治理規范向其主管領導負責外，并就規范化要求及體系建設接受上市公司財務部門的對口業務領導。
（3）人力資源管理
本次交易為股權收購，不涉及公司與標的醫院員工勞動關系的變更。本次交易不會導致醫院管理層和員工的重大變化，標的醫院將繼續依法履行其作為用人單位的勞動合同。
公司將通過對醫院內部人才的培養和外部人才的引進，形成合理有效的激勵機制及適合人才成長和發展的環境和平臺，為穩定核心經營管理技術人才發揮良好作用；并通過不斷完善職工的培訓體制，調整人才結構，促使醫院內部員工良性競爭和主動進步以適應醫院未來發展的要求，為標的醫院業務發展提供充足的人才儲備。
（4）信息化建設
公司將對各家醫院的信息系統進行統一的標準化管理，以消除因地域原因導致的信息、數據管理方面口徑不一致等問題。
（5）標的公司主要管理人員、核心技術人員的未來留任安排
根據交易各方的約定（約定于發行股份購買資產協議中）標的公司的核心團隊成員將按以下方式安排：
每一核心團隊成員應在交割日之前與目標公司簽訂符合甲方規定條件的不短于三年期限的勞動合同或勞務合同；每一核心團隊成員應在交割日之前與目標公司簽訂保密協議；每一核心團隊成員應在交割日之前與目標公司簽訂競業禁止協議，該等人員在目標公司服務期間及離開目標公司后兩年內不得從事與目標公司相同或競爭的業務或投資；任一核心團隊成員在與目標公司簽訂的勞動合同期限內，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企業中擔任除董事和監事之外的任何職務。
（二）商譽減值的風險
本次交易三個標的分別形成的商譽具體金額如下：
單位：萬元
標的公司 支付對價 可辨認資產負債公允價值 商譽金額
分金亭有限 64,000.00 14,636.27 49,363.73
全椒有限 13,850.00 1,977.87 11,872.13
建昌有限 12,055.00 3,959.56 8,095.44
合計 89,905.00 20,573.71 69,331.29
商譽的具體確認依據如下：
1、本次以發行股份購買資產收購分金亭有限100%股權為非同一控制下企業合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，于合并報表時確認為商譽。
本次交易支付對價64,000.00萬元，超過獲得的2017年7月31日分金亭有限的可辨認資產、負債公允價值14,636.27萬元的差額49,363.73萬元，確認為商譽。
2、本次以發行股份購買資產收購全椒有限100%股權為非同一控制下企業合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，于合并報表時確認為商譽。本次交易支付對價13,850.00萬元，超過獲得的2017年7月31日全椒有限的可辨認資產、負債公允價值1,977.87萬元的差額11,872.13萬元，確認為商譽。
3、本次以發行股份購買資產收購建昌有限100%股權為非同一控制下企業合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，于合并報表時確認為商譽。本次交易支付對價12,055.00萬元，超過獲得的2017年7月31日建昌有限的可辨認資產、負債公允價值3,959.56萬元的差額8,095.44萬元，確認為商譽。
本次交易系非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本次交易完成后，上市公司將確認69,331.29萬元的商譽，若標的資產在未來經營中不能達到預期的收益，則上市公司確認的商譽將計提減值準備，從而對上市公司經營業績產生不利影響。
（三）股票市場價格波動的風險
股票市場投資收益與投資風險并存，股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素影響。本次收購需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定風險。
目錄
公司聲明......2
交易對方聲明......3
相關證券服務機構及人員聲明......4
重大事項提示......5
一、本次交易方案概要......5
二、本次交易標的資產的估值及交易價格......8
三、本次交易支付方式及募集配套資金安排......9
四、業績承諾及補償安排......14
五、本次交易對上市公司的影響......21
六、本次交易構成重大資產重組......23
七、本次交易構成關聯交易......24
八、本次交易不構成重組上市......24
九、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序......24
十、本次交易對投資者權益保護的安排......26
十一、本次交易相關方作出的重要承諾......28
十二、獨立財務顧問的保薦機構資格......39
重大風險提示......40
一、與本次交易相關的風險......40
二、與標的公司經營相關的風險......42
三、本次交易完成后，上市公司面臨的風險......45
目錄......52
釋義......53
第一節本次交易概況......56
一、本次交易的背景......56
二、本次交易的目的......62
三、本次交易方案......64
四、本次交易構成重大資產重組......80
五、本次交易不構成重組上市......81
六、本次交易構成關聯交易......81
七、本次交易對上市公司的影響......81
八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序......83
釋義
在本報告書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
本報告書摘要 指 《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》
報告書/重組報告書/重大指 《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資產重組報告書 資金暨關聯交易報告書（草案）》
上市公司/悅心健康/本公指 上海悅心健康集團股份有限公司
司/公司
分金亭有限 指 泗洪縣分金亭醫院有限公司
分金亭醫院 指 泗洪縣分金亭醫院
全椒有限 指 全椒同仁醫院有限公司
建昌有限 指 建昌縣中醫院有限責任公司
標的公司/標的醫院 指 泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫
院有限責任公司三家公司
悅心健康以非公開發行股份的方式購買鑫曜節能、識炯管理、健灝
投資、東吳資本、胡道虎5名股東合計持有的分金亭有限100%股
本次交易/本次重組/本次 權，鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名股東合計持有的
資產重組/本次重大資產重指 全椒有限100%股權以及鑫曜節能、識毅管理、健灝投資、趙方程
組 4名股東合計持有的建昌有限100%股權；并向包含鑫曜節能在內
的不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，配
套資金不超過本次擬購買資產交易價格的100%
本次發行股份購買資產的指 鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理
交易對方 6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人
標的資產/交易標的 指 分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權、建昌有限100%股權
鑫曜節能 指 上海鑫曜節能科技有限公司
斯米克工業集團 指 CIMICINDUSTRIALGROUP,LTD.（斯米克工業集團有限公司）
斯米克工業 指 CIMICINDUSTRIALINC.（斯米克工業有限公司）
太平洋數碼 指 DIGITALPACIFICINC.（太平洋數碼有限公司）
斯米克智能 指 上海斯米克智能化電氣系統有限公司，系鑫曜節能前稱
識炯管理 指 上海識炯企業管理中心（有限合伙）
識頡管理 指 上海識頡企業管理中心
健灝投資 指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）
識毅管理 指 上海識毅企業管理中心（有限合伙）
木尚管理 指 上海木尚企業管理中心（有限合伙）
東吳資本 指 東吳創新資本管理有限責任公司
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有
（分金亭有限）》 限合伙）、胡道虎、東吳創新資本管理有限責任公司關于泗洪縣分
金亭醫院有限公司之發行股份購買資產協議》
《發行股份購買資產協議 上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、上
之補充協議（分金亭有指 海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有限
限）》 合伙）、胡道虎、東吳創新資本管理有限責任公司關于泗洪縣分金
亭醫院有限公司之發行股份購買資產協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
之補充協議（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協議指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
之補充協議（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產協議之補充協議》
《發行股份購買資產協指 《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》、《發行股份購買資產協
議》 議（全椒有限）》、《發行股份購買資產協議（建昌有限）》
《發行股份購買資產協議 《發行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》、《發行股份
之補充協議》 購買資產協議之補充協議（全椒有限）》、《發行股份購買資產協議
之補充協議（建昌有限）》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議（分金亭指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有
有限）》 限合伙）、胡道虎關于泗洪縣分金亭醫院有限公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議之補充協指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有
議（分金亭有限）》 限合伙）、胡道虎關于泗洪縣分金亭醫院有限公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議之補充協議》
《盈利補償協議（全椒有指 《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
限）》 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
之盈利補償協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議之補充協指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
議（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
之盈利補償協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議（建昌有指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議之補充協指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
議（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議之補充協議》
《盈利補償協議》 指 《盈利補償協議（分金亭有限）》、《盈利補償協議（全椒有限）》、
《盈利補償協議（建昌有限）》
《盈利補償協議之補充協指 《盈利補償協議之補充協議（分金亭有限）》、《盈利補償協議之補
議》 充協議（全椒有限）》、《盈利補償協議之補充協議（建昌有限）》
扣非歸母凈利潤 指 扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤
交割日 指 標的資產變更至收購方名下的工商登記完成之日
評估基準日 指 2017年3月31日
過渡期 指 指自評估基準日至交割日的期間
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元、人民幣萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
注：本報告書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上的差異，系由四舍五入造成。
第一節本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）悅心健康在原有建筑陶瓷業務領域雖具競爭優勢，但因傳統建筑陶瓷行業消費不振，亟需拓展新業務
悅心健康自公司設立二十多年以來，憑借精致的產品、優質的服務，“斯米克牌瓷磚”得到了市場高度肯定。2016年公司持續三個方面的產品創新：第一，開發“百麗晶”系列新品，為設計師渠道的開拓提供更有力的產品保障；第二，針對“云石代”系列產品進行重新規劃，根據市場需求研發并推出了引領市場潮流的新產品，成為公司主打系列中的亮點；第三，在原有基礎上對全產品線持續進行優化和調整，使之更系統，更完善，更適應市場的需求。同時，悅心健康繼續堅持“品牌、渠道、產品”全方位發力的經營策略，提升“斯米克瓷磚”品牌價值，優化營銷渠道，豐富產品多樣性，提升市場占有率，實現瓷磚業務穩步增長。目前，悅心健康在瓷磚業務的供銷渠道、技術實力、品牌知名度、人才儲備等方面已經具有較大的競爭優勢，為公司實現多元化經營奠定了堅實的基礎。2016年度公司實現營業收入77,788.88萬元，同比增加13.69%。2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,702.63萬元，同比上升17.96%。
但長期以來因受國家對下游房地產宏觀調控影響，傳統建筑陶瓷行業消費不振，悅心健康的主營業務發展情況仍與股東對業績的較高要求存在一定差距，因此，在繼續發展原有瓷磚主業的同時，亟需拓展新業務。公司高度關注外部經濟環境的走向，尋求恰當的轉型契機，實施多元化經營戰略，以降低單一主業帶來的經營業績波動、形成具有互補性的業務組合、打造新的利潤增長點，從而更好地回報上市公司全體股東。
（二）2014年以來，悅心健康謀求業務轉型，進軍大健康產業
為規避單一瓷磚主業帶來的風險，公司自2014年起逐步摸索外延式轉型，并于2015
年明確向醫養結合大健康產業進行轉型的方向。2015年8月公司召開第五屆董事會第
十五次會議制定了《關于公司戰略轉型發展規劃綱要》，擬定通過整合海峽兩岸醫療和養老資源，及并購和戰略投資優質股權等集團化運營方式，轉型進入以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃。
公司的戰略規劃主要是在鞏固好當前瓷磚業務的同時，穩步推進向醫養結合大健康產業進行戰略轉型，向集團化、品牌化、多元化的經營方向發展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運營戰略。即以“悅心”作為新轉型大健康服務業務的品牌，長期愿景是讓“悅心健康”成為中國重視健康的中高端家庭的首選品牌；另一方面，則繼續以“斯米克”作為建筑陶瓷和生態建材等產品的品牌。
公司對轉型大健康產業的發展戰略主要有三方面，其一是整合大健康產業的終端服務鏈：通過自建發展、外延并購、戰略投資等方式，建立一個從預防保健、醫療、康復、到養老的大健康服務鏈條，并結合醫療、養老、保險和全病程的大數據管理信息系統，為客戶提供全面、完整、可信賴的大健康服務體系。其二是輕資產運行：以服務運營為核心競爭力，采用公建民營、戰略投資、并購重組等投資管理模式，整合建立輕資產投入、重運營能力的服務鏈平臺。其三是整合臺灣豐富的健康、醫療和養老產業資源，借鑒臺灣優質的服務理念，引入臺灣成熟的運營模式和資深管理人才，與當地管理人才相結合，形成優質的管理和差異化的品牌競爭力，進行產業橫向及縱向的整合綜效，為股東創造價值。
（三）醫療服務行業市場規模巨大，成為業務拓展的最佳領域之一
我國醫療市場現處于黃金發展期，無論是醫療市場的內在發展驅動、發達國家的成功經驗借鑒、還是國家相關醫療政策的極大支持，都預示著我國未來醫療市場的發展空間巨大。
1、我國醫療市場的內在發展驅動，促進民營醫療市場面臨歷史機遇
我國衛生消費總額從2003年的6,584億元增長到2015年的4.06萬億元，年復合增
長率17.98%。雖然衛生消費增長飛速，2014年衛生總支出在GDP總額中的占比僅為
5.55%，低于中高等收入國家水平。如果該占比能在2020年達到衛計委在《“健康中國
2020”戰略研究報告》中所提出的6.5%-7%的目標，我國衛生消費市場將達到6.2-6.7萬
億元的規模。
2014年各國衛生消費占GDP比重
20.00% 17.50%
16.00%
12.00% 11.54% 11.30% 10.54%
10.23%
9.12%
8.00% 5.55%
4.92% 4.17%
4.00%
0.00%
美國 法國 德國 加拿大 日本 英國 中國 新加坡 馬來西亞
我國醫療服務市場規模巨大，并且在人口老齡化、城鎮化、生活水平提升以及基本醫療保障制度等因素的驅動下迅速擴容。
我國醫療市場內在驅動的發展力量，促進民營醫療市場面臨歷史機遇，民營醫院市場潛力大：
（1）我國醫療服務存在“供不應求、分配不均、多方不滿”的不足，醫患關系不和諧，“看病難、看病貴”問題較突出。
過去三十年的醫療衛生制度改革中，雖然引入了市場競爭機制，但是因對醫療服務公益性的定位，市場機制并未完全傳導至醫療行業。其中，醫療衛生籌資領域已出現市場化傾向，而醫療供給領域，政府并未大幅度放開引入民間資本投資醫療衛生事業，醫療衛生提供仍然是以公共提供為主。同時，由于我國衛生醫療投入相對發達國家偏低。
近幾年中國衛生總費用占國內生產總值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中國衛生投入明顯偏低，供不應求。
中國衛生醫療投入不足導致了資源不足及配置不均；病人看病貴看病難、醫生資源緊張診療時間少且醫療服務價格低造成了醫患間矛盾重重。醫療市場的諸多困境需要多元化的醫療服務供給予以滿足龐大的醫療市場需求，分級診療醫院質量的提升是改善醫患矛盾的關鍵因素。社會資本涉足醫院是未來改革的主要方向之一，也是政策破局的關鍵。社會資本涉足醫院，符合醫院、醫藥、醫保、政府的四方訴求。
“看病難”問題主要是因為優質的醫療資源主要集中于大醫院，而且不同等級的醫療機構同質化嚴重?；颊摺笆自\在基層”，基層醫療機構扮演“健康守門人”的角色難以發揮，難以引導患者有序就醫，緩解大醫院人滿為患的局面，并提高患者就診滿意度?！翱床≠F”問題主要是與投入機制有關，政府辦醫不能投入醫院足夠的資金，便給予醫院藥品加成的權力，藥品加成促成了以藥養醫，這些因素最終導致了看病貴。隨著醫保覆蓋率的擴大及老齡化加劇，必將加重醫療籌資的負擔。
（2）民營醫院規模化、集團化、信息化發展路徑是其內在要求和必然趨勢。
民營醫療機構主要以基層醫療機構為主，大多數規模小，提供的總服務量遠遠低于公立醫療機構，民營醫院的診療服務和入院服務數量僅占全部衛生服務的10%以下。為突破民營醫院的困境，民營醫院謀求規?；⒓瘓F化、信息化發展路徑是其內在要求與必然趨勢。
社會資本參與民營醫院控制管理后，通過規模化、集團化、信息化運作模式，改善醫院基礎設施，強化信息化管理，提升醫院管理水平，構建和諧的醫患關系，建立與患者的相互信任關系，在醫生資源、品牌建設、供應商談判、融資安排，數字化建設等方面，運用醫院網絡同一平臺，資源共享，以此形成強大的品牌效應，從而降低單位成本，提升患者服務質量，在經濟與服務上實現規模效應與協同效應。
此外，社會資本還通過高端醫療服務模式進入醫療產業。由于工作強度大、時間緊張、經濟富裕，高端人群對自身健康狀況和醫療保障需求很高，更注重服務質量與私密性，不愿接受在公立醫院就醫時所面臨的“掛號難、等待長、環境雜”等問題，因此，他們更傾向于到環境良好的外資、私立或能提供特需醫療服務的機構就診，這對醫療服務也提出了相應的高端、高質量、高服務的需求。
兼并收購和?？七B鎖是社會資本較短時期內實現民營醫院規?；?、集團化較理想的一種途徑。
2、借鑒以“品牌化、集團化”運營的美國HCA醫院
美國市場化導向的醫療體系，醫療衛生費用越來越高，雖然給美國財政造成極大負擔，卻成就了私立醫院迅猛的發展和擴張。據美國醫院協會披露，美國公立醫院占全美醫院總量的15%；私立醫院占85%，其中私立非營利性醫院占69%，私立營利性醫院占16%。私立醫院中，以HCA、CHS和THC為主的營利性醫療集團引領著醫療機構向規模化、集團化和品牌化方向發展。特別是大型連鎖醫院運營商――美國醫院公司HCA（HospitalCorporationofAmerica）是民營醫院集團化營運模式的著名標桿。
HCA 通過兼并收購拓展業務，提升公司收入水平，重點發展一批引領市場的核心
醫院來提供高質量的衛生健康服務，已成為健康服務的領先供應商,年收入超過410億
美元，提供美國約4%-5%的鄉村住院病人照顧，公司市值達300億美元，2016世界500
強排名第212名。
HCA旗下有10家醫院營運利潤率在25%以上，遠高于其他私立盈利機構，在連鎖擴張后盈利能力仍能保持不變，這與其高效的內部管理能力息息相關，HCA采取分支醫院自主管理模式，每家醫院的管理決策由管理團隊根據當地實際情況制定，并通過醫院自身條件來設定自己的運營目標，自主管理運營整個醫院。
HCA利潤率較高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通過提高醫院品牌、提供低價高質醫療服務、提高營運能力、有取向的選擇病種和服務項目、選擇優質市場擴張。HCA為醫生提供世界先進、操作簡便的醫療設備，以及舒適方便的辦公環境，建立醫療數據庫以支持醫生專業上的發展。HCA通過規模經濟來降低成本和提高運營效率，實行集中購買和供給倉庫戰略性地管理供應鏈，利用信息技術提供地區服務支持，集中化管理旗下醫院和診所，并通過其它共享服務，降低單位成本。通過非臨床的行政功能來提高服務和降低成本的戰略，更直接的獲取病人保健的其他資源和加強醫院基本的臨床服務，改善公司運營效率、成本控制和財務結果。由于規?；途毣芾?，HCA的治療費用顯著低于同行業競爭者，讓HCA贏得了政府和保險機構長期的穩定合作，也吸引了更多患者就診。
HCA實現了多方共贏：客戶（患者）、雇員（醫生）、支付方（政府、第三方支付機構）和投資者（股東和債權人）四方利益均衡且趨于一致。一是保證患者利益，提高服務質量，引入優秀醫生、升級信息管理系統，購置高端醫療設備等。二是保障醫生利益，為醫生提供股權激勵和充分的治理空間，醫生可以成為股東。三是由于治療費用低，HCA贏得了政府和保險機構長期的穩定合作。四是股東價值最大化，確保核心醫院的收入和盈利能力；聚群設立醫院也形成了規模優勢，大大降低采購成本。
3、從國家政策層面看，促進醫療行業發展特別是民營醫療行業發展的相關政策支持力度較大，為民營醫療行業的發展營造了良好的政策環境
新醫改以來，以公立醫院為主體的醫療服務供給不足，中央層面推動社會辦醫發展和配套扶持措施越來越全面，從放寬社會辦醫準入門檻，到放開醫生多點執業、非公立醫療機構醫療服務實行市場調節價、取消定點醫療機構資質審批，甚至控制公立醫療機構的發展規模，為社會辦醫療機構預留發展空間，并細化至各個可操作指標，為社會辦醫創造有利的政策環境。
2009年3月，《中共中央國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》，“鼓勵和引導
社會資本發展醫療衛生事業，積極促進非公立醫療衛生機構發展，形成投資主體多元化、投資方式多樣化的辦醫體制”。
2013年9月，國務院發布了《國務院關于促進健康服務業發展的若干意見》，對我
國健康服務業的發展目標、主要任務和政策措施均提出了指導性意見。健康服務業以維護和促進人民群眾身心健康為目標，主要包括醫療服務、健康管理與促進、健康保險以及相關服務，涉及藥品、醫療器械、保健用品、保健食品、健身產品等支撐產業?！暗?020年健康服務業總規模達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量”的總體目標。進一步提出了加快形成多元辦醫格局，鼓勵企業以多種形式投資醫療服務業，支持發展涵蓋藥品、醫療器械、醫療等行業的健康服務產業集群等主要任務，以及放寬市場準入、積極支持符合條件的健康服務企業上市融資、完善財稅價格政策等政策措施。
2015年3月《2015-2020年全國醫療衛生服務體系規劃綱要》，“合理確定全國2020
年醫療衛生資源總量標準、科學布局公立醫療衛生機構、大力發展非公立醫療機構。” 2016年 3 月，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年（2016－2020年）規劃綱要》發布，“鼓勵社會力量興辦健康服務業，推進非營利性民營醫院和公立醫院同等待遇。強化全行業監管，提高醫療服務質量，保障醫療安全。優化從醫環境，完善糾紛調解機制，構建和諧醫患關系“
2017年5月，《國務院辦公廳關于支持社會力量提供多層次多樣化醫療服務的意見》，
國辦發〔2017〕44 號，鼓勵社會力量提供醫療服務，是深化醫改、改善民生、提升全
民健康素質的必然要求，是繁榮壯大健康產業、釋放內需潛力、推動經濟轉型升級的重要舉措，對推進健康中國建設、全面建成小康社會具有重要意義。
黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，堅持以人民為中心的發展思想，緊緊圍繞推進健康中國建設，堅定不移深化醫改，以提高人民健康水平為核心，堅持基本醫療衛生事業的公益性，把基本醫療衛生制度作為公共產品向全民提供，確保實現人人享有基本醫療衛生服務。強調在基本醫療衛生服務領域堅持政府主導并適當引入競爭機制，在非基本醫療衛生服務領域市場要有活力，加強規范管理和服務監管，加快推進醫療服務領域供給側結構性改革，培育經濟發展新動能，滿足群眾多樣化、差異化、個性化健康需求。
黨中央和相關部委出臺的諸多社會資本發展醫療事業的重要指示精神和重大政策舉措，都將極大的支持民營醫療行業的發展，民營醫療行業迎來了空前發展的歷史機遇。
二、本次交易的目的
（一）加快原有業務的轉型升級
本次交易深入貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險，并為廣大中小股東提供更多元化、更可靠的業績保障。
隨著國民經濟的持續增長、城鎮化進程的加快、居民可支配收入進一步提高，居民對生活品質與健康的關注也與日俱增，自我醫療保健意識逐漸加強，我國醫療市場需求迅速增長。同時，政府也在大力推動醫療服務行業公有制改革進程，鼓勵社會辦醫，支持民營醫院的發展，國內醫療機構在政策導向下逐步向市場化運作轉變。標的公司所處醫療服務行業作為抗經濟周期的消費服務性行業，在需求增進與政策扶持共同拉動的背景下，具備巨大的發展空間。通過本次交易，標的公司將成為上市公司全資子公司，借助資本市場，其融資渠道、品牌知名度等綜合競爭力有望進一步提升，為其自身發展壯大增速。
（二）與悅心健康現有業務相協同
近年來，公司在醫療領域內開展了大量資源整合和業務布局工作，為收購醫院后的整合管理和未來發展在人才、管理、醫療資源等方面奠定了良好基礎。
本次交易后，公司收購的標的公司業務，與公司已整合的資源和已布局開展的業務，將產生較好的協同效應，形成公司建設“區域健康綜合體”的運營模式，即以縣級區域為范圍、以推展城鄉居民健康為宗旨、以二級綜合醫院為核心、向下輻射基層（社區醫院、衛生所）、向前延伸健康促進、向后延伸康復、養老、臨終關懷，同時具備財務保險為支撐的健康服務項目集合體。
同時，本次交易也將為公司以后持續收購及整合管理醫療機構積累豐富的實踐經驗。
公司已整合的資源和已布局的業務開展情況說明如下：
1、打造高端醫療服務
2016 年底，公司在上海新虹橋國際醫學中心內設置了上海悅心綜合門診部，門診
部將針對高端人群，配套中西醫結合的門診、功能醫學的診療以及遠程咨詢等，提供專病診療、未病治療、康復復健、個性健康體檢等服務，力求建成上海地區乃至全國最有影響力的國際化有特色的醫療機構。同時也將開設不孕不育治療的優生門診，作為公司在婦產生殖方面的旗艦服務之一。
2、整合醫學學術資源，奠定理論結合實踐的發展基礎
2016年1月，公司與美國塔夫茨大學醫學院簽約合作，旨在引進美國方面先進的
醫學技術及管理經驗，通過在醫院管理、醫療政策領域的研究與教育的合作以支持國內醫療產業的發展。
2016年2月，公司與徐州醫科大學簽約合作，旨在通過與徐州醫學院在產學研多
個領域合作，成為淮海經濟區校企合作和醫學轉化的典范，建設淮海經濟區一流的婦幼生殖遺傳研究、人才培養以及醫學轉化平臺基地，建設淮海經濟區乃至全國有影響的一流品牌連鎖婦幼生殖遺傳中心。
3、發展特色連鎖專科
2016年8月，公司收購美國日星人工生殖中心60%的股權；通過與日星人工生殖
中心合作，將可提供國內客戶更多元化的服務，滿足客戶各方面需求。并且透過技術交流，逐步將美國在生殖領域方面最新的技術、信息及管理知識引進國內，提升公司在婦產生殖各個領域的技術水平，提高國際能見度，具有多方面的效益。
2016年5月，公司與鈦極生技股份有限公司簽署了《戰略合作框架協議》。雙方擬
通過投資控股鈦極生技股份有限公司的全資孫公司上海雅比廷投資咨詢有限公司，共同開發國內高端口腔醫療市場。2017年1月，公司與鈦極生技股份有限公司的境外子公司 ABCInvestmentLimited及其他兩位創始自然人股東簽署了《增資及股權轉讓協議》，實現了公司在高端口腔業務的布局。
4、國際化的醫療養老資源管理團隊
公司聘請曾任臺灣衛生福利部部長邱文達先生擔任公司副董事長，統籌管理醫療事業群的規劃與建設，整合兩岸及國際優質醫療資源。同時聘請了臺灣雙連安養中心執行長蔡芳文先生擔任養老事業總顧問，引進臺灣雙連安養中心多層級連續性養老體系，為公司培養建立養老運營團隊。此外，公司也聘請了國際生殖權威亞太生殖學會會長曾啟瑞先生擔任公司婦幼生殖業務的最高顧問，厚植公司在婦幼生殖領域的實力。
（三）注入優質資產，有效提高上市公司盈利能力
由于近年來世界經濟整體低迷，復蘇艱難曲折，國內經濟下行壓力加大，傳統建筑陶瓷行業面臨的國際國內環境復雜嚴峻，下游需求持續減弱，市場競爭越發激烈。針對經營形式的變化，公司在積極尋求產業升級、經營模式轉型的同時，主動尋找戰略新興產業、謹慎論證目標資產盈利能力及業績持續增長能力，向醫養結合大健康產業方向轉型。
通過本次交易，三家標的醫院將成為悅心健康的全資子公司，納入悅心健康合并報表范圍。公司將根據三家醫院各自的優勢，進行資源整合，同時導入上市公司優秀的管理模式，實現各家醫院之間資源共享和優勢互補。本次交易完成后，標的醫院將通過資本市場運作有效提高自身的品牌知名度和社會影響力，同時將借助上市公司通暢的融資渠道，快速擴大自身的業務規模，搶占醫療服務行業市場。醫院由于本身的特點決定了其具有經營較為穩定、抗周期性強，現金流較好等優點，有利于上市公司構建周期波動風險較低且具有廣闊前景的業務組合。
隨著醫療服務行業改革不斷深入，優秀的民營醫院將實現快速的發展，標的醫院后續年度的盈利能力將持續穩步提升。本次交易完成后，優質資產的注入將大幅提升上市公司盈利能力，進而實現股東價值最大化。
本次交易對于上市公司、公司股東及我國醫療產業具有重大戰略意義，是悅心健康提出轉型大健康戰略以來最重要、最扎實的一次業務布局。收購標的醫院與公司發展戰略目標高度一致，標的醫院業績良好、治理規范，將為患者與股東創造最大化價值。悅心健康通過本次交易積極響應黨中央鼓勵社會資本進入醫療行業的支持政策，成為國家醫療政策的踐行者，同時也為我國民營醫療行業的管理營運創新實踐，提升營運效率，突破醫療人才、醫療資金、管理營運、市場聲譽等民營醫院困境，發揮示范效應。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。
悅心健康擬向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對方發
行股份購買其持有的分金亭有限100%股權；擬向鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏
行能4名交易對方發行股份購買其持有的全椒有限100%股權；擬向鑫曜節能、識毅管
理、健灝投資、趙方程4名交易對方發行股份購買其持有的建昌有限100%股權。
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定對象
以非公開發行股份的方式募集配套資金 38,398.45 萬元，其中鑫曜節能承諾以不低于
3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資產交
易價格的100%。募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本
的20%，即17,111萬股。
1、發行股份購買資產
公司分別與鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎 5 名交易對方于
2017年6月19日簽署了《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》，于2017年9月28
日簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買分金亭有限100%股權。分金亭有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鑫曜節能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
3 識炯管理 41.457 22.27
4 東吳資本 14.770 7.94
5 健灝投資 1.470 0.79
合計 186.120 100.00
公司分別與鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易對方于2017年6月
19日簽署了《發行股份購買資產協議（全椒有限）》，于2017年9月28日簽訂《發行
股份購買資產協議之補充協議（全椒有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買全椒有限100%股權。全椒有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜節能 477.50 47.75
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
3 健灝投資 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合計 1,000.00 100.00
公司分別與鑫曜節能、趙方程、識毅管理、健灝投資4名交易對方于2017年6月
19日簽署了《發行股份購買資產協議（建昌有限）》，于2017年9月28日簽訂《發行
股份購買資產協議之補充協議（建昌有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買建昌有限100%股權。建昌有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鑫曜節能 1,431.90 47.73
2 趙方程 922.03 30.73
3 識毅管理 622.97 20.77
4 健灝投資 23.10 0.77
合計 3,000.00 100.00
本次發行股份的價格為6.25元/股，不低于本次發行股份購買資產的首次董事會決
議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
根據《發行股份購買資產協議》及評估情況，本次標的資產交易總金額為89,905.00
萬元，其中分金亭有限交易金額為64,000.00萬元、全椒有限交易金額為13,850.00萬元、
建昌有限交易金額為12,055.00萬元，發行的股份為143,847,998股。
本次交易具體情況如下：
1、分金亭有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持分金亭有限 出讓股權比例 悅心健康向其發行
出資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 鑫曜節能 74.028 39.77 40,724,480
2 胡道虎 54.395 29.23 29,931,520
3 識炯管理 41.457 22.27 22,804,480
4 東吳資本 14.770 7.94 8,130,560
5 健灝投資 1.470 0.79 808,960
合計 186.120 100.00 102,400,000
2、全椒有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持全椒有限出 出讓股權比例 悅心健康向其發行
資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 木尚管理 509.80 50.98 11,297,168
2 鑫曜節能 477.50 47.75 10,581,400
3 健灝投資 7.50 0.75 166,200
4 晏行能 5.20 0.52 115,232
合計 1,000.00 100.00 22,160,000
3、建昌有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持建昌有限出 出讓股權比例 悅心健康向其發行
資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 鑫曜節能 1,431.90 47.73 9,206,162
2 趙方程 922.03 30.73 5,927,202
3 識毅管理 622.97 20.77 4,006,117
4 健灝投資 23.10 0.77 148,517
合計 3,000.00 100.00 19,287,998
2、募集配套資金
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名特定對象非公開發行
股份募集配套資金38,398.45萬元，其中鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募
集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。募集
配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬
股。
本次所募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設項目、分金亭有限月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒有限技術改造項目。
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
若本次募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則上市公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
（二）本次交易標的資產的估值及交易價格
本次交易采用收益法對分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%
股權進行評估，評估基準日為2017年3月31日。截至本報告書摘要出具之日，交易標
的評估值及各方初步協商的交易價格如下：
序號 標的資產 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 分金亭有限100%股權 64,059.22 64,000.00
2 全椒有限100%股權 13,859.48 13,850.00
3 建昌有限100%股權 12,056.20 12,055.00
合計 89,974.90 89,905.00
（三）本次交易支付方式及募集配套資金安排
1、發行股份購買資產
（1）發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）發行方式及發行對象
1）發行方式
本次發行的股份向特定對象非公開發行。
2）發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。
（3）發行價格和定價方式
根據《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年6月21日。
根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量?！?
定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均
價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 不低于交易
均價的90%
前20個交易日 6.74 6.07 6.07
前60個交易日 7.03 6.33 6.33
前120個交易日 6.94 6.24 6.25
經交易雙方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均
價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交易日
上市公司股票交易均價的90%。
上述發行價格的最終確定尚需經上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格應按如下公式進行調整：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
（4）發行股份數量
本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=發行股份購買資產的交易價格/本次發行價格。
若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意放棄余數部分所代表的本次發行的股份。根據前述發行股份購買資產的交易價格，按照前述的發行價格6.25元/股測算，發行股份的數量不超過143,847,998股。本次交易中向發行對象發行股份購買資產的股份發行數量最終以中國證監會核準的發行數量為準。本次發行具體情況如下：
序號 交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 評估值（萬元）交易元對）價（萬 發行數量（股）
分金亭有限39.77%的股權 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1. 鑫曜節能 全椒有限47.75%的股權 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%的股權 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%的股權 506.07 505.60 808,960
2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%的股權 92.83 92.82 148,517
3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5. 識炯管理 分金亭有限22.27%的股權 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權 72.07 72.02 115,232
8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權 3,704.87 3,704.50 5,927,202
9. 識毅管理 建昌有限20.77%的股權 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計 - 89,974.90 89,905.00 143,847,998
（5）本次發行股票的鎖定期
各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
（6）上市地點
本次發行的股票擬在深交所上市。
（7）過渡期損益安排
交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。
悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證
券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。
損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。
（8）滾存未分配利潤安排
本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（9）決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
2、募集配套資金
（1）發行股份的種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（2）發行方式及發行對象
本次募集配套資金通過非公開發行方式發行股份。
本次募集配套資金發行對象為包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定投
資者。其中，鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。
（3）發行價格和定價方式
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購上市公司本次非公開發行的股份。
若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。
（4）發行數量及募集配套資金總額
本次非公開發行募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬股，并以證監會最終的核準范圍為準。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。
本次非公開發行募集配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。
（5）本次發行股份鎖定的安排
鑫曜節能所認購的上市公司本次非公開發行的股票自該等股票發行上市之日起 36
個月內不轉讓。其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的十二個月內不得轉讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（6）上市地點
本次交易發行的股票擬在深交所上市。
（7）募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用于標的公司分金亭有限和全椒有限主營業務相關的以下項目：
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
（8）滾存未分配利潤安排
上市公司截至本次募集配套資金所發行的股份上市之日的滾存未分配利潤由本次發行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
（9）決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
（四）業績承諾及補償安排
1、分金亭有限股東業績承諾與補償方案
（1）業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎（以下簡稱“各業績承諾主體”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各業績承諾主體承諾分金亭有限2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤并扣
除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于 3,230.00 萬元、4,900.00 萬元和
7,150.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020
年，則承諾分金亭有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資
金項目產生的收益后的承諾凈利潤數分別不低于4,900.00萬元、7,150.00萬元和7,980.00
萬元。
（2）盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露分金亭有限每個會計年度已實現的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中設備購置升級項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后標的公司實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度分金亭有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各業績承諾主體應按如下比例計算各自應當承擔的補償責任：
業績承諾主體 比例
鑫曜節能 39.770%
健灝投資 0.790%
業績承諾主體 比例
識炯管理 25.704%
胡道虎 33.736%
合計 100%
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果標的公司期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。
各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各業績承諾主體所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償
股份回購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業績承諾主體根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
2、全椒有限股東業績承諾與補償方案
（1）業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、木尚管理、晏行能（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉讓方承諾全椒有限2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤并扣除該年度
募集配套資金項目產生的收益后分別不低于884.00萬元、1,150.00萬元和1,350.00萬元
（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾
全椒有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資金項目產生的
收益后的承諾凈利潤數分別不低于1,150.00萬元、1,350.00萬元和1,570.00萬元。
（2）盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露全椒有限每個會計年度已實現的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。
鑒于募集配套資金項目中技術改造項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后全椒有限實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自所需設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度全椒有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下:
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各轉讓方應按本次交易完成前持有全椒有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對全椒有限進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。全椒有限的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果全椒有限期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。
各轉讓方另須補償的股份數量為:期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的則各轉讓方應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各轉讓方所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償股份回
購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
3、建昌有限股東業績承諾與補償方案
（1）業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識毅管理、趙方程（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉讓方承諾建昌有限 2017 年、2018 年和 2019 年度實現的凈利潤分別不低于
780.00萬元、970.00萬元和1,100.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期
間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年、2019年和2020年度實現
的凈利潤分別不低于970.00萬元、1,100.00萬元和1,250.00萬元。
（2）盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露建昌有限每個會計年度已實現的凈利潤金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。
若業績承諾期間每年度建昌有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各轉讓方應按本次交易完成前持有建昌有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述條款所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對建昌有限進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。建昌有限的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果建昌有限期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。
各轉讓方另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的，則各轉讓方應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各轉讓方所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償股份回
購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補
償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
四、本次交易構成重大資產重組
本次交易的交易標的為分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權以及建昌有限
100%股權。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，公司擬購買的分金亭有限 100%的股權、全椒有限100%的股權、建
昌有限100%的交易價格分別為64,000.00萬元、13,850.00萬元、12,055.00萬元。截至
2016年12月31日，公司合并報表范圍資產總額、營業收入、資產凈額等指標與標的
公司的對比如下：
單位：萬元
項目 上市公司 標的公司合計 成交金額 孰高值 占比（%） 備注
2016年末資 205,908.40 56,780.89 89,905.00 89,905.00 43.66%
產總額
2016年末歸
屬于母公司 84,315.26 8,747.86 89,905.00 89,905.00 106.63%超過5,000萬元
的資產凈額
2016年度營 77,788.88 34,624.10 - - 44.51%
業收入
根據上表，標的公司合計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例為106.63%，根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規定，本次交易構成重大資產重組。
五、本次交易不構成重組上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權，
CIMICManagementCorporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持
有斯米克工業 100%的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分
別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權，此外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工
業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。自上市公司2007年上市以來，其控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄，上市公司控股權未發生變動。
本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業、太平洋數碼、鑫曜節能分別持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股權，且李慈雄先生仍然擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團、太平洋數碼、鑫曜節能的董事長，為上市公司的實際控制人。
本次交易完成后，公司控制權不會發生變化，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
六、本次交易構成關聯交易
李慈雄為鑫曜節能和上市公司的實際控制人。鑫曜節能分別持有分金亭有限39.77%
股權、全椒有限47.75%股權以及建昌有限47.73%股權，為本次發行股份購買資產的交
易對方，同時為本次募集配套資金的認購方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節能董事，故本次交易構成關聯交易。
上市公司召開本次交易的首次董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在后續上市公司召開董事會、股東大會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股東亦將回避表決。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
本次交易貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險。
（二）對上市公司盈利能力的影響
通過本次交易，三家標的醫院將成為悅心健康的全資子公司，納入悅心健康合并報表范圍。公司將根據三家醫院各自的優勢，進行資源整合，同時導入上市公司優秀的管理模式，實現各家醫院之間資源共享和優勢互補。本次交易完成后，標的醫院將通過資本市場運作有效提高自身的品牌知名度和社會影響力，同時將借助上市公司通暢的融資渠道，快速擴大自身的業務規模，搶占醫療服務行業市場。醫院由于本身的特點決定了其具有經營較為穩定、抗周期性強，現金流較好等優點，有利于上市公司構建周期波動風險較低且具有廣闊前景的業務組合。
隨著醫療服務行業改革不斷深入，優秀的民營醫院將實現快速的發展，標的醫院后續年度的盈利能力將持續穩步提升。本次交易完成后，優質資產的注入將大幅提升上市公司盈利能力，進而實現股東價值最大化。
（三）對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據標的資產的估值以及發行股
份價格測算，本次發行股份購買資產的股票發行數量為143,847,998股，占交易完成后
（不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。
本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權結構變化情況如下： 本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例 股東名稱 （不考慮募集配套資金） 股數（股） 比例 股數（股） 比例
斯米克工業 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00%
太平洋數碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16%
鑫曜節能 - - 60,512,042 6.05%
胡道虎 - - 29,931,520 2.99%
識炯管理 - - 22,804,480 2.28%
木尚管理 - - 11,297,168 1.13%
東吳資本 - - 8,130,560 0.81%
本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例
股東名稱 （不考慮募集配套資金）
股數（股） 比例 股數（股） 比例
趙方程 - - 5,927,202 0.59%
識毅管理 - - 4,006,117 0.40%
健灝投資 - - 1,123,677 0.11%
晏行能 - - 115,232 0.01%
其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44%
合計 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00%
注1：因募集配套資金的發行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響
注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本報告書摘要其余部分披露的持股數及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本報告書摘要出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。
本次交易完成前后上市公司的控股股東和實際控制人未發生變更。
八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、本次交易的全體交易對方已履行內部決策程序，同意本次交易相關事項；
2、本次交易標的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股東會已審議并作出股東會決議，同意全體股東將其所持標的公司股權轉讓給悅心健康；
3、本次交易已經悅心健康第六屆董事會第二次會議和第六屆董事會第六次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
1、公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；
2、本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準；
3、本次交易方案尚需獲得相關商務部門的批準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。
《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國實施）
中規定“醫療機構（限于合資、合作）”屬于限制類外商投資產業。
根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》相關規定，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業（收購人）應向省級商務部門提出申請，取得省級商務部門的審批同意，同時省級商務部門內部征求同級行業管理部門的意見。因此，悅心健康發行股份購買分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權需取得省級商務部門的審批同意。各醫院在當地實際辦理商務部門審批的過程中，不排除有審批權限下放的可能性，具體根據各地審批實踐操作。
截至本報告書摘要出具之日，上述報批事項尚未進行。待公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次交易相關事項后將啟動商務部門審批流程。上述相關事項能否獲得批準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，請投資者關注上述風險。
（本頁無正文，為《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之簽章頁）
上海悅心健康集團股份有限公司
2017年9月28日
相關閱讀：
驗證碼：
