悅心健康:第六屆監事會第六次會議決議公告
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號：2017-082
上海悅心健康集團股份有限公司
第六屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第六次會議于2017年9月25日以電子郵件方式發出通知，會議于2017年9月28日在上海市閔行區浦江鎮恒南路1288號會議室以現場結合通訊方式召開。
會議由戴圣寶先生主持，應出席會議監事3人，實際出席會議監事3人，董事
會秘書及證券事務代表列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
會議以書面表決方式形成如下決議：
（一）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定，上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會經過對公司實際情況及相關事項進行自查論證后，認為公司本次發行股份購買資產并募集配套資金事宜符合上市公司非公開發行股票的條件及重大資產重組的有關規定，符合發行股份購買資產并募集配套資金的各項實質條件。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（二）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》
公司擬通過發行股份的方式購買胡道虎、上海識炯企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“識炯管理”）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“健灝投資”）、東吳創新資本管理有限責任公司（以下簡稱“東吳資本”）、上海鑫曜節能科技有限公司（以下簡稱“鑫曜節能”）等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權，晏行能、上海木尚企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“木尚管理”）、健灝投資、鑫曜節能等4名股東合計持有的全椒同仁醫院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權，以及趙方程、上海識毅企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“識毅管理”）、鑫曜節能、健灝投資等4名股東合計持有的建昌縣中醫院有限責任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權（以下簡稱“本次發行”）。同時，公司擬向包括鑫曜節能在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過38,398.45萬元（以下簡稱“本次配套融資”）（“本次發行”和“本次配套融資”以下統稱“本次交易”）（分金亭有限、全椒有限、建昌有限以下簡稱“標的公司”）。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金的成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。
與會監事逐項審議了本次交易方案的主要內容，表決結果如下：
1．發行股份購買資產
本議案分為以下13個子議案分別表決：
（1）交易方案及交易方式
1）本次交易標的資產包括分金亭有限 100%的股權，交易對價由公司以向分金
亭有限全體股東發行人民幣普通股股票（每股面值為人民幣1元）的方式支付。具
體交易方案如下：
股東名稱/姓名 出售股權比例（%） 交易對價（萬元） 發行股票數量（股）
鑫曜節能 39.77 25,452.80 40,724,480
胡道虎 29.23 18,707.20 29,931,520
識炯管理 22.27 14,252.80 22,804,480
東吳資本 7.94 5,081.60 8,130,560
健灝投資 0.79 505.60 808,960
合計 100 64,000 102,400,000
2）本次交易標的資產包括全椒有限 100%的股權，交易對價由公司以向全椒有
限全體股東發行人民幣普通股股票（每股面值為人民幣1元）的方式支付。具體交
易方案如下：
股東名稱/姓名 出售股權比例（%） 交易對價（萬元） 發行股票數量（股）
木尚管理 50.98 7,060.73 11,297,168
鑫曜節能 47.75 6,613.38 10,581,400
健灝投資 0.75 103.88 166,200
晏行能 0.52 72.02 115,232
合計 100 13,850 22,160,000
3）本次交易標的資產包括建昌有限 100%的股權，交易對價由公司以向建昌有
限全體股東發行人民幣普通股股票（每股面值為人民幣1元）的方式支付。具體交
易方案如下：
股東名稱/姓名 出售股權比例（%） 交易對價（萬元） 發行股票數量（股）
鑫曜節能 47.73 5,753.85 9,206,162
趙方程 30.73 3,704.50 5,927,202
識毅管理 20.77 2,503.82 4,006,117
健灝投資 0.77 92.82 148,517
合計 100 12,055 19,287,998
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（2）標的資產的定價及定價依據
本次發行的標的資產為分金亭有限 100%股權、全椒有限 100%股權和建昌有限
100%股權。
根據北京中企華資產評估有限責任公司以2017年3月31日為評估基準日出具
的中企華評報字（2017）第3663-01號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股
份購買資產并募集配套資金所涉及的泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》，分金亭有限100%股權的評估價值為人民幣64,059.22萬元，公司與分金亭有限全體股東在此基礎上協商確定分金亭有限 100%股權的交易作價為人民幣64,000萬元。
根據北京中企華資產評估有限責任公司以2017年3月31日為評估基準日出具
的中企華評報字（2017）第3663-03號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股
份購買資產并募集配套資金所涉及的全椒同仁醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》，全椒有限100%股權的評估價值為人民幣13,859.48萬元，公司與全椒有限全體股東在此基礎上協商確定全椒有限100%股權的交易作價為人民幣13,850萬元。 根據北京中企華資產評估有限責任公司以2017年3月31日為評估基準日出具的中企華評報字（2017）第3663-02號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的建昌縣中醫院有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，建昌有限100%股權的評估價值為人民幣12,056.20萬元，公司與建昌有限全體股東在此基礎上協商確定建昌有限 100%股權的交易作價為人民幣 12,055萬元。
各標的資產的評估值及交易各方協商確定的交易價格如下：
序號 標的資產 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 分金亭有限100%股權 64,059.22 64,000
2 全椒有限100%股權 13,859.48 13,850
3 建昌有限100%股權 12,056.20 12,055
合計 89,974.90 89,905
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（3）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1
元。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（4）發行方式及發行對象
本次發行的發行方式為向特定對象非公開發行。
本次發行的發行對象為分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東和建昌有限全體股東，即交易對方。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（5）定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行的定價基準日為公司首次審議本次交易相關議案的第六屆董事會第二次會議決議公告日。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總量。
經交易各方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日公司股票交易均
價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交
易日公司股票交易均價的90%。
上述發行價格的最終確定尚需經公司股東大會批準，并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權事項，發行價格應按如下公式進行調整：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股
率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（6）發行股份數量
本次發行的發行股份數量的計算方法為：發行股份數量=本次發行的交易價格/本次發行價格。
若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意放棄余數部分所代表的本次發行的股份。根據本次發行的交易價格，按照前述發行價格6.25元/股測算，發行股份數量不超過143,847,998股。具體情況如下：
序 發行股份數
交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 評估值（萬元）交易對價（萬元）
號 量（股）
分金亭有限39.77%股權 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1 鑫曜節能 全椒有限47.75%股權 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%股權 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%股權 506.07 505.60 808,960
2 健灝投資 全椒有限0.75%股權 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%股權 92.83 92.82 148,517
3 東吳資本 分金亭有限7.94%股權 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4 胡道虎 分金亭有限29.23%股權 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5 識炯管理 分金亭有限22.27%股權 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6 木尚管理 全椒有限50.98%股權 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7 晏行能 全椒有限0.52%股權 72.07 72.02 115,232
8 趙方程 建昌有限30.73%股權 3,704.87 3,704.50 5,927,202
序 發行股份數
交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 評估值（萬元）交易對價（萬元）
號 量（股）
9 識毅管理 建昌有限20.77%股權 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計 143,847,99
89,974.90 89,905.00
8
本次交易中向交易對方發行股份購買資產的發行股份數量最終以中國證監會核準的發行數量為準。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權事項，將按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規則對上述發行股份數量作相應調整。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（7）本次發行股票的鎖定期
各交易對方分別承諾，其在本次發行中取得的公司股份自發行上市之日起三十六個月內不得轉讓。
在本次交易完成后6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，
或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的公司股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據《發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（8）業績承諾及補償
1）分金亭有限股東業績承諾與補償方案
①業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識炯管理和胡道虎作為分金亭有限的業績承諾主體承諾分金亭有限2017年、2018年和2019年度即業績承諾期間實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于3,230萬元、4,900萬元和7,150萬元；若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾分金亭有限2018年、2019年和2020年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于4,900萬元、7,150萬元和7,980萬元。（分金亭有限股東業績承諾與補償方案中所提及的凈利潤均指合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生收益的金額之后的凈利潤。）
②盈利差異及補償
公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露分金亭有限每個會計年度實際凈利潤數以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中設備購置升級項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后分金亭有限實際使用公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度分金亭有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額（= 截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×分金亭有限100%股權的價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額÷本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各業績承諾主體應按照如下比例計算各自應當承擔的補償責任：
序號 業績承諾主體 比例（%）
1 鑫曜節能 39.770
2 健灝投資 0.790
3 識炯管理 25.704
4 胡道虎 33.736
合計 100
如公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示業績補償公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期應補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對分金亭有限進行減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。分金亭有限的減值額為分金亭有限100%股權的價格減去期末分金亭有限100%股權的評估值。如果分金亭有限 100%股權期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。
各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向公司進行補償。
以上每期業績承諾主體所補償的股份由公司以1元總價回購。若上述應補償股
份回購并注銷事宜因未獲得公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業績承諾主體根據《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有限合伙）、胡道虎關于泗洪縣分金亭醫院有限公司之發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議約定對公司進行補償的總額，不應超過按照分金亭有限100%股權的價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
2）全椒有限股東業績承諾與補償方案
①業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、木尚管理、晏行能作為全椒有限的業績承諾主體承諾全椒有限2017年、2018年和2019年度即業績承諾期間實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于884萬元、1,150萬元和1,350萬元；若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾全椒有限2018年、2019年和2020年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于1,150萬元、1,350萬元和1,570萬元。（全椒有限股東業績承諾與補償方案中所提及的凈利潤均指合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生收益的金額之后的凈利潤。）②盈利差異及補償
公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露全椒有限每個會計年度實際凈利潤數以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中技術改造項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后全椒有限實際使用公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度全椒有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×全椒有限100%股權的價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額÷本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各業績承諾主體應按本次交易完成前持有全椒有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示業績補償公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期應補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對全椒有限進行減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。全椒有限的減值額為全椒有限100%股權的價格減去期末全椒有限100%股權的評估值。如果全椒有限 100%股權期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。
各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向公司進行補償。
以上每期業績承諾主體所補償的股份由公司以1元總價回購。若上述應補償股
份回購并注銷事宜因未獲得公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業績承諾主體根據《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議約定對公司進行補償的總額，不應超過按照全椒有限100%股權價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
3）建昌有限股東業績承諾與補償方案
①業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識毅管理和趙方程作為建昌有限的業績承諾主體承諾建昌有限2017年、2018年和2019年度即業績承諾期間實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于780萬元、970萬元和1,100萬元；若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年、2019年和 2020 年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于970萬元、1,100萬元和1,250萬元。（建昌有限股東業績承諾與補償方案中所提及的凈利潤均指合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤。）
②盈利差異及補償
公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露建昌有限每個會計年度實際凈利潤數以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。
若業績承諾期間每年度建昌有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的公司股票（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×建昌有限100%股權的價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額÷本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各業績承諾主體應按本次交易完成前持有建昌有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示業績補償公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對建昌有限進行減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。建昌有限的減值額為建昌有限100%股權的價格減去期末建昌有限100%股權的評估值。如果建昌有限 100%股權期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。
各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向公司進行補償。
以上每期業績承諾主體所補償的股份由公司以1元總價回購。若上述應補償股
份回購并注銷事宜因未獲得公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股
份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業績承諾主體根據《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限公司之發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議約定對公司進行補償的總額，不應超過按照建昌有限100%股權價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
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（9）本次發行股份的上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
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（10）期間損益歸屬
根據公司與交易對方簽署之《發行股份購買資產協議》及其補充協議的約定，公司將在各交易對方辦理完畢標的資產過戶至公司名下的工商變更登記手續之日（以下簡稱“交割日”）起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構對標的資產在評估基準日（不包括當日）起至交割日之間（以下簡稱“損益歸屬期間”）的損益情況進行交割審計。損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。損益歸屬期間標的公司實現的收益由公司享有，標的公司的虧損由各交易對方按所持標的公司的股權比例向公司以現金方式補足。其中，東吳資本應承擔的虧損補償義務由胡道虎及識炯管理承擔。
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（11）標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據公司與各交易對方簽署之《發行股份購買資產協議》及其補充協議的約定，自前述協議生效之日起45個工作日內，各交易對方應辦理完畢將標的資產過戶至公司名下的工商變更登記手續。
任何一方違反《發行股份購買資產協議》及其補充協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約。違約方應依《發行股份購買資產協議》及其補充協議的約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
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（12）公司滾存未分配利潤的處理
本次發行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次發行完成后各自持股比例共同享有。
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（13）本次發行決議的有效期
本次發行決議的有效期為自公司股東大會批準本次交易之日起12個月。如果公
司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
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2．發行股份募集配套資金
本議案分為以下9個子議案分別表決：
（1）發行股票的種類和面值
本次發行股份募集配套資金所發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
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（2）發行方式及發行對象
本次配套融資的發行方式為非公開發行。
本次配套融資的發行對象為通過詢價方式確定的包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定投資者。其中，鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次配套融資發行的股份。
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（3）定價基準日、定價依據和發行價格
本次配套融資的定價基準日為發行期首日。
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。本次配套融資的定價原則為詢價發行，最終發行價格在公司取得中國證監會關于本次交易的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、法規和規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，與本次配套融資發行的主承銷商協商確定。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購公司本次配套融資發行的股份。
在本次配套融資定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行價格將作相應調整。
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（4）發行數量及募集配套資金總額
本次配套融資發行的股份數量不超過本次交易完成前公司總股本的 20%，即
17,043萬股，并以中國證監會最終的核準范圍為準。在上述范圍內，由公司董事會
根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。
本次配套融資的規模不超過各標的資產交易價格總和的100%。
在本次配套融資定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項導致本次配套融資的發行價格調整的，股份發行數量也將進行相應調整。
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（5）募集配套資金用途
本次配套融資所募資金將用于與分金亭有限和全椒有限主營業務相關的以下項目：
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
若本次配套融資發行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
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（6）鎖定期安排
鑫曜節能所認購的本次配套融資所發行的股份，自該等股份發行上市之日起36
個月內不得轉讓。其他特定投資者認購的公司股份，自該等股份發行上市之日起12
個月內不得轉讓。上述鎖定期滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規以及中國證監會和深圳證券交易所的規定、規則辦理。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（7）公司滾存未分配利潤的處理
公司截至本次配套融資所發行的股份發行上市之日的滾存未分配利潤由本次配套融資完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（8）上市地點
本次配套融資發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
（9）決議有效期
本次配套融資的決議的有效期為自公司股東大會批準本次交易之日起12個月。
如果公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
本子議案表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（三）審議通過《關于
<上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯報告書（草案）>
及其摘要的議案》
為了本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，公司根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制了《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（四）審議通過《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方之一鑫曜節能為公司實際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關聯方，鑫曜節能同時為本次募集配套資金的認購方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限的董事，并同時擔任交易對方之一鑫曜節能的董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
（五）審議通過《關于本次交易不構成
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十三條規定的重組上市的議案》 公司本次交易不會導致公司的控股股東和實際控制人發生變更，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （六）審議通過《關于本次交易符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案》 經審慎判斷，公司監事會認為，公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體分析如下： 1．本次交易標的資產為分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有 限 100%股權，分金亭有限、全椒有限和建昌有限已經履行其生產經營所需的報批 程序并取得相關證照；本次交易所涉及的相關審批事項，公司已在《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示； 2．本次交易擬購買之標的資產為分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權 和建昌有限 100%股權。根據交易對方出具的承諾和提供的工商登記文件，交易對 方合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。分金亭有限、全椒有限和建昌有限不存在出資不實或者影響其合法存續的情況； 3．本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限將成為公司的全資子公司，有利于提高公司資產的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立； 4．本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于增強公司的抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （七）審議通過《關于本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條規定的議案》 公司監事會對本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定進行了審慎分析，監事會認為： 1．本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性； 2．本次交易前，公司最近一年財務會計報告已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了XYZH/2017SHA20076號標準無保留意見審計報告；3．公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 4．公司本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，若交易對方能保證切實履行其出具的承諾函和簽署的協議，則交易各方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （八）審議通過《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議之補充協議>
的議案》 為進一步明確本次發行股份購買資產中標的資產的評估值及交易價格、發行股份數量及各方的權利義務，監事會同意公司與分金亭有限股東鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎和東吳資本簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》，同意公司與全椒有限股東鑫曜節能、健灝投資、木尚管理和晏行能簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》，同意公司與建昌有限股東鑫曜節能、健灝投資、識毅管理和趙方程簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》?！栋l行股份購買資產協議之補充協議》將于《發行股份購買資產協議》生效的同時生效。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （九）審議通過《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議>
的議案》 為進一步明確標的資產的盈利預測數及各方的權利義務，監事會同意公司與分金亭有限股東鑫曜節能、健灝投資、識炯管理和胡道虎簽訂附條件生效的《發行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議》，同意公司與全椒有限股東鑫曜節能、健灝投資、木尚管理和晏行能簽訂附條件生效的《發行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議》，同意公司與建昌有限股東鑫曜節能、健灝投資、識毅管理和趙方程簽訂附條件生效的《發行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議》?！栋l行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議》將于《發行股份購買資產之盈利補償協議》生效的同時生效。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 （十）審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》 公司本次交易已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。 公司已做出如下承諾：公司就本次交易提供的所有資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如違反承諾將承擔相應的法律責任。公司全體董事已做出如下承諾：公司全體董事保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 （十一）審議通過《關于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃的議案》 為充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，重視股東的合理投資回報，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，建立起對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，并保證股利分配政策的連續性和穩定性，綜合考慮公司發展戰略規劃、公司實際情況和發展目標、股東要求和意愿、社會資金成本以及外部融資環境等因素，同意根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》和《公司章程》的有關規定，制訂公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃。 表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 三、備查文件 經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。 特此公告。 上海悅心健康集團股份有限公司 監事會 二�一七年九月二十九日
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