云天化2017年第五次臨時股東大會會議資料
2017 年第五次臨時股東大會
會議資料
云南云天化股份有限公司
YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
目錄
會議議程......3
議案一 關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案......5
議案二 關于收購云南天寧礦業有限公司 51%股權暨關聯交易的議案
......23
議案三 關于公司繼續履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協
議暨關聯交易的議案......48
會議議程
一、參會股東資格審查。
公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和本人有效身份證件。
二、會議簽到。
三、主持人宣布會議開始。
（一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數，介紹參加會議的公司董事、監事、高管人員等。
（二）介紹會議議題、表決方式。
（三）推選表決結果統計的計票人、監票人。
四、逐項宣讀并審議以下議案：
序號 議案名稱
非累積投票議案
1 關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案
2 關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交易的議案
3 關于公司繼續履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協議暨關聯交易的議案
五、投票表決等事宜。
（一）本次會議表決方法按照公司章程規定，與會股東及股東代表對議案進行表決。
（二）現場表決情況匯總并宣布表決結果。
（三）將現場表決結果上傳至上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
（四）統計現場投票和網絡投票的合并表決結果。
（五）宣讀股東大會決議。
（六）出席會議的董事、監事和董事會秘書在會議記錄和決議上簽字。
（七）見證律師對本次股東大會發表見證意見。
六、主持人宣布會議結束。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月29日
議案一 關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
公司擬將持有的重慶云天化紐米科技股份有限公司（以下簡稱“紐米科技”）46%的股權和重慶云天化瀚恩新材料開發有限公司（以下簡稱“瀚恩新材”）100%的股權轉讓給控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）。
一、關聯交易概述
公司轉讓紐米科技46%的股權評估價值為39,644.87萬元，瀚恩
新材 100%股權評估價值為30,706.01萬元。以評估價值為基礎，公
司擬以39,744.00萬元轉讓紐米科技46%股權（轉讓股數為9,936萬
股，按 4 元/股作價），按照評估價值 30,706.01萬元轉讓瀚恩新材
100%股權，合計轉讓股權價值為70,450.01萬元。
上述股權轉讓完成后，紐米科技和瀚恩新材不再納入公司合并報表范圍。
以上交易形成公司與控股股東之間的關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或
與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
云天化集團持有公司46.70%股權，為公司控股股東。
（二）關聯人基本情況
企業名稱：云天化集團有限責任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：張文學
主要業務：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務等。
云天化集團是以化肥及現代農業為主業，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿及制造服務、產業金融為重要發展方向的國有綜合性產業集團。目前，云天化集團化肥總年產能約1,016萬噸，其中氮肥約216萬噸、磷復肥約800萬噸（高濃度磷復肥約750萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團經審計的總資產
9,348,445.55萬元，凈資產1,246,080.54萬元，2016年實現營業收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）關聯交易的類別
本次關聯交易構成上市公司向關聯方出售股權類資產的關聯交易。
（二）轉讓標的一：紐米科技46%股權
1.紐米科技的主要情況
公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司
注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道22號
法定代表人：劉和興
注冊資本：21,600萬元人民幣
公司類型：股份有限公司
成立時間：2010年2月4日
經營范圍：復合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發、生產、銷售，貨物進出口。
紐米科技是一家集鋰離子電池隔膜研發、生產和銷售于一體的高新技術企業。2015年1月16日，紐米科技在全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌上市，證券簡稱為“紐米科技”，代碼：831742。
昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明紐米”）是紐米科技全資子公司，位于云南省昆明市安寧工業園區。
截至8月31日，紐米科技的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數(萬股) 股權比例(％)
1 云南云天化股份有限公司 16,220 75.09
2 成都慧成科技有限責任公司 1,280 5.93
3 云天化集團有限責任公司 1,000 4.63
4 云南九天投資控股集團有限公司 1,000 4.63
5 云南國鼎股權投資基金管理有限公司-－國 424.1 1.96
鼎1號新三板定增基金
6 云南國鼎股權投資基金管理有限公司-－國 400 1.85
鼎2號新三板定增基金
7 南京盛宇涌鑫股權投資中心（有限合伙） 230.9 1.07
8 上海盛宇股權投資中心（有限合伙） 115.7 0.54
9 王志春 73.6 0.34
10 戴莉 70 0.32
11 其他股東 786.7 3.63
合計 21,600 100
紐米科技一年又一期主要財務數據
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（經審計）
資產總額 107,722.42 107,310.69
資產凈額 33,967.95 34,613.79
營業收入 18,875.80 9,347.58
凈利潤 1,650.30 645.84
以上財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
2.權屬狀況
交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3.紐米科技增資情況
2016年11月29日，紐米科技在全國中小企業股份轉讓系統網
站發布《股票發行認購結果公告》，紐米科技定向發行股份數量為4,000萬股，其中公司以3.50元/股的價格認購股份1,500萬股，公司控股股東云天化集團以3.50元/股的價格認購股份1,000萬股。此次定增事項發行結果如下：
本次認購金額 本次認購數量 本次認購數量占
投資方名稱 （萬元） （萬股） 發行后總股本數
量的比例（%）
云天化集團有限責任公司 3,500 1,000 4.63
云南云天化股份有限公司 5,250 1,500 6.94
云南九天投資控股集團有限公 3,500 1,000 4.63
司
云南國鼎股權投資基金管理有 1,400 400 1.85
限公司-國鼎2號新三板基金
戴莉 350 100 0.46
合計 14,000 4,000 18.52
4.紐米科技資產評估情況
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司以2017年6月30日為評估基準日對紐米科技股權進行評估，并出具了《云南云天化股份有限公司擬轉讓重慶云天化紐米科技股份有限公司部分股權項目評估報告》（中企華評報字〔2017〕第3875號），評估情況如下：
本次評估分別采用收益法和資產基礎法兩種方法對紐米科技的股東全部權益價值進行評估。
（1）主要假設情況
①假設評估基準日后被評估單位持續經營；
②假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
③假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
④假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致；
⑤假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；
⑥假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；
⑦假設評估基準日后被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平；
⑧根據《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》（國家稅務總局公告2015年第76號），企業享受的西部大開發優惠延長至2020年，2020年以前企業所得稅的稅率為15%，2021年以后所得稅率為25%。
（2）評估方法的選擇
本次評估選用的評估方法為：收益法、資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
資產基礎法：本次評估可收集到各項資產和負債的詳細資料，因此可采用資產基礎法進行評估；
收益法：紐米科技近三年收益穩定，管理層能夠明確合理預計和量化企業的經營和未來財務數據；能夠合理預計未來行業發展；能夠合理量化預計企業面臨的風險。故本次評估可以采用收益法評估。
（3）預期未來各年度收益或現金流量等重要評估依據
①紐米科技2014年、2015年、2016年以及評估基準日產品基膜
毛利率分別為33.64%、33.64%、31.52%和38.41%。該產品近三年來
年企業毛利率一直保持在合理的水平。從趨勢情況看，紐米科技毛利率基本保持在 30-40%左右，在一段時間內基膜的毛利率由于技術的穩定和成熟增長會趨于緩慢。2014年、2015年、2016年以及評估基準日產品涂覆膜的毛利率分別為11.72%、9.39%、29.44%和17.34%。該產品近三年來企業毛利率波動較大，從趨勢上看波動中略有增長，故在一段時間內涂覆膜的毛利率會因為技術條件的成熟而趨于穩定。
以2014年至2017年6月的銷售情況為基礎，根據企業的產能來
預測企業未來主營業務收入的增長。預測期考慮了目前正在調試生產階段的新建兩條基膜生產線的產能，新建的兩條基膜生產線預計將于2018 年第一季度正式投入生產。營業成本的預測主要是在收入預測的基礎上，依據企業近三年主營成本占主營收入的比例即毛利率來預測。
②對于同收入相關的費用，隨著收入的增長而增長，其他相對固定的費用按一定比例預測。由于評估采用企業自由現金流折現，財務費用不再進行預測。
③本次評估中，對于固定資產折舊費用的預測，根據企業現有存量固定資產以及對紐米科技折舊狀況的調查，以及考慮了預測期內可能新增的固定資產支出，按企業實際執行的折舊政策估算未來經營期內的折舊。
④對于資本性支出，根據紐米科技的資本性支出計劃，為保持現有生產情況進行的資本性支出包括固定資產的投資。
（4）折現率
①無風險收益率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.0115%，本評估報告以3.0115%作為無風險收益率。
②權益系統風險系數的確定
被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下：
βL 11tDEβU
式中：βL：有財務杠桿的權益的系統風險系數；
βU：無財務杠桿的權益的系統風險系數；
t
：被評估企業的所得稅稅率；
DE
：被評估企業的目標資本結構。
根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢
了4家滬A股可比上市公司2017年6月30日的β
L
值，然后根據可比
上市公司的所得稅率、資本結構換算成βU值，并取其平均值 0.8476
作為被評估單位的βU值，具體數據見下表：
證券代碼 證券簡稱 D E D/E βu值
(萬元） (萬元）
000973.SZ 佛塑科技 117729 746850.7 0.1576339 1.0496
002263.SZ 大東南 61800 616102.1 0.100308 0.6763
002585.SZ 雙星新材 79723.42 832992.3 0.0957073 1.3729
002014.SZ 永新股份 294922.7 0.2915
平均值 143245.8 740105 0.0884 0.8476
分析可比上市公司資本結構，考慮被評估單位的實際情況，本次選取上市公司平均水平0.0884作為被評估單位的目標資本結構。被評估單位評估基準日由于享受國家西部大開發政策，所以執行的所得稅稅率為15%，從2021年開始由于西部大開發政策的結束稅率為25%。將上述確定的參數代入權益系統風險系數計算公式，計算得出被評估單位的權益系統風險系數。
2017年6月―2020年12月
βL 11tDEβU
= 0.9113
2021年及以后年度
βL 11tDEβU
= 0.9038
③市場風險溢價的確定
市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，根據紐米科技的研究成果，本次評估市場風險溢價取7.10%。
④企業特定風險調整系數的確定
紐米科技已運營多年，生產經營較為穩定。企業總體經營現狀在行業排名靠前，融資條件、內部治理結構、資本債務結構等方面承擔的風險比可比上市公司小。綜上，本次評估計取企業特定風險調整系數1%。
企業的風險因素分為：內部風險（經營風險、管理風險、財務風險、法律風險、技術風險、戰略風險等）和外部風險（政策風險、市場風險、匯率風險等）。
a.經營風險：原材料供應、生產、銷售風險；
b.管理風險：內部控制制度、管理人才風險等；
c.財務風險：償債能力風險；
d.政策風險：產業政策、區域政策、稅收政策、財政政策、利率政策、環保政策等變化風險；
e.市場風險：供需變化、價格變化風險；
f.匯率風險。
⑤預測期折現率的確定
a.計算權益資本成本
將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本。
2017年7月-2020年12月
Ke Rf βMRP Rc
=11.04%
2021年及以后年度
Ke Rf βMRP Rc
=10.99%
b.計算加權平均資本成本
評估基準日被評估單位只有短期借款，故債務資本成本取紐米科技平均借款利率5.30%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。
2017年7月 D-2E0E20年Kd12月 D
WACC Ke 1tDE
=10.51%
2021年 K及e 以 D后E年E 度
Kd 1 t D
WACC DE
=10.42%
（5）紐米科技收益法評估后的股東全部權益價值為 86,184.51
萬元。評估增值51,138.44萬元，增值率為145.92%。
（6）資產基礎法評估結果
紐米科技全部股權評估基準日以資產基礎法評估價值為
35,861.62萬元，增值額為815.55萬元，增值率為2.33%。
對紐米科技資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 單位： 萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 1 30,613.78 32,435.99 1,822.21 5.95
非流動資產 2 51,746.77 50,740.11 -1,006.66 -1.95
其中：長期股權投資 3 10,000.00 7,621.02 -2,378.98 -23.79
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 5 33,074.33 32,530.00 -544.33 -1.65
在建工程 6 6,499.11 6,570.29 71.18 1.10
油氣資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 8 2,014.77 3,860.24 1,845.47 91.60
其中：土地使用權 9 926.54 1,513.87 587.33 63.39
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
其他非流動資產 10 158.56 158.56 0.00 0.00
資產總計 11 82,360.55 83,176.10 815.55 0.99
流動負債 12 47,314.48 47,314.48 0.00 0.00
非流動負債 13 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 14 47,314.48 47,314.48 0.00 0.00
凈資產 15 35,046.07 35,861.62 815.55 2.33
說明：①長期股權投資評估價值 7,621.02萬元較賬面價值
10,000 萬元減值2,378.98萬元，增值率為-23.72%，主要是因為在
建工程評估減值，原因主要為在建工程采用重置核算法，評估人員根據國家、地方政府相關部門對建設項目所涉行政事業性收費的規定、相關專業機構對經營性服務的收費水平，結合業界慣例對待攤投資中的前期費用及其他費用進行了重新核算，造成評估減值。
②土地使用權評估價值1,513.87萬元，較賬面價值926.54萬元
增值587.33萬元，增值率為63.39%，主要是因為紐米科技土地為五
年前取得，目前當地的相關征地補償標準提高所致。
（7）紐米科技股權評估結論和定價依據
收益法評估后的股東全部權益價值為86,184.51萬元，資產基礎
法評估后的股東全部權益價值為 35,861.62萬元，兩者相差
50,322.89萬元，差異率為58.39%。
兩種方法評估結果差異的主要原因是：
兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產重新取得角度考慮的，主要是對企業資產負債表上所有單項資產和負債用市場價值代替歷史成本，反映的是企業現有資產的重置價值，主要采用重置成本法評估，未來風險對評估結論的影響考慮較少。
收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，收益法對企業未來的營業收入和營業成本等進行合理預測，通過未來凈現金流量折現加總得出評估結論，反映的是資產的未來盈利能力，營業收入和營業成本的預測及折現率的確定等對評估結論有較大的影響。
鑒于被評估單位為高新技術企業，屬于綜合性較強的行業，涉及多項技術支持，需要積累大量的項目實施經驗。大多數新進入行業的企業通常缺乏經驗，而企業積累了多年的從業經驗和經營業績，在市場競爭處于有利地位。企業整體獲利能力的大小不完全由構成企業整體資產的各單項要素的價值之和決定，作為一個有機的整體，除單項資產能夠產生價值外，企業在長期經營中形成的品牌、市場渠道、客戶資源、人力資源、經營管理經驗等以上各項無法確指的無形資產是企業價值的重要組成部分，但資產基礎法無法單獨量化體現。資產基礎法僅對各單項可確指的資產進行了評估，不能完全體現各個單項資產組合對紐米科技的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生的整合效應，而紐米科技整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。由于收益法價值內涵包括企業不可確指的無形資產，從企業的未來獲利角度綜合考慮了紐米科技各項資源的價值。鑒于本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的市場價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。
根據上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：紐米科技的股東全部權益價值評估結果為86,184.51萬元。
根據以上評估結論，公司擬轉讓的紐米科技46%的股權評估價值
為39,644.87萬元（股權評估價值須經云南省國資委備案）。
4.公司與紐米科技的資金占用和擔保情況
截至目前，公司及子公司向紐米科技提供委托貸款或資金拆借本息合計為33,125.20萬元，明細如下：
單位：萬元
序號 債權人 借款性質 本金 利息 利率 期限
1 公司 委托貸款 9,000.00 78.30 4.3500% 2017.01.10-2018.01.10
2 公司 委托貸款 3,000.00 27.93 4.6545% 2017.04.07-2018.04.07
3 公司 委托貸款 2,000.00 19.14 4.7850% 2017.06.05-2018.06.05
4 公司 委托貸款 1,000.00 7.58 6.5000% 2017.07.21-2019.07.21
5 公司 借款 200.00 1,450.77 4.7850% 2012.10.19-2017.10.18
6 公司 借款 2,000.00 4.7850% 2013.01.30-2018.01.29
7 公司 借款 4,000.00 4.7850% 2013.04.16-2018.04.15
重慶云天化
8天聚新材料 借款 3,000.00 26.97 5.2200% 2016.09.18-2017.09.17
有限公司
云南水富云
9天化有限公 借款 2,201.30 66.66 6.6000% 2014.01.07-2018.01.07
司
10 公司 委托貸款 5,000.00 46.54 4.6545% 2017.04.18-2018.04.17
合計 31,401.30 1,723.90
公司為紐米科技全資子公司昆明云天化紐米科技有限公司融資提供擔保1.06億元。擔保期限為：2018年到期1,380萬元，2019年到期1,287萬元，2020年到期1,965萬元，2021年到期2,323萬元，2022年到期2,207 萬元，2023年到期1,438萬元。
紐米科技與云天化集團之間不存在非經營性資金占用和擔保情況。
5.資金占用和擔保的解決措施
根據股權轉讓協議約定及云天化集團出具的承諾，轉讓協議生效后60日之內，紐米科技償還其截至目前對公司的非經營性應付款項總額33,125.20萬元。如紐米科技屆時不能償還，則由云天化集團在上述期限到期后10日內代為償還。
公司為紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司提供融資擔保金額共計1.06億元。根據股權轉讓協議約定及云天化集團出具的承諾，公司繼續履行原擔保協議，但不再對昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔保。如果導致公司承擔擔保責任的，有權要求云天化集團全額賠償公司因此造成的損失。
（三）轉讓標的二：瀚恩新材100%股權
1.瀚恩新材的主要情況
公司名稱：重慶云天化瀚恩新材料開發有限公司
注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道22號
法定代表人：胡明源
注冊資本：20,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
成立時間：2016年2月5日
經營范圍：制造、銷售：電子信息材料、新能源材料、先進復合材料、先進陶瓷材料、節能環保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范圍不含危險化學品及易制毒物品）；新材料的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；工業材料的檢驗（國家有規定的除外）；貨物進出口等。
瀚恩新材為公司的全資子公司，是一家集新材料研發、生產、銷售于一體的自主創新型企業，主要服務于紐米科技新材料相關領域的研究開發。
瀚恩新材一年又一期主要財務數據
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（經審計）
資產總額 27,342.33 27,373.93
資產凈額 25,316.37 25,723.05
營業收入 1,130.17 3,095.56
凈利潤 -1,918.32 406.68
以上財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
2.瀚恩新材的資產評估情況
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司，以2017年6月30日為評估基準日對瀚恩新材股權進行評估，出具了《云南云天化股份有限公司擬轉讓重慶云天化瀚恩新材料開發有限公司股東全部權益價值項目評估報告》（中企華評報字〔2017〕第3876號），評估情況如下：
(1)主要評估假設
①假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
②假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響；
③假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
④假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致。
（2）評估方法的選擇
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
資產基礎法：本次評估可收集到各項資產和負債的詳細資料，因此可采用資產基礎法進行評估；
收益法：重慶云天化瀚恩新材料開發有限公司于2016年2月5
日成立，沒有足夠參考的歷史經營數據，公司處于發展初期，主要從事新材料的研發業務，管理層不能明確合理預計和量化企業的經營和未來財務數據；不能夠合理預計未來行業發展；不能夠合理量化預計企業面臨的風險；公司經營的不確定性較大，故本次評估不采用收益法評估。
本次評估采用資產基礎法對瀚恩新材的全部權益價值進行評估。
瀚恩新材按照資產基礎法評估后價值為30,706.01萬元，比審計后賬
面凈資產增值4,982.96萬元，增值率為19.37%。
對瀚恩新材資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2017年6月30日 單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動資產 1 4,864.03 5,089.03 225.00 4.63
二、非流動資產 2 22,509.90 26,578.38 4,068.48 18.07
其中：固定資產 3 14,343.09 17,154.02 2,810.93 19.60
在建工程 4 6,173.20 6,294.05 120.85 1.96
無形資產 5 1,981.70 3,118.40 1,136.70 57.36
其中：土地使用權 6 1,981.70 3,118.40 1,136.70 57.36
其他非流動資產 7 11.91 11.91 0.00 0.00
資產總計 8 27,373.93 31,667.41 4,293.48 15.68
三、流動負債 9 731.57 731.57 0.00 0.00
四、非流動負債 10 919.31 229.83 -689.48 -75.00
負債總計 11 1,650.88 961.40 -689.48 -41.76
凈資產 12 25,723.05 30,706.01 4,982.96 19.37
說明：①土地使用權評估價值 3,118.00 萬元，較賬面價值
1,981.70萬元增值1,136.70萬元，增值率為57.36%，主要是因為瀚
恩新材土地取得時間較早，土地市場價格上漲所致。
②非流動負債評估價值為229.83萬元，較賬面價值919.31萬元
減值689.48萬元，增值率為-75.00%，主要是因為其他非流動負債中
的遞延收益核算內容為瀚恩新材收到的政府補助款，遞延收益是與資產相關的收益遞延的調整，并非實際負債。
根據以上評估結論，公司擬轉讓的瀚恩新材 100%的股權評估價
值為30,706.01萬元（股權評估價值須經云南省國資委備案）。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
(一)合同主體
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云天化集團有限責任公司
(二)標的股權
紐米科技9,936萬股股份（占其股本總額的46%）和瀚恩新材100%
的股權。
（三）資產定價
經甲乙雙方一致同意，以評估基準日2017年6月30日的股權評
估價值為基礎，雙方同意交易價格以評估價值作為基礎協商確定，乙方受讓標的股權的價格為 70,450.01萬元（其中，紐米科技為39,744.00萬元，瀚恩新材為30,706.01萬元）。
（四）轉讓價款的支付
甲乙雙方經協商一致認可，乙方在資產交割日后20個工作日之
內將股權轉讓價款支付給甲方，支付方式為銀行轉賬。
（五）資產交割
雙方同意在本協議生效后30個工作日內辦理完畢標的股權的交
割手續。為此，雙方同意，相互配合、及時簽署及提供所有與標的資產過戶變更手續有關的文件資料。
（六）過渡期安排
自評估基準日（不含評估基準日當日）至紐米科技股份股權交割日（不含當日）期間，紐米科技的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產變化不影響雙方約定的交易價格。自評估基準日（不含評估基準日當日）至瀚恩新材股權交割日，瀚恩新材的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產變化不影響雙方約定的交易價格。
（七）乙方承諾，于本協議生效后60日之內，紐米科技償還其
截至本協議簽署日對甲方的非經營性應付款項總額33,125.20萬元。
如紐米科技不能按時償還則由乙方在上述期限到期后10日內代為償
還。
（八）截至本協議簽署日，甲方對紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司提供融資擔保金額共計1.06億元。雙方同意，甲方繼續履行原擔保協議，但不再對昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔保。如果導致甲方承擔擔保責任的，有權要求乙方全額賠償甲方因此造成的損失。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
（一）本次紐米科技股權轉讓按照每股4 元，轉讓股數為9,936
萬股，即以39,744.00萬元的價格轉讓46%股權，公司持有的紐米科
技的股權由75.09%降至29.09%；瀚恩新材按30,706.01萬元的價格
轉讓100%股權。通過上述交易，公司實現投資收益預計為4.81億元。
因本次交易公司預計2017 年資產總額減少0.56 億元、負債總額減
少4.07億元、所有者權益增加 3.51億元。
（二）本次股權交易完成后，紐米科技在云天化集團的支持下，有利于保障紐米科技的產能規模擴張，更有利于實現其戰略發展目標。
本次股權交易后，公司仍持有紐米科技 29.09%股權，紐米科技的快
速發展將為公司帶來良好收益。同時，紐米科技股權結構的調整，有利于增強其未來資本運作的靈活性。
（三）瀚恩新材主要從事與紐米科技密切相關的新材料研發，將其股權一并轉讓，有利于紐米科技未來更好地實現產研一體化，支持紐米科技的創新發展，為其在新材料產業的發展提供更好的研發支持。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
該項關聯交易已經公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過，關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生回避表決。此項交易尚須提交股東大會審議批準，關聯股東云天化集團對該議案回避表決。
本次交易已經云天化集團董事會審議通過。本次交易經有權國有資產管理部門批準，股權評估結果須經云南省國資委的備案。
七、公司獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次交易，公司與關聯方按照公平、公正、合理的市場交易原則,以評估價格為確定交易價格的依據。紐米科技的生產經營和盈利能力向好，信用狀況良好，又有云天化集團的支持，上市公司承擔相關損失的風險較小。本次轉讓紐米科技和瀚恩新材的股權，有利于增強上市公司集中發展主營業務，不會損害上市公司特別是中小投資者的利益。
云南云天化股份有限公司
董事會
2017年9月29日
議案二 關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權暨
關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
公司擬以現金收購公司控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）持有的云南天寧礦業有限公司（以下簡稱“天寧礦業”）51%股權，交易價格按股權評估價值作價為68,339.36萬元（股權評估價值須經云南省國資委備案），收購完成后云天化集團不再持有天寧礦業股權，天寧礦業成為公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
為提升公司盈利能力，加強公司對磷礦資源的掌控，提升“礦化一體”的競爭優勢，減少上市公司與控股股東之間的關聯交易和同業競爭，公司與控股股東云天化集團于2017年9月12日簽訂《股權轉讓協議》，擬以現金收購云天化集團持有的天寧礦業51%股權。以2016年 12月 31日為評估基準日，天寧礦業的凈資產評估價值為153,998.75萬元，評估增值率249.46%。
2017年8月28日，天寧礦業第二十六次股東會會議同意向天寧
礦業股東現金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例51%，
現金分紅10,200 萬元，故天寧礦業51%股權扣除分紅金額后實際價
值為68,339.36萬元。公司擬按評估價值以現金68,339.36萬元收購
云天化集團持有的天寧礦業51%股權。
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，審議通過了《關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交
易的議案》，股權轉讓方云天化集團為公司控股股東，關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。公司獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，并發表意見認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業業績實際完成情況低于業績預測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響。同意將該議案提交公司股東大會審議。
以上事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或
與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
云天化集團持有公司46.70%股權，為公司控股股東。
（二）關聯人基本情況
企業名稱：云天化集團有限責任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：張文學
主要業務：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務等。
云天化集團是以化肥及現代農業為主業，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿及制造服務、產業金融為重要發展方向的國有綜合性產業集團。目前，云天化集團化肥總年產能約1,016萬
噸，其中氮肥約216萬噸、磷復肥約800萬噸（高濃度磷復肥約750
萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團經審計的總資產
9,348,445.55萬元，凈資產1,246,080.54萬元，2016年實現營業收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）關聯交易的類別
本次關聯交易構成上市公司購買關聯方所持股權類資產的關聯交易。
（二）天寧礦業主要情況
云南天寧礦業有限公司由云天化集團有限責任公司、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資于2004年8月26日在云南省安寧市注冊成立，注冊資本2,715萬元，于2004年8月31日整體收購安寧市縣街磷化工集團有限公司。公司于2005年增資擴股，自然人吳曦投資285萬元，公司注冊資本變更為3,000萬元，2007年分配 2006 年利潤轉增資本 1,200 萬元，公司注冊資本變為 4,200萬元,2012年3月用盈余公積轉增資本1,800萬元，目前公司注冊資本為6,000萬元。云天化集團有限責任公司持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
注冊資本：6,000萬元
法定代表人：胡均
注冊地點：云南省安寧市
經營范圍：磷礦開采、加工、銷售
天寧礦業最近一年又一期財務情況
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（未經審計）
資產總額 70,822.41 68,019.07
資產凈額 44,068.03 48,167.08
營業收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
其中天寧礦業2016年財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾
環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
天寧礦業上半年凈利潤未達到盈利預測時間進度，主要是因為鳴矣河礦區啟動開采，需進行安全生產驗收，目前相關驗收工作已完成，2017年9月已經恢復開采，2017年預計開采40萬噸。
公司不存在為天寧礦業提供擔保、委托理財，天寧礦業無占用上市公司資金的情況。云天化集團控股子公司中輕依蘭(集團)有限公司對天寧礦業欠款金額2,621.88萬元。為此，云天化集團承諾，如中輕依蘭（集團）有限公司在股權轉讓協議簽訂并生效后60日內不能償還，則由云天化集團在上述日期到期后10日之內償還。
（三）天寧礦業擁有礦權情況
天寧礦業共有5個采礦權為：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一
號礦山（以下簡稱“一號礦山”）、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山（以下簡稱“二號礦山”）、云南天寧礦業有限公司三號礦山（ “三號礦山”）、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山（以下簡稱“四號礦山”）和云南省安寧市鳴矣河磷礦（以下簡稱“鳴矣河礦”）。
根據2013年的儲量核實報告，五個礦權有保有資源儲量11,334
萬噸，其中，Ⅰ級品903萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品3,437萬噸
（P2O525-30%以下），Ⅲ級品6,994萬噸（P2O518-25%以下）。具體為：
一號礦：Ⅰ級品378萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品686萬噸（P2O525-30%
以下），Ⅲ級品112萬噸（P2O518-25%以下）；二號礦：Ⅰ級品270萬
噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品 380 萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
304 萬噸（P2O518-25%以下）；三號礦：Ⅰ級品 255萬噸（P2O530%及
以上），Ⅱ級品676萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品1514萬噸（P2O5
18-25%以下）；四號礦：Ⅱ級品683萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
1,784萬噸（P2O518-25%以下）；鳴矣河磷礦：Ⅱ級品1002萬噸（P2O5
25-30%以下），Ⅲ級品3,290萬噸（P2O518-25%以下）。
天寧礦業所屬采礦權情況：
許可生 保有資源儲量 評估用可 剩余礦 礦區面積
礦山名稱 礦種 開采方式 產規模 （萬噸） 采儲量 山服務 （平方千
（萬噸/ （萬噸） 年限 米）
年） 工業礦 低品位礦 （年）
一號礦山 磷礦 露天/地 95 2,318.70 3,671.24 1,762.83 19.13 2.13
采礦權 下開采
二號礦山 磷礦 露天/地 65 755.47 1,058.59 339.17 5.38 0.70
采礦權 下開采
三號礦山 磷礦 露天/地 60 2,260.54 6,253.19 2004.36 33.41 5.22
采礦權 下開采
四號礦山 磷礦 露天/地 65 2,803.26 6,166.60 1,551.17 24.60 1.41
采礦權 下開采
鳴矣河礦 磷礦 露天/地 80 4,780.53 4,985.26 3,187.31 41.94 8.76
采礦權 下開采
合計 365 12，918.50 22,134.88 8,844.84 - 18.23
其中：工業礦為Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品級磷礦石，P2O5平均品位20%以上；低品位礦
P2O5平均品位20 %以下。
以上礦權均無礦業權權屬爭議，均已完成必要的儲量評審備案，并已按國家有關規定繳納相關費用。
（四）公司于2017年7月，對交易標的開展盡職調查，發現的
主要風險和問題如下：
1.財務盡調方面：整體上看，天寧礦業有較完善的內部控制制度并得到執行，公司財務核算基本規范，未發現存在不符合準則規定的 情況。根據2013年的核實報告保有資源（工業礦）儲量12，918.50 萬噸，按開采設計可采礦石量為8,844.84萬噸。按照當前開采規模和生產管理的現狀，預計未來天寧礦業在保持生產成本及產品品質穩定的情況下，經營情況及盈利能力維持平穩。
2.法律盡調方面：天寧礦業土地房屋權屬存在的瑕疵可能影響其對相關土地房屋的使用；部分礦山車輛未辦理行駛證可能影響天寧礦業相關車輛的使用。為此，云天化集團承諾對以上瑕疵可能導致對上市公司的損失，由股權受讓方進行補償。
（五）天寧礦業相關礦業權情況
1.天寧礦業相關礦權證書和采礦權價款支付情況
（1）云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055864，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了817.89萬元、816.00萬元、816.00萬元，共計繳納采礦權價款2,449.89萬元，截至本次評估基準日，安寧磷礦一號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（2）云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055867，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：65.00萬噸/年；有效期限：陸年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二號礦山采礦權許可證正在辦理延期中；根據云南省國土資源廳〔2017〕4號文件的要求，云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山需向云南省國土資源廳礦業權交易中心申請重新簽訂采礦權出讓協議?，F采礦權出讓協議已經補簽完畢，正在進行延續審批；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了344.68萬元、344.00萬元、344.00萬元，共計繳納采礦權價款1,032.68萬元，截至本次評估基準日，安寧磷礦二號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（3）云南天寧礦業有限公司三號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002011046140110641，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司三號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：60.00萬噸/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了336.46萬元、336.00萬元、448.00萬元，共計繳納采礦權價款1,120.46萬元，截至本次評估基準日，三號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（4）云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055866，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：65.00 萬噸/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了375.21萬元、375.00萬元、500.00萬元，共計繳納采礦權價款1,250.21萬元，截至本次評估基準日，四號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（5）云南省安寧市鳴矣河磷礦《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002013106130134373，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南省安寧市鳴矣河磷礦；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：80.00萬噸/年；有效期限：貳拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根據《云南省采礦權出讓合同》（合同編號：2012出采25），采礦權出讓價款為人民幣3,977萬元），天寧礦業己于2012年04月25日一次性繳納了采礦權價款3,977萬元。
2.本次交易為股權交易，不涉及以上礦權權屬轉移。不須國土資源主管部門的同意并辦理登記手續。不須取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批準文件。
3.擬受讓或轉讓的礦業權不存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。
（六）擬收購的天寧礦業股權情況
1.云南天寧礦業有限公司于2004年8月26日在云南省安寧市注
冊成立，是由云天化集團、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資組建。目前天寧礦業注冊資本6,000萬元，其中云天化集團持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
除本次交易外，天寧礦業最近12個月內未進行資產評估、增資、
減資或改制。
2.相關資產運營情況的說明
投產以來，天寧礦業主要礦山生產情況正常，并取得較好盈利。
截至目前，天寧礦業一號礦山、三號礦山、鳴矣河礦均具備正常生產所必須的批準文件，并投入正常生產。二號礦山因采礦權證2016年2月2日到期,目前正在辦理采礦權證延期所需的相關手續，在相關手續審核通過后，二號礦山可以實現正常生產；四號礦山目前處于基建期，大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業正在修訂開采方案，預計2019年對該礦區進行開采。
3.天寧礦業主要財務指標
2016年天寧礦業經審計主要財務數據以及2017年1-6月未經審
計的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（未經審計）
資產總額 70,822.41 68,019.07
資產凈額 44,068.03 48,167.08
營業收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
扣除非經常性損益后的 20,180.83 3,714.49
凈利潤
其中天寧礦業2016年財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾
環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
4.有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權
根據天寧礦業《公司章程》規定，受讓方以外的其他股東云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦具有優先受讓權。有優先受讓權的其他股東對本次股權轉讓事項均放棄優先受讓權，并經天寧礦業股東會審議通過。
5.股權交割完成后，目標公司董事會由5名董事組成；其中，受
讓方推薦3名董事，其余少數股東推薦2名董事，董事由股東會選舉
產生。董事會設一名董事長，董事長在受讓方推薦的董事中選舉產生。
四、交易合同或協議的主要內容
就本次股權收購事項，公司于9月12日與云天化集團簽訂《股
權轉讓協議》。
（一）合同主體
甲方：云天化集團有限責任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）標的股權
標的股權為甲方持有的天寧礦業51%的股權。
（三）資產定價
經甲乙雙方一致同意，由北京中同華資產評估有限公司對天寧礦業股權價值進行評估，評估基準日為2016年12月31日，評估結果經云南省國資委備案后為雙方認可的交易對價基礎，即“公允價值”。
雙方同意以公允價值作為交易對價的基礎，扣除根據天寧礦業于2017年8月28日召開的第二十六次股東會審議通過的分紅方案，甲方應分得的現金紅利10,200.00萬元，作為雙方交易的實際價格，即乙方受讓標的股權價格為68,339.36萬元。
（四） 轉讓價款的支付
甲乙雙方經協商一致認可，乙方在資產交割日后20個工作日之
內將股權轉讓價款支付給甲方，支付方式為銀行轉賬。
（五）業績承諾及補償
甲方作為業績承諾人向乙方作出承諾：標的公司2017年度、2018
年度及2019年度經審計的凈利潤（指經審計的扣除非經常性損益后
凈利潤，下同）分別不低于 11,976.07 萬元、12,509.71 萬元與
12,913.82萬元。甲方將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對乙方進
行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內天寧礦業進行年度審計時，應對當年實現的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業務資格的會計師事務所于天寧礦業年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現須補償的情況，甲方應當根據專項審核報告的結果履行相應補償義務并進行補償，并在專項審核報告經乙方董事會審核之后20個工作日內完成。
在業績承諾期內的單個業績承諾期間內，根據協議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，甲方應當以現金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現凈利潤）÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
（六）資產交割
雙方同意在本協議生效后30個工作日內辦理完畢標的股權的交
割手續。為此，雙方同意，且促使天寧礦業同意，相互配合、及時簽署及提供所有與股權過戶變更手續有關的文件資料。
（七）過渡期安排
自評估基準日（不含評估基準日當日）至天寧礦業股權交割日（不含當日）期間，天寧礦業的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產變化不影響其公允價值。
（八）因資產交割日前的原因，天寧礦業存在違法違規行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務，或生產經營所需的資產權屬存在瑕疵等導致標的公司或乙方損失的，甲方應當向乙方依法承擔賠償責任。
（九）甲方承諾，于本協議生效后60日之內，中輕依蘭（集團）
有限公司償還截至本協議簽署日對天寧礦業的非經營性應付款項總額2,621.88萬元。如中輕依蘭（集團）有限公司不能按時到期償還則由甲方在上述期限到期后10日內代為償還。
（十）協議約定：各方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。除本協議另有約定的條款外，本協議在滿足以下全部條件之日起生效：
（1）云南省國資委出具關于標的股權的資產評估項目備案表；
（2）甲方董事會審議批準本協議及本協議項下交易；
（3）乙方董事會和股東大會審議批準本協議及本協議項下交易；（4）經有權國有資產管理部門批準。
本協議于下列情形之一發生時解除：
（1）各方協商一致解除本協議；
（2）因不可抗力致使各方不能實現本協議目的；
（3）因一方違約，導致守約方不能實現本協議目的；
本協議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權利。
五、相關生產配套條件、礦業權價值、作價依據、作價方法、價款支付方法和評估確認
（一）天寧礦業相關生產配套條件
1.資質和準入條件。天寧礦業已取得礦業勘探、開發和利用所需要的資質條件，符合國家關于磷礦的行業準入條件。
2.項目審批。云天化集團被列入云南省磷礦資源整合主體后，云天化集團以自身的名義向云南省發改委申請項目備案；2005年12月14日，云南省發改委下發了《投資項目備案證》（云發改工業備案〔2005〕0121 號）。批準云天化集團建設200萬噸/年中低品位磷礦采礦及采
用正反浮選工藝的200萬噸/年浮選裝置，配套尾礦庫、輸送管道及
公用工程。2009年9月2日，云南省發改委下發《關于云天化集團
有限責任公司200萬噸/年磷礦采選工程調整建設方式的復函》（云發
改辦工業〔2009〕693號），同意云天化集團200萬噸/年磷礦采選工
程由云南天寧礦業有限公司建設完成，并同意其延期建成并投產。
2010年7月28日，云南省發改委下發《關于云南天寧礦業有限公司
200萬噸采礦工程建設規模的復函》（云發改辦產業〔2010〕570號），
確認天寧礦業整合了一、二、三、四號礦山，并經云南省國土資源廳劃定礦區范圍，確定四個礦區的開采規模為285萬噸，并闡明前述生產能力包括已建成200萬噸/年浮選裝置供礦的200萬噸/年采礦工程。 2012年11月27日，云南省發改委下發了《云南省發展和改革委員會關于同意云南天寧礦業有限公司安寧市鳴矣河磷礦露天開采項目開展前期工作的函》，同意云南天寧礦業有限公司安寧市鳴矣河磷礦80萬噸/年露天開采項目開展前期工作。
上述礦權實際生產能力與礦業權證書登記的生產能力不存在差異。
3、經營條件和生產安排。天寧礦業保有資源儲量11,334萬噸，
按開采設計可采礦石量為8,844.84萬噸，一號礦區年核定開采量95
萬噸、二號礦區年核定開采量65萬噸，三號礦區年核定開采量60萬
噸、四號礦區年核定開采量65萬噸、鳴矣河礦區年核定開采量80萬
噸，合計核定開采量365萬噸。
目前二號礦山因采礦權證2016年2月2日到期，正在辦理采礦
許可證延期，相關事項辦理完成后投入正常生產；四號礦區因大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業正在修訂開采方案，測算開采成本，預計2019年對該礦區進行開采。
天寧礦業采礦權權屬清晰，未來盈利能力穩定，持續經營能力無疑慮。
4.資金安排：天寧礦業生產經營正常，持續盈利，經營現金流良好，且無帶息負債。目前營運資金能夠滿足未來12個月生產經營資金需求。
5.人員安排：截止2016年12月31日，天寧礦業共有職工330
人，其中離崗39人。公司實行的薪酬制度主要是以崗位工資制為主，
根據不同工作崗位和工作性質輔以年薪制、項目工資制、計件工資制和提成工資制。在人事任免方面，中層管理人員及以下職工由天寧礦業經理層決定，高級管理人員由董事會討論研究后決定。中層以上管理人員 19人，占公司在崗職工的5.76%。本次交易完成后，天寧礦業員工仍與天寧礦業保持勞動關系，并不因本次交易發生勞動關系的變更、解除或終止。
6.環保影響：天寧礦業按照相關環保規定來組織生產經營，截至目前，未受到過環保部門的處罰。
7.預計收益：根據盈利預測報告，2017年至2019年天寧礦業扣
除非經常性損益后的凈利潤分別為11,976.07萬元、12,509.71萬元、
12,913.82萬元。
（二）天寧礦業股權的評估作價
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業務資格的北京中同華資產評估有限公司以2016年12月31日為評估基準日，分別采用收益法和資產基礎法兩種方法對天寧礦業的股東全部權益價值進行評估，并出具評估報告《云南云天化股份有限公司擬收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業有限公司51%的股權價值評估項目資產評估報告書》�z中同華評報字（2017）第659號�{（以下簡稱“評估報告”），評估情況如下：
1.評估主要前提假設
（1）本評估報告的評估結論是反映委托評估對象在持續經營、公開市場、公平交易、外部宏觀經濟環境不發生變化等假設前提下，于評估基準日所表現的本報告所列明的評估目的下的價值。
（2）本次評估中所涉及的被評估公司的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的盈利預測基礎上的。
（3）本次收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對評估對象未來經營的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現程度。
（4）本次評估中，評估師參考和采用了被評估公司歷史及評估基準日經審計的財務報表，以及評估師在中國國內上市公司中尋找的有關對比公司的財務報告和交易數據。
（5）本次評估假設采礦許可證到期后可順利辦理延期登記手續。
（6）本次評估考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營范圍擴大，并假設被評估單位能夠按計劃完成改擴建工程并順利通過國家相關部門驗收投產。
（7）本次收益法評估假設被評估單位在年度內均勻獲得現金流量。
（8）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。
2.收益法評估結果
在持續經營前提條件下，天寧礦業股東全部權益采用收益法評估值為154,600.00萬元，比審計后賬面凈資產增值110,531.97萬元，增值率為250.82%。
3.資產基礎法評估結果
在評估基準日2016年12月31日采用資產基礎法評估，天寧礦
業公司的凈資產評估值153,998.75萬元，增值109,930.72萬元，增
值率249.46%。
天寧礦業資產評估結果匯總表（資產基礎法）
評估基準日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1 43,935.54 44,926.04 990.50 2.25
非流動資產 2 26,886.87 132,846.01 105,959.14 394.09
其中：可供出售金融資產 3 3,001.00 3,564.60 563.60 18.78
投資性房地產 4 787.21 1,387.95 600.74 76.31
固定資產 5 7,392.15 7,759.59 367.44 4.97
在建工程 6 390.96 401.94 10.98 2.81
無形資產 7 11,468.12 116,255.55 104,787.43 913.73
其中：土地使用權 8 2,975.15 3,231.04 255.89 8.60
礦業權 9 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1,231.88
其他非流動資產 10 3,847.43 3,476.38 -371.05 -9.64
資產總計 11 70,822.41 177,772.05 106,949.64 151.01
流動負債 12 15,031.59 15,031.59 - -
非流動負債 13 11,722.79 8,741.71 -2,981.08 -25.43
負債總計 14 26,754.38 23,773.30 -2,981.08 -11.14
凈資產(所有者權益) 15 44,068.03 153,998.75 109,930.72 249.46
1.
對評估結果的說明：
（1）流動資產評估增值990.50萬元，主要增值原因為“存貨---
產成品”賬面值僅反映其生產成本，評估值中除包括成本外還含有適當的利潤，故有所增值；
（2）可供出售金融資產評估增值563.60萬元，主要增值原因為
天寧礦業持有的云南云天化集團財務有限公司5%股權評估增值；
（3）投資性房地產評估增值600.74萬元，主要增值原因為投資
性房地產所在區域配套逐步完善、商業景氣度上升、投資性房地產預計收益折現值大于賬面成本；
（4）固定資產評估增值367.44萬元，主要增值原因為生產生活
用大部分房屋構筑物建成于上世紀八、九十年代，評估基準日較建造日的人工費、材料費和機械費有很大幅度的提高，故采用重置成本法評估較大增值；
（5）無形資產評估增值104,787.43萬元，主要增值原因為礦業
權采用折現現金流量現值增值所致,對礦業權采用折現現金流量法評估的情況見“4.對礦業權評估情況的說明”；
（6）非流動負債評估減值2,981.08萬元，主要減值原因為天寧
礦業公司收到的擦洗廠項目的拆遷補償費和辦公樓項目的土地補償款。上述收到的補助款，天寧礦業無需償還，并非實際負債。
4.對礦業權評估情況的說明
（1）礦權評估過程
天寧礦業賬面記錄的無形資產---采礦權五項，北京中同華資產評估有限公司另行委托云南陸緣衡礦業權評估有限公司進行評估，并出具了以2016年12月31日為基準日、采用折現現金流量法評估的《云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第043號）、《云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第044號）、《云南天寧礦業有限公司三號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第045號）、《云南天寧礦業有限公司四號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第046號）、《云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第047號）（以上五項采礦權評估報告合稱為“采礦權評估報告”）。對礦權評估結論進行數據匯總，云南天寧礦業有限公司五項采礦權評估價值為113,009.89萬元。
（2）礦權評估方法的選擇
目前，天寧礦業擁有五處礦權，具備一定的獲利能力，預期收益年限可以確定，預期收益和風險可以預測并以貨幣計量。根據《中國礦業權評估準則》的有關規定，基本滿足采用“折現現金流量法”進行評估的要求，本次評估采用“折現現金流量法”對天寧礦業五處礦權價值進行評估。
（3）折現率的說明
根據《礦業權評估參數確定指導意見》的規定：折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率。無風險報酬率可以選取距離評估基準日前最近發行的長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均值、選取距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率等作為無風險報酬率。本次評估無風險報酬率選取最近5年發行的長期國債（長期，大于10年）利率的加權平均值計算取值3.71%。根據《礦業權評估參數確定指導意見》，風險報酬率＝勘探及建設階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險報酬率，勘探及建設階段風險報酬率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率分別為0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此計算得風險報酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之間。折現率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之間。
（4）對各礦山評估參數說明
a.天寧礦業一號礦山：評估利用可采儲量1,762.83萬噸，P2O5
平均品位23.53%。生產能力95.00萬噸/年；礦山服務年限、評估計
算年限為19.13年。固定資產投資原值4,454.84萬元，凈值2,990.70
萬元。產品方案為浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用60.76元/噸，單位經營成本58.55元/噸；擦洗礦單位總成本費用77.19元/噸，單位經營成本73.97元/噸。折現率取7.71%。
b.天寧礦業二號礦山：評估利用可采儲量339.17萬噸，P2O5平
均品位24.22%。生產能力65.00萬噸/年；礦山服務年限、評估計算
年限為5.38年。固定資產投資原值3,450.98萬元，凈值2,338.28
萬元。產品方案：浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用61.30元/噸，單位經營成本58.02元/噸；擦洗礦單位總成本費用78.10元/噸，單位經營成本73.44元/噸。折現率取7.71%。
c.天寧礦業三號礦山：評估利用可采儲量 1944.22 萬噸，P2O5
品位 22.46%。生產能力60萬噸/年；礦山服務年限、評估計算年限
為33.41年。固定資產投資原值2,997.59萬元、凈值2,000.90萬元。
產品方案：浮選用原礦及擦洗礦；不含稅價：浮選用原礦107.22元/
噸、擦洗礦281.38元/噸。單位總成本費用：浮選用原礦64.59元/
噸、擦洗礦81.51元/噸，單位經營成本：浮選用原礦61.46元/噸、
擦洗礦76.88元/噸。折現率取7.71%。
d.天寧礦業四號礦山：評估利用可采儲量 1551.17 萬噸，P2O5
品位21.08%。生產能力65萬噸/年；礦山服務年限24.60年，基建
期1年，評估計算年限為25.60年。固定資產投資5,556.89萬元。
產品方案：浮選用原礦，不含稅價：107.22元/噸。單位總成本費用
61.79元/噸，單位經營成本56.86元/噸。折現率取8.06%。
e.天寧礦業鳴矣河礦山：評估利用可采儲量3187.31萬噸，P2O5
品位21.82%。生產能力80.00萬噸/年；礦山服務年限41.94年，評
估計算年限為30.00年，評估計算期動用可采儲量2280萬噸。固定
資產投資6,673.47萬元。產品方案為浮選用原礦；浮選用原礦不含
稅價：107.22 元/噸。單位總成本費用65.77元/噸，單位經營成本
61.26元/噸。折現率取7.71%。
（5）天寧礦業礦權評估結論
天寧礦業礦權評估（現金流折現法）
單位：萬元
名稱、種類（探礦權/采
勘查（采礦）許可證編號 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
礦權）
云南天寧礦業有限公司 41,460.49
C5300002010026120055864
安寧磷礦一號礦山
云南天寧礦業有限公司 16,584.28
C5300002010026120055867
安寧磷礦二號礦山 4,413.44 91,132.06 2064.87
云南天寧礦業有限公司 24,211.74
C5300002011046140110641
安寧磷礦三號礦山
云南天寧礦業有限公司 13,288.99
C5300002010026120055866
安寧磷礦四號礦山
采礦權(鳴矣河礦區) C5300002013106130134373 4,071.54 17,464.39 13,392.85 328.94
合計 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1231.88
5.公司董事會對礦權評估采用現金流折現法評估的意見
公司董事會對采用現金流折現法對天寧礦業采礦權資產進行評估的意見：經具有礦權評估資質的專業機構評估，并依據合理科學的評估方法對相關礦權進行評估；評估依據符合天寧礦業礦權的生產經營現狀，并考慮了天寧礦業四號礦山尚處于基建期的因素，對天寧礦業收入、成本、費用的估算符合市場和企業運行的實際情況，對未來現金流情況的預估符合天寧礦業的實際和行業發展預判；評估對折現率選擇依據充分。為此認為，評估結果與現實的歷史數據不存在重大差異或有關變動趨勢相背離的情況。
6.天寧礦業股權評估結論和定價依據
天寧礦業公司的股東全部權益價值采用兩種方法得出的評估結 論分別為：資產基礎法評估值為153,998.75萬元，收益法評估值為 154,600.00萬元，兩者的差異為601.25萬元，差異率0.39%。經分析資產基礎法和收益法的適用條件、重要參數的選取依據、評估方法的運用過程等后，認為兩種方法評估結果的差異程度屬于合理范圍。
收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對評估對象未來經營的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現程度。鑒于收益法評估中，對被評估單位未來預測時存在一些假設條件，實際企業在未來的經營過程中將會面臨宏觀市場環境、區域環境、消費環境及管理者水平等各種影響因素的變化，這些影響因素存在不確定性。
資產基礎法是以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，并通過適當的方法單獨進行評估，合理確定各項可識別資產、負債價值，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估采用資產基礎法的評估結果作為天寧礦業的股東全部權益價值的最終評估結論。
在持續經營、公開市場、未考慮流動性和控股權溢價情況下，天寧礦業的股東全部權益在評估基準日2016年12月31日的評估值為153,998.75萬元，公司擬收購云天化集團所持有的天寧礦業51%的股權價值為78,539.36萬元（股權評估價值須經云南省國資委備案）。 鑒于2017年8月28日，天寧礦業第二十六次股東會會議同意向天寧礦業股東現金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例51%，實際分紅10,200萬元，故天寧礦業51%股權扣除分紅金額后實際價值為68,339.36萬元。公司擬以現金68,339.36萬元收購云天化集團持有的天寧礦業51%股權。
六、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1.云天化集團履行前期承諾，減少上市公司關聯交易和同業競爭。
根據云天化股份2013年實施的重大資產重組，云天化集團作出
承諾：“就江川天湖及天寧礦業，本公司將盡最大努力逐步促使江川天湖和天寧礦業達到注入上市公司的條件，此后將應云天化的要求依法將云天化集團在江川天湖和天寧礦業的股權轉讓予云天化?！痹铺旎瘓F于2014年5月進一步作出的承諾“在重大資產重組完成后五年內，如江川天湖及天寧礦業在資產權屬等方面具備注入云天化的條件，則本公司承諾把本公司在江川天湖和天寧礦業的股權依法轉讓予云天化；如在重大資產重組完成五年后，江川天湖及天寧礦業仍不具備注入云天化的條件，本公司承諾將持有的江川天湖和天寧礦業的股權依法轉讓予第三方或促使及保證江川天湖和天寧礦業不再從事磷礦開采業務?！币陨铣兄Z到期日為2018年5月。
本次交易有利于確保云天化集團按時履行承諾，消除關聯交易和與控股股東之間可能存在的同業競爭風險。同時，有利于減少關聯交易金額。交易完成后，預計每年減少上市公司與天寧礦業之間因購買磷礦而產生的關聯交易27,000萬元；減少上市公司向天寧礦業銷售而產生的關聯交易700萬元。預計減少因天寧礦業銷售磷礦石產品而導致的同業競爭金額約45,000萬元。
2.有利于提升上市公司對資源的掌控能力
截至評估基準日2016年12月31日，天寧礦業擁有磷礦資源儲
備8,379.56萬噸，每年開采能力為365萬噸，其磷礦資源具備較高
品位和可持續開采能力，有利于進一步降低公司磷肥產品生產成本。
通過上述股權收購，公司取得天寧礦業的控制權，有利于加強公司對上游磷礦資源的整合力度，進一步實現公司“礦化一體”產業優勢，提升公司磷肥產業的競爭力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天寧礦業經營情況較好，負債率較低，具有較強的盈利能力，預計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。天寧礦業預計未來盈利水平穩定，且云天化集團對天寧礦業2017年至2019年業績進行了補償承諾，為公司提升未來盈利能力帶來支撐和保障。
（二）本次交易對公司財務情況的影響
本次收購預計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。
因本次交易預計公司2017 年資產總額減少 1.34 億元、負債總
額增加1.87億元、所有者權益減少3.21億元(以上數據系根據天寧
礦業截至 2016年 12月 31 日經審計的財務報表測算)。所有者權
益減少的主要原因是收購天寧礦業為同一控制下的企業合并，收購價款和按比例持有的天寧礦業的凈資產賬面價值之間的差額沖減資本公積。
（三）截至目前，天寧礦業無對外擔保、委托理財事項。
（四）本次交易完成后，天寧礦業所屬礦山預計使用壽命如下： 礦山名稱 許可生產規模 評估用可采儲量 剩余礦山服務年限 （萬噸/年） （萬噸） （年）
一號礦山采礦權 95 1,762.83 19.13
二號礦山采礦權 65 339.17 5.38
三號礦山采礦權 60 2004.36 33.41
四號礦山采礦權 65 1,551.17 24.60
鳴矣河礦采礦權 80 3,187.31 41.94
合計 365 8,844.84 -
公司收購天寧礦業股權，為同一控制下的企業合并，礦業權按照天寧礦業的賬面價值，根據每年磷礦石的產量進行攤銷。每年攤銷金額約366萬元，對上市公司未來經營無重大影響。
七、專項法律意見
公司聘請北京大成(昆明)律師事務所出具《關于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業有限公司51%股權即關聯交易之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）詳見公司公告“北京大成（昆明）律師事務所關于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交易之法律意見書”，法律意見書結論意見如下：
（一）采礦權權屬情況
一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的采礦權價款均已繳清，不存在欠繳采礦權價款的情形。
天寧礦業已取得一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的《采礦權許可證書》，并且不存在權利限制或者權屬爭議情況；截至本法律意見書出具之日，二號礦山的采礦許可證正在辦理延期中。
（二）采礦權取得的備案、審批情況
1、儲量評審備案情況
前述采礦權已經云南省國土資源廳同意就儲量核實報告進行備案。
2、項目審批情況
（1）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山已獲得云南省發改委審批，鳴矣河礦山經云南省發改委審批同意開展前期工作。
（2）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山均獲得了必備的環境影響評價批復；
（3）一號礦山、二號礦山、三號礦山、鳴矣河礦山均持有昆明市安全生產監督管理局核發的安全生產許可證，其中二號礦山的安全生產許可證已到期，截至本法律意見書出具之日，正在辦理延期中。
四號礦山的安全生產許可證，截至本法律意見書出具之日，正在辦理中。
依據交易雙方的《股權轉讓協議》約定，云天化集團承諾因資產交割日前的原因，天寧礦業存在違法違規行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務，或生產經營所需的資產權屬存在瑕疵等導致天寧礦業或公司損失的，云天化集團應當向公司依法承擔賠償責任。
本條 2（3）中，二號礦山安全生產許可證辦理延期、四號礦山
正在辦理安全生產許可證的相關事宜不構成本次交易的實質性障礙。
（三）前述礦業權均已經具有相應資質的礦業權評估機構評估，相關評估報告處于有效期內。
（四）磷礦不屬于國家列明的需特別準入條件的礦種，故天寧礦業及云天化股份均無需具備開采磷礦的準入條件。
綜上，律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所《上市公司取得、轉讓礦業權指引》及《上市公司關聯交易臨時公告指引》等法律法規以及規范性文件的有關規定；各礦均已取得采礦權證，不存在被質押或者權屬存在爭議的情形。天寧礦業的采礦權均進行了評估，且本次交易已依法履行現階段應當履行的程序，已獲得云天化集團董事會審議通過，在獲得云南省國資委就本次交易涉及的資產評估項目出具資產評估項目備案表、云天化股份股東大會審議批準和有權國有資產管理部門批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
八、該關聯交易應當履行的審議程序
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，審議通過了《關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交
易的議案》，股權轉讓方云天化集團為公司控股股東，關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。
本次交易已經云天化集團董事會審議通過，尚須經公司股東大會及有權國有資產管理部門批準；股權評估價值須經云南省國資委備案。
九、公司獨立董事意見
獨立董事認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業業績實際完成情況低于業績預測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
十、溢價100%購買資產的特殊情況
根據評估報告，天寧礦業股權價值評估值評估溢價249.46%。主
要是因為采礦權評估增值所致，由于天寧礦業采礦權原始取得成本較低，近年來磷礦石銷量及價格穩定，加之礦山開采條件相對便利，企業運營成本較低，公司對礦權采取收益法進行評估，采礦權評估增值104,524.91萬元，增值率為1,231.88%。
十一、關聯人補償承諾函
就本次交易，云天化集團作為業績承諾人向公司作出承諾：標的公司2017年度、2018年度及2019年度經審計的凈利潤（指經審計的扣除非經常性損益后凈利潤，下同）分別不低于11,976.07萬元、12,509.71萬元與12,913.82萬元。云天化集團將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內每年天寧礦業進行年度審計時，應對當年實現的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業務資格的會計師事務所于天寧礦業年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現須補償的情況，云天化集團應當根據專項審核報告的結果履行相應補償義務并進行補償，并在專項審核報告經公司董事會審核之后20個工作日內完成。
在業績承諾期內的單個業績承諾期間內，根據協議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，云天化集團應當以現金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現凈利潤）÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月29日
議案三 關于公司繼續履行對昆明云天化紐米科技
有限公司的擔保協議暨關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
公司擬將持有的重慶云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“紐米科技”）46%的股權和重慶云天化瀚恩新材料開發有限公司（以下簡稱“瀚恩新材”）100%股權轉讓給控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）。
一、擔保的基本情況
公司擬將持有的紐米科技 46%的股權和瀚恩新材 100%股權轉讓
給控股股東云天化集團（詳見上交所網站www.sse.com.cn,公司公告：
臨2017-096號）。股權轉讓完成后，公司持有紐米科技29.09%股權，
云天化集團持有紐米科技50.6%股權，紐米科技不再納入公司合并報
表范圍，紐米科技成為公司控股股東云天化集團控制的企業。公司原對紐米科技的全資子公司昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明紐米”）提供的1.06億元融資擔保，構成公司對關聯方的擔保。
為保證資產置換后昆明紐米生產經營活動正常開展，公司擬繼續履行對昆明紐米的原擔保協議，公司將不再為昆明紐米提供新的擔保。
為支持控股子公司紐米科技經營發展，經2016年12月27日公
司第七屆董事會第六次會議和2017年3月16日第一次臨時股東大會
審議通過，公司2017年為紐米科技全資子公司昆明紐米融資提供不
超過2億元的擔保額度。截至目前，公司為昆明紐米已實際提供擔保
1.06億元。擔保期限為：2017年12月18日到期1,000萬元，2018
年到期380萬元，2019年到期1,287萬元，2020年到期1,965萬元，
2021年到期2,323萬元，2022年到期2,207 萬元，2023年到期1,438
萬元。
鑒于公司為昆明紐米融資提供擔保的協議尚未履行到期，為保證昆明紐米生產經營的正常開展，公司擬繼續履行股權轉讓以前形成的擔保協議。除上述已實際發生擔保金額1.06億元外，公司將不再為昆明紐米提供新的擔保。
本次繼續履行對昆明紐米的擔保協議的議案，已經公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過，關聯方董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對該議案回避表決。
二、被擔保方情況
（一）紐米科技的基本情況
公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司
注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道 22號
法定代表人：劉和興
注冊資本：21,600 萬元人民幣
公司類型：股份有限公司
經營范圍：復合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發、生產、銷售，貨物進出口。
紐米科技是新三板掛牌企業，公司是其控股股東及實際控制人，截至本公告日，公司持有紐米科技75.09%的股權。
紐米科技一年又一期主要財務數據
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（經審計）
資產總額 107,722.42 107,310.69
資產凈額 33,967.95 34,613.79
營業收入 18,875.80 9,347.58
凈利潤 1,650.30 645.84
以上財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
（二）昆明紐米的基本情況
昆明紐米是紐米科技的全資子公司。
公司名稱：昆明云天化紐米科技有限公司
注冊地址：云南省昆明市安寧市工業園區麒麟園區
法定代表人：劉和興
注冊資本：10,000萬人民幣
類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：復合材料、過濾材料、儲能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及助劑的研發、生產和銷售。
昆明紐米一年又一期主要財務數據
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（經審計）
資產總額 38,599.04 40,576.25
資產凈額 6,084.02 9,637.12
營業收入 12.21 2.98
凈利潤 -79.41 -309.87
三、風險防范措施
公司對紐米科技子公司昆明紐米提供融資擔保金額共計1.06億
元。公司繼續履行原擔保義務，但不再對昆明紐米新增任何形式的擔保。同時云天化集團承諾：公司對紐米科技子公司昆明紐米融資提供擔保金額共計1.06億元，如果屆時由公司因前述擔保事項承擔擔保責任的，公司有權要求云天化集團全額賠償公司因此造成的損失，云天化集團在向公司賠償后有權向昆明紐米追償。
四、對上市公司的影響
股權轉讓后，公司還持有紐米科技 29.09%的股權，繼續履行相
關擔保協議，有利于確保紐米科技及其子公司昆明紐米在股權轉讓后的生產經營正常，支持紐米科技及其子公司昆明紐米發展。
五、董事會意見和獨立董事意見
公司董事會認為：公司繼續履行為紐米科技借款提供擔保的協議，并隨著相關債務的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔保。
紐米科技經營業績向好，信用狀況良好，相關擔保帶來的風險可以得到有效控制，且云天化集團對相關擔保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。本事項不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。
公司獨立董事認為：公司繼續履行為紐米科技借款提供擔保的協議，并隨著相關債務的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔保。紐米科技信用狀況良好，相關擔保帶來的風險可以得到有效控制，且云天化集團對相關擔?？赡軐編淼膿p失提供補償承諾。不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。該事項審議決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害公司及股東尤其是中小投資者利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。
六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截至目前，公司對外提供擔保88.95億元，上述數額占上市公司
最近一期經審計凈資產的比例為229%，無逾期擔保。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月29日
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