云天化關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交易的公告
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2017-097
云南云天化股份有限公司
關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
擬收購標的云南天寧礦業有限公司（以下簡稱“天寧礦業”）所屬的采礦權
均無限制和爭議。
本次交易尚須經公司股東大會、云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天
化集團”）董事會審議通過，并經有權國有資產管理部門批準；股權評估價值須經云南省國資委備案。
本次交易標的天寧礦業所屬礦業權包括：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一
號礦山、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦三號礦山、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山和云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權（以下分別簡稱“一號礦”、“二號礦”、“三號礦”、“四 號礦”和“鳴矣河礦”），其中一號礦產能95萬噸/年、三號礦產能65萬噸/ 年已投入正常生產；二號礦產能65萬噸/年，因前期采礦許可證于2016年2月到期，目前正在辦理采礦許可證延期，相關事項辦理完成后投入正常生產； 四號礦區目前處于基建期，產能65萬噸/年，按計劃將于2019年投入生產； 鳴矣河礦區，產能80萬噸/年，已于2017年8月完成安全驗收，并已于2017 年9月進行正常開采。
交易風險：本次交易為公司控股股東向公司轉讓其持有的股權，股權轉讓事
項風險較小。但也面臨天寧礦業未來業績實現情況可能因市場波動等原因存 在一定的不確定性。為此，轉讓方云天化集團對天寧礦業2017年、2018年 和2019年實現盈利情況進行業績承諾。
過去12個月公司與云天化集團進行的關聯交易（除日常關聯交易外）為：
云天化集團為公司提供 5 億元轉貸資金的關聯交易（公司公告：臨2016-095
號）；云天化集團認購公司控股子公司重慶云天化紐米科技股份有限公司定 向增發股份 1,500 萬股的關聯交易（公司公告：臨 2016-086號，）；云天化 集團為公司提供 7 億元轉貸資金的關聯交易（公司公告：臨2016-078號）； 公司出資300萬元，與云天化集團及關聯方重慶國際復合材料有限公司共同 發起成立云南云天化信息科技有限公司的關聯交易（公司公告：臨2016-073號）；公司與云天化集團共同對云南云天化集團財務有限公司增資的關聯交 易（公司公告：臨2017-077號）；公司與云天化集團簽署《代為培養協議》 的關聯交易（公司公告：臨2017-080號）；云天化集團為公司控股子公司提 供轉貸資金3億元的關聯交易（公司公告：臨2017-087號）；公司向云天化 集團轉讓子公司股權的關聯交易（公司公告：臨2017-096號）。過去12個 月與不同關聯人進行的交易類別相關的交易（含本次）的累計次數3次，累 計交易金額 84,426.94萬元。（以上公告詳見上海證券交易所網站，www.sse.com.cn。）
業績補償承諾：2017年、2018年、2019年度天寧礦業預計扣除非經常性損
益后凈利潤分別為人民幣11,976.07萬元、12,509.71萬元、12,913.82萬
元，云天化集團對該等凈利潤進行承諾，就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進行補償。
公司擬以現金收購公司控股股東云天化集團持有的天寧礦業51%
股權，交易價格按股權評估價值作價為68,339.36萬元（股權評估價
值須經云南省國資委備案），收購完成后云天化集團不再持有天寧礦業股權，天寧礦業成為公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
為提升公司盈利能力，加強公司對磷礦資源的掌控，提升“礦化一體”的競爭優勢，減少上市公司與控股股東之間的關聯交易和同業競爭，公司與控股股東云天化集團于2017年9月12日簽訂《股權轉讓協議》，擬以現金收購云天化集團持有的天寧礦業51%股權。以2016
年 12月 31日為評估基準日，天寧礦業的凈資產評估價值為
153,998.75萬元，評估增值率249.46%。
2017年8月28日，天寧礦業第二十六次股東會會議同意向天寧
礦業股東現金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例51%，
實際分得利潤 10,200萬元，故天寧礦業51%股權扣除分紅金額后實
際價值為68,339.36萬元。公司擬按評估價值以現金68,339.36萬元
收購云天化集團持有的51%股權。
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于收購云南天
寧礦業有限公司 51%股權暨關聯交易的議案》，股權轉讓方云天化集
團為公司控股股東，關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。公司獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，并發表意見認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業業績實際完成情況低于業績預測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響。同意將該議案提交公司股東大會審議。
以上事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易尚須經公司股東大會、云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）董事會審議通過，并經有權國有資產管理部門批準；股權評估價值須經云南省國資委備案。
至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或
與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
云天化集團持有公司46.70%股權，為公司控股股東。
（二）關聯人基本情況
企業名稱：云天化集團有限責任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：張文學
主要業務：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務等。
云天化集團是以化肥及現代農業為主業，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿及制造服務、產業金融為重要發展方向的國有綜合性產業集團。目前，云天化集團化肥總年產能約1,016萬噸，其中氮肥約216萬噸、磷復肥約800萬噸（高濃度磷復肥約750萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團經審計的總資產
9,348,445.55萬元，凈資產1,246,080.54萬元，2016年實現營業收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）關聯交易的類別
本次關聯交易構成上市公司購買關聯方所持股權類資產的關聯交易。
（二）天寧礦業主要情況
云南天寧礦業有限公司由云天化集團有限責任公司、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資于2004年8月26日在云南省安寧市注冊成立，注冊資本2,715萬元，于2004年8月31日整體收購安寧市縣街磷化工集團有限公司。公司于2005年增資擴股，自然人吳曦投資285萬元，公司注冊資本變更為3,000萬元，2007年分配 2006 年利潤轉增資本 1,200 萬元，公司注冊資本變為 4,200萬元,2012年3月用盈余公積轉增資本1,800萬元，目前公司注冊資本為6,000萬元。云天化集團有限責任公司持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
注冊資本：6,000萬元
法定代表人：胡均
注冊地點：云南省安寧市
經營范圍：磷礦開采、加工、銷售
天寧礦業最近一年又一期財務情況
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（未經審計）
資產總額 70,822.41 68,019.07
資產凈額 44,068.03 48,167.08
營業收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
其中天寧礦業2016年財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾
環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
天寧礦業上半年凈利潤未達到盈利預測時間進度，主要是因為鳴矣河礦區啟動開采，需進行安全生產驗收，目前相關驗收工作已完成，2017年9月已經恢復開采，2017年預計開采40萬噸。
公司不存在為天寧礦業提供擔保、委托理財，天寧礦業無占用上市公司資金的情況。云天化集團控股子公司中輕依蘭(集團)有限公司對天寧礦業欠款金額2,621.88萬元。為此，云天化集團承諾，如中輕依蘭（集團）有限公司在股權轉讓協議簽訂并生效后60日內不能償還，則由云天化集團在上述日期到期后10日之內償還。
（三）天寧礦業擁有礦權情況
天寧礦業共有5個采礦權為：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一
號礦山（以下簡稱“一號礦山”）、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山（以下簡稱“二號礦山”）、云南天寧礦業有限公司三號礦山（ “三號礦山”）、云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山（以下 簡稱“四號礦山”）和云南省安寧市鳴矣河磷礦（以下簡稱“鳴矣河礦”）。
根據2013年的儲量核實報告，五個礦權有保有資源儲量11,334
萬噸，其中，Ⅰ級品903萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品3,437萬噸
（P2O525-30%以下），Ⅲ級品6,994萬噸（P2O518-25%以下）。具體為：
一號礦：Ⅰ級品378萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品686萬噸（P2O525-30%
以下），Ⅲ級品112萬噸（P2O518-25%以下）；二號礦：Ⅰ級品270萬
噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品 380 萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
304 萬噸（P2O518-25%以下）；三號礦：Ⅰ級品 255萬噸（P2O530%及
以上），Ⅱ級品676萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品1514萬噸（P2O5
18-25%以下）；四號礦：Ⅱ級品683萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
1,784萬噸（P2O518-25%以下）；鳴矣河磷礦：Ⅱ級品1002萬噸（P2O5
25-30%以下），Ⅲ級品3,290萬噸（P2O518-25%以下）。
天寧礦業所屬采礦權情況：
許可生 保有資源儲量 評估用可 剩余礦 礦區面積
礦山名稱 礦種 開采方式 產規模 （萬噸） 采儲量 山服務 （平方千
（萬噸/ （萬噸） 年限 米）
年） 工業礦 低品位礦 （年）
一號礦山 磷礦 露天/地 95 2,318.70 3,671.24 1,762.83 19.13 2.13
采礦權 下開采
二號礦山 磷礦 露天/地 65 755.47 1,058.59 339.17 5.38 0.70
采礦權 下開采
三號礦山 磷礦 露天/地 60 2,260.54 6,253.19 2004.36 33.41 5.22
采礦權 下開采
四號礦山 磷礦 露天/地 65 2,803.26 6,166.60 1,551.17 24.60 1.41
采礦權 下開采
鳴矣河礦 磷礦 露天/地 80 4,780.53 4,985.26 3,187.31 41.94 8.76
采礦權 下開采
合計 365 12，918.50 22,134.88 8,844.84 - 18.23
其中：工業礦為Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品級磷礦石，P2O5平均品位20%以上；低品位礦
P2O5平均品位20 %以下。
以上礦權均無礦業權權屬爭議，均已完成必要的儲量評審備案，并已按國家有關規定繳納相關費用。
（四）公司于2017年7月，對交易標的開展盡職調查，發現的
主要風險和問題如下：
1.財務盡調方面：整體上看，天寧礦業有較完善的內部控制制度并得到執行，公司財務核算基本規范，未發現存在不符合準則規定的情況。根據2013年的核實報告保有資源（工業礦）儲量12，918.50萬噸，按開采設計可采礦石量為8,844.84萬噸。按照當前開采規模和生產管理的現狀，預計未來天寧礦業在保持生產成本及產品品質穩定的情況下，經營情況及盈利能力維持平穩。
2.法律盡調方面：天寧礦業土地房屋權屬存在的瑕疵可能影響其對相關土地房屋的使用；部分礦山車輛未辦理行駛證可能影響天寧礦業相關車輛的使用。為此，云天化集團承諾對以上瑕疵可能導致對上市公司的損失，由股權受讓方進行補償。
（五）天寧礦業相關礦業權情況
1.天寧礦業相關礦權證書和采礦權價款支付情況
（1）云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055864，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了817.89萬元、816.00萬元、
816.00萬元，共計繳納采礦權價款2,449.89萬元，截至本次評估基
準日，安寧磷礦一號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（2）云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055867，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：65.00萬噸/年；有效期限：陸年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二號礦山采礦權許可證正在辦理延期中；根據云南省國土資源廳〔2017〕4號文件的要求，云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山需向云南省國土資源廳礦業權交易中心申請重新簽訂采礦權出讓協議?，F采礦權出讓協議已經補簽完畢，正在進行延續審批；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了344.68萬元、344.00萬元、344.00萬元，共計繳納采礦權價款1,032.68萬元，截至本次評估基準日，安寧磷礦二號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（3）云南天寧礦業有限公司三號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002011046140110641，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司三號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：60.00萬噸/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了336.46萬元、336.00萬元、448.00萬元，
共計繳納采礦權價款1,120.46萬元，截至本次評估基準日，三號礦
山采礦權價款已繳納完畢。
（4）云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055866，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業有限公司安寧磷礦四號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：65.00 萬噸/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天寧礦業分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了375.21萬元、375.00萬元、500.00萬元，共計繳納采礦權價款1,250.21萬元，截至本次評估基準日，四號礦山采礦權價款已繳納完畢。
（5）云南省安寧市鳴矣河磷礦《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發，該《采礦許可證》證號：C5300002013106130134373，采礦權人：云南天寧礦業有限公司；礦山名稱：云南省安寧市鳴矣河磷礦；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產規模：80.00萬噸/年；有效期限：貳拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根據《云南省采礦權出讓合同》（合同編號：2012出采25），采礦權出讓價款為人民幣3,977萬元），天寧礦業己于2012年04月25日一次性繳納了采礦權價款3,977萬元。
2.本次交易為股權交易，不涉及以上礦權權屬轉移。不須國土資源主管部門的同意并辦理登記手續。不須取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批準文件。
3.擬受讓或轉讓的礦業權不存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。
（六）擬收購的天寧礦業股權情況
1.云南天寧礦業有限公司于2004年8月26日在云南省安寧市注
冊成立，是由云天化集團、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資組建。目前天寧礦業注冊資本6,000萬元，其中云天化集團持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
除本次交易外，天寧礦業最近12個月內未進行資產評估、增資、
減資或改制。
2.相關資產運營情況的說明
投產以來，天寧礦業主要礦山生產情況正常，并取得較好盈利。
截至目前，天寧礦業一號礦山、三號礦山、鳴矣河礦均具備正常生產所必須的批準文件，并投入正常生產。二號礦山因采礦權證2016年2月2日到期,目前正在辦理采礦權證延期所需的相關手續，在相關手續審核通過后，二號礦山可以實現正常生產；四號礦山目前處于基建期，大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業正在修訂開采方案，預計2019年對該礦區進行開采。
3.天寧礦業主要財務指標
2016年天寧礦業經審計主要財務數據以及2017年1-6月未經審
計的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2016年（經審計） 2017年1-6月（未經審計）
資產總額 70,822.41 68,019.07
資產凈額 44,068.03 48,167.08
營業收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
扣除非經常性損益后的 20,180.83 3,714.49
凈利潤
其中天寧礦業2016年財務數據，經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾
環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
4.有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權。
根據天寧礦業《公司章程》規定，受讓方以外的其他股東云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦具有優先受讓權。有優先受讓權的其他股東對本次股權轉讓事項均放棄優先受讓權，并經天寧礦業股東會審議通過。
5.股權交割完成后，目標公司董事會由5名董事組成；其中，受
讓方推薦3名董事，其余少數股東推薦2名董事，董事由股東會選舉
產生。董事會設一名董事長，董事長在受讓方推薦的董事中選舉產生。
四、交易合同或協議的主要內容
就本次股權收購事項，公司于9月12日與云天化集團簽訂《股
權轉讓協議》。
（一）合同主體
甲方：云天化集團有限責任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）標的股權
標的股權為甲方持有的天寧礦業51%的股權。
（三）資產定價
經甲乙雙方一致同意，由北京中同華資產評估有限公司對天寧礦業股權價值進行評估，評估基準日為2016年12月31日，評估結果經云南省國資委備案后為雙方認可的交易對價基礎，即“公允價值”。
雙方同意以公允價值作為交易對價的基礎，扣除根據天寧礦業于2017年8月28日召開的第二十六次股東會審議通過的分紅方案，甲方應分得的現金紅利10,200.00萬元，作為雙方交易的實際價格，即乙方受讓標的股權價格為68,339.36萬元。
（四） 轉讓價款的支付
甲乙雙方經協商一致認可，乙方在資產交割日后20個工作日之
內將股權轉讓價款支付給甲方，支付方式為銀行轉賬。
（五）業績承諾及補償
甲方作為業績承諾人向乙方作出承諾：標的公司2017年度、2018
年度及2019年度經審計的凈利潤（指經審計的扣除非經常性損益后
凈利潤，下同）分別不低于 11,976.07 萬元、12,509.71 萬元與
12,913.82萬元。甲方將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對乙方進
行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內天寧礦業進行年度審計時，應對當年實現的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業務資格的會計師事務所于天寧礦業年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現須補償的情況，甲方應當根據專項審核報告的結果履行相應補償義務并進行補償，并在專項審核報告經乙方董事會審核之后20個工作日內完成。
在業績承諾期內的單個業績承諾期間內，根據協議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，甲方應當以現金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現凈利潤）÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
（六）資產交割
雙方同意在本協議生效后30個工作日內辦理完畢標的股權的交
割手續。為此，雙方同意，且促使天寧礦業同意，相互配合、及時簽署及提供所有與股權過戶變更手續有關的文件資料。
（七）過渡期安排
自評估基準日（不含評估基準日當日）至天寧礦業股權交割日（不含當日）期間，天寧礦業的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產變化不影響其公允價值。
（八）因資產交割日前的原因，天寧礦業存在違法違規行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務，或生產經營所需的資產權屬存在瑕疵等導致標的公司或乙方損失的，甲方應當向乙方依法承擔賠償責任。
（九）甲方承諾，于本協議生效后60日之內，中輕依蘭（集團）
有限公司償還截至本協議簽署日對天寧礦業的非經營性應付款項總額2,621.88萬元。如中輕依蘭（集團）有限公司不能按時到期償還則由甲方在上述期限到期后10日內代為償還。
（十）協議約定：各方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。除本協議另有約定的條款外，本協議在滿足以下全部條件之日起生效：
（1）云南省國資委出具關于標的股權的資產評估項目備案表；
（2）甲方董事會審議批準本協議及本協議項下交易；
（3）乙方董事會和股東大會審議批準本協議及本協議項下交易；（4）經有權國有資產管理部門批準。
本協議于下列情形之一發生時解除：
（1）各方協商一致解除本協議；
（2）因不可抗力致使各方不能實現本協議目的；
（3）因一方違約，導致守約方不能實現本協議目的；
本協議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權利。
五、相關生產配套條件、礦業權價值、作價依據、作價方法、價款支付方法和評估確認
（一）天寧礦業相關生產配套條件
1.資質和準入條件。天寧礦業已取得礦業勘探、開發和利用所需要的資質條件，符合國家關于磷礦的行業準入條件。
2.項目審批。云天化集團被列入云南省磷礦資源整合主體后，云天化集團以自身的名義向云南省發改委申請項目備案；2005年12月14日，云南省發改委下發了《投資項目備案證（》云發改工業備案〔2005〕0121 號）。批準云天化集團建設200萬噸/年中低品位磷礦采礦及采用正反浮選工藝的200萬噸/年浮選裝置，配套尾礦庫、輸送管道及公用工程。2009年9月2日，云南省發改委下發《關于云天化集團
有限責任公司200萬噸/年磷礦采選工程調整建設方式的復函》（云發
改辦工業〔2009〕693號），同意云天化集團200萬噸/年磷礦采選工
程由云南天寧礦業有限公司建設完成，并同意其延期建成并投產。
2010年7月28日，云南省發改委下發《關于云南天寧礦業有限公司
200萬噸采礦工程建設規模的復函》（云發改辦產業〔2010〕570號），
確認天寧礦業整合了一、二、三、四號礦山，并經云南省國土資源廳劃定礦區范圍，確定四個礦區的開采規模為285萬噸，并闡明前述生產能力包括已建成200萬噸/年浮選裝置供礦的200萬噸/年采礦工程。 2012年11月27日，云南省發改委下發了《云南省發展和改革委員會關于同意云南天寧礦業有限公司安寧市鳴矣河磷礦露天開采項目開展前期工作的函》，同意云南天寧礦業有限公司安寧市鳴矣河磷礦80萬噸/年露天開采項目開展前期工作。
上述礦權實際生產能力與礦業權證書登記的生產能力不存在差異。
3、經營條件和生產安排。天寧礦業保有資源儲量11,334萬噸，
按開采設計可采礦石量為8,844.84萬噸，一號礦區年核定開采量95
萬噸、二號礦區年核定開采量65萬噸，三號礦區年核定開采量60萬
噸、四號礦區年核定開采量65萬噸、鳴矣河礦區年核定開采量80萬
噸，合計核定開采量365萬噸。
目前二號礦山因采礦權證2016年2月2日到期，正在辦理采礦
許可證延期，相關事項辦理完成后投入正常生產；四號礦區因大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業正在修訂開采方案，測
算開采成本，預計2019年對該礦區進行開采。
天寧礦業采礦權權屬清晰，未來盈利能力穩定，持續經營能力無疑慮。
4.資金安排：天寧礦業生產經營正常，持續盈利，經營現金流良好，且無帶息負債。目前營運資金能夠滿足未來12個月生產經營資金需求。
5.人員安排：截止2016年12月31日，天寧礦業共有職工330
人，其中離崗39人。公司實行的薪酬制度主要是以崗位工資制為主，
根據不同工作崗位和工作性質輔以年薪制、項目工資制、計件工資制和提成工資制。在人事任免方面，中層管理人員及以下職工由天寧礦業經理層決定，高級管理人員由董事會討論研究后決定。中層以上管理人員 19人，占公司在崗職工的5.76%。本次交易完成后，天寧礦業員工仍與天寧礦業保持勞動關系，并不因本次交易發生勞動關系的變更、解除或終止。
6.環保影響：天寧礦業按照相關環保規定來組織生產經營，截至目前，未受到過環保部門的處罰。
7.預計收益：根據盈利預測報告，2017年至2019年天寧礦業扣
除非經常性損益后的凈利潤分別為11,976.07萬元、12,509.71萬元、
12,913.82萬元。
（二）天寧礦業股權的評估作價
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業務資格的北京中同華資產評估有限公司以2016年12月31日為評估基準日，分別采用收益
法和資產基礎法兩種方法對天寧礦業公司的股東全部權益價值進行評估，并出具評估報告《云南云天化股份有限公司擬收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業有限公司51%的股權價值評估項目資產評估報告書》�z中同華評報字（2017）第659號�{（以下簡稱“評估報告”），評估情況如下：
1.評估主要前提假設
（1）本評估報告的評估結論是反映委托評估對象在持續經營、公開市場、公平交易、外部宏觀經濟環境不發生變化等假設前提下，于評估基準日所表現的本報告所列明的評估目的下的價值。
（2）本次評估中所涉及的被評估公司的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的盈利預測基礎上的。
（3）本次收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對評估對象未來經營的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現程度。
（4）本次評估中，評估師參考和采用了被評估公司歷史及評估基準日經審計的財務報表，以及評估師在中國國內上市公司中尋找的有關對比公司的財務報告和交易數據。
（5）本次評估假設采礦許可證到期后可順利辦理延期登記手續。
（6）本次評估考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營范圍擴大，并假設被評估單位能夠按計劃完成改擴建工程并順利通過國家相關部門驗收投產。
（7）本次收益法評估假設被評估單位在年度內均勻獲得現金流量。
（8）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。
2.收益法評估結果
在持續經營前提條件下，天寧礦業股東全部權益采用收益法評估值為154,600.00萬元，比審計后賬面凈資產增值110,531.97萬元，增值率為250.82%。
3.資產基礎法評估結果
在評估基準日2016年12月31日采用資產基礎法評估，天寧礦
業公司的凈資產評估值153,998.75萬元，增值109,930.72萬元，增
值率249.46%。
天寧礦業資產評估結果匯總表（資產基礎法）
評估基準日：2016年12月31日金額單位：人民幣萬元
項目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1 43,935.54 44,926.04 990.50 2.25
非流動資產 2 26,886.87 132,846.01 105,959.14 394.09
其中：可供出售金融資產 3 3,001.00 3,564.60 563.60 18.78
投資性房地產 4 787.21 1,387.95 600.74 76.31
固定資產 5 7,392.15 7,759.59 367.44 4.97
在建工程 6 390.96 401.94 10.98 2.81
無形資產 7 11,468.12 116,255.55 104,787.43 913.73
其中：土地使用權 8 2,975.15 3,231.04 255.89 8.60
礦業權 9 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1,231.88
其他非流動資產 10 3,847.43 3,476.38 -371.05 -9.64
資產總計 11 70,822.41 177,772.05 106,949.64 151.01
流動負債 12 15,031.59 15,031.59 - -
非流動負債 13 11,722.79 8,741.71 -2,981.08 -25.43
負債總計 14 26,754.38 23,773.30 -2,981.08 -11.14
凈資產(所有者權益) 15 44,068.03 153,998.75 109,930.72 249.46
1.
對評估結果的說明：
（1）流動資產評估增值990.50萬元，主要增值原因為“存貨---
產成品”賬面值僅反映其生產成本，評估值中除包括成本外還含有適當的利潤，故有所增值；
（2）可供出售金融資產評估增值563.60萬元，主要增值原因為
天寧礦業持有的云南云天化集團財務有限公司5%股權評估增值；
（3）投資性房地產評估增值600.74萬元，主要增值原因為投資
性房地產所在區域配套逐步完善、商業景氣度上升、投資性房地產預計收益折現值大于賬面成本；
（4）固定資產評估增值367.44萬元，主要增值原因為生產生活
用大部分房屋構筑物建成于上世紀八、九十年代，評估基準日較建造日的人工費、材料費和機械費有很大幅度的提高，故采用重置成本法評估較大增值；
（5）無形資產評估增值104,787.43萬元，主要增值原因為礦業
權采用折現現金流量現值增值所致,對礦業權采用折現現金流量法評估的情況見“4.對礦業權評估情況的說明”；
（6）非流動負債評估減值2,981.08萬元，主要減值原因為天寧
礦業公司收到的擦洗廠項目的拆遷補償費和辦公樓項目的土地補償款。上述收到的補助款，天寧礦業無需償還，并非實際負債。
4.對礦業權評估情況的說明
（1）礦權評估過程
天寧礦業賬面記錄的無形資產---采礦權五項，北京中同華資產評估有限公司另行委托云南陸緣衡礦業權評估有限公司進行評估，并出具了以2016年12月31日基準日、采用折現現金流量法評估的《云南天寧礦業有限公司安寧磷礦一號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第043號）、《云南天寧礦業有限公司安寧磷礦二號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第044號）、《云南天寧礦業有限公司三號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第045號）、《云南天寧礦業有限公司四號礦山采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第046號）、《云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第047號）（以上五項采礦權評估報告合稱為“采礦權評估報告”）。對礦權評估結論進行數據匯總，云南天寧礦業有限公司五項采礦權評估價值為113,009.89萬元。
（2）礦權評估方法的選擇
目前，天寧礦業擁有五處礦權，具備一定的獲利能力，預期收益年限可以確定，預期收益和風險可以預測并以貨幣計量。根據《中國礦業權評估準則》的有關規定，基本滿足采用“折現現金流量法”進行評估的要求，本次評估采用“折現現金流量法”對天寧礦業五處礦權價值進行評估。
（3）折現率的說明
根據《礦業權評估參數確定指導意見》的規定：折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率。無風險報酬率可以選取距離評估基準日前最近發行的長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均值、選取距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率等作為無風險報酬率。本次評估無風險報酬率選取最近5年發行的長期國債（長期，大于10年）利率的加權平均值計算取值3.71%。根據《礦業權評估參數確定指導意見》，風險報酬率＝勘探及建設階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險報酬率，勘探及建設階段風險報酬率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率分別為0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此計算得風險報酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之間。折現率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之間。
（4）對各礦山評估參數說明
a.天寧礦業一號礦山：評估利用可采儲量1,762.83萬噸，P2O5
平均品位23.53%。生產能力95.00萬噸/年；礦山服務年限、評估計
算年限為19.13年。固定資產投資原值4,454.84萬元，凈值2,990.70
萬元。產品方案為浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用60.76元/噸，單位經營成本58.55元/噸；擦洗礦單位總成本費用
77.19元/噸，單位經營成本73.97元/噸。折現率取7.71%。
b.天寧礦業二號礦山：評估利用可采儲量339.17萬噸，P2O5平
均品位24.22%。生產能力65.00萬噸/年；礦山服務年限、評估計算
年限為5.38年。固定資產投資原值3,450.98萬元，凈值2,338.28
萬元。產品方案：浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用61.30元/噸，單位經營成本58.02元/噸；擦洗礦單位總成本費用78.10元/噸，單位經營成本73.44元/噸。折現率取7.71%。
c.天寧礦業三號礦山：評估利用可采儲量 1944.22 萬噸，P2O5
品位 22.46%。生產能力60萬噸/年；礦山服務年限、評估計算年限
為33.41年。固定資產投資原值2,997.59萬元、凈值2,000.90萬元。
產品方案：浮選用原礦及擦洗礦；不含稅價：浮選用原礦107.22元/
噸、擦洗礦281.38元/噸。單位總成本費用：浮選用原礦64.59元/
噸、擦洗礦81.51元/噸，單位經營成本：浮選用原礦61.46元/噸、
擦洗礦76.88元/噸。折現率取7.71%。
d.天寧礦業四號礦山：評估利用可采儲量 1551.17 萬噸，P2O5
品位21.08%。年生產能力65萬噸/年；礦山服務年限24.60年，基
建期1年，評估計算年限為25.60年。固定資產投資5,556.89萬元。
產品方案：浮選用原礦，不含稅價：107.22元/噸。單位總成本費用
61.79元/噸，單位經營成本56.86元/噸。折現率取8.06%。
e.天寧礦業鳴矣河礦山：評估利用可采儲量3187.31萬噸，P2O5
品位21.82%。生產能力80.00萬噸/年；礦山服務年限41.94年，評
估計算年限為30.00年，評估計算期動用可采儲量2280萬噸。固定
資產投資6,673.47萬元。產品方案為浮選用原礦；浮選用原礦不含
稅價：107.22 元/噸。單位總成本費用65.77元/噸，單位經營成本
61.26元/噸。折現率取7.71%。
（5）天寧礦業礦權評估結論
天寧礦業礦權評估（現金流折現法）
單位：萬元
名稱、種類（探礦權/采
勘查（采礦）許可證編號 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
礦權）
云南天寧礦業有限公司 41,460.49
C5300002010026120055864
安寧磷礦一號礦山
云南天寧礦業有限公司 16,584.28
C5300002010026120055867
安寧磷礦二號礦山 4,413.44 91,132.06 2064.87
云南天寧礦業有限公司 24,211.74
C5300002011046140110641
安寧磷礦三號礦山
云南天寧礦業有限公司 13,288.99
C5300002010026120055866
安寧磷礦四號礦山
采礦權(鳴矣河礦區) C5300002013106130134373 4,071.54 17,464.39 13,392.85 328.94
合計 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1231.88
5.公司董事會對礦權評估采用現金流折現法評估的意見
公司董事會對采用現金流折現法對天寧礦業采礦權資產進行評估的意見：經具有礦權評估資質的專業機構評估，并依據合理科學的評估方法對相關礦權進行評估；評估依據符合天寧礦業礦權的生產經營現狀，并考慮了天寧礦業四號礦山尚處于基建期的因素，對天寧礦業收入、成本、費用的估算符合市場和企業運行的實際情況，對未來現金流情況的預估符合天寧礦業的實際和行業發展預判；評估對折現率選擇依據充分。為此認為，評估結果與現實的歷史數據不存在重大差異或有關變動趨勢相背離的情況。
6.天寧礦業股權評估結論和定價依據
天寧礦業公司的股東全部權益價值采用兩種方法得出的評估結論分別為：資產基礎法評估值為153,998.75萬元，收益法評估值為154,600.00萬元，兩者的差異為601.25萬元，差異率0.39%。經分析資產基礎法和收益法的適用條件、重要參數的選取依據、評估方法的運用過程等后，認為兩種方法評估結果的差異程度屬于合理范圍。
收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對評估對象未來經營的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現程度。鑒于收益法評估中，對被評估單位未來預測時存在一些假設條件，實際企業在未來的經營過程中將會面臨宏觀市場環境、區域環境、消費環境及管理者水平等各種影響因素的變化，這些影響因素存在不確定性。
資產基礎法是以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，并通過適當的方法單獨進行評估，合理確定各項可識別資產、負債價值，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估采用資產基礎法的評估結果作為天寧礦業的股東全部權益價值的最終評估結論。
在持續經營、公開市場、未考慮流動性和控股權溢價情況下，天寧礦業的股東全部權益在評估基準日2016年12月31日的評估值為153,998.75萬元，公司擬收購云天化集團所持有的天寧礦業51%的股權價值為78,539.36萬元（股權評估價值須經云南省國資委備案）。 鑒于2017年8月28日，天寧礦業第二十六次股東會會議同意向
天寧礦業股東現金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例
51%，實際分紅10,200萬元，故天寧礦業51%股權扣除分紅金額后實
際價值為68,339.36萬元。公司擬以現金68,339.36萬元收購云天化
集團持有的天寧礦業51%股權。
六、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1.云天化集團公司履行前期承諾，減少上市公司關聯交易和同業競爭。
根據云天化股份公司2013年實施的重大資產重組，云天化集團
作出承諾：“就江川天湖及天寧礦業，本公司將盡最大努力逐步促使江川天湖和天寧礦業達到注入上市公司的條件，此后將應云天化的要求依法將云天化集團在江川天湖和天寧礦業的股權轉讓予云天化?！痹铺旎瘓F于2014年5月進一步作出的承諾“在重大資產重組完成后五年內，如江川天湖及天寧礦業在資產權屬等方面具備注入云天化的條件，則本公司承諾把本公司在江川天湖和天寧礦業的股權依法轉讓予云天化；如在重大資產重組完成五年后，江川天湖及天寧礦業仍不具備注入云天化的條件，本公司承諾將持有的江川天湖和天寧礦業的股權依法轉讓予第三方或促使及保證江川天湖和天寧礦業不再從事磷礦開采業務?！币陨铣兄Z到期日為2018年5月。
本次交易有利于確保云天化集團按時履行承諾，消除關聯交易和與控股股東之間可能存在的同業競爭風險。同時，有利于減少關聯交易金額。交易完成后，預計每年減少上市公司與天寧礦業之間因購買磷礦而產生的關聯交易27,000萬元；減少上市公司向天寧礦業銷售而產生的關聯交易700萬元。預計減少因天寧礦業銷售磷礦石產品而導致的同業競爭金額約45,000萬元。
2.有利于提升上市公司對資源的掌控能力
截至評估基準日2016年12月31日，天寧礦業擁有磷礦資源儲
備8,379.56萬噸，每年開采能力為365萬噸，其磷礦資源具備較高
品位和可持續開采能力，有利于進一步降低公司磷肥產品生產成本。
通過上述股權收購，公司取得天寧礦業的控制權，有利于加強公司對上游磷礦資源的整合力度，進一步實現公司“礦化一體”產業優勢，提升公司磷肥產業的競爭力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天寧礦業經營情況較好，負債率較低，具有較強的盈利能力，預計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。天寧礦業預計未來盈利水平穩定，且云天化集團對天寧礦業2017年至2019年業績進行了補償承諾，為公司提升未來盈利能力帶來支撐和保障。
（二）本次交易對公司財務情況的影響
本次收購預計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。
因本次交易預計公司2017 年資產總額減少 1.34 億元、負債總
額增加1.87億元、所有者權益減少3.21億元(以上數據系根據天寧
礦業截至 2016年 12月 31 日經審計的財務報表測算)。所有者權
益減少的主要原因是收購天寧礦業為同一控制下的企業合并，收購價款和按比例持有的天寧礦業的凈資產賬面價值之間的差額沖減資本公積。
（三）截至目前，天寧礦業無對外擔保、委托理財事項。
（四）本次交易完成后，天寧礦業所屬礦業預計使用壽命如下： 礦山名稱 許可生產規模 評估用可采儲量 剩余礦山服務年限 （萬噸/年） （萬噸） （年）
一號礦山采礦權 95 1,762.83 19.13
二號礦山采礦權 65 339.17 5.38
三號礦山采礦權 60 2004.36 33.41
四號礦山采礦權 65 1,551.17 24.60
鳴矣河礦采礦權 80 3,187.31 41.94
合計 365 8,844.84 -
公司收購天寧礦業股權，為同一控制下的企業合并，礦業權按照天寧礦業的賬面價值，根據每年磷礦石的產量進行攤銷。每年攤銷金額約366萬元，對上市公司未來經營無重大影響。
七、專項法律意見
公司聘請北京大成(昆明)律師事務所出具《關于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業有限公司51%股權即關聯交易之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）詳見公司公告“北京大成（昆明）律師事務所關于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交易之法律意見書”，法律意見書結論意見如下：
（一）采礦權權屬情況
一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的采礦權價款均已繳清，不存在欠繳采礦權價款的情形。
天寧礦業已取得一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的《采礦權許可證書》，并且不存在權利限制或者權屬爭議情況；截至本法律意見書出具之日，二號礦山的采礦許可證正在辦理延期中。
（二）采礦權取得的備案、審批情況
1、儲量評審備案情況
前述采礦權已經云南省國土資源廳同意就儲量核實報告進行備案。
2、項目審批情況
（1）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山已獲得云南省發改委審批，鳴矣河礦山經云南省發改委審批同意開展前期工作。
（2）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山均獲得了必備的環境影響評價批復；
（3）一號礦山、二號礦山、三號礦山、鳴矣河礦山均持有昆明市安全生產監督管理局核發的安全生產許可證，其中二號礦山的安全生產許可證已到期，截至本法律意見書出具之日，正在辦理延期中。
四號礦山的安全生產許可證，截至本法律意見書出具之日，正在辦理中。
依據交易雙方的《股權轉讓協議》約定，云天化集團承諾因資產交割日前的原因，天寧礦業存在違法違規行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務，或生產經營所需的資產權屬存在瑕疵等導致天寧礦業或公司損失的，云天化集團應當向公司依法承擔賠償責任。
本條 2（3）中，二號礦山安全生產許可證辦理延期、四號礦山
正在辦理安全生產許可證的相關事宜不構成本次交易的實質性障礙。
（三）前述礦業權均已經具有相應資質的礦業權評估機構評估，相關評估報告處于有效期內。
（四）磷礦不屬于國家列明的需特別準入條件的礦種，故天寧礦業及云天化股份均無需具備開采磷礦的準入條件。
綜上，律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所《上市公司取得、轉讓礦業權指引》及《上市公司關聯交易臨時公告指引》等法律法規以及規范性文件的有關規定；各礦均已取得采礦權證，不存在被質押或者權屬存在爭議的情形。天寧礦業的采礦權均進行了評估，且本次交易已依法履行現階段應當履行的程序，在獲得云南省國資委就本次交易涉及的資產評估項目出具資產評估項目備案表、云天化集團董事會審議同意、云天化股份股東大會審議批準和有權國有資產管理部門批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
八、該關聯交易應當履行的審議程序
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于收購云南天
寧礦業有限公司 51%股權暨關聯交易的議案》，股權轉讓方云天化集
團為公司控股股東，關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。
本次交易尚須經公司股東大會、云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）董事會審議通過，并經有權國有資產管理部門批準；股權評估價值須經云南省國資委備案。
九、公司獨立董事意見
獨立董事認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業業績實際完成情況低于業績預測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
十、溢價100%購買資產的特殊情況
根據評估報告，天寧礦業股權價值評估值評估溢價249.46%。主
要是因為采礦權評估增值所致，由于天寧礦業采礦權原始取得成本較低，近年來磷礦石銷量及價格穩定，加之礦山開采條件相對便利，企業運營成本較低，公司對礦權采取收益法進行評估，采礦權評估增值104,524.91萬元，增值率為1,231.88%。
十一、關聯人補償承諾函
就本次交易，云天化集團作為業績承諾人向公司作出承諾：標的公司2017年度、2018年度及2019年度經審計的凈利潤（指經審計的扣除非經常性損益后凈利潤，下同）分別不低于11,976.07萬元、12,509.71萬元與12,913.82萬元。云天化集團將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內每年天寧礦業進行年度審計時，應對當年實現的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業務資格的會計師事務所于天寧礦業年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現須補償的情況，云天化集團應當根據專項審核報告的結果履行相應補償義務并進行補償，并在專項審核報告經公司董事會審核之后20個工作日內完成。
在業績承諾期內的單個業績承諾期間內，根據協議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，云天化集團應當以現金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現凈利潤）÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
十二、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）審計委員會意見
（三）天寧礦業審計報告
（四）天寧礦業評估報告
（五）專項法律意見書
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月13日
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