贏合科技:創業板上市公司非公開發行新股核準申請文件口頭反饋意見的回復
深圳市贏合科技股份有限公司
創業板上市公司非公開發行新股核準
申請文件口頭反饋意見的回復
二零一七年八月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2017年5月24日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（170689號）的要求，深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“公
司”、“發行人”）已對反饋意見的有關事項進行了認真核查與落實，于2017年6
月9日在指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了
《深圳市贏合科技股份有限公司與中信證券股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司創業板上市公司非公開發行新股核準申請文件反饋意見的回復》，并于當日向貴會行政許可受理部門提交了書面回復意見。
根據貴會口頭反饋意見的要求以及最新的情況，公司對本次創業板非公開發行股票申請文件口頭反饋意見進行了逐項落實，請予審核。
注：
一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與預案中的相同。
二、本回復報告中的字體代表以下含義：
黑體（不加粗）： 反饋意見所列問題
宋體（不加粗）： 對反饋意見所列問題的回復
宋體（加粗）： 中介機構核查意見
目錄
補充問題一......4
補充問題二......13
補充問題三......19
補充問題四......25
補充問題五......31
補充問題六......40
補充問題一
請發行人分析說明報告期內營業收入增長的原因，并結合報告期內產能利用率的情況分析說明營業收入增長與產能的匹配性。
答復：
一、報告期內發行人營業收入快速增長的原因
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司的營業收入及增長
率如下：
單位：萬元
業務收入 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
營業收入 73,685.27 85,049.04 36,517.09 22,500.62
營業收入增長率 125.99% 132.90% 62.29% 6.55%
并購標的雅康精密貢獻的營業收入注 10,625.35 - - -
剔除雅康精密之后的營業收入 63,059.92 85,049.04 36,517.09 22,500.62
剔除雅康精密之后的營業收入增長率 93.40% 132.90% 62.29% 6.55%
注：2016年5月16日，發行人召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公
司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》，并與各交易對方簽署了《發行股份購買資產協議》和《利潤補償協議》。2016年8月31日，發行人召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了與本次交易有關的各項議案。2017年1月11日，發行人取得證監會《關于核準深圳市贏合科技股份有限公司向深圳市雅康精密機械有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]76號）。雅康精密已于2017年2月6日領取東莞市市場監督管理局簽發的《營業執照》（統一社會信用代碼：914419005745120137），標的資產過戶手續已全部辦理完成，發行人向交易對方發行的新增股份上市日為2017年2月27日。因此，公司收購雅康精密以2017年2月28日作為合并日，公司2017年1-6月的營業收入中包含合并雅康精密2017年3-6月的營業收入10,625.35萬元。
如上表所示，報告期內，公司營業收入快速增長。2017 年上半年，剔除并
購標的雅康精密貢獻的營業收入之后，公司的營業收入較上年同期增長率仍高達93.40%。可見，公司的增長主要源于內生式增長，其核心驅動因素分析如下：（一）報告期內，公司營業收入快速增長，主要是由于公司多年積累形成的核心競爭優勢，使得公司可以抓住行業快速發展的機遇
報告期內，公司營業收入快速增長，一方面得益于行業的快速發展，另一方面也是由于公司多年積累形成的核心競爭優勢，使得公司可以抓住行業快速發展的機遇。詳細分析如下：
1. 鋰電池產業的高速發展，為鋰電設備制造業帶來了巨大的市場空間
隨著人們生活水平的提高，環保意識日趨強烈，傳統電池行業存在消費升級改造的需要。鋰電池以其強性能、低污染、高便攜的特點，對傳統鉛酸電池的替代效應越發明顯。近年來，新能源汽車在全球范圍內得到了大力的推廣和發展，鋰電池作為汽車動力電池的重要組成部品，隨之而快速發展。據第一電動研究院統計數據，2016年全球新能源汽車銷量達77.4萬輛，同比增長40%，中國汽車制造商迅速崛起，純電動汽車的市場占有率已達64%。鋰電池在新能源汽車、儲能電站等新興領域的應用，將大幅拉動鋰電池需求的增長。2017年3月1日，工信部等四部委聯合印發《促進汽車動力電池產業發展行動方案》，提出到2020年我國動力電池行業產能超過 100GWh的總體目標。此外，手機、電腦等消費電子產業的快速發展對鋰電池的容量和性能要求進一步提升，也成為鋰電池需求增長的重要驅動因素。根據真鋰研究的統計數據，預計2020年全球鋰電池市場規模將超過200GWh，2010-2020年平均復合增長率將達25%。
數據來源：真鋰研究
公司所處的鋰電設備制造業與下游鋰電池行業的發展息息相關，已形成了共同發展、緊密合作的局面。隨著鋰電池產業的發展進入快速增長期，鋰電專用設備行業也將迎來巨大的市場空間。
2. 公司多年積累形成的核心競爭優勢，使得公司可以抓住行業快速發展的
機遇
（1）技術領先優勢
公司經過長期的研發投入和技術積累，取得了一定的技術優勢。公司研發人員以客戶需求為導向，準確把握客戶產品需求，能夠較好地將客戶產品構想轉化成產品解決方案。在新產品研發方面，公司研發團隊自主研制出“新能源鋰離子動力電池制片與卷繞的一體化生產設備”，填補了行業空白，被中國輕工業聯合會“中輕聯科鑒字[2010]第 029 號科學技術成果鑒定證書”認定為“國際先進”水平，該項目同時被國家科技部認定為“國家火炬計劃項目”。
通過在行業內多年的技術沉淀，公司掌握了鋰電設備生產的主要核心技術。
公司產品及專利已涵蓋涂布、分切、電芯卷繞制片、電芯疊片模切等鋰電制造的主要環節。公司是行業內為數不多能夠提供鋰電池生產線整線解決方案的供應商，公司各項專利及非專利技術緊密結合下游鋰電生產工藝，具備了為客戶提供整線解決方案及配套設備的能力。
（2）提供智能化水平較高的產品
公司始終堅持以客戶需求為導向，注重產品結構的研發設計與軟件控制的緊密結合，不斷地把客戶的想法變為現實，實現客戶的工藝創新。公司自主開發了智能生產控制系統，致力于為客戶提供“整線設備+機器人+軟件控制”的智能化整體解決方案，提升產線的信息化、自動化和智能化，提高客戶生產線設備的工作效率，降低了客戶的生產成本。
（3）精密機械加工能力及產品質量控制優勢
公司下游客戶對鋰電生產設備的精密度、可靠性有嚴格的要求，而精密的機械加工技術是產品質量控制的前提條件。公司通過多年的經驗和技術積累，憑借公司的研發設計能力、精密加工經驗和質量控制體系，具備了適應下游工藝需求的精密機械加工能力。
公司通過多年來的經驗積累和研發投入，已掌握了鋰電生產設備制造的核心技術，建立了以研發為基礎，質量控制為核心，研發中心、制造中心、裝配中心、物控中心及營銷中心協同合作的業務模式，總結出了一套完整的質量控制體系，產品返修率低，在行業內形成了較好的品牌形象。
（4）人才優勢
公司擁有各項專長人才組成的研發技術管理團隊。公司的機械工程人才具備多年非標設備行業從業經驗和國內領先的機械設計加工及裝配調試經驗，使設備生產現狀與設計理念緊密融合；公司的電氣控制人才主要負責控制軟件的開發與應用和保證設備的智能精密高效運轉；公司的鋰電生產工藝人才具備下游鋰離子電池生產制造從業經驗，在鋰電設備制造中能充分理解下游的技術和產品需求，迅速響應客戶需求推出定制產品，并滿足客戶鋰電生產的相關工藝要求和技術參數。公司各種專業人才的協作配合是公司能將鋰電設備技術應用向深層次拓展的重要保障，使公司能將研發的鋰電設備技術迅速轉化為推向市場的成熟產品。
公司還擁有一批復合型管理人才，負責技術研發管理、從事精密零件的生產加工管理，能夠綜合應用技術、生產、管理知識和經驗，保證了公司的協調快速發展。
（5）品牌與客戶優勢
鋰電設備作為一種非標準專用設備，需要設備廠商與下游客戶維持緊密、長期的合作關系，充分理解客戶的工藝、技術需求，以便開發出適合下游客戶實際需要的生產設備。并且由于設備非標產品的特點，雙方在合作之前一般沒有可以進行質量參考的標本，設備制造企業在行業內的品牌知名度非常重要。公司在行業內經過多年不斷耕耘，與主要電池生產廠商均建立了良好的合作關系，在取得可觀的經濟效益的同時，也在行業內樹立了良好的品牌形象。
（6）產品線優勢
行業內設備制造企業有兩種，一種是生產鋰電和其他類別電池的部分通用設備，另一種是專業生產鋰離子電池制造設備，但產品類別較為單一。相比于其它競爭企業，公司具有明顯的產品線優勢。公司一直致力于鋰電自動化設備的研發、生產與銷售，以技術為依托，為客戶提供系統解決方案。依據鋰離子電池生產工藝，公司提供的設計產品涵蓋涂布設備、分切設備、制片設備、卷繞電芯設備、模切設備、疊片設備以及其它鋰離子電池生產設備等，產品精度、穩定性較高。
公司產品線較為完整，能夠為客戶提供不同生產工藝解決方案和鋰電池自動化整線生產設備。公司以突出的產品線優勢逐步確立了自身在行業內的競爭地位。
（二）具體而言，公司營業收入增長源于銷量及平均銷售單價的雙輪驅動報告期內，公司的自產設備銷量及平均單價如下：
項目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
自產銷量（臺） 788 1,483 700 735
公司整體 外協銷量（臺） 101 155 45 -
情況 平均銷售單價（萬元） 79.80 47.99 47.70 29.29
平均銷售單價變動幅度 66.28% 0.61% 62.85% -
自產銷量（臺） 712 1,483 700 735
剔除雅康 外協銷量（臺） 101 155 45 -
精密 平均銷售單價（萬元） 74.72 47.99 47.70 29.29
平均銷售單價變動幅度 55.70% 0.61% 62.85% -
1. 行業的快速發展及公司多年積累形成的核心競爭優勢，使公司的銷量持
續提升
近年來，受新能源汽車市場持續快速擴張的影響，動力電池逐步成為鋰電池產業增長的主導力量，鋰離子動力電池需求增長迅猛。在下游鋰電池產業快速增長趨勢的帶動下，鋰電池設備產業近年來也呈現出爆發式增長的態勢。公司下游鋰電池生產廠商客戶近年來有持續擴產的需求，對上游鋰電生產設備的采購需求增加較快，公司依托多年來在鋰電行業積累的競爭優勢，客戶粘性較強，客戶訂單量持續增長。公司自2015年上市以來，隨著募投項目建設投產，公司擴大了鋰電設備的產能，為交付快速增長的客戶訂單提供了支持，進一步促進了公司銷量的提升。
2. 公司推行整線交付模式，提高設備智能化水平，持續優化產品價格，使
產品平均銷售單價持續提高
如上表所示，報告期內，發行人產品的平均銷售單價呈上升趨勢。其中，2015年較2014年有大幅上升，2016年較2015年有小幅上升，2017年上半年進一步
大幅提升，具體原因如下：
（1）2015年，公司產品平均售價較2014年大幅上升的原因
公司2015年鋰電設備產品的平均銷售價格較2014年大幅提升，主要是因為：
①鋰電生產線核心設備涂布機功能、性能有所提升，自動化程度提高，2015年
銷售均價由2014年73.56萬元/臺提升至167.18萬元/臺；②主要設備產品卷繞機
新增價格較高的方形卷繞機。核心設備銷售均價的提高，帶動了公司整體銷售均價的提升。
（2）2016年，公司產品平均售價平穩中略有上升
公司2016年積極布局整線生產模式，提高設備產品的智能化水平，公司自
上市以來制定的整線交付及智能化戰略初見成效，現有設備銷售價格穩中有升。
（3）2017年上半年，公司產品平均售價進一步大幅上升的原因
公司近年來推進的鋰電設備生產線訂單整線設備交付模式獲得較大的成功，同時，依托鋰電生產線自動化技術，結合MES系統（生產控制系統）、鋰電生產線視覺控制及鋰電生產線智能機器人等核心技術，開發“整線設備+機器人+軟件控制”智能化解決方案。整線交付模式提高了公司產品的核心競爭力和議價能力，并且隨著設備自動化和智能化水平的提升，設備的銷售價格提升較快。
2017年1-6月，涂布機銷售均價提升至300.64萬元/臺，其他主要設備產品
分條機、制片機、疊片機、模切機等銷售價格均較 2016 年提高，從而使 2017
年1-6月公司產品整體售價進一步大幅提升。
綜合來看，報告期內，公司銷售的鋰電專用設備平均單價上升較快的主要原因是：
1. 公司自2015年上市以來，不斷提升鋰電設備產品的技術水平和自動化水
平，拓展鋰電池生產設備產品線，完善產業鏈條，從生產單一設備轉變為能夠為客戶提供整線一站式鋰電池智能生產線解決方案的供應商。公司作為行業內少數提供整線交付模式的鋰電設備生產廠商，設備產品品類齊全，產品競爭力強，因此設備產品的整體銷售均價逐年提高。
2. 公司生產的鋰電設備定制化水平較高，貼合下游鋰電生產商生產工藝和
技術的要求，因此不同設備之間、同類機器不同型號之間由于參數、功能等的不同，價格差異較大。一般而言，設備參數性能越強，自動化及智能化程度越高，銷售價格也較高。公司生產的鋰電設備自動化水平較高，支持 MES（生產控制系統）數據交互，提供標準化信息接口，在鋰電行業設備智能化方面具有領先優勢。隨著設備技術水平和智能化水平的提升，主要機型涂布機、卷繞機、疊片機等的銷售價格也增長較快。
3. 公司2015年后延伸產品鏈，產品品類越來越齊全，2016年開始公司的設
備產品延伸至注液機、化成機、輥壓機等，配合整線交付模式的推進，上述產品的銷售價格在2017年上半年也得到了大幅提升，使整體銷售價格提升較快。綜上所述，公司近年來推進整線交付模式，公司產品鏈延伸至鋰電池全生產流程，提高了產品核心競爭力和各類設備整體議價能力。同時，公司積極提升設備產品的智能化、自動化水平，機器設備的銷售價格實現了較快增長，從而促進營業收入的大幅提高。
二、營業收入增長與產能的匹配性
報告期內，公司的產能、產量及產能利用率情況如下：
單位：臺
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
產能 950 1,800 1,000 1,000
自產產量 683 1,656 815 790
外購產量 108 201 61 -
總銷量 889 1,638 745 735
產能利用率（自產） 71.89% 92.00% 81.50% 79.00%
報告期內，公司的產能利用率較高，2017年1-6月產能利用率相對2016年
度低，主要是因為2017年一季度的春節假期因素，公司上半年的生產量較下半
年低，導致2017年上半年的產能利用率相對較低。
公司報告期內產能利用率一直較高，產能與營業收入的匹配關系分析如下： （一）公司上市后加快募投項目建設，增強了公司的生產能力及訂單交付能力，但仍無法滿足下游客戶日益增長的訂單需求
公司2015年上市以后，加快了新廠區建設，IPO募投項目在2016年正式投
產，增加了公司的生產能力及訂單交付能力。2016 年產能提升的同時，公司訂
單量增長較快，公司產能利用率大幅提升至92%，產量隨著訂單量和銷量的提升
而大幅提升。
因此，公司2016年營業收入增長率達132.90%，營業收入增量對應的產能
主要來自于IPO募投項目達產后增加的產能。公司IPO募投項目效益實現情況
較好，公司首發融資極大地促進公司整體規模地擴張，產品市場占有率和公司整體業績的提升。同時，公司目前產能已無法滿足下游鋰電池生產廠商客戶持續增長的設備采購需求，公司保持營業收入的快速增長仍依賴于公司自身產能的進一步擴大。
（二）通過外協及外購的方式彌補公司目前生產能力的不足
隨著鋰電行業的快速發展，客戶訂單量持續增加，公司 IPO 募投項目擴產
產能逐漸接近飽和。為了保證在手訂單的完成，公司對開板、零部件精加工等工序采用外協的方式進行，并外購一小部分設備進行整線配套，通過上述方式彌補公司現有廠區生產能力的不足。
因此，公司2016年以來營業收入的增量主要來源于IPO募投項目建設達產
帶來產能的增加，同時公司對零部件和部分設備采用外協和外購的方式，彌補自身生產能力的不足，保證訂單交付能力。2017 年上半年，公司外協產品的收入為10,737.90萬元，較2016年上半年的933.13萬元有大幅提升。
綜上所述，報告期內，公司營業收入的增長主要源于公司多年積累行程的核心競爭優勢，使公司能夠抓住鋰電行業快速發展的機遇。公司營業收入增長的來源為內生式增長，主要依靠提升產品功能和智能化水平、推進整線交付模式帶來銷售價格的增長，以及2016年IPO募投項目投產后產能大幅提升，保持較高產能利用率，帶來產量和銷量的增長，公司的銷量增長、營業收入增長與產能增長具有一致性。2017 年上半年，公司在產能規模未顯著擴大的基礎上，營業收入仍持續增長，主要是公司鋰電設備生產線訂單整線設備交付模式獲得較大的成功，產品銷售均價得到了進一步的提升，以及外協產品收入增加所致，公司營業收入的增長與銷量和產能的變化是匹配的。
補充問題二
請發行人結合現有設備、IPO募投項目投資的設備、可比公司的設備投入，
說明“鋰電池自動化設備生產線建設項目”設備投資的合理性。
答復：
一、“鋰電池自動化設備生產線建設項目”設備投資明細分析
本項目的設備投資中，生產設備擬投入60,344.95萬元，主要包括數控中心
設備、開板/磨切設備及其他生產設備。檢測設備擬投入955.41萬元，主要包括
用于原材料品質、外協物料及整機裝配的檢測設備。
由于鋰電池生產設備屬于定制化特種設備，不同機器設備的工序和設備投入有所不同。隨著客戶對鋰電生產設備要求的不斷提高，公司為提高生產效率、提高產品精度等，采購的生產設備性能和質量較過去提升。
除去上述設備升級因素外，本次募投項目投資金額高于公司現有資產投資金額的主要原因為：
（一）本次募投將新增生產工序
本次募投項目中，公司新增投入大型滾（卷）板機、龍門大水磨、CNC銑/
車等設備合計金額2.38億元，具體明細如下：
序號 投資內容 規格型號 設備數量 單價 總金額
（臺、套） （萬元） （萬元）
1 大型滾（卷）板機 待定 1 700 700
2 大型立式車床 待定 2 260 520
3 精密CNC車銑復合機 精度在5um以內 5 80 400
4 臥式CNC銑 精度在1絲以內 2 300 600
精密慢走絲 高度能加工400mm長，精度
5 在2um以內 3 160 480
6 龍門大水磨 1.5米*2.4米 5 80 400
7 龍門大水磨 3米*6米 3 380 1,140.00
8 龍門CNC銑 1.5米*2.4米 5 86 430
9 龍門CNC銑 3米*6米 3 175 525
10 CNC銑 1050 8 86 688
11 CNC車 320*600米（帶尾座） 10 30 300
12 CNC加工中心 CNC銑（2.5米-4米） 10 185 1,850.00
13 CNC銑（6米） 6 350 2,100.00
日本進口OKK五軸 雙工作臺OKK-HM800
14 臥式加工中心 5 750 3,750.00
MILLTURNS數控車 &M35-G車銑加工中心
15 銑復合中心 20 90 1,800.00
16 龍門磨（2.5米以下） 15 110 1,650.00
17 龍門磨 龍門磨（4米以下） 10 300 3,000.00
18 龍門磨（6米以下） 6 300 1,800.00
19 精密外圓磨床 MM1332*1500 10 16.8 168
20 進口坐標磨 （摩爾）品牌 2 750 1,500.00
合計 23,801.00
上述設備主要用于不銹鋼材粗加工成型（大板開板）、大板沖銑、大板磨加工、鉆孔等工序。由于公司現有廠房建筑面積不足，大型鋼材的開板需要在佛山等地進行外協加工后運回，增加了外協成本和運輸成本。公司新廠區投產后，鋰電設備的鋼板可以由公司自主加工，提高了生產效率。
（二）本次募投增加數控中心設備投入
本次募投項目中，公司投入用于生產鋰電設備零部件、配件的數控中心精加工設備總計約為2.94億元，具體明細如下：
序號 投資內容 規格型號 設備數量 單價 總金額
（臺、套） （萬元） （萬元）
1 軋輥磨床（德國） 待定 2 420.00 840.00
2 超精密外圓磨床 精度在1um以內 8 300.00 2,400.00
3 精密大水磨床 1570精度在1絲以內 8 120.00 960.00
4 精密鏡面大磨床 1570精密在3um以內 3 220.00 660.00
5 超精密大水磨床 1570精密在3um以內 5 260.00 1,300.00
6 大功率激光打標機 待定（帶旋轉打標功能） 2 340.00 680.00
7 超精密端面磨床 精度在2um以內 15 15.00 225.00
8 雙夾頭精密CNC車 精度在5um以內 5 68.00 340.00
9 精密無心磨床 待定 4 25.00 100.00
10 精密光學磨床（PJ) 精度在1um以內 2 300.00 600.00
11 精密坐標磨床(GJ) 精度在1um以內 2 380.00 760.00
12 專用去毛刺設備 待定 1 50.00 50.00
13 數控平面磨床 精度在2um以內 2 150.00 300.00
14 數控滾齒機 待定 1 60.00 60.00
15 數控插齒機 待定 1 80.00 80.00
16 數控磨齒機 待定 1 350.00 350.00
17 四軸CNC銑 精度在1絲以內 10 40.00 400.00
18 五軸CNC銑 精度在1絲以內 4 180.00 720.00
19 CNC銑 850 20 26.00 520.00
20 CNC車 320*1米（帶尾座） 10 40.00 400.00
21 中走絲 320MM*400MM 40 14.80 592.00
22 萬能內外圓磨 320*1000MM 5 16.80 84.00
23 萬能外圓磨 1632*3米 5 25.00 125.00
24 龍門端面銑 1米*2米 2 40.00 80.00
25 數控側面銑 待定 2 20.00 40.00
26 HC-1600P 2 30.00 60.00
27 HC-2000P 2 52.00 104.00
28 龍門銑 HC-3000P 2 64.00 128.00
29 HC-4000L 5 86.00 430.00
30 HC-5000L 4 168.00 672.00
31 HC-6000L 3 185.00 555.00
32 GL-630 5 15.80 79.00
33 銑邊機 X1027 4 34.00 136.00
34 MH-3028 3 86.00 258.00
35 精銑機 3 86.00 258.00
36 CNC加工中心 850CNC 150 45.00 6,750.00
37 CNC銑（1米-2米） 20 95.00 1,900.00
38 轉塔式數控車 CK6140A-750 30 12.60 378.00
39 斜軌式刀塔數控車 HTC40100zy 30 22.00 660.00
40 手搖磨床 YSG-618S 50 6.80 340.00
41 半自動磨床 JL-2550ATD 20 14.80 296.00
42 大水磨 YSG-1640TS 30 22.00 660.00
43 慢走絲 AQ400LS 3 68.00 204.00
44 火花機 CNC-540 3 10.60 31.80
45 電火花打孔機 DD703-3071 3 5.60 16.80
46 中走絲 OL775CA 100 18.00 1,800.00
47 三菱牌碳酸瓦斯雷射加工機 ML3015LV9-35CF 2 420.00 840.00
48 T30型數控轉塔沖床 T-30（150*500） 1 76.00 76.00
49 數控板料折彎機 MB8-100*3200 1 43.00 43.00
50 數控液壓擺式剪板機 QC12K-8*3200 1 41.00 41.00
合計 29,382.60
公司現有的數控中心主要為小型的零配件加工設備，本次募投擬采購的數控中心設備為大型精加工設備，加工的零部件精度將會大大提高，設備價值相應提高。新增大型精加工設備后，公司的零部件自產率由目前的20%提高到40%-50%。這將會提高定制化產品的精度和質量，提高生產效率。
除新增生產工序的設備投入和數控中心設備投入外，其他擴產必須的生產設備和檢測設備投入金額合計為8,116.76萬元。
二、公司現有機器設備及IPO募投項目投資設備情況
截至2016年12月31日，公司的機器設備原值12,985.21萬元，機器設備凈
值為10,668.34萬元，具體情況如下：
單位：萬元
項目 2016.12.31 2015.12.31
機器設備原值 12,985.21 6,115.79
機器設備本期增加金額 6,874.78 1,812.12
機器設備凈值 10,668.34 4,643.57
固定資產原值 37,423.37 18,882.92
固定資產凈值 33,596.82 16,719.24
公司2015年末、2016年末機器設備的增加主要是公司上市后進行產能擴張
和募投項目建設所增加的設備投入。
公司IPO時募投項目中的擴產項目“年產700臺/套鋰電設備項目”的機器
設備投入合計為6,771.05萬元，主要為切割機、磨床、銑床等機加工設備，新增
700臺/套鋰電設備的產能。
三、同行業可比公司的設備投入
根據智云股份（300097）2016 年公告的非公開預案，智云股份擬投資建設
“鋰電池智能制造裝備產能建設項目”，該項目投資總額為23,189.00萬元，擬使
用本次募集資金投入16,529.00萬元，其中設備購置投入9,334.00萬元。該項目
每年生產 13 條鋰電池整線（僅包含整線中段設備產品），年銷售收入預計為
41,700 萬元。
四、公司本次設備投入的合理性分析
綜合上述分析，公司“鋰電池自動化設備生產線建設項目”設備投資是合理的，理由如下：
（一）與公司現有設備投入及 IPO 募投項目設備投入相比，本次募投的機
器設備投入是合理的
截至2016年12月31日，公司產能為1,800臺鋰電設備，對應機器設備原
值12,985.21萬元，機器設備凈值為10,668.34萬元。本次擴產項目將新增鋰電設
備產能1,025臺，新增生產工序對應的設備投入23,801.00萬元；數控中心擴建
投入29,382.60萬元；其他擴產必須的生產設備投入7,161.35萬元，檢測設備投
入955.41萬元，兩項合計投入8,116.76萬元。
除新增工序及數控中心設備的投入外，公司機器設備的投入與現有設備、IPO募投項目投入設備的單位產能設備比如下：
項目 現有設備情況 IPO募投項目 本次募投項目
機器設備投入（萬元） 12,985.21 6,771.05 8,116.76
對應產能（臺） 1,800 700 1,025
單位產能機器設備投入（萬元/臺） 7.21 9.67 7.92
從上表可以看出，公司本次募投項目的單位產能機器設備投入金額與公司現有生產規模和設備投入相匹配，未出現超過產能規模的不合理設備投入。
（二）本次募投擬新增部分工序設備投入，符合公司定制化產品生產的需求，是合理的
公司現有設備及 IPO 募投未包含大板開板等工序的設備投入，由于設備和
場地有限，公司完成這些工序需要通過外協完成。公司為專業生產鋰電池專用設備的上市公司，鋰電池生產設備的生產規模和銷售規模較大，且公司的機器設備產品定制化程度較高，但客戶訂單量較大，需要滿足多批次、大規模、高頻率的外協采購需求。公司計劃將不銹鋼材粗加工成型（大板開板）、大板沖銑、大板磨加工、鉆孔等重要工序的外協減少，能夠提高生產效率，控制產品質量和交貨周期，是快速執行訂單的需要。因此新增上述工序的機器設備投入，是合理的。
（三）本次募投擬新增高精度數控中心設備投入，符合公司圍繞高端客戶的戰略定位，是合理的
公司現有的數控中心僅能實現20%的零部件自用，其他零部件需要通過外協
或外購的方式來滿足訂單需求。由于公司鋰電池生產設備產品定制化程度較高，較多的零部件或組件屬于專用零件。對于大客戶要求的高端鋰電池生產設備而言，設備的精度、一致性要求較高，對零部件和組件的加工提出了更高的要求。
因此，公司提高零部件的自產率能夠更好地保證鋰電池設備的性能穩定，提高生產效率，滿足高端客戶對設備產品更高的精度和質量需求，符合公司高端鋰電池生產設備供應商的戰略定位，本次募投對數控中心設備的投入是合理的。
（四）與同行業公司鋰電設備生產線建設項目相比，公司的設備投入是合理的
公司“鋰電池自動化設備生產線建設項目”與智云股份“鋰電池智能制造裝備產能建設項目”的相關數據對比如下：
項目 智云股份 贏合科技
總投資額（萬元） 23,189.00 99,641.50
設備購置（萬元） 9,334.00 61,300.36
預計年均營業收入（萬元） 41,700 138,130.01
產能 13條鋰電池整線（中段設備） 1,025臺設備
公司在鋰電設備行業的經營規模較大，本次擴產將新增1,025臺鋰電設備產
能，產品幾乎涵蓋了鋰電池生產線的全工序，同時新增了大板開板、鉆孔等工序的設備投入以及高精度數控中心設備投入。公司本次募投項目的營業收入和投產規模均較智云股份大，與公司現有較大的鋰電池設備生產規模相匹配。
上市公司智云股份擬投資建設的“鋰電池智能制造裝備產能建設項目”涉及鋰電池生產工序的中段設備。因此上述兩個項目生產的產品和設備投入不完全相同，產能可比性不強。除新增工序的設備投入外，公司本次募投項目的設備投入金額較同行業上市公司相比較為合理。
綜上所述，公司“鋰電池自動化設備生產線建設項目”符合公司目前的生產規模和經營規模，符合公司對高端客戶的戰略定位，是公司擴大產能、提高設備精度和質量的重要項目。本次募投項目中的機器設備投入是合理的。
補充問題三
本次募投項目“智能工廠及運營管理系統展示項目”，擬使用募集資金投入23,735萬元，其中“控制室軟硬件投入”投資金額為8,858.97萬元，請發行人說明該“控制室軟硬件投入”投資金額的合理性，是否與公司現有的控制室軟硬件功能重疊
答復：
一、“智能工廠及運營管理系統展示項目”的投入構成
本次募投項目中“智能工廠及運營管理系統展示項目”的投入構成如下： 序號 投資內容 投資總額
金額（萬元） 占比
1 建筑工程 5,350.40 21.47%
2 設備投資 18,385.33 73.77%
2.1 其中：整線智能工廠成品展示廳設備投資 9,026.37 36.22%
2.2 控制室軟硬件投入 8,858.97 35.55%
2.3 3D/多媒體展示設備等 500.00 2.01%
3 基本預備費 1,186.78 4.76%
合計 24,922.51 100.00%
注：本項目中的基本預備費不以募集資金進行投入。
二、“智能工廠及運營管理系統展示項目”的主要功能
本項目擬建成鋰電池智能工廠展示廳，主要包括3D多媒體展示廳以及整線
成品設備展示廳，其中成品設備展示廳包括方形電池產線、圓形電池產線及組裝線的成品展示。同時，公司將建設智能運營系統控制室，為公司擬建設的智能運營管理系統平臺提供軟硬件支持。
（一）3D展示廳的主要功能
3D展示廳主要用于公司發展歷史、經營情況、產品工藝等的介紹，通過多
媒體內容播放、模型陳列等方式，向客戶介紹公司情況及進行產品演示。
（二）整線成品設備展示廳的主要功能
整線成品設備展示廳將搭建鋰電池智能工廠產品線，以實物展示的方式模擬公司生產的機器設備在客戶生產環境中能達到的運行效率及運行效果。客戶可以在公司進行鋰電池實際生產流程的模擬和試生產，精確地了解智能工廠生產線的參數。
公司作為行業內少數具備整線交付能力的鋰電池設備生產商，下游客戶為鋰電池行業的龍頭企業。由于公司近年來推行整線交付模式，與出售單一機器設備的生產商不同，整線交付不僅要考慮單臺設備達到的精度，而且對整條生產線達成的生產效率和一致性提出了更高的要求，通過PPT演示、銷售人員口述的方式難以達到銷售效果。
從鋰電池生產廠商客戶的角度，客戶希望能夠以最快的效率搭建完成生產線，減少反復調試、測試帶來的成本。公司搭建樣板線能夠使客戶以最直觀的方式選購生產線設備，可以使行業內的龍頭企業能夠快速與公司達成交易，最大限度地提高客戶的采購效率。
本項目將通過整線成品展示以及智能控制系統展示，將智能工廠整體解決方案以及運營效率直觀地向客戶進行展示，提高整線銷售效率，有利于公司進一步拓展高端客戶和產品市場，增強與下游鋰電池生產企業客戶以及終端新能源動力機車客戶的粘性。
（三）智能運營系統控制室的主要功能
“智能運營管理系統控制室”投入部分主要包括建設智能運營管理系統所必須的硬件設備和軟件投入。
智能運營管理系統在原應用于鋰電池生產設備上的生產制造控制系統（MES系統）的基礎上進行升級，使客戶端生產控制系統與公司端后臺運營管理系統進行對接，能夠對客戶的生產設備的性能進行有效監測，提高售后服務和維修服務的效率。同時，該管理系統可以收集客戶和生產設備的數據參數，有利于更好的了解客戶需求，進行定制化開發。
智能運營管理系統的架構如下圖所示：
智能運營管理系統能夠實現的主要功能如下：
1. 智能運營管理系統是對原有鋰電池生產設備單臺機器搭載的生產控制系
統的升級，能夠極大地提高客戶鋰電池生產的智能化水平
（1） 實現鋰電池生產的智能制造
該系統對應用于單臺鋰電池生產機器設備的MES系統進行連接，集成設備
與生產控制系統、ERP系統、物流系統等，具有生產工單、能耗在線監測、生產
實時監控、設備運維、質量監測、物料追溯、零配件管理、交接班管理、統計分析、看板管理等功能，通過統一的軟件平臺管理客戶工廠的生產線設備，監控、分析、預警生產流程，實現工廠的智能化升級。
（2）設備生命周期管理
鋰電池生產廠商客戶選購的生產線，如搭載智能運營管理系統平臺，可以實現設備從購置、使用、維修到報廢的全生命周期管理，為實現設備精益化管理提供準確、實時、全面的數字化互動平臺，提醒設備維護人員對設備進行預防性維修，從而消除因零部件超期使用引起的故障隱患。
（3）實現客戶智能工廠自身的數據采集和數據挖掘
對于鋰電池生產廠商而言，數據采集和挖掘是生產管理和生產流程控制重要的一環。該系統通過現場的數據收集與各種設備進行集成，建立起工單、物料、設備、人員、工具、質量、半成品、成品之間的關聯關系，保證信息的繼承性與可追溯性，為生產、銷售、采購各流程環節提供可靠的數據支持。
2. 智能運營管理系統使客戶端生產控制系統與公司端后臺運營管理系統進
行對接，能夠提高公司對客戶的售后服務效率，收集設備參數，有利于定制化開發
（1）實現公司對客戶鋰電池生產線遠程運維的功能
該系統使客戶端生產控制系統與公司端后臺運營管理系統進行對接，能夠對客戶的生產設備的性能進行有效監測，實現設備遠程專家診斷服務、維修保障的遠程支援服務等功能。當客戶的鋰電池生產設備或生產工藝流程的某個環節出現故障時，能夠及時獲取設備故障的信息。如果涉及到軟件升級等問題可以在遠程進行升級和調試，提高售后服務和維修服務的效率，為客戶最大程度地減少設備故障可能產生的損失。
（2）鋰電池生產設備功能、參數等數據的收集功能
該系統可以收集銷售給客戶整線生產線設備的各類參數數據，形成鋰電設備的大數據平臺，客戶需要對生產線設備型號進行匹配時，能夠直接從公司的數據庫中調取有用的數據資源。通過3D技術能夠模擬出鋰電生產線的生產流程，提高設備的適用性、可靠性、一致性，有利于公司更好地進行定制化開發。
（3）智能運營系統與樣品線連接成智能工廠的生產場景，有利于客戶了解智能工廠的整體運行效果
該系統平臺的控制室將購置支撐系統運行的硬件設備和操作設備。由于該系統與設備搭載的MES系統相連成為一個統一的平臺系統，客戶的智能化生產線需要了解系統的整體運行和操作流程。智能運營系統與整線生產線設備形成完整的智能工廠運營環境，將該系統的建設放置于展示中心項目中，便于客戶在定制生產線時，更直觀地了解公司設計的鋰電池智能化生產線的整體運行效果。
三、“智能運營管理系統控制室”與公司現有的信息化軟硬件系統功能不重疊
綜合上述分析，公司現有的信息化系統軟硬件是支持公司現有的MES系統
（生產控制系統），現有的MES系統主要為涂布機、卷繞機、注液機、模切機等
控制軟件，主要功能為保證單臺設備鋰電池生產設備的自動運行、用戶權限管控、工藝參數生產、配方操作、設備報警等，屬于鋰電池生產設備的軟件配套，尚未建立一套完整的智能運營管理系統。
本次募投項目擬建設的智能運營管理系統能夠為客戶提供智能工廠的運營軟件系統支持，并且能夠實現與公司的后臺系統相連接，提供遠程設備維護、設備數據采集等功能，與原有的MES系統功能并不重疊。
隨著鋰電行業的不斷發展，鋰電池生產工藝愈加復雜多樣，鋰電設備的研發制造需要以鋰電池的生產工藝要求為依據，個性化、專業性更強。公司亟需升級原有的MES系統，擴大生產控制系統功能，建立功能更全面的智能運營管理系統，進一步提升鋰電池生產線整線的智能化水平。同時，公司需要動態了解客戶需求，實時收集客戶的回饋信息，有效協同研發、設計、生產、銷售等部門，協助客戶發現和解決生產經營中的問題，全方位提升客戶服務質量。
本次募投項目將“智能運營管理系統控制室”放置于展示中心，主要考慮向客戶形象地展示公司設計的鋰電池智能化生產線的整體運行效果和操作流程，模擬演示智能工廠的運營控制流程。
綜上，本項目的展示中心建設作為公司擴產的輔助配套項目，可以更好地拓展高端整線產品市場，提高銷售效率，符合公司生產和業務發展實際，與公司現有資產和業務規模相匹配。
四、“智能運營管理系統控制室”軟硬件投資金額具有合理性
本次募集資金擬建設的智能運營管理系統控制室投資主要包括相關硬件設備投入及外購軟件開發投入，其中硬件設備擬投入4,050.00萬元，系統軟件擬投入4,808.97萬元，合計8,858.97萬元。具體明細如下：
（一）硬件設備投入
序號 設備名稱 臺或 單價（萬元） 總價（萬元）
套
1 全Flash閃存云平臺計算資源節點超融合 52 25.00 1300.00
服務器節點
2 云平臺存儲資源節點，提供200TB數據空 65 17.20 1118.00
間
3 云平臺KS+VBR控制節點服務器 4 14.50 58.00
4 云平臺VG控制節點服務器 4 14.80 59.20
云計算平臺軟件：包含計算虛擬化、監控
5 模塊、報表服務、定時器、分布式存儲及 150 2.50 375.00
網絡虛擬化等功能
6 核心網絡交換機、接入交換機、路由器、 2 65.00 130.00
防火墻等設備
7 系統軟件、數據庫軟件、中間件軟件 3 150.00 450.00
8 數據備份軟件數據備份存儲、云備份存儲 2 150.00 300.00
10 機柜和其它配套設備 259.80
合計 4,050.00
（二）軟件投入
序號 功能 軟件名稱 套 單價（萬元） 總價（萬元）
1 底層系統 IT系統業務模塊整體實施方案 1
架構設計 云平臺系統功能技術架構實施方案 1,500.00 1,500.00
2 1
3 生產管理 MES系統及數據庫 1 858.97 858.97
控制系統
4 商品主文件數據管理 1
5 工作中心基礎數據管理 1
6 工作中心生產成本基礎數據管理 1
7 類設備基礎數據管理 1
8 工藝基礎數據管理 1
9 自助智動 工藝流程數據管理 1 1,600.00 1,600.00
排單
10 BOM資料管理 1
11 生產訂單列表管理 1
12 生產訂單自助智能排單 1
13 云平臺與自助平臺接口系統 1
14 自助平臺與ERP接口系統 1
15 PLM（產 圖文檔管理 1
16 品數據管 零部件管理 1 850.00 850.00
17 理系統） 產品結構管理 1
序號 功能 軟件名稱 套 單價（萬元） 總價（萬元）
18 工藝管理 1
19 安全機制管理 1
20 工作流程管理 1
21 項目管理 1
22 編碼自動生成與校驗 1
23 即時通訊模塊 1
24 設計變更管理 1
25 系統集成 1
26 系統管理 1
合計 4,808.97
上述控制室硬件設備及軟件投入均為參考第三方軟件公司提供的參考價格及硬件供應商的參考價格，根據公司實際需要進行合理測算。
綜上所述，公司控制室軟硬件投入不存在重復建設的情況，控制室軟硬件投入金額為根據供應商報價、市場價格等進行合理估測，未超過項目的實際使用量，該項目具有合理性。
補充問題四
請結合公司現有產品的銷量、平均銷售單價、盈利能力指標等情況，詳細說明本次募投項目“鋰電池自動化設備生產線建設項目”效益測算的合理性。
答復：
一、本次募投項目“鋰電池自動化設備生產線建設項目”效益測算情況 “鋰電池自動化設備生產線建設項目”的建設期為2年，運營期為10年，項目建設期內不產生效益。
本次募投項目效益通過以下方式進行測算:（1）預測各類產品的銷售單價、銷售數量后計算募投項目新增的營業收入：（2）預測生產成本的各組成部分，根據產品成分構成計算直接材料費用，根據員工人數及結構預測人員工資福利費用，根據本次募投項目形成的固定資產預測折舊等制造費用；（3）根據預測的費用率計算銷售費用、管理費用等。
本項目在運營期內的效益測算情況如下：
單位：萬元
項目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 運營期十年
平均
營業收入 78,559.43 133,551.03 136,222.05 138,946.49 141,725.42 138,130.01
營業成本 47,879.61 81,249.29 82,728.82 84,238.55 85,779.10 83,500.31
營業稅金及附加 - 959.74 1,302.79 1,328.84 1,355.42 1,214.15
管理費用 6,123.68 10,359.10 10,515.86 10,676.52 10,841.18 10,533.97
銷售費用 4,154.08 6,980.08 7,038.40 7,098.47 7,098.47 6,786.19
利潤總額 20,402.06 34,002.82 34,636.17 35,604.10 36,651.24 36,095.39
所得稅 5,100.51 8,500.70 8,659.04 8,901.02 9,162.81 9,023.85
凈利潤 15,301.54 25,502.11 25,977.13 26,703.07 27,488.43 27,071.54
毛利率 39.05% 39.16% 39.27% 39.37% 39.48% 39.55%
凈利率 19.48% 19.10% 19.07% 19.22% 19.40% 19.60%
二、“鋰電池自動化設備生產線建設項目”效益測算的合理性
（一）營業收入預測的合理性
1. 銷售單價
公司設備產品為非標準化產品，定制化程度較高，同款機器設備由于配置的不同價格會出現浮動。本項目主要生產中高配置的鋰電池專用設備，以整線銷售模式為主。各類設備產品運營期第一年的銷售單價以目前公司產品售價為基礎，同時參考市場同類產品均價進行預測。由于每年人工、原材料會出現一定幅度上漲，產品通過成本加成的方式定價時會考慮成本上漲的因素，同時公司產品配置、功能等每年有一定程度的優化，因此銷售價格在第一年的基礎上每年上漲2%進行測算。
運營期第一年的單價的預測原則及與公司報告期產品售價的對比情況具體如下：
①對于公司目前自產的產品類別，運營期第一年的預測銷售單價主要根據目前公司中高端產品的中間價格確定，例如分條機，報告期的年均銷售單價為44.00-56.04萬元，運營期第一年的預測單價為52.99萬元。
②對于部分核心設備產品，運營期第一年的預測銷售單價還考慮了該產品未來發展趨勢所帶來的價格提升，例如鋰電池生產的核心設備涂布機，近年來隨著鋰電池技術的快速發展，為提升生產效率和裝備精度，涂布機自動化程度不斷提升，報告期的年均銷售單價由74萬元上漲至300萬元，復合增長率為59.88%，運營期第一年的預測單價為324.36萬元，較2017年增長7.89%，符合涂布機性能發展趨勢，且做了保守估計；
③對于目前公司尚未自產的產品類別，運營期第一年的預測銷售單價則參考市場價格確定。例如烘烤線，報告期公司未自產過該類設備，其預測銷售單價為146.15萬元，為參考市場同類中高端配置產品的均價來進行測算。
綜上，“鋰電池自動化設備生產線建設項目”達產后，其生產的產品主要為中高端鋰電設備，各類設備產品運營期第一年的銷售價格主要為參考目前公司產品的銷售價格和市場中高端配置產品的均價來進行預測，具有合理性。
2. 銷量
本項目主要生產涂布機、輥壓機、分條機等十大類鋰電池專用設備，新增鋰電池生產設備產能1,025臺。本項目中各產品的銷售數量根據公司目前設備的銷售情況、客戶預計新增訂單、下游市場增長情況確定。生產線建成后產能會有持續爬坡過程，第一年產能利用率預計為60%，第二年開始完全達產。
公司的鋰電池設備產品定制化程度較高，采取以銷定產的銷售模式。2016年公司自產和外協產品產量1,857臺，自產和外協產品合計銷售1,638臺，產銷率達88%，公司生產的產品基本能在當年實現銷售?？紤]到近年來鋰電池市場的爆發式增長，下游鋰電池生產廠商的生產線規模擴張較快，對上游專用設備的采購量不斷增加，本項目擴產1,025臺鋰電池設備的產能按100%產銷率預計是合理的。
3. 銷售收入計算
根據上述銷售價格及銷量的預測，本募投項目測算期內的年平均銷售收入 項目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 運營期十年平均
涂布機
銷售收入（萬元） 19,461.54 33,084.62 33,746.31 34,421.23 35,109.66 34,218.97
單價（萬元） 324.36 330.85 337.46 344.21 351.10 355.17
銷量（臺） 60 100 100 100 100 96
輥壓機
銷售收入（萬元） 6,999.99 11,899.99 12,137.99 12,380.75 12,628.36 12,308.00
單價（萬元） 116.67 119.00 121.38 123.81 126.28 127.74
銷量（臺） 60 100 100 100 100 96
分條機
銷售收入（萬元） 3,179.49 5,405.13 5,513.23 5,623.50 5,735.97 5,590.45
單價（萬元） 52.99 54.05 55.13 56.23 57.36 58.02
銷量（臺） 60 100 100 100 100 96
制片機
銷售收入（萬元） 7,864.62 13,369.85 13,637.24 13,909.99 14,188.19 13,828.25
單價（萬元） 43.69 44.57 45.46 46.37 47.29 47.84
銷量（臺） 180 300 300 300 300 288
方形卷繞機
銷售收入（萬元） 18,215.38 30,966.15 31,585.48 32,217.19 32,861.53 32,027.87
單價（萬元） 151.79 154.83 157.93 161.09 164.31 166.21
銷量（臺） 120 200 200 200 200 192
組裝線
銷售收入（萬元） 8,998.67 15,297.73 15,603.69 15,915.76 16,234.08 15,822.24
單價（萬元） 299.96 305.95 312.07 318.32 324.68 328.44
銷量（臺） 30 50 50 50 50 48
項目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 運營期十
年平均
烘烤線
銷售收入（萬元） 2,192.31 3,726.92 3,801.46 3,877.49 3,955.04 3,854.71
單價（萬元） 146.15 149.08 152.06 155.10 158.20 160.03
銷量（臺） 15 25 25 25 25 24
注液機
銷售收入（萬元） 4,865.38 8,271.15 8,436.58 8,605.31 8,777.41 8,554.74
單價（萬元） 162.18 165.42 168.73 172.11 175.55 177.58
銷量（臺） 30 50 50 50 50 48
封口機
銷售收入（萬元） 3,354.17 5,702.08 5,816.13 5,932.45 6,051.10 5,897.59
單價（萬元） 111.81 114.04 116.32 118.65 121.02 122.42
銷量（臺） 30 50 50 50 50 48
清洗機
銷售收入（萬元） 3,427.88 5,827.40 5,943.95 6,062.83 6,184.09 6,027.20
單價（萬元） 114.26 116.55 118.88 121.26 123.68 125.11
銷量（臺） 30 50 50 50 50 48
收入合計（萬元） 78,559.43 133,551.03 136,222.05 138,946.49 141,725.42 138,130.01
基于上述分析，本次募投項目的銷售價格和產品產量的預測是謹慎合理的，因此，在產銷量基本平衡的情況下，以上關于本項目的銷售收入預測亦較為謹慎合理。
（二）成本費用測算
1. 直接原材料：根據公司現有中高端配置的設備產品的原材料價格，按工
藝設計的消耗系數及合理損耗進行計算，原材料每年上漲幅度為2%。
2. 直接燃料及動力費：根據產量對應的年消耗水、電，并參考當地價格計
算。
3. 直接人工：根據項目人員組成，分別按各級人員取定工資標準計算，工
資水平按每年3%遞增，相關管理人員、研發人員及銷售人員的工資福利支出均
分別進行估算。
4. 固定資產相關折舊費：根據公司現有折舊政策，房屋建筑物折舊年限為
35年，殘值率5%；機器設備按照10年計提折舊，殘值率為0%。
5. 管理費用：管理費用根據正常經營年度的發生額對管理人員薪酬、折舊
攤銷、研發支出及其他費用等細分項目進行合理估測。
6. 銷售費用：根據正常經營年度的發生額對銷售人員薪酬、差旅費、售后
維修及其他費用等細分項目進行合理估測。
7. 財務費用：本次募投項目資金來源以股權融資為主，不足部分通過上市
公司自籌資金解決，故募投項目效益測算中不包括財務費用。
8. 相關稅率：本項目的城市建設稅稅率為7%，教育費附加稅率為5%，所
得稅稅率25%。
本次募投項目的成本費用均按照公司目前類似產品耗費比例并以及結合本項目產品生產特點進行預測，成本費用預測具有合理性。
（三）效益
本項目可實現年均營業收入138,130.01萬元，年均凈利潤27,072.54萬元，
年均毛利率為39.55%，年均凈利率為19.60%。公司2014-2016年平均主營業務
毛利率為38.73%，平均凈利率為17.93%。
公司目前毛利率、凈利率水平與募投項目測算效益對比如下：
項目 報告期平均 募投項目測算效益
毛利率 38.73% 39.55%
凈利率 17.93% 19.60%
項目測算效益與公司目前的毛利率和凈利率水平相當，由于本項目生產的產品以中高配置設備為主，并且項目建成將提升公司零部件自產能力，因此利潤率將較目前水平略有提升，與同行業公司40%左右的毛利率水平基本相符。因此本項目的效益測算結果是謹慎、合理的。
補充問題五
請發行人說明報告期各期末資產負債率變化的原因，并結合與可比公司資產負債率的比較情況，說明補充流動資金的必要性。
答復：
一、發行人各期末資產負債率變化的原因
發行人2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末資產負債率分別
為52.61%、46.67%、64.22%、55.59%。
2015年，公司資產負債率較低，主要是由于當年IPO募集資金到位使得凈
資產增加所致。
2016 年，公司資產負債率有所上升，主要是由于隨著公司業務量擴張，公
司短期借款、應付票據、應付賬款、預收款項等負債增加所致。
2017年6月末，公司資產負債率較2016年末有所下降，主要原因為：（1）
2017年1季度，公司以發行股份及支付現金的方式購買深圳市雅康精密機械有
限公司、徐鴻俊及王小梅合計持有的東莞市雅康精密機械有限公司100%股權事
項完成，使得凈資產有所上升，資產負債率下降；（2）隨著公司業務量擴張，公司短期借款、應付賬款、預收款項等負債增加使得資產負債率上升。上述兩項因素綜合作用使得公司資產負債率下降為55.59%，仍處于較高水平。
二、本次補充流動資金的測算過程
公司本次非公開發行股票，擬使用募集資金40,515萬元用于補充流動資金。
近幾年，鋰電池產業高速發展，為鋰電設備制造業帶來了巨大的市場空間。公司的主營業務保持高速增長，對流動資金的需求持續增長。未來三年的流動資金缺口的具體測算如下：
（一）關于收入增長率
年份 2016年 2015年 2014年 2013年
項目
營業收入 85,049.04 36,517.09 22,500.62 21,117.72
增長率 132.90% 62.29% 6.55% -
2014-2016平均增長率 67.25%
測算流動資金缺口選取的增長率 67.25%
1. 公司2014-2016年收入快速增長，主要是由于公司多年積累形成的核心競
爭優勢，使得公司可以抓住行業快速發展的機遇
公司2014-2016年收入快速增長，一方面得益于行業的快速發展，另一方面
也是由于公司多年積累形成的核心競爭優勢，使得公司可以抓住行業快速發展的機遇。詳細分析如下：
（1）鋰電池產業的高速發展，為鋰電設備制造業帶來了巨大的市場空間隨著人們生活水平的提高，環保意識日趨強烈，傳統電池行業存在消費升級改造的需要。鋰電池以其強性能、低污染、高便攜的特點，對傳統鉛酸電池的替代效應越發明顯。近年來，新能源汽車在全球范圍內得到了大力的推廣和發展，鋰電池作為汽車動力電池的重要組成部品，隨之而快速發展。據第一電動研究院統計數據，2016年全球新能源汽車銷量達77.4萬輛，同比增長40%，中國汽車制造商迅速崛起，純電動汽車的市場占有率已達64%。鋰電池在新能源汽車、儲能電站等新興領域的應用，將大幅拉動鋰電池需求的增長。2017年3月1日，工信部等四部委聯合印發《促進汽車動力電池產業發展行動方案》，提出到2020年我國動力電池行業產能超過 100GWh的總體目標。此外，手機、電腦等消費電子產業的快速發展對鋰電池的容量和性能要求進一步提升，也成為鋰電池需求增長的重要驅動因素。根據真鋰研究的統計數據，預計2020年全球鋰電池市場規模將超過200GWh，2010-2020年平均復合增長率將達25%。
數據來源：真鋰研究
公司所處的鋰電設備制造業與下游鋰電池行業的發展息息相關，已形成了共同發展、緊密合作的局面。隨著鋰電池產業的發展進入快速增長期，鋰電專用設備行業也將迎來巨大的市場空間。
（2）公司多年積累形成的核心競爭優勢，使得公司可以抓住行業快速發展的機遇
①技術領先優勢
公司經過長期的研發投入和技術積累，取得了一定的技術優勢。公司研發人員以客戶需求為導向，準確把握客戶產品需求，能夠較好地將客戶產品構想轉化成產品解決方案。在新產品研發方面，公司研發團隊自主研制出“新能源鋰離子動力電池制片與卷繞的一體化生產設備”，填補了行業空白，被中國輕工業聯合會“中輕聯科鑒字[2010]第029號科學技術成果鑒定證書”認定為“國際先進”水平，該項目同時被國家科技部認定為“國家火炬計劃項目”。
通過在行業內多年的技術沉淀，公司掌握了鋰電設備生產的主要核心技術。
公司產品及專利已涵蓋涂布、分切、電芯卷繞制片、電芯疊片模切等鋰電制造的主要環節。公司是行業內為數不多能夠提供鋰電池生產線整線解決方案的供應商，公司各項專利及非專利技術緊密結合下游鋰電生產工藝，具備了為客戶提供整線解決方案及配套設備的能力。
②提供智能化水平較高的產品
公司始終堅持以客戶需求為導向，注重產品結構的研發設計與軟件控制的緊密結合，不斷地把客戶的想法變為現實，實現客戶的工藝創新。公司自主開發了智能生產控制系統，致力于為客戶提供“整線設備+機器人+軟件控制”的智能化整體解決方案，提升產線的信息化、自動化和智能化，提高客戶生產線設備的工作效率，降低了客戶的生產成本。
③精密機械加工能力及產品質量控制優勢
公司下游客戶對鋰電生產設備的精密度、可靠性有嚴格的要求，而精密的機械加工技術是產品質量控制的前提條件。公司通過多年的經驗和技術積累，憑借公司的研發設計能力、精密加工經驗和質量控制體系，具備了適應下游工藝需求的精密機械加工能力。
公司通過多年來的經驗積累和研發投入，已掌握了鋰電生產設備制造的核心技術，建立了以研發為基礎，質量控制為核心，研發中心、制造中心、裝配中心、物控中心及營銷中心協同合作的業務模式，總結出了一套完整的質量控制體系，產品返修率低，在行業內形成了較好的品牌形象。
④人才優勢
公司擁有各項專長人才組成的研發技術管理團隊。公司的機械工程人才具備多年非標設備行業從業經驗和國內領先的機械設計加工及裝配調試經驗，使設備生產現狀與設計理念緊密融合；公司的電氣控制人才主要負責控制軟件的開發與應用和保證設備的智能精密高效運轉；公司的鋰電生產工藝人才具備下游鋰離子電池生產制造從業經驗，在鋰電設備制造中能充分理解下游的技術和產品需求，迅速響應客戶需求推出定制產品，并滿足客戶鋰電生產的相關工藝要求和技術參數。公司各種專業人才的協作配合是公司能將鋰電設備技術應用向深層次拓展的重要保障，使公司能將研發的鋰電設備技術迅速轉化為推向市場的成熟產品。
公司還擁有一批復合型管理人才，負責技術研發管理、從事精密零件的生產加工管理，能夠綜合應用技術、生產、管理知識和經驗，保證了公司的協調快速發展。
⑤品牌與客戶優勢
鋰電設備作為一種非標準專用設備，需要設備廠商與下游客戶維持緊密、長期的合作關系，充分理解客戶的工藝、技術需求，以便開發出適合下游客戶實際需要的生產設備。并且由于設備非標產品的特點，雙方在合作之前一般沒有可以進行質量參考的標本，設備制造企業在行業內的品牌知名度非常重要。公司在行業內經過多年不斷耕耘，與主要電池生產廠商均建立了良好的合作關系，在取得可觀的經濟效益的同時，也在行業內樹立了良好的品牌形象。
⑥產品線優勢
行業內設備制造企業有兩種，一種是生產鋰電和其他類別電池的部分通用設備，另一種是專業生產鋰離子電池制造設備，但產品類別較為單一。相比于其它競爭企業，公司具有明顯的產品線優勢。公司一直致力于鋰電自動化設備的研發、生產與銷售，以技術為依托，為客戶提供系統解決方案。依據鋰離子電池生產工藝，公司提供的設計產品涵蓋涂布設備、分切設備、制片設備、卷繞電芯設備、模切設備、疊片設備以及其它鋰離子電池生產設備等，產品精度、穩定性較高。
公司產品線較為完整，能夠為客戶提供不同生產工藝解決方案和鋰電自動化整線生產設備。公司以突出的產品線優勢逐步確立了自身在行業內的競爭地位。
2. 預計未來三年公司的業務仍將高速增長
從行業角度來看，如上所述，隨著新能源汽車及消費電子產業的發展，鋰電池行業仍將高速發展，預計2020年全球鋰電池市場規模將超過200GWh。公司所處的鋰電設備制造業與上游鋰電池行業的發展息息相關，已形成了共同發展、緊密合作的局面。隨著鋰電池產業的發展進入快速增長期，鋰電專用設備行業也將迎來巨大的市場空間。
從公司的角度來看，公司在現有核心競爭優勢的基礎上，將持續加大研發投入和技術創新，打造產品在性能、外觀、服務、功能、成本等全方位的領先優勢，擴大行業影響力，樹立產品品質標桿和行業技術標準，持續推動行業創新與發展，促進國產設備加快替代進口設備，擴展整線優勢，做強單機市場，進一步強化核心競爭優勢。
綜上所述，隨著未來行業的快速發展，公司競爭優勢的進一步夯實、強化，未來三年公司的業務仍將高速增長。
鑒于公司高速增長的歷史業績、行業未來快速發展的趨勢及公司核心競爭優勢的強化，選取2014-2016年的平均收入增長率作為2017-2019年收入增長率的預測值，可以客觀反映企業未來營業收入增長及對營運資金需求的實際情況。
（二）測算過程
報告期內，經營資產、流動負債占營業收入的比例，以及2017-2019年營運
資金缺口的測算過程如下表所示：
單位：萬元
經營資產、 2017年至2019年預計經營資產及經營負債 2019年期末
項目 2016年末 負債占營 數額 預計數-2016
實際數 業收入比 2017年 2018年 2019年 年末實際數
例 （預計） （預計） （預計）
營業收入 85,049.04 - 142,244.52 237,903.95 397,894.36 312,845.32
應收賬款 38,678.18 45.48% 64,689.26 108,192.79 180,952.44 142,274.26
存貨 47,226.49 55.53% 78,986.30 132,104.59 220,944.93 173,718.44
應收票據 9,272.31 10.90% 15,507.95 25,937.04 43,379.70 34,107.38
預付賬款 3,298.93 3.88% 5,517.46 9,227.95 15,433.74 12,134.81
經營性流動資
產合計 98,475.91 115.79% 164,700.97 275,462.37 460,710.81 362,234.89
應付賬款 33,799.48 39.74% 56,529.63 94,545.80 158,127.85 124,328.37
應付票據 23,985.05 28.20% 40,114.99 67,092.32 112,211.90 88,226.86
預收賬款 26,914.66 31.65% 45,014.77 75,287.21 125,917.85 99,003.19
經營性流動負
債合計 84,699.18 99.59% 141,659.39 236,925.32 396,257.60 311,558.42
流動資金占用
額（經營資產- 13,776.73 16.20% 23,041.58 38,537.04 64,453.20 50,676.47
經營負債）
隨著鋰電池產業的發展進入快速增長期，鋰電專用設備行業也將迎來巨大的市場空間。公司作為國內全自動化鋰電設備的主流供應商，將隨著行業的發展而快速成長，預計未來對營運資金的需求缺口較大。
根據上表測算，公司2017-2019年的運營資金缺口為50,676.47萬元，本次
再融資適當補充了流動資金40,515萬元，低于測算規模，符合公司戰略發展的
需要。
三、結合目前的資產負債率水平，通過股權融資補充流動資金的必要性（一）公司資產負債率等償債能力指標情況
根據申銀萬國行業分類，公司屬于“機械設備―專用設備―其他專用機械” 行業，截至2017年8月27日，除公司外，該行業共62家上市公司。
報告期各期末，公司及行業平均水平的償債能力指標如下表所示：
資產負債率 流動比率 速動比率
序 證券代碼 證券簡稱 2017 2017 2017
號 年6 2016 2015 2014年6 2016 2015 2014年6 2016 2015 2014
年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末
月末 月末 月末
1 002366.SZ 臺海核電 57.92 61.52 65.43 20.22 1.09 0.99 0.96 4.00 0.45 0.50 0.47 3.52
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4 603338.SH 浙江鼎力 23.55 20.82 15.73 26.60 3.01 3.09 5.18 2.51 2.44 2.44 4.31 1.75
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30 002786.SZ 銀寶山新 66.34 65.82 64.79 69.16 1.47 1.42 1.30 1.08 0.83 0.88 0.83 0.55
31 300411.SZ 金盾股份 38.49 34.04 34.85 39.57 2.15 2.40 2.33 2.70 2.01 2.26 2.24 2.61
32 300483.SZ 沃施股份 16.49 21.67 29.36 44.43 4.61 3.65 2.77 1.69 3.88 2.95 2.34 1.30
33 002009.SZ 天奇股份 53.91 55.10 56.46 58.95 1.30 1.27 1.23 1.26 1.07 1.01 0.92 0.93
34 300499.SZ 高瀾股份 45.87 46.68 57.12 48.78 1.75 1.78 1.48 1.86 1.37 1.33 1.14 1.66
35 300201.SZ 海倫哲 42.67 47.11 40.26 37.20 1.81 1.63 1.64 1.93 1.35 1.34 1.24 1.41
36 300210.SZ 森遠股份 44.58 39.83 32.50 39.98 1.22 1.44 2.18 1.94 0.95 1.11 1.81 1.44
37 000856.SZ 冀東裝備 78.62 78.78 86.78 78.33 1.01 1.10 0.90 1.01 0.85 0.86 0.69 0.81
38 002529.SZ 海源機械 16.11 17.79 18.16 12.29 4.79 4.58 2.57 4.60 2.86 2.92 1.00 1.90
39 603011.SH 合鍛智能 17.62 16.75 37.86 39.98 3.27 3.44 1.89 1.84 2.14 2.27 1.18 1.21
40 002816.SZ 和科達 30.10 25.19 36.53 41.45 3.00 3.60 2.44 2.15 2.24 2.85 1.73 1.50
41 300276.SZ 三豐智能 34.60 36.22 30.69 26.82 2.17 2.08 2.75 3.23 1.41 1.35 1.90 2.35
42 002073.SZ 軟控股份 43.71 41.03 44.67 55.65 2.51 2.87 1.56 1.27 1.87 2.10 1.13 0.93
43 300472.SZ 新元科技 34.51 36.92 25.43 45.41 1.92 1.87 3.33 1.81 1.56 1.52 2.63 1.24
44 002621.SZ 三壘股份 11.62 1.74 2.35 4.79 5.74 50.14 37.03 17.79 5.03 45.60 33.81 16.30
45 603029.SH 天鵝股份 19.92 22.73 41.51 49.67 4.42 3.79 1.87 1.41 3.42 3.07 1.47 0.89
46 600501.SH 航天晨光 47.52 49.10 50.61 64.61 1.59 1.54 1.53 1.03 1.21 1.22 1.23 0.76
47 600520.SH 中發科技 43.80 40.48 39.83 32.16 1.07 1.11 1.19 1.89 0.77 0.80 0.88 1.49
48 300551.SZ 古鰲科技 21.50 26.99 42.32 45.43 5.10 4.03 2.46 2.23 3.77 3.23 1.72 1.55
49 002613.SZ 北玻股份 21.35 17.32 17.26 20.01 3.17 3.72 3.60 3.16 2.50 3.03 2.93 2.51
50 300382.SZ 斯萊克 - 13.42 20.00 21.62 - 5.73 3.38 3.92 - 4.21 1.91 2.69
51 300540.SZ 深冷股份 - 28.95 58.62 57.09 - 3.26 1.58 1.59 - 3.06 1.41 1.32
52 300486.SZ 東杰智能 - 40.07 27.37 43.91 - 1.68 2.80 1.82 - 1.04 2.06 1.34
53 300151.SZ 昌紅科技 - 17.40 16.23 18.41 - 4.40 5.18 4.84 - 3.79 4.44 4.41
54 600579.SH 天華院 - 24.89 48.74 49.86 - 3.14 1.47 1.43 - 2.51 1.25 1.16
55 300293.SZ 藍英裝備 - 44.47 62.60 64.99 - 1.93 1.18 0.81 - 1.77 1.12 0.74
56 300103.SZ 達剛路機 - 14.37 17.03 14.84 - 6.19 5.03 5.67 - 5.48 4.36 4.98
57 300281.SZ 金明精機 - 33.85 29.37 30.36 - 1.89 2.25 2.08 - 1.10 1.44 1.45
58 300434.SZ 金石東方 - 16.69 11.27 22.86 - 3.96 7.35 3.51 - 3.30 6.21 2.62
59 603337.SH 杰克股份 - 49.31 46.67 53.28 - 1.28 1.22 1.01 - 0.87 0.68 0.47
60 002779.SZ 中堅科技 - 19.56 20.88 33.39 - 3.72 3.78 2.13 - 2.78 3.05 1.35
61 002031.SZ 巨輪智能 - 35.42 29.14 27.50 - 6.63 2.52 2.68 - 5.42 2.08 2.09
62 002192.SZ 融捷股份 - 13.40 17.67 65.16 - 4.35 2.62 0.64 - 3.52 1.79 0.50
行業平均 35.18 33.81 35.54 40.66 2.97 3.71 3.33 2.69 2.33 3.04 2.68 2.07
贏合科技（發行前） 55.59 64.22 46.67 52.61 1.23 1.15 1.37 1.45 0.79 0.68 0.99 1.04
注：數據截至2017年8月27日，部分公司尚未披露半年報
如上表所示，發行人的資產負債率高于行業平均，且呈上升趨勢。截至2017
年6月末，公司資產負債率高達55.59%；公司流動比率、速動比率大幅低于行
業平均。較高的負債水平使公司面臨一定的償債壓力，也制約了公司債務融資的空間。
以2017年6月末的數據計算，本次募集資金160,000萬元到位后，公司的
資產負債率為34.48%，與行業平均水平35.18%相當。
綜上分析，鑒于較高的負債水平，公司目前面臨一定的償債壓力。公司通過股權融資補充流動資金可以一定程度上優化負債結構，緩解償債壓力，增強盈利能力，從而可以充分抓住行業快速發展的戰略機遇期，為業務的長遠發展提供支撐。
補充問題六
發行人2017年一季度完成對雅康精密的收購。本次募集資金是否可能直接
或間接增厚業績承諾主體的實際效益，是否可能損害上市公司股東利益。
答復：
一、本次募投項目“鋰電池自動化設備生產線建設項目”、“智能工廠及運營管理系統展示項目”與雅康精密為彼此獨立的主體
公司本次募集資金將用于鋰電池自動化設備生產線建設項目、智能工廠及運營管理系統展示項目和補充流動資金項目，其中鋰電池自動化設備生產線建設項目、智能工廠及運營管理系統展示項目通過公司全資子公司惠州市贏合工業技術有限公司（以下簡稱“贏合工業”）進行實施和經營，主要生產整線交付的全套鋰電池專用生產設備。
公司收購的雅康精密為獨立子公司，主要產品為涂布機等，不進行整線設備的生產。
綜上所述，贏合工業與雅康精密為彼此獨立的主體，有各自獨立的業務、財務、管理、運營體系，各自的產品構成也有較大差異。本次募投項目“鋰電池自動化設備生產線建設項目”、“智能工廠及運營管理系統展示項目”的實施不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益，不會損害上市公司股東利益。
二、本次補充流動資金將用于上市公司的日常營運資金的補充，不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益
經測算上市公司2017-2019年的流動資金缺口為50,676.47萬元（上述測算
未包含雅康精密的流動資金需求金額），高于本次擬使用募集資金補充流動資金的金額40,515萬元。如前述分析，上市公司自身對流動資金的需求量較大，本次再融資補充的流動資金將用于上市公司自身的營運資金的補充。
若未來公司根據經營需要，對雅康精密進行借款或其他形式的財務資助，將按照銀行同期貸款利率對雅康精密收取合理利息費用，不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益，不會損害上市公司股東利益。
三、公司已制定并完善了《募集資金管理辦法》，從制度層面確保募集資金按照披露用途規范使用
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定，公司制定并完善了《募集資金管理辦法》。
本次募集資金到賬后，公司將根據相關法規及公司《募集資金管理辦法》的要求，完善并強化投資決策程序，嚴格管理募集資金的使用，防范募集資金使用風險；確保募集資金按照披露用途規范使用。
綜上所述，本次募投項目“鋰電池自動化設備生產線建設項目”、“智能工廠及運營管理系統展示項目”的實施不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益，不會損害上市公司股東利益。本次補充流動資金將用于上市公司的日常營運資金的補充，不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益，不會損害上市公司股東利益。公司已制定并完善了《募集資金管理辦法》，從制度層面確保募集資金按照披露用途規范使用。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《深圳市贏合科技股份有限公司與中信證券股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司創業板上市公司非公開發行新股核準申請文件口頭反饋意見的回復》之發行人簽章頁）
深圳市贏合科技股份有限公司
2017年 8月 30日
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