600773:西藏城投關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割完成情況的公告
證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 編號：臨2017-054號
西藏城市發展投資股份有限公司
關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割完成情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項概述
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“西藏城投”、“上市公司”、“公司”）于2017年7月10日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1039號），西藏城投本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已獲得中國證監會核準，具體詳見上海證券交易所網站披露的西藏城市發展投資股份有限公司《關于收到中國證監會
<關于核準西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的批復>
的公告》（公告編號：臨2017-044號）。
公司收到中國證監會核準文件之后及時落實標的資產過戶相關工作，截至本公告日，公司已完成本次重組事項所涉及的標的資產交割過戶工作，現將相關事項公告如下（如無特別說明，本公告中有關簡稱與公司在2017年5月9日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中的有關簡稱相同）：
一、標的資產過戶情況
（一）標的資產交割情況
1、藏投酒店
截至本公告日，西藏城投已完成收購藏投酒店100%股權的工商變更登記手續。
2、泉州置業
截至本公告日，西藏城投已完成收購泉州置業14.99%股權的工商變更登記手續。
3、陜西國鋰
截至本公告日，西藏城投已完成收購陜西國鋰41.21%股權的工商變更登記手續。
西藏城投尚未向國能礦業支付現金對價，國能礦業同意西藏城投在募集配套資金到位后向其支付現金對價。
（二）相關債權債務處理情況
本次交易不涉及債權、債務的轉移。
（三）過渡期損益的處理情況
1、藏投酒店
根據西藏城投與靜安區國資委簽署的《發行股份購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由靜安區國資委享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由靜安區國資委以現金形式向西藏城投全額補足?！?
2、泉州置業
根據西藏城投與廈門達沃斯簽署的《發行股份購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由西藏城投和廈門達沃斯按照原對泉州置業的持股比例享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由廈門達沃斯按照原對泉州置業的持股比例以現金形式向西藏城投全額補足。”
3、陜西國鋰
根據西藏城投與國能礦業、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業、上海明捷簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由西藏城投及國能礦業、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由國能礦業、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例以現金形式向西藏城投全額補足?！?
二、后續事項
1、西藏城投尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向國能礦業支付現金對價；
2、西藏城投尚需就本次交易向靜安區國資委、廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷發行的股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續，并向上海證券交易所申請上述新增股份的上市手續；
3、西藏城投尚需就本次發行股份購買資產涉及的新增注冊資本向工商行政管理機關辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續；
4、西藏城投尚需在各標的完成工商變更登記后確定股權交割日，并聘請具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產藏投酒店、泉州置業、陜西國鋰予以審計。交易各方將遵守“過渡期損益的處理情況”中的相關安排；5、西藏城投及其他相關方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關工作；
6、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。
三、中介機構意見
1、獨立財務顧問核查意見
東方花旗證券有限公司認為：
本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律法規的規定履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規的規定。
本次交易標的資產過戶的交割手續已完成。本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。西藏城投發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關后續事項繼續辦理不存在實質性障礙，對本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的實施不構成重大影響。
2、法律顧問核查意見
國浩律師（上海）事務所認為：
1、本次交易已獲得必要的批準和授權，西藏城投與靜安區國資委簽署的《發行股份購買資產協議》、西藏城投與廈門達沃斯簽署的《發行股份購買資產協議》、西藏城投與國能礦業、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業、上海明捷簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的先決條件均已滿足，本次交易各方可依法實施本次交易。
2、本次交易項下藏投酒店、泉州置業、陜西國鋰的股權變更登記手續已完成。
3、本次交易雙方尚需依照相關法律、法規和規范性文件的要求辦理本法律意見書之四、本次交易的后續事項中所述的后續事宜。
四、備查文件
1、中國證監會出具的《關于核準西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1039號）；
2、獨立財務顧問東方花旗證券有限公司出具的《東方花旗證券有限公司關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產交割情況之獨立財務顧問核查意見》；
3、國浩律師（上海）事務所出具的《國浩律師（上海）事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產過戶事宜法律意見書》。
特此公告。
西藏城市發展投資股份有限公司
董事會
2017年9月30日
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