600773:西藏城投:國浩律師(上海)事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶之法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于
西藏城市發展投資股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
資產過戶
之
法律意見書
上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041
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2017年9月
國浩律師（上海）事務所
關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶之法律意見書
致：西藏城市發展投資股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的有關規定，國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受西藏城市發展投資股份有限公司（下稱“西藏城投”或“公司”）委托，作為特聘專項法律顧問，就公司擬向靜安區國資委、廈門達沃斯、國能礦業、廈門國鋰、東方國投、西咸實業、國能工業和上海明捷發行股份及支付現金，購買靜安區國資委持有的藏投酒店
100%的股權、廈門達沃斯持有的泉州置業14.99%的股權、國能礦業、廈門國
鋰、東方國投、西咸實業、國能工業和上海明捷合計持有的陜西國鋰41.21%的
股權，同時擬向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）所涉相關法律事項提供法律服務。
為本次重組，本所已經于2016年11月24日出具了《國浩律師（上海）事
務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》（以下簡稱“原法律意見書”）。2016年12月9日出具了《國浩律師（上海）事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補充法律意見書（一）”）；2016年12月12日出具了《國浩律師（上海）事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之反饋答復意見》（以下簡稱“交易所反饋答復意見”）；2017年4月14日出具了《國浩律師（上海）事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（二）》（以下簡稱“補充法律意見書（二）”）；2017年5月8日出具了《國浩律師（上海）事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（三）》（以下簡稱“補充法律意見書（三）”）
結合本次重組的資產過戶情況，本所律師就本次重組資產過戶情況出具本法律意見書。
本法律意見書是對本所已出具的原法律意見書、補充法律意見書（一）、交易所反饋答復意見、補充法律意見書（二）和補充法律意見書（三）的補充，構成原法律意見書、補充法律意見書（一）、交易所反饋答復意見、補充法律意見書（二）和補充法律意見書（三）不可分割的部分；本所在原法律意見書、補充法律意見書（一）、交易所反饋答復意見、補充法律意見書（二）和補充法律意見書（三）發表法律意見的前提同樣適用于本法律意見書。如無特別說明，原法律意見書、補充法律意見書（一）、交易所反饋答復意見、補充法律意見書（二）和補充法律意見書（三）中本所律師的聲明事項以及原法律意見書、補充法律意見書（一）、交易所反饋答復意見、補充法律意見書（二）和補充法律意見書（三）中定義同樣適用于本法律意見書。
本所同意將本法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨其他申報材料一同提交中國證監會審核，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供西藏城投為本次重組之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據現行法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，現出具如下資產過戶法律意見。
正文
一、西藏城投本次交易方案
根據西藏城投董事會審議本次交易方案的相關會議決議、公司2016年第五
次臨時股東大會決議以及公司與本次交易對方簽署的相關交易協議，本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩部分構成，主要內容如下：
西藏城投向靜安區國資委發行股份購買其持有的藏投酒店100%股權，總計
發行73,556,050股；向廈門達沃斯發行股份購買其持有的泉州置業14.99%股權，
總計發行12,849,740股；向上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、國能工業、東方國
投等5名法人以發行股份的方式購買其所持有的陜西國鋰25.92%股權，總計發
行4,041,291股，以支付現金的方式向國能礦業購買其所持有的陜西國鋰15.29%
股權，總計支付現金30,776,494.27元。
西藏城投以詢價方式向不超過10名投資者發行股份募集配套資金，配套資
金總額不超過50,776,494.27元?？鄢l行費用后，西藏城投用于支付購買標的
資產的現金對價、支付中介機構費用。募集配套資金不超過本次交易金額中股份支付部分的100%。本次募集配套資金的生效和實施以本次資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響資產重組的實施。如配套融資未能實施，西藏城投將自籌資金支付該部分現金。
（一）發行股份及支付現金購買資產方案主要內容
本次發行股份及支付現金擬購買的標的資產為藏投酒店100%的股權、泉州
置業14.99%的股權、陜西國鋰41.21%的股權，其中，擬向靜安區國資委購買藏
投酒店100%的股權；擬向廈門達沃斯購買泉州置業14.99%的股權；擬向國能礦
業、廈門國鋰、東方國投、西咸實業、國能工業和上海明捷購買陜西國鋰41.21%
的股權。
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為西藏城投審議本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會（第七屆董事會第十五次（臨時）會議）決議公告日，即2016年11月26日。發行價格為定價基準日前120個交易日西藏城投股票交易均價的90%，即人民幣12.92元/股。
根據標的資產的交易價格和本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格，西藏城投擬發行90,377,075股用于購買標的資產，其中向靜安區國資委發行73,499,118股股份，向廈門達沃斯發行12,839,794股股份，向廈門國鋰發行1,389,677股股份、向東方國投發行1,190,261股股份、向西咸實業發行654,332股股份、向國能工業發行447,127股股份，向上海明捷發行356,766股股份。本次發行股份購買資產部分最終發行股份以中國證監會核準確定的股份數量為準。
在定價基準日至發行日期間，西藏城投如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行股份及支付現金購買的發行價格將按照上交所的相關規則進行相應調整。
（二）發行股份募集配套資金方案主要內容
本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。發行采用向特定對象非公開發行股份的方式，發行對象均以現金方式認購。
本次募集配套資金發行股份的定價基準日為西藏城投第七屆董事會第十五次（臨時）會議決議公告日，即2016年11月26日。本次發行股份及支付現金募集配套資金擬采取詢價發行方式，發行底價為定價基準日前20個交易日西藏城投股票交易均價的90%，即人民幣14.52元/股。最終發行價格在上市公司取得中國證監會關于本次重組的核準批文后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，依據市場詢價結果確定。
西藏城投本次發行股份及支付現金募集不超過50,776,494.27元，不超過本
次購買資產交易價格的100%。按照14.52元/股的發行價格，募集配套資金的股
份發行數量不超過3,497,003股，具體發行數量需根據詢價結果確定。
在發行期首日至發行前的期間，西藏城投如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格及數量將按照上交所的相關規則進行相應調整。
（三）本次交易方案因2016年度分紅除息后的調整
西藏城投于2017年4月7日召開2016年年度股東大會，審議通過《關于
2016年年度利潤分配預案的議案》，同意以 2016年12月31日的公司總股本
729,213,663股為基數，向全體股東每10股派發現金0.1元（含稅），不派送紅股，
不轉增股本，本次利潤分配合計為7,292,136.63元。本次權益分派股權登記日為
2017年5月18日，除權除息日為2017年5月19日，本次權益分派方案已于2017
年5月19日實施完畢。
西藏城投本次發行股份購買資產的發行價格由原12.92元/股調整為12.91元
/股，發行股份募集配套資金的發行價格由原不低于 14.52 元/股調整為不低于
14.51元/股。
本次交易中發行股份購買資產的股份發行數量由原 90,377,075 股調整為
90,447,081股，募集配套資金的股份發行數量由原不超過3,497,003股調整為不
超過3,499,413股。具體情況如下：
項目 交易對方 成交金額（元） 調整前（股） 調整后（股）
上海市靜安區國有資產監督管理 949,608,614.34 73,499,118 73,556,050
委員會
發行
股份 廈門達沃斯投資管理有限公司 165,890,145.42 12,839,794 12,849,740
購買
資產 西藏國能礦業發展有限公司 30,776,494.27 ― ―
廈門國鋰投資有限公司 17,954,632.37 1,389,677 1,390,753
湖北東方國金投資集團有限公司 15,378,182.88 1,190,261 1,191,183
廈門西咸實業有限公司 8,453,974.88 654,332 654,839
湖北國能工業投資有限公司 5,776,882.84 447,127 447,473
上海明捷企業發展集團有限公司 4,609,429.16 356,766 357,043
小計 1,198,448,356.16 90,377,075 90,447,081
募集 待定 50,776,494.27 3,497,003 3,499,413
配套
資金 小計 50,776,494.27 3,497,003 3,499,413
合計 93,874,078 93,946,494
經核查，本所律師認為，本次交易方案的內容符合《重組管理辦法》等有關法律法規的規定。
二、本次交易已經取得的批準和授權
（一）西藏城投的批準和授權
2016年11月24日，西藏城投第七屆董事會第十五次（臨時）會議審議通
過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于通過
<發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。
西藏城投于2016年12月9日召開第七屆董事會第十六次（臨時）會議，審
議通過了與本次重組相關的下述議案：《關于調整公司本次重大資產重組方案之發行價格調整方案的議案》、《關于調整公司本次重大資產重組方案期間損益約定的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<發行股份購買資產協議補充協議（一）>
和
<發行股份及支付現金購買資產協議補充協議（一）>
的議案》。 根據《重組管理辦法》及中國證監會于2015年9月18日發布的《上市公司 監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，本次重組方案調整僅涉及刪除發行股份購買資產的股票價格調整方案和期間損益歸屬的修改，不構成重組方案的重大調整。 2016年12月26日，西藏城投召開2016年第五次臨時股東大會，審議通過 第七屆董事會第十五次（臨時）會議、第七屆董事會第十六次（臨時）會議提交股東大會審議的與本次重大資產重組方案相關的議案。 西藏城投于2017年5月8日召開第七屆董事會第二十一次（臨時）會議， 審議通過了《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。根據《重組管理辦法》及中國證監會于2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，本次重組方案調整僅涉及調減配套募集資金，不構成重組方案的重大調整。 （二）交易對手的批準和授權 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股東決定，同意靜安區國資委將其持 有的藏投酒店100%股權轉讓給西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置業股東會通過決議，同意廈門達沃斯將其持 有的泉州置業14.99%股權轉讓給西藏城投。 3、2016年10月31日，陜西國鋰股東會通過決議，同意國能礦業、廈門國 鋰、東方國投、西咸實業、國能工業、上海明捷將其合計持有的陜西國鋰41.21% 股權轉讓給西藏城投。 （三）標的公司的批準和授權 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股東決定，同意靜安區國資委將其持 有的藏投酒店100%股權轉讓給西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置業股東會通過決議，同意廈門達沃斯將其持 有的泉州置業14.99%股權轉讓給西藏城投。 3、2016年10月31日，陜西國鋰股東會通過決議，同意國能礦業、廈門國 鋰、東方國投、西咸實業、國能工業、上海明捷將其合計持有的陜西國鋰41.21% 股權轉讓給西藏城投。 （四）上海市國有資產監督管理委員會的批準 2016年12月22日，上海市國有資產監督管理委員會出具《關于西藏城市 發展投資股份有限公司重大資產重組有關問題的批復》（滬國資委產權[2016]408號），原則同意西藏城投董事會提出的本次重大資產重組方案。 （五）中國證監會的批準 2017年6月27日，中國證監會核發《關于核準西藏城市發展投資股份有限 公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份購買資產并配套募集資金的批復》（證監許可[2017]1039號），核準西藏城投向靜安區國資委、廈門達沃斯、國能礦業、廈門國鋰、東方國投、西咸實業、國能工業和上海明捷發行股份購買相關資產并非公發行不超過3,499,413股新股募集配套資金。 經核查，本所律師認為，本次交易已取得必要的批準和授權，西藏城投與交易對方為本次交易之目的簽署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補充協議（一）》，《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協議補充協議（一）》等交易協議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。 三、標的資產過戶情況 （一）標的資產交割情況 1、藏投酒店 截至本法律意見書出具之日，西藏城投已完成收購藏投酒店100%股權的工 商變更登記手續。 2、泉州置業 截至本法律意見書出具之日，西藏城投已完成收購泉州置業 14.99%股權的 工商變更登記手續。 3、陜西國鋰 截至本法律意見書出具之日，西藏城投已完成收購陜西國鋰 41.21%股權的 工商變更登記手續。截至本法律意見書出具之日，西藏城投尚未向國能礦業支付現金對價，西藏城投尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向其支付現金對價。 經核查，本所律師認為，本次交易項下標的資產已辦理完畢資產過戶相關的工商變更登記手續，交易對手依法履行了將標的資產交付至西藏城投的法律義務。 （二）過渡期損益的處理情況 1、藏投酒店 根據西藏城投與靜安區國資委簽署的《發行股份購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由靜安區國資委享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由靜安區國資委以現金形式向西藏城投全額補足?！?2、泉州置業 根據西藏城投與廈門達沃斯簽署的《發行股份購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由西藏城投和廈門達沃斯按照原對泉州置業的持股比例享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由廈門達沃斯按照原對泉州置業的持股比例以現金形式向西藏城投全額補足。” 3、陜西國鋰 根據西藏城投與國能礦業、廈門國鋰、東方國投、廈門西咸、國能工業、上海明捷簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由西藏城投及國能礦業、廈門國鋰、東方國投、西咸實業、國能工業、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由國能礦業、廈門國鋰、東方國投、西咸實業、國能工業、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例以現金形式向西藏城投全額補足?！?四、 本次交易后續事項 根據本次交易方案及相關法律法規規定，上述資產過戶手續辦理完畢后，本次交易尚有如下后續事項有待辦理： 1. 西藏城投本次發行股份及支付現金購買資產涉及的新增股份尚待在中國 證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續，有關新增股份的上市交易尚需取得上海證券交易所的核準； 2. 西藏城投尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向國能 礦業支付現金對價； 3. 中國證監會已核準西藏城投非公開發行股份募集本次資產重組的配套資 金不超過3,499,413股，西藏城投有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募 集配套資金成功與否并不影響本次重組的實施。 4、西藏城投尚需向注冊地工商登記機關辦理本次交易涉及的因注冊資本增加、公司章程修改等事宜的變更登記手續。 5、西藏城投尚需在各標的完成工商變更登記后確定股權交割日，并聘請具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產藏投酒店、泉州置業、陜西國鋰予以審計。交易各方應遵守“過渡期損益的處理情況”中的相關安排； 6、西藏城投就本次交易的后續事項履行相關信息披露義務。 經核查，本所律師認為，上述后續事項的辦理不存在實質性法律障礙，對本次交易的實施不構成重大影響。 五、 結論性意見 綜上所述，本所律師認為： （一） 本次交易已取得必要的批準和授權，相關交易協議約定的全部生效 條件已得到滿足，本次交易可以實施； （二） 本次交易項下標的資產已辦理完畢資產過戶相關的工商變更登記手 續，交易對手已依法履行了將標的資產交付至西藏城投的法律義務； （三） 相關交易各方尚需辦理本法律意見書第四部分所述的后續事項，該 等后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。 （本頁以下無正文） 簽署頁 (本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶之法律意見書簽署頁) 本法律意見書于2017年月 日出具，正本一式五份，無副本。 國浩律師(上海)事務
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