先導智能:上海市錦天城律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況的法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關于無錫先導智能裝備股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之
實施情況的
法律意見書
地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所
關于無錫先導智能裝備股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況的
法律意見書
致：無錫先導智能裝備股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”、“發行人”、“公司”或“上市公司”）委托，根據先導智能與本所簽訂的《聘請律師合同》，作為先導智能發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）項目的特聘專項法律顧問。
為本次交易，本所已于2017年2月28日出具了《上海市錦天城律師事務所
關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）；于2017年3月16日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）；于2017年5月22日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）；于2017年6月8日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）；于2017年8月16日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之標的資產過戶情況的法律意見書》（以下簡稱“《資產過戶法律意見書》”）。
2017年7月26日，中國證監會出具了《關于核準無錫先導智能裝備股份有
限公司向王德女等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1354號），核準了本次交易。本所律師在進一步核查的基礎上，就本次交易標的實施情況出具本法律意見書。
本所在《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》及《資產過戶法律意見書》中發表法律意見的前提、假設、有關用語釋義、相關聲明及勤勉盡責的要求，同樣適用于本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供先導智能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次交易方案的主要內容
根據先導智能第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆董事會第二十四次會議決議、2017 年第一次臨時股東大會會議決議以及先導智能與交易對方為本次交易簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》等相關文件，先導智能以發行股份及支付現金相結合的方式購買李永富、王德女以及泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力合計100%股權；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次購買資產交易價格的100%。本次交易完成后，泰坦新動力將成為先導智能的全資子公司。
二、本次交易的批準和授權
（一）先導智能的批準和授權
1、2017年1月5日，先導智能召開第二屆董事會第二十一次會議，會議審
議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成關聯交易的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議案》、《關于公司股價波動是否達到
<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
第五條相關標準的說明的議案》、《關于公司本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十一條規定的議案》、《關于公司本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條規定的議案》、《關于本次重大資產重組符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案》、《關于
<無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案>
的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<盈利預測補償協議>
的議案》、《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》、《關于暫不將公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關議案提交股東大會審議的議案》等與本次交易相關的議案。 先導智能獨立董事發表了《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的事前認可意見》、《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立意見》，對本次交易的有關事項發表了獨立意見。 2、2017年2月28日，先導智能召開第二屆董事會第二十四次會議，會議 審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》、《關于
<無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關于公司本次重大資產重組相關審計報告、評估報告、備考審閱報告等報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。 先導智能獨立董事發表了《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的事前認可意見》、《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立意見》、《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的獨立意見》，對本次交易的有關事項發表了獨立意見。 3、2017年3月16日，先導智能召開2017年第一次臨時股東大會，審議通 過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成關聯交易的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》、《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議案》、《關于公司股價波動是否達到
<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
第五條相關標準的說明的議案》、《關于公司本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條規定的議案》、《關于本次重大資產重組符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案》、《關于
<無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<盈利預測補償協議>
的議案》、《關于公司本次重大資產重組相關審計報告、評估報告、備考審閱報告等報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》等與本次交易相關的議案。 4、2017年5月22日，先導智能召開第二屆董事會第二十九次會議，會議 審議通過了《關于公司調整發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》，對本次交易中的發行價格、發行數量、鎖定期安排進行相應調整。 （二）交易對方的批準和授權 2017年1月5日，交易對方泰坦電力電子集團的唯一股東泰坦控股有限公 司作出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權轉讓給 先導智能。 （三）泰坦新動力的批準和授權 2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買王德女、 李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權。 （四）中國證監會的批準 2017年7月26日，中國證監會出具了《關于核準無錫先導智能裝備股份有 限公司向王德女等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1354號），核準了本次交易。 綜上，本所律師認為，本次交易已依法取得必要的批準和授權，相關協議約定的生效條件已成就，本次交易已具備實施的條件。 三、本次交易的實施情況 （一）標的資產的過戶情況 根據泰坦新動力于2017年8月14日獲發的《營業執照》并經本所律師核查， 截至本法律意見書出具之日，本次交易標的資產已完成股權變更的工商登記手續。 工商變更登記手續完成后，先導智能持有泰坦新動力100%的股權。 （二）先導智能新增注冊資本的驗資情況 根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的“天 職業字[2017]15869號”《驗資報告》，截至2017年8月14日，先導智能收到交 易對方王德女、李永富和泰坦電力電子集團繳納的新增注冊資本（股本）合計21,935,006.00元，新增股本占新增注冊資本的100.00%。本次增資完成后，先導智能的注冊資本變更為429,935,006.00元，占變更后注冊資本的100.00%。 （三）交易對方認購股份的登記與發行情況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2017年8月22日出具的 《上市公司股份未到賬結構表》、《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》及2017年8月24日出具的《股份登記申請受理確認書》，先導智能本次交易向交易對方發行的21,935,006股新增股份已辦理完畢預登記手續。 綜上，本所律師認為，先導智能已完成本次交易之標的資產過戶、新增注冊資本驗資及向交易對方發行新股的預登記手續；先導智能尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批準，并就本次交易增加注冊資本及相應修改章程等事宜辦理工商變更登記及備案手續。 四、本次交易的實際情況與此前披露的信息是否存在差異 根據先導智能的確認，截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發生相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情形。 五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 （一）先導智能董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，先導智能不存在董事、監事、高級管理人員更換或其他相關人員調整的情況。 （二）泰坦新動力董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 先導智能作出股東決定，對泰坦新動力的董事、監事及其他相關人員進行了變更、調整，并于2017年8月25日完成了工商變更登記備案。截至本法律意見書出具之日，泰坦新動力的董事、監事及其他相關人員的變動情況如下： 類別 變更前 變更后 執行董事/董事 李永富 王燕清、王建新、李永富 監事 黃一軍 卞粉香 法定代表人 李永富 王燕清 注：泰坦新動力的高級管理人員未發生變化。 本所律師認為，泰坦新動力上述人員變動已履行了必要的法律程序，不存在違法相關規定的情形。 六、資金占用和關聯擔保 經先導智能確認并經本所律師查詢公開披露的信息，截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發生先導智能資金、資產被實際控制人或其他關聯方占用的情形，亦未發生先導智能為實際控制人或其關聯方提供擔保的情形。 七、本次交易相關協議及承諾的履行情況 （一）相關協議的履行情況 2017年1月5日，先導智能分別與李永富、王德女和泰坦電力電子集團簽 署了《發行股份及支付現金購買資產協議》；同日，先導智能與李永富、王德女簽署了《盈利預測補償協議》。 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上述協議均已生效，協議各方均按照上述協議的約定已履行或正在履行上述協議項下的義務，不存在違反該等協議約定的情形。 （二）相關承諾的履行情況 經本所律師核查，交易對方對股份鎖定、避免同業競爭、減少和規范關聯交易等方面做出了相關承諾，上述承諾的主要內容已于《無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》中披露。截至本法律意見書出具之日，相關承諾方已經或正在按照其出具的相關承諾的內容履行相關義務，未發生相關承諾方違反承諾的情形。 八、本次交易的后續事項 根據本次交易的方案、相關協議及涉及的各項承諾等文件，本次交易的后續事項主要包括： （一）先導智能有權在中國證監會關于本次交易的核準文件有效期內完成非公開發行股份募集配套資金，但非公開發行股份募集配套資金成功與否并不影響本次重組中發行股份及支付現金購買資產的實施； （二）先導智能尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向相關交易對方支付本次交易的現金對價； （三）先導智能需就本次交易涉及的新增股份上市事宜獲得深交所批準，就前述注冊資本增加事宜向工商行政管理機關申請辦理注冊資本及公司章程變更的登記及備案手續； （四）先導智能需根據相關法律、法規及規范性文件的規定辦理新增股份發行上市及有關事項的信息披露事宜； （五）先導智能與交易對方應繼續履行本次交易中簽署的在履行期限內或符合履行條件的各項協議及承諾。 綜上，本所律師認為，本次交易的上述相關后續事項辦理不存在實質性法律障。 九、結論意見 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日： （一）先導智能本次交易已經取得必要的批準和授權； （二）先導智能已完成本次交易之標的資產過戶、新增注冊資本驗資及向交易對方發行新股的證券預登記手續；先導智能尚需就新增股份上市事宜獲得深交所批準，并就本次交易增加注冊資本及相應修改章程等事宜辦理工商變更登記及備案手續； （三）本次交易中，未發生相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情形；（四）先導智能不存在董事、監事、高級管理人員更換或其他相關人員調整的情形；泰坦新動力相關人員的變動已履行了必要的法律程序，前述人員的變動不存在違反相關規定的情形； （五）截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發生先導智能資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，未發生先導智能為實際控制人或其關聯人提供擔保的情形； （六）與本次交易相關的協議均已生效，協議各方均按照協議的約定已履行或正在履行協議項下義務，不存在違反該等協議的情形；本次交易涉及的相關承諾已于《無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》中披露，相關承諾方已經或正在按照其出具的相關承諾的內容履行相關義務，未發生相關承諾方違反承諾的情形； （七）本次交易的相關后續事項辦理不存在實質性法律障礙。 （以下無正文） (本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況的法律意見書》之簽署頁) 上海市錦天城律師事務所 經辦律師:____________________ 徐軍 負責人:_________________ 經辦律師：____________________ 吳明德 顧海濤 經辦律師：_____________________ 丁飛翔 年 月 日
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