先導智能:關于發行股份購買資產相關方承諾事項的公告
無錫先導智能裝備股份有限公司
關于發行股份購買資產相關方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會出具的《關于核準無錫先導智能裝備股份有限公司向王德女等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2017〕1354號），無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”或“公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項（以下簡稱“本次交易”）已完成發行股份購買資產的相關實施工作。
本次重大資產重組過程中，相關方的主要承諾事項及承諾目前履行的情況如下：
序號 承諾事項 承諾方 承諾主要內容
（一）發行股份及支付現金購買資產交易對方作出的承諾
一、本公司/本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、
估值、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司/本人有
關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本
材料或口頭證言等）。所提供的文件資料的副本或復印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的所有簽字與印章均為真實、有效，該
等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息
和文件均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的
法律責任。
二、在參與本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、法
規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供有
關于提供信息 關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，
王德女、李永 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
的真實性、準 富、泰坦電力電 三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌
1 確性和完整性 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被
的承諾函 子集團 中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司/本人不轉
讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董
事會代本公司/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在
兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易
所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請
鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的
身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾
鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
四、本公司/本人提交的與本次交易相關的各項文件的簽署人
均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得所必須的有效
授權（如需）。
最近五年，本人未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法
機關立案偵查或依法追究刑事責任的情形；不存在涉嫌違法違規正
2 王德女、李永富 被中國證監會立案調查或作出行政處罰的情形。
關于五年內未 最近五年，本人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
受處罰和無不 中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分等違反
誠信情況的承 誠信的情況。
經本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、監事、高級管
諾函 理人員均未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關
泰坦電力電子 的重大民事訴訟或者仲裁。
3 集團 經本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、監事、高級管
理人員均不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會
采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分等違反誠信的情況。
（一）本人/本公司承諾持有的泰坦新動力的股權不存在出資
不實、延期出資、抽逃出資等違反本人作為股東所應當承擔的義務
王德女、李永 及責任的行為，也不存在其他影響泰坦新動力合法存續的情況。
關于標的資產 （二）本人/本公司承諾上述股權不存在信托安排、不存在股
4 權屬的承諾函 富、泰坦電力電 份代持，不代表其他方的利益，且未設置抵押、質押、留置等任何
子集團 擔保權益，同時也不存在任何已經或可能導致上述股權被司法機關
或行政機關采取查封、凍結等限制權利處分的約束。
（三）本人/本公司承諾不存在任何正在進行或潛在的影響本
人轉讓泰坦新動力股權的訴訟、仲裁或糾紛。
（一）本人/本公司擁有與先導智能簽署協議和履行協議項下
王德女、李永 權利義務的合法主體資格。
關于主體資格 （二）本人/本公司最近五年內未受過行政處罰（與證券市場
5 的承諾函 富、泰坦電力電 明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事
子集團 訴訟或者仲裁。
（三）本人/本公司保證泰坦新動力或本人簽署的所有協議或
合同不存在阻礙本人轉讓泰坦新動力股權的限制性條款。
本人承諾，本人通過本次交易認購的先導智能股份自股份發行
結束之日起12個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈
利補償義務履行完畢之日較晚者不轉讓，但按照本人與先導智能簽
署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。
根據《盈利預測補償協議》的約定，及根據調整后的發行價格
重新計算的發行數量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如
下：
①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之
日起12個月內不以任何方式轉讓；
②自第1年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫
6 關于股份鎖定 王德女、李永富 婦合計在本次交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申
請解鎖；
的承諾函 ③自第2年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫
婦合計在本次交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申
請解鎖；
④其余合計部分即15,793,206股自第3年業績承諾補償義務
完成后，可申請解鎖；
⑤若各次申請解鎖的股份處于法定禁售期內，已解鎖股份應于
法定禁售期結束后方可轉讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對方轉讓和交易對價股份依
照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
泰坦電力電子 本公司承諾，本公司通過本次交易認購的先導智能股份自股份
7 集團 發行結束之日起12個月屆滿之日不轉讓。
1、本次重大資產重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制
關于減少與規 王德女、李永 的其他企業與先導智能及其子公司之間將盡量減少、避免關聯交
8 范關聯交易的 富、泰坦電力電 易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則
和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規、規章等規范性文
承諾函 子集團 件及《無錫先導智能裝備股份有限公司章程》的規定，依法履行信
息披露義務并遵守相關內部決策、報批程序，履行必要的關聯董事
/關聯股東回避表決等義務，保證不以與市場價格相比顯失公允的
條件與先導智能進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害先導智
能及其他股東的合法權益的行為。
2、本人將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《無
錫先導智能裝備股份有限公司章程》的有關規定行使股東權利；本
人/本公司承諾不利用上市公司股東地位，損害先導智能及其他股
東的合法利益；
3、本次重大資產重組完成后，本人/本公司將杜絕本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企業與先導智能直接或通過其他途徑間
接發生違規資金借用、占用和往來，杜絕一切非法占用先導智能的
資金、資產的行為，保證不會利用上市公司股東的地位對先導智能
施加不正當影響，不會通過與先導智能的關聯關系相互借用、占用、
往來資金損害先導智能及其他股東的合法權益。
4、本人/本公司若違反上述承諾，將對由此給先導智能造成的
一切損失作出全面、及時和足額的賠償。
在本次重組完成后，本人承諾，為避免本人及本人控制的其他
企業與先導智能潛在同業競爭，本人及本人控制的其他企業保證本
人持有上市公司股票的期間內或本人/本人配偶在泰坦新動力、先
導智能及其子公司任職期間（以較晚時間為準），不直接或間接地
9 王德女、李永富 從事、參與或協助他人從事任何與泰坦新動力、先導智能及其子公
司從事的鋰電池生產線裝備業務有直接或間接競爭關系的相同或
相似的業務或經營活動。
關于避免與上 本人若違反上述承諾，本人將對由此給先導智能造成的一切損
市公司同業競 失作出全面、及時和足額的賠償。
在本次重組完成后，本公司承諾，為避免本公司及本公司控制
爭的承諾函 的其他企業與先導智能潛在同業競爭，本公司及本公司控制的其他
企業保證本公司持有上市公司股票的期間內或自本次重組交易完
泰坦電力電子 成后的五年內（以較晚時間為準），不直接或間接地從事、參與或
10 集團 協助他人從事任何與泰坦新動力、先導智能及其子公司從事的現有
的鋰電池生產線裝備業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的
業務或經營活動。
本公司若違反上述承諾，本公司將對由此給先導智能造成的一
切損失作出全面、及時和足額的賠償。
一、截至本聲明函出具之日，本人持有的泰坦新動力股權不存
在質押、司法凍結或其他權利受到限制的情形，也不存在任何權屬
糾紛。
二、截至本聲明函出具之日，本人持有的泰坦新動力股權不存
在委托持股、信托持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人
持有的泰坦新動力股權存在爭議或潛在爭議的情況。
11 王德女、李永富 三、截至本聲明函出具之日，除與王德女/李永富為夫妻關系
外，本人與泰坦新動力其他股東之間不存在關聯關系。
四、截至本聲明函出具之日，本人與上市公司及其5%以上股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
關于擬注入資 五、截至本聲明函出具之日，本人與本次重大資產重組項目所
聘請的相關中介機構及其具體經辦人員不存在關聯關系。
產完整權利的 六、上述聲明為本人的真實意思表示，如有不實，本人愿意承
聲明函 擔因此而產生的一切法律責任。
一、截至本聲明函出具之日，本公司持有的泰坦新動力股權不
存在質押、司法凍結或其他權利受到限制的情形，也不存在任何權
屬糾紛。
珠海泰坦電力 二、截至本聲明函出具之日，本公司持有的泰坦新動力股權不
存在委托持股、信托持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本
12 電子集團有限 公司持有的泰坦新動力股權存在爭議或潛在爭議的情況。
公司 三、截至本聲明函出具之日，本公司與泰坦新動力其他股東之
間不存在關聯關系。
四、截至本聲明函出具之日，本公司及本公司的股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員與上市公司及其5%以上股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
五、截至本聲明函出具之日，本公司及本公司的股東、實際控
制人、董事、監事、高級管理人員與本次重大資產重組項目所聘請
的相關中介機構及其具體經辦人員不存在關聯關系。
六、本公司及下屬公司與泰坦新動力及其研發團隊不存在商
標、專利、軟件著作權或其他知識產權方面的糾紛。本公司認可泰
坦新動力設立的合法性，不存在任何糾紛。
七、上述聲明為本公司的真實意思表示，如有不實，本公司愿
意承擔因此而產生的一切法律責任。
對于本次重大資產重組交割日前泰坦新動力及其子公司珠海
昊圣科技有限公司發生的由稅務、環保、雇員工資和/或社會保險
關于因稅務等 及住房公積金等福利、不動產（包括但不限于自有土地使用權、房
事項引起的支 屋和在建工程以及租賃財產）、負債和/或或有負債、擔保、訴訟
13 出進行補償的 王德女、李永富 及糾紛或其他任何問題引起的重大給付責任、賠償、行政處罰或存
承諾函 在任何因違反適用法律而引起的法律責任導致的泰坦新動力或其
子公司的任何支出，以及由于稅收優惠政策發生變化導致泰坦新動
力或其子公司增加的稅負，均由本人以現金形式對泰坦新動力及其
子公司進行補償。
為了保護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特
別是中小投資者的合法權益，本人將保證做到與上市公司在資產、
人員、財務、機構、業務等方面相互獨立，并特出具承諾如下：
一、資產獨立
1、保證上市公司及其子公司資產的獨立完整；保證本次注入
上市公司資產權屬清晰、不存在瑕疵。
2、保證本人及本人控制的其他企業不違規占用上市公司資產、
資金及其他資源。
二、人員獨立
1、保證上市公司生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工
資管理等）完全獨立于本公司/本人控制的其他公司、企業。
2、保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘
書等高級管理人員專職在上市公司工作，并在上市公司領取薪酬，
關于保持上市 不在本人控制的其他公司、企業兼職擔任高級管理人員。
14 公司獨立性的 王德女、李永富 3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員
承諾函 的人選均通過合法程序進行，本人不干預上市公司董事會和股東大
會做出的人事任免決定。
三、財務獨立
1、保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有獨立的財務
核算體系和財務管理制度。
2、保證上市公司在財務決策方面保持獨立，本人及本人控制
的其他企業不干涉上市公司的資金使用。
3、保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶，不與本人及本人
控制的其他企業共用一個銀行賬戶。
四、機構獨立
1、保證上市公司及其子公司已經建立和完善法人治理結構，
并與本人及本人控制的其他企業的機構完全分開；保證上市公司及
其子公司與本人及本人控制的其他企業之間在辦公機構和生產經
營場所等方面完全分開。
2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本人不會超越上
市公司董事會、股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。
五、業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系；在本次交易完
成后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質及已具有獨立面向
市場自主經營的能力，在產、供、銷環節不依賴于本人及本人控制
的其他企業。
2、保證本人及本人控制的其他企業避免與上市公司及其子公
司發生同業競爭。
3、保證嚴格控制關聯交易事項，盡可能減少上市公司及其子
公司與本公司控制的其他企業之間的關聯交易。杜絕非法占用上市
公司資金、資產的行為，并不要求上市公司及其子公司向本人及本
人控制的其他企業提供任何形式的擔保。對于無法避免的關聯交易
將本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關聯企業的交易價格
保持一致，并及時進行信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動途徑，以依法行使股東權利以
外的任何方式，干預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、
人員、財務、機構、業務的獨立性。
經本人確認，本人及本人控制的機構不存在因涉嫌與本次重大
資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近
36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會
15 王德女、李永富 作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
綜上，本人及本人控制的機構不存在依據《關于加強與上市公
關于不存在依 司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得
據《暫行規定》 參與任何上市公司重大資產重組的情形。
第十三條不得 經本公司核查并確認，本公司及本公司控制的機構、本公司的
參與任何上市 控股股東、實際控制人及其控制的機構、本公司的董事、監事、高
公司重大資產 級管理人員，不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被
重組的情形之 立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資
承諾函 珠海泰坦電力 產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關
16 電子集團有限 依法追究刑事責任的情形。
公司 綜上，本公司及本公司控制的機構、本公司的控股股東、實際
控制人及其控制的機構、本公司的董事、監事、高級管理人員不存
在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情
形。
1、2017年5月13日，先導智能于深圳證券交易所網站刊登
王德女、李永 公告，先導智能控股股東無錫先導投資發展有限公司（以下簡稱“先
關于不認購先 富、中國泰坦 導投資”）擬以其所持有的先導智能部分股票為標的向《公司債券
導投資發行的 （含珠海泰坦 發行與交易管理辦法》規定的合格投資者非公開發行可交換公司債
17 可交換債券的 券（以下簡稱“本次可交換債券”）。鑒于先導智能刊登的上述公告，
承諾函 電力電子集團 本人/本公司承諾本人/本公司及本人/本公司的關聯方將不參與先
有限公司） 導投資發行的本次可交換債券。
2、上述承諾系本人/本公司的真實意思表示，如有不實，本人
/本公司愿意承擔因此而產生的一切法律責任。
若本次交易完成日不遲于2016年12月31日，標的公司2016
年、2017年及2018年的凈利潤分別不低于5,000萬元、10,500
關于本次交易 王德女、李永富 萬元和12,500萬元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017
18 的業績承諾
年12月31日之間，標的公司2017年、2018年及2019年的凈利
潤分別不低于10,500萬元、12,500萬元和14,500萬元。
（二）標的公司及其董監高作出的承諾
一、截至本說明出具之日，本公司嚴格遵守國家的相關法律法
規，最近三年不存在違反法律法規的情形；
二、截至本說明出具之日，本公司及本公司現任董事、監事、
高級管理人員最近三年均未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及
關于最近三年 與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；
是否存在違法 泰坦新動力 三、截至本說明出具之日，本公司及本公司現任董事、高級管
1 違規行為的說 理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事
明 責任的情形；不存在涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或作出
行政處罰的情形；
四、截至本說明出具之日，本公司現任董事、高級管理人員不
存在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十
二個月內受到過證券交易所公開譴責。
一、本公司已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、估值、
法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易
的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭
證言等）。所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的所有簽字與印章均為真實、有效，該等文件的簽
關于提供資料 署人已經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件均為
真實、準確、 泰坦新動力 真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
2 并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
完整的承諾函 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規
章、中國證監會的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，并保
證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、本公司提交的與本次交易相關的各項文件的簽署人均具有
完全的民事行為能力,并且其簽署行為已獲得所必須的有效授權。
截至本說明出具之日，本人在最近五年內均未受到過行政處
罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；
關于最近五年 泰坦新動力董 在最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證
3 內未受處罰的 監高 監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等違反誠信的
承諾函 情況；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事責
任的情形；不存在涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或作出行
政處罰的情形。
關于未涉及首 泰坦新動力 一、截至本說明出具之日，本公司未涉及首次公開發行股票申
4 次公開發行股 請或者參與其他上市公司重大資產重組；
票申請或者參 二、若違反本說明，本公司愿意承擔因此而產生的一切法律責
與其他上市公 任。
司重大資產重
組的說明
（三）上市公司及其董監高、控股股東、實際控制人作出的承諾
一、本人保證及時向先導智能提供本次交易相關信息，并保證
所提供的信息真實、準確、完整，該等文件、資料上所有簽字與印
章皆真實、有效，復印件與正本或原件相符。如因提供的信息存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給先導智能或者先導智能投
資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的賠償責任。
二、本人為本次交易所出具的聲明、說明、承諾及確認均為真
實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。
關于提供信息 三、本人提交的與本次交易相關的各項文件的簽署均具有完全
真實性、準確 的民事行為能力。
1 性和完整性的 全體董監高 四、如本人為本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
聲明與承諾函 導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立
案調查的，在形成調查結論以前，本人將不轉讓在先導智能擁有權
益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書
面申請和股票賬戶提交先導智能董事會，由董事會代本人向證券交
易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請
的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記
結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登
記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情
節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
截至本承諾出具之日，本人在最近36個月內不存在以下任何一
種情形：
一、受到中國證監會的行政處罰，或受到過證券交易所公開譴
責；
關于無違法行 全體董事、高管 二、因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事責任；
2 為的承諾函 三、涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或作出行政處罰；
四、因涉嫌先導智能本次交易相關的內幕交易被立案調查或者
立案偵查；
五、其他依法不得參與先導智能本次交易或對先導智能本次交
易構成障礙的行為或情形。
一、本人承諾，本人及本人實際控制的其他企業不會以任何形
式直接或者間接地從事與先導智能相同或相類似的業務，包括不在
關于避免同業 實際控制人王 中國境內外通過投資、收購、聯營、兼并、合作、受托經營或者其
3 競爭的承諾函 燕清 他任何方式從事與先導智能相同、相似或者構成實質競爭的業務；
二、本人承諾，如本人及本人實際控制的其他企業獲得的任何
商業機會與先導智能的業務有競爭或可能發生競爭的，則本人及本
人實際控制的其他企業將立即通知先導智能，并將該商業機會給予
先導智能；
三、本人保證將努力促使與本人關系密切的家庭成員不直接或
間接從事、參與或投資與先導智能的生產、經營相競爭的任何經營
活動；
四、本人將不利用對先導智能的了解和知悉的信息協助任何第
三方從事、參與或投資與先導智能相競爭的項目或業務。
以上承諾自簽署之日起正式生效，如因本人控制的其他企業或
組織違反上述承諾而導致先導智能的權益受到損害的，則本人同意
承擔相應的損害賠償責任。
一、本人及本人控制的企業將盡可能避免與先導智能的關聯交
易，不會利用自身作為實際控制人之地位謀求與先導智能在業務合
作等方面給予優先于其他第三方的權利。
二、本人不會利用自身作為先導智能實際控制人之地位謀求與
先導智能優先達成交易的權利。
三、若存在確有必要且不可避免的關聯交易，本人及本人控制
的企業將與先導智能按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協
議，履行合法程序，并按照有關法律、法規規范性文件的要求和《無
關于減少與規 實際控制人王 錫先導智能裝備股份有限公司章程》的規定，依法履行信息披露義
4 范關聯交易的 燕清 務并遵守相關內部決策、報批程序，履行必要的關聯董事/關聯股
承諾函 東回避表決等義務，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與先
導智能進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害先導智能及其他
股東的合法權益的行為。
四、本人有關關聯交易承諾將同樣適用于與本人關系密切的家
庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等
重要關聯方，本人將在合法權限內促成上述人員履行關聯交易承
諾。
五、如違反上述承諾，本人將賠償先導智能的一切損失。
王燕清作為本次交易的上市公司的實際控制人，承諾在本次交
易完成后，保持上市公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面
的完整和獨立性，具體如下：
一、資產獨立
1、保證上市公司及其子公司資產的獨立完整；保證本次注入
上市公司資產權屬清晰、不存在瑕疵。
關于保持上市 2、保證本人及本人控制的其他企業不違規占用上市公司資產、
公司獨立性的 實際控制人王 資金及其他資源。
5 燕清 二、人員獨立
承諾函 1、保證上市公司生產經營與行政管理(包括勞動、人事及工資
管理等)完全獨立于本人控制的其他公司、企業。
2、保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘
書等高級管理人員專職在上市公司工作，并在上市公司領取薪酬，
不在本人控制的其他公司、企業兼職擔任高級管理人員。
3、保證本人推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的
人選均通過合法程序進行，本人不干預上市公司董事會和股東大會
做出的人事任免決定。
三、財務獨立
1、保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有獨立的財務
核算體系和財務管理制度。
2、保證上市公司在財務決策方面保持獨立，本人及本人控制
的其他企業不干涉上市公司的資金使用。
3、保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶，不與本人及本人
控制的其他企業共用一個銀行賬戶。
四、機構獨立
1、保證上市公司及其子公司已經建立和完善法人治理結構，
并與本人及本人控制的其他企業的機構完全分開；保證上市公司及
其子公司與本人及本人控制的其他企業之間在辦公機構和生產經
營場所等方面完全分開。
2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本人不會超越上
市公司董事會、股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。
五、業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系；在本次交易完
成后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質及已具有獨立面向
市場自主經營的能力，在產、供、銷環節不依賴于本人及本人控制
的其他企業。
2、保證本人及本人控制的其他企業避免與上市公司及其子公
司發生同業競爭。
3、保證嚴格控制關聯交易事項，盡可能減少上市公司及其子
公司與本人控制的其他企業之間的關聯交易。杜絕非法占用上市公
司資金、資產的行為，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人
控制的其他企業提供任何形式的擔保。對于無法避免的關聯交易將
本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關聯企業的交易價格保
持一致，并及時進行信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動途徑，以依法行使股東權利以
外的任何方式，干預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、
人員、財務、機構、業務的獨立性。
經本公司核查并確認，參與本次重大資產重組的相關主體（包
括上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控
制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股
關于不存在依 東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、
據《暫行規定》 監事、高級管理人員，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、
第十三條不得 會計師事務所、律師事務所、評估機構及其經辦人員）不存在因涉
6 參與任何上市 先導智能 嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
公司重大資產 的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易
重組的情形之 被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情
承諾函 形。
綜上，本次重大資產重組的相關主體不存在依據《關于加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三
條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護
公司和全體股東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收益或
稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄，上市公司的
董事、高級管理人員將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，
以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行。
（1）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合
法權益；
（2）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利
益，也不采用其他方式損害公司利益；
（3）承諾對職務消費行為進行約束；
（4）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消
關于填補被攤 費活動；
7 薄即期回報承 全體董事、高管 （5）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公
諾函 司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在參與決策時對公司董事會
和股東大會審議的相關議案投贊成票；
（6）若公司后續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司
股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在
參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；
（7）承諾嚴格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補
回報措施能夠得到切實履行。如違反所作出的上述承諾或拒不履行
上述承諾，將按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，
并同意中國證監會、深交所和中國上市公司協會依法作出的監管措
施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔相
應補償責任。
截至公告之日，上述承諾均正常履行，相關承諾人未發生違反承諾的情形。
特此公告。
無錫先導智能裝備股份有限公司
董事會
2017年9月6日
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