先導智能:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施情況之新增股份變動報告及上市公告書
股票代碼： 300450 股票簡稱：先導智能 上市地點：深圳證券交易所 無錫先導智能裝備股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 實施情況之新增股份變動報告及上市公告書 獨立財務顧問 簽署日期：二�一七年九月 1 特別提示 1、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受理 本公司本次發行股份購買資產所發行的新股登記申請材料，并出具《股份登記申 請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊。本公司本 次發行新股數量為 21,935,006 股(其中限售股數量為 21,935,006 股)，本次發行 后本公司總股本為 429,935,006 股。 2、本公司本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，發行價格為 33.85 元/股，新增股份上市日為 2017 年 9 月 8 日。根據深圳證券交易所相關業務規 則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。本次發行新 增股份的限售期從新增股份上市首日起計算。 3、本次發行完成后，公司股權分布符合上市條件。 2 公司聲明 1、本公司及董事會全體成員保證本公告書內容的真實、準確、完整，對公 告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書 中財務會計報告真實、完整。 3、本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次 交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 4、中國證監會、其他政府機關對本次發行股份及支付現金購買資產并募集 配套資金所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的 實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文 件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信 息提請股東及其他投資者注意。 6、本公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易 的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《 無錫先導智能裝備股份有 限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》全文及其他相關文 件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。 3 全體董事聲明 本公司全體董事承諾《 無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金實施情況之新增股份變動報告及上市公告書》及其摘要 的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真 實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽字： 王燕清 王建新 尤志良 李家慶 賈國平 潘大男 楊 亮 無錫先導智能裝備股份有限公司 年 月 日 4 釋義 在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 公司、本公司、上市公 司、先導智能 指 無錫先導智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼： 300450 標的公司、泰坦新動力 指 珠海泰坦新動力電子有限公司 交易標的、標的資產 指 泰坦新動力 100%股權 交易對方 指 泰坦新動力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團 泰坦電力電子集團 指 珠海泰坦電力電子集團有限公司 本公告書 指 無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配 套資金實施情況之新增股份變動報告及上市公告書 獨立財務顧問、民生證 券 指 民生證券股份有限公司 法律顧問、錦天城律師 指 上海市錦天城律師事務所 會計師、致同會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙），本次交易標的公司審計機構 天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），上市公司審計/審閱機構 評估師、資產評估機構、 中天評估 指 江蘇中天資產評估事務所有限公司 本次發行股份及支付現 金購買資產、本次重大 資產購買、本次交易、 本次重大資產重組 指 先導智能以發行股份及支付現金方式購買泰坦新動力 100%股權之相關 事宜 交易協議、發行股份及 支付現金購買資產協議 指 先導智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團簽署的《發行 股份及支付現金購買資產協議》 盈利預測補償協議 指 先導智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預測補償協議》 評估基準日 指 2016 年 10 月 31 日 定價基準日 指 公司第二屆董事會第 21 次會議決議公告日 《公司章程》 指 《無錫先導智能裝備股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會第 127 號令， 2016 年 9 月 8 日起施行） 《若干問題的規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《格式準則 26 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重 大資產重組（ 2014 年修訂）》 《創業板上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（ 2014 年修訂）》 5 《管理暫行辦法》 指 《 創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 注：本公告書中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入造 成的。 6 目錄 特別提示..................................................................... 1 公司聲明..................................................................... 2 全體董事聲明................................................................. 3 釋義 ........................................................................ 4 目錄 ........................................................................ 6 第一節 上市公司基本情況...................................................... 8 第二節 本次交易基本情況...................................................... 9 一、本次交易方案......................................................... 9 （一）發行股份及支付現金購買資產..................................... 9 （二）募集配套資金.................................................. 10 二、本次發行股份具體情況................................................ 10 （一）發行種類、面值和上市地點...................................... 10 （二）發行對象和發行方式............................................ 11 （三）發行價格和定價原則............................................ 11 （四）發行數量...................................................... 12 （五）股份鎖定期.................................................... 13 （六）募集配套資金用途.............................................. 14 三、本次發行前后相關情況對比............................................ 14 （一）股本結構的變動................................................ 14 （二）本次發行前后主要財務數據比較.................................. 16 （三）董事、監事和高級管理人員持股變動情況.......................... 17 （四）本次交易未導致控制權發生變更.................................. 17 （五）本次交易完成后，上市公司股權分布仍符合上市條件 ................ 17 第三節 本次交易的實施情況................................................... 18 一、本次交易履行的相關程序.............................................. 18 （一）本次交易內部決策程序.......................................... 18 （二）本次交易監管部門核準程序...................................... 19 二、本次交易的實施情況.................................................. 19 7 （一）標的資產過戶.................................................. 19 （二）購買資產所涉新增注冊資本的驗資情況............................ 19 （三）發行股份購買資產新增股份登記及上市............................ 19 （四）后續事項...................................................... 20 三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異............................ 20 四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 .......... 20 （一）上市公司...................................................... 20 （二）標的公司...................................................... 21 五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的 情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 .................... 21 六、相關協議及承諾的履行情況............................................ 21 （一）相關協議的履行情況............................................ 21 （二）相關承諾的履行情況............................................ 21 七、中介機構意見........................................................ 22 （一）獨立財務顧問結論性意見........................................ 22 （二）法律顧問結論性意見............................................ 22 第四節 新增股份的數量和上市時間............................................. 24 一、新增股份上市批準情況及上市時間...................................... 24 二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點.............................. 24 三、新增股份限售情況.................................................... 24 第五節 持續督導............................................................. 25 一、持續督導期間........................................................ 25 二、持續督導方式........................................................ 25 三、持續督導內容........................................................ 25 第六節 備查文件及相關中介機構聯系方式....................................... 26 一、備查文件............................................................ 26 二、相關中介機構聯系方式................................................ 26 8 第一節 上市公司基本情況 公司名稱 無錫先導智能裝備股份有限公司 公司曾用名 無錫先導自動化設備股份有限公司 英文名稱 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 300450 證券簡稱 先導智能（曾用簡稱：先導股份） 企業性質 股份有限公司（上市） 注冊地址 江蘇省無錫市國家高新技術產業開發區新錫路 20 號 辦公地址 江蘇省無錫市國家高新技術產業開發區新錫路 20 號 法定代表人 王燕清 發行前注冊資本 40,800.00 萬元 成立時間 2002 年 4 月 30 日 營業期限 長期 聯系電話 0510-81163600 傳真號碼 0510-81163638 互聯網網址 www.leadchina.cn 電子信箱 lead@leadchina.cn 統一社會信用代碼 91320200735716149R 經營范圍 電子工業專用設備研發、生產和技術服務；承接自動化專用設備的定 制。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 9 第二節 本次交易基本情況 一、本次交易方案 本次交易的標的資產為珠海泰坦新動力電子有限公司 100%股權。本次交易 方案概況為： 先導智能通過向特定對方發行股份及支付現金的方式購買泰坦新動 力 100%股權，并募集配套資金。具體為： （一）發行股份及支付現金購買資產 先導智能擬以發行股份及支付現金的方式購買王德女、李永富及泰坦電力電 子集團合計持有的泰坦新動力 100%股權。 以 2016 年 10 月 31 日為審計評估基準日，擬購買資產泰坦新動力的收益法 評估值為 136,200 萬元（取整）。 經交易各方友好協商，確定泰坦新動力 100% 股權交易對價為 135,000 萬元。 其中，以現金方式支付交易對價 60,750 萬元； 以發行股份的方式支付交易對價 74,250 萬元，發行股份購買資產的價格為 33.98 元/股，分別不低于第二屆董事會第 21 次會議決議公告日前 20 個交易日、 60 個 交易日和 120 個交易日公司股票交易均價的 90%，共計發行 21,851,087 股。本 次交易完成后， 泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。 2017 年 3 月 30 日，先導智能根據 2016 年度股東大會審議通過的《關于公 司 2016 年度利潤分配預案的議案》，以截至 2016 年 12 月 31 日總股本 408,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 1.3 元（含稅），共計 53,040,000 元。上述利潤分配已于 2017 年 4 月 19 日實施完畢，上市公司本次 向交易對方發行股票的發行價格將相應調整為 33.85 元/股，根據《深圳證券交 易所交易規則》（深證會[2016]138 號）除權（息）參考價計算公式：除權（息） 參考價=[ （前收盤價-現金紅利）+配股價格×股份變動比例]÷ （ 1+股份變動比例）， 具體調整如下： 調整后的股票發行價格= （調整前的發行價格-每股現金紅利）= （ 33.98-0.13） 元/股=33.85元/股。 經除息調整后，上市公司向交易對方發行股份支付對價方式所發行股份的數 量調整為 21,935,006 股。 發行股份及支付現金具體情況如下： 10 交易對方 持有泰坦 新動力的 股權比例 交易對價 （萬元） 支付方式 現金支付與股份 支付的比例 現金（萬元） 股份（股） 現金 股份 王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55% 李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55% 泰坦電力 電子集團 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55% 合計 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55% 注：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除 以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自愿放棄。 若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積 轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。 （二）募集配套資金 同時，先導智能擬以詢價的方式向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募 集配套資金， 且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的 20%， 募集配套 資金金額不超過本次交易金額的 100%。 本次募集的配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于支付本次收 購的現金對價。 本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最 終發行股份募集配套資金是否成功不影響本次發行股份及支付現金購買資產的 實施。如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金 對價的，則不足部分由公司以自籌資金補足。 二、本次發行股份具體情況 本次交易的股份發行包括兩部分：（ 1）發行股份及支付現金購買資產：先 導智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團 3 名交易對方發行股份及支付現金 購買資產；（ 2）發行股份募集配套資金：先導智能擬以詢價的方式向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金， 且擬發行的股份數量不超過本次發 行前總股本的 20%， 募集配套資金金額不超過本次交易金額的 100%。 （一）發行種類、面值和上市地點 本次發行股份的種類為人民幣普通股（ A 股），面值為人民幣 1 元。 11 本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。 （二）發行對象和發行方式 本次交易包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容，股 份發行方式均為非公開發行。 本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象：王德女、李永富和泰坦電力 電子集團 3 名交易對方。 本次發行股份募集配套資金的發行對象：擬通過詢價確定不超過 5 名特定投 資者。 （三）發行價格和定價原則 本次交易涉及的股份發行包括發行股份及支付現金購買資產和發行股份募 集配套資金。 1、發行股份及支付現金購買資產 根據《 重組管理辦法》第 45 條規定，公司發行股份的價格不得低于市場參 考價的 90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公 告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。 本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第 21 次會議決議 公告日，定價基準日前 20 個交易日、 60 個交易日和 120 個交易日的公司股票 交易均價如下表： 交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價×90%（元/股） 定價基準日前20交易日均價 34.26 30.83 定價基準日前60交易日均價 33.27 29.94 定價基準日前120交易日均價 34.82 31.34 本次發行股份購買資產的股份發行價格 33.98元/股 注：上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價 ＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易 總量。期間上市公司股票曾除權除息，故計算均價時進行了復權處理。 依據上述規定，經各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為 33.98 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日、 60 個交易日和 120 個交易日 的股票交易均價的 90%。 12 根據先導智能 2016 年度股東大會審議通過的《關于公司 2016 年度利潤分 配預案的議案》，以截至 2016 年 12 月 31 日總股本 408,000,000 股為基數，向 全體股東每 10 股派發現金股利 1.3 元（含稅），共計 53,040,000 元。上述利潤 分配已于 2017 年 4 月 19 日實施完畢，上市公司本次向交易對方發行股票的發 行價格將相應調整為 33.85 元/股。 除上述利潤分配外，在定價基準日至股份發行日期間，公司如再有派息、送 股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發行價格將做相應調整。 2、發行股份募集配套資金 根據中國證監會《管理暫行辦法》的相應規定，本次發行股份募集配套資金 的發行價格將按照以下方式之一進行詢價： （ 1）不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價； （ 2）低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十， 或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。 最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后,按照 《管理暫行辦法》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根 據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 在發行期首日至發行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增 股本等除權、除息事項，將按照相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相 應調整。 （四）發行數量 1、發行股份購買資產 根據上述發行股份及支付現金購買資產的發行價格計算，先導智能向王德女、 李永富和泰坦電力電子集團合計發行股份 21,935,006 股，具體情況如下： 注：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除 以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自愿放棄。 發行對象名稱 發行股份數量（股） 王德女 13,161,004 李永富 6,580,502 泰坦電力電子集團 2,193,500 合計 21,935,006 13 在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有除權、除息事項，上述股份 發行數量將按照中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。 2、發行股份募集配套資金 公司擬募集配套資金總額不超過 62,100 萬元， 且擬發行的股份數量不超過 本次發行前總股本的 20%， 擬以詢價方式向不超過 5 名其他特定投資者發行， 具體發行股份數量通過詢價結果確定。如本次發行價格因上市公司出現派息、送 股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調 整。 （ 五）股份鎖定期 1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期 （ 1）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方李永富、王德女夫婦所 得股份鎖定期安排 根據先導智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發行股份及支付現金購買資產 協議》 和《 盈利預測補償協議》的約定，及根據調整后的發行價格重新計算的發 行數量， 李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下： ①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起 12 個月內 不以任何方式轉讓； ②自第 1 年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次 交易中獲得的對價股份的 10%即 1,974,150 股， 可申請解鎖； ③自第 2 年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次 交易中獲得的對價股份的 10%即 1,974,150 股，可申請解鎖； ④其余合計部分即 15,793,206 股自第 3 年業績承諾補償義務完成后，可申 請解鎖； ⑤若各次申請解鎖的股份處于法定禁售期內，已解鎖股份應于法定禁售期結 束后方可轉讓； ⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的 法律和深交所的規則辦理。 本次交易完成后，各交易對方由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先 導智能股份，亦應遵守上述約定。 14 （ 2）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方泰坦電力電子集團所得 股份鎖定期安排 根據先導智能與泰坦電力電子集團簽署的《發行股份及支付現金購買資產協 議》的約定，泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排如下： ①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起 12 個月內 不以任何方式轉讓； ②在上述鎖定期限屆滿后，交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法 律和深交所的規則辦理。 本次交易完成后，交易對方由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導 智能股份，亦應遵守上述約定。 2、募集配套資金發行股份的鎖定期 本次交易中采取詢價方式向不超 5 名其他特定投資者非公開發行股票，募集 配套資金認購方鎖定期安排如下： 發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起 12 個月內不得上市 交易。 本次募集配套資金的發行對象認購的股份根據上述規定解鎖后，還應按中國 證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束后，本次募集配套資金的發行對象由于先導智能配股、轉增股 本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。 若中國證監會等監管機構對本次募集配套資金發行股份的鎖定期另有其他 要求，相關方將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次 提交公司董事會、股東大會審議。 （ 六）募集配套資金用途 本次交易募集的配套資金總額不超過 62,100 萬元，扣除中介機構費用和相 關稅費后，將用于支付本次交易的現金對價 60,750 萬元。 三、本次發行前后相關情況對比 （一）股本結構的變動 本次發行前后，公司股本結構變化如下： 15 類別 本次發行前 本次發行后 持股總數（股） 持股比例 持股總數（股） 持股比例 有限售條件股份 239,016,600 58.58% 260,951,606 60.70% 無限售條件股份 168,983,400 41.42% 168,983,400 39.30% 股份總額 408,000,000 100.00% 429,935,006 100.00% 1、 本次發行前公司主要股東情況 截至 2017 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股東情況列表如下： 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 股份性質 無錫先導投資發展有限公司 165,546,000 40.58% 流通受限股份 石河子市嘉鼎股權投資合伙企業（有限合伙） 51,744,600 12.68% 流通受限股份 無錫先導電容器設備廠 21,726,000 5.33% 流通受限股份 上海祺嘉股權投資合伙企業（有限合伙） 13,978,637 3.43% 流通 A 股 中國農業銀行股份有限公司－中郵信息產業 靈活配置混合型證券投資基金 4,858,805 1.19% 流通 A 股 中國工商銀行股份有限公司－匯添富外延增 長主題股票型證券投資基金 4,500,066 1.10% 流通 A 股 中國工商銀行股份有限公司－匯添富移動互 聯股票型證券投資基金 4,015,559 0.98% 流通 A 股 全國社?；鹚囊蝗M合 3,499,845 0.86% 流通 A 股 中國農業銀行股份有限公司－匯添富社會責 任混合型證券投資基金 3,148,559 0.77% 流通 A 股 中國農業銀行股份有限公司－寶盈科技 30 靈活配置混合型證券投資基金 3,000,000 0.74% 流通 A 股 合計 276,018,071 67.65% -- 2、 新增股份登記到賬后公司十大股東情況 根據 2017 年 8 月 22 日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的 截至 2017 年 8 月 21 日上市公司 A 股《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股 東合并名冊）》，本次新增股份登記到賬后上市公司 A 股前十大股東及所持股份 占上市公司 A 股總股本比例情況如下： 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 股份性質 無錫先導投資發展有限公司 165,546,000 38.50% 流通受限股份 石河子市嘉鼎股權投資合伙企業（有限合伙） 51,744,600 12.04% 流通受限股份 無錫先導電容器設備廠 21,726,000 5.05% 流通受限股份 16 上海祺嘉股權投資合伙企業（有限合伙） 13,978,637 3.25% 流通 A 股 王德女 13,161,004 3.06% 流通受限股份 李永富 6,580,502 1.53% 流通受限股份 全國社?；鹚囊蝗M合 5,087,687 1.18% 流通 A 股 中國工商銀行股份有限公司－匯添富外延增 長主題股票型證券投資基金 4,596,367 1.07% 流通 A 股 中國工商銀行股份有限公司－匯添富移動互 聯股票型證券投資基金 4,231,459 0.98% 流通 A 股 中國農業銀行股份有限公司－匯添富社會責 任混合型證券投資基金 4,208,179 0.98% 流通 A 股 合計 290,860,435 67.64% -- （二）本次發行前后主要財務數據比較 根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業字〔 2017〕 11002 號《備考審閱報告》，本次交易前后上市公司最近兩年主要財務數據比較如下： 單位：萬元 財務指標 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動率 交易前 交易后 變動率 總資產 241,574.51 433,663.32 79.52% 171,657.73 312,549.86 82.08% 總負債 147,167.38 264,604.44 79.80% 98,835.80 169,791.07 71.79% 所有者權益合計 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04% 歸屬于母公司股東的所有者 權益 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04% 營業收入 107,898.08 125,917.26 16.70% 53,611.08 62,891.39 17.31% 利潤總額 33,411.40 38,066.19 13.93% 17,025.70 17,424.50 2.34% 凈利潤 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84% 歸屬于母公司股東的凈利潤 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84% 基本每股收益（元） 0.71 0.79 11.27% 0.40 0.39 -2.96% 注：以上交易完成后的財務指標計算均未考慮配套資金的影響，且未扣除上市公司非經 常性損益，下同。 注：報告期內，先導智能存在資本公積轉增股本事項，已按調整后的股數重新計算各列 報期間的每股收益。 本次交易完成后，上市公司資產、盈利質量將進一步優化，抗風險能力進一 步增強。上市公司營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤及每股收益均有增加， 不存在因并購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。 17 （三）董事、監事和高級管理人員持股變動情況 本次發行股份對象中，不包含上市公司的董事、監事和高級管理人員，因此， 本次發行后，上市公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化。 （四）本次交易未導致控制權發生變更 本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導投資，實際控制人仍為王燕 清先生，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。 （五）本次交易完成后，上市公司股權分布仍符合上市條件 本次交易完成后，社會公眾股東合計持股比例將不低于本次交易完成后上市 公司總股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及 《創業板上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 18 第三節 本次交易的實施情況 一、本次交易履行的相關程序 （一）本次交易內部決策程序 1、先導智能的決策過程 （ 1） 2017 年 1 月 5 日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦簽署 了《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。 （ 2） 2017 年 1 月 5 日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團簽署了 《發行股份及支付現金購買資產協議》。 （ 3） 2017 年 1 月 5 日，公司召開第二屆董事會第 21 次會議，審議通過本 次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的相關議案。 （ 4） 2017 年 1 月 5 日，公司召開第二屆監事會第 16 次會議，審議通過本 次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的相關議案。 （ 5） 2017 年 2 月 28 日，公司召開第二屆董事會第 24 次會議，審議通過 了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。 （ 6） 2017 年 2 月 28 日，公司召開第二屆監事會第 19 次會議， 審議通過 了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。 （ 7） 2017 年 3 月 16 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會， 審議通 過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）及相關議 案。 （ 8） 2017 年 5 月 22 日，公司召開第二屆董事會第 29 次會議，審議通過 了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿） 及調整發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案等相關議案。 （ 9） 2017 年 5 月 22 日，公司召開第二屆監事會第 23 次會議，審議通過 了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿） 及調整發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案等相關議案。 2、交易對方和交易標的的決策程序 （ 1） 2017 年 1 月 5 日，泰坦電力電子集團之唯一股東泰坦控股有限公司 作出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力 10%股權轉讓給 19 先導智能。 （ 2） 2017 年 1 月 5 日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買 王德女、李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力 100%股權。 （二）本次交易監管部門核準程序 2017 年 6 月 15 日，本次交易已經中國證監會上市公司并購重組審核委員 會 2017 年第 31 次會議審核通過。 2017 年 7 月 26 日， 本次交易方案已獲得中國證監會《關于核準無錫先導 智能裝備股份有限公司向王德女等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》 （證監許可〔 2017〕 1354 號） 核準。 二、 本次交易的實施情況 （一）標的資產過戶 2017 年 8 月 14 日，珠海市香洲區工商行政管理局向泰坦新動力換發了新 的《營業執照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團 3 名交易對方所持泰坦新 動力 100%股權已全部過戶至公司名下，泰坦新動力變更成為公司的全資子公司。 （二）購買資產所涉新增注冊資本的驗資情況 2017 年 8 月 16 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資 報告》（天職業字〔 2017〕 15869 號），驗證截至 2017 年 8 月 14 日， 先導智能 收到交易對方王德女、 李永富和泰坦電力電子集團繳納的新增注冊資本（股本） 合計 21,935,006.00 元，新增股本占新增注冊資本的 100.00%。本次增資后， 先 導智能的注冊資本變更為 429,935,006.00 元，占變更后注冊資本的 100.00%。 （三）發行股份購買資產新增股份登記及上市 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理 確認書》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受 理先導智能遞交的本次交易發行股份登記申請。相關股份登記到賬后將正式列入 上市公司的股東名冊。先導智能已向深圳證券交易所申請辦理前述新增股份的上 市手續，本次新增股份為有限售條件流通股，上市時間為 2017 年 9 月 8 日。 本次交易合計向王德女、李永富和泰坦電力電子集團 3 名交易對方合計發行 股份 21,935,006 股，新增股份具體況如下： 20 序號 交易對方 股份數量（股） 鎖定期限 限售起始日期 1 王德女 13,161,004 詳見本公告書“第二 節 本次交易基本情 況”之“二、（五） 股 份鎖定期” 上市首日 2 李永富 6,580,502 上市首日 3 泰坦電力電子集團 2,193,500 上市首日 -- 合計 21,935,006 -- -- （ 四）后續事項 本次交易的后續事項主要包括： （ 1） 先導智能有權在中國證監會關于本次重組的核準文件有效期內完成非 公開發行股份募集配套資金，但非公開發行股份募集配套資金成功與否并不影響 本次重組中發行股份及支付現金購買資產的實施； （ 2） 先導智能尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向相 關交易對方支付本次交易的現金對價； （ 3） 先導智能尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認購方辦理新增 股份登記及上市手續； （ 4） 先導智能尚需辦理其增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等相關 事宜的工商變更登記手續； （ 5）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協議或承諾，需要繼續履行； （ 6） 先導智能尚需就本次重組的后續事項依照法律、法規、規范性文件及 深交所的相關規定履行后續信息披露義務。 三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 本次交易實施過程中，未發生相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情 況。 四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員 的調整情況 （一）上市公司 在本次交易實施過程中，上市公司不存在董事、監事、高級管理人員發生更 換的情況。 21 （二）標的公司 標的公司按照先導智能的決定對董事、監事和法定代表人進行了變更，并于 2017 年 8 月 25 日完成了工商變更備案。標的公司董事、監事、高級管理人員 和法定代表人變動情況如下： 類別 變更前 變更后 董事 李永富 王燕清、王建新、李永富 監事 黃一軍 卞粉香 高級管理人員 李永富、王安國、邱立國、 李立瑾 李永富、王安國、邱立國、 李立瑾 法定代表人 李永富 王燕清 五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際 控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其 關聯人提供擔保的情形 截至本公告書出具之日，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他 關聯人占用的情形， 或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。 六、相關協議及承諾的履行情況 （一）相關協議的履行情況 2017 年 1 月 5 日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集 團 3 名泰坦新動力股東簽署了《 發行股份及支付現金購買資產協議》。 2017 年 1 月 5 日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預測補償 協議》。 截至本公告書出具之日，上述協議均已生效，交易各方正在履行，未出現違 反協議約定的行為。 （二）相關承諾的履行情況 在本次交易過程中，重組相關方對股份鎖定、避免同業競爭、減少和規范關 聯交易等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在《無錫先導智能裝備股 份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》中披露。截至 本公告書出具之日，本次重組相關方已經或正在按照相關的承諾履行，無違反承 22 諾的行為。 七、 中介機構意見 （一）獨立財務顧問結論性意見 經核查，獨立財務顧問認為： 先導智能本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規和規范性文件的 規定，并按照有關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務。目前，本次交易 所涉及的資產過戶和股份對價發行登記手續已經辦理完畢，先導智能已合法取得 標的資產的所有權。標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關 協議及承諾已切實履行或正在履行中。截至核查意見出具之日，上市公司資金、 資產不存在被實際控制人或其他關聯人占用，或上市公司為實際控制人及其關聯 人提供擔保的情形。相關后續事項的辦理不存在實質性法律風險和障礙。 同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規及規范性 文件的規定，本獨立財務顧問認為先導智能具備非公開發行股票及相關股份上市 的基本條件，本獨立財務顧問同意推薦先導智能本次發行股份購買資產的股票在 深圳證券交易所創業板上市。 （二）法律顧問結論性意見 經核查，法律顧問認為： 截至法律意見書出具之日： 1、 先導智能本次交易已經取得必要的批準和授權； 2、 先導智能已完成本次交易之標的資產過戶、新增注冊資本驗資及向交易 對方發行新股的證券預登記手續；先導智能尚需就新增股份上市事宜獲得深交所 批準，并就本次交易增加注冊資本及相應修改章程等事宜辦理工商變更登記及備 案手續； 3、 本次交易中，未發生相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情形； 4、 先導智能不存在董事、監事、高級管理人員更換或其他相關人員調整的 情形；泰坦新動力相關人員的變動已履行了必要的法律程序，前述人員的變動不 存在違反相關規定的情形； 5、截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發生先導智能資金、 資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，未發生先導智能為實際控制人或其 23 關聯人提供擔保的情形； 6、 與本次交易相關的協議均已生效，協議各方均按照協議的約定已履行或 正在履行協議項下義務，不存在違反該等協議的情形；本次交易涉及的相關承諾 已于《無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套 資金報告書》中披露，相關承諾方已經或正在按照其出具的相關承諾的內容履行 相關義務，未發生相關承諾方違反承諾的情形； 7、 本次交易的相關后續事項辦理不存在實質性法律障礙。 24 第四節 新增股份的數量和上市時間 一、新增股份上市批準情況及上市時間 先導智能已就本次發行的新增股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳 分公司提交相關登記材料，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日出具了《股份登記申請受理確認書》， 相關股份登記到賬后將 正式列入上市公司的股東名冊。本次發行的新增股份的性質為有限售條件流通股， 上市日為 2017 年 9 月 8 日。根據深交所相關業務規則規定，本次發行新增股份 上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。 二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 新增股份的證券簡稱： 先導智能 新增股份的證券代碼： 300450 新增股份的上市地點：深圳證券交易所創業板 三、新增股份限售情況 序號 交易對方 股份數量（股） 鎖定期限 限售起始日期 1 王德女 13,161,004 詳見本公告書“第二 節 本次交易基本情 況”之“ 二、（五） 股 份鎖定期” 上市首日 2 李永富 6,580,502 上市首日 3 泰坦電力電子集團 2,193,500 上市首日 -- 合計 21,935,006 -- -- 25 第五節 持續督導 根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會《重組管理辦法》、《上市公司并 購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，民生證券負有督導責任與 義務。 一、持續督導期間 根據有關法律法規，民生證券對本公司的持續督導期間為自本次重大資產重 組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。 二、持續督導方式 獨立財務顧問民生證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進行持 續督導。 三、持續督導內容 民生證券結合本公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金當年和 實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內，對重大資產 重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告： 1、交易資產的交付或者過戶情況； 2、交易各方當事人承諾的履行情況； 3、 利潤承諾的實現情況； 4、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀； 5、公司治理結構與運行情況； 6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 7、中國證監會和深交所要求的其他事項。 26 第六節 備查文件及相關中介機構聯系方式 一、備查文件 （一）中國證監會出具的《關于核準無錫先導智能裝備股份有限公司向王德 女等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔 2017〕 1354 號）； （二）《無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募 集配套資金報告書》； （三）標的資產所有權轉移至上市公司的證明文件； （四） 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（ 天職 業字〔 2017〕 15869 號）； （五）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受 理確認書》和《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》； （六）民生證券股份有限公司出具的《民生證券股份有限公司關于無錫先導 智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及資產 過戶事宜之獨立財務顧問核查意見》； （七）民生證券股份有限公司出具的《民生證券股份有限公司關于無錫先導 智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施情況 之獨立財務顧問核查意見（一）》； （八）上海市錦天城律師事務所出具的《 上海市錦天城律師事務所關于無錫 先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之標 的資產過戶情況的法律意見書》； （九）上海市錦天城律師事務所出具的《 上海市錦天城律師事務所關于無錫 先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實 施情況的法律意見書》 二、相關中介機構聯系方式 （一） 獨立財務顧問 名稱：民生證券股份有限公司 法定代表人：馮鶴年 住所：北京市東城區建國門內大街 28 號民生金融中心 A 座 16 層--18 層 27 電話號碼： 010-85127999 傳真號碼： 010-85127888 項目主辦人：葉云華、臧寶玉 （二） 公司法律顧問 名稱：上海市錦天城律師事務所 負責人：吳明德 住所：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 11、 12 層 電話號碼： 021-20511000 傳真號碼： 021-20511999 經辦律師：徐軍、 顧海濤、 丁飛翔 （三） 審計/審閱機構 標的公司審計機構： 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 首席合伙人：徐華 住所：江蘇省南京市建鄴區江東中路 215 號鳳凰文化廣場 B 座 11 層 電話號碼： 025-87768699 傳真號碼： 025-87768601 簽字注冊會計師：沈在斌、潘坤 上市公司審計/審閱機構： 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） 會計師事務所負責人：邱靖之 主要經營場所：北京市海淀區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域 電話號碼： 010-88827799 傳真號碼： 010-88018737 簽字注冊會計師：葉慧、郭海龍、李永永 （四） 資產評估機構 資產評估機構：江蘇中天資產評估事務所有限公司 法定代表人：何宜華 28 住所：常州天寧區北塘河路 8 號恒生科技園二區 6-1 電話號碼： 0519-88122155 傳真號碼： 0519-88122155 簽字資產評估師：王昱文、 肖勝 （以下無正文） 29 （本頁無正文，為《 無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購 買資產并募集配套資金實施情況之新增股份變動報告及上市公告書》簽章頁） 無錫先導智能裝備股份有限公司 年 月 日
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