先導智能:民生證券股份有限公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及資產過戶事宜之獨立財務顧問核查意見
民生證券股份有限公司
關于無錫先導智能裝備股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
涉及資產過戶事宜之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
簽署日期：二�一七年八月
聲明與承諾
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規的規定，民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“本獨立財務顧問”）接受無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”或“上市公司”）的委托，擔任先導智能本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問。民生證券按照證券業公認的業務標準，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，經過審慎的調查，就本次交易的實施情況出具獨立財務顧問專項核查意見。民生證券出具本核查意見系基于如下聲明：
1、本獨立財務顧問依據本核查意見出具日前已經發生或存在的事實以及我國現行的法律、法規及中國證監會的有關規定發表獨立財務顧問核查意見。
2、本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對先導智能發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的合法、合規、真實和有效進行了充分核查驗證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本核查意見僅供先導智能本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之目的使用，不得用作其他任何用途。本獨立財務顧問根據現行法律、法規及中國證監會發布的規范性文件的要求，按照獨立財務顧問行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次交易實施情況的相關文件和事實進行了核查和驗證。
4、本核查意見不構成對先導智能的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策所產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀先導智能發布的與本次交易相關的文件全文。
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公指 無錫先導智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：
司、先導智能 300450
標的公司、泰坦新動力指 珠海泰坦新動力電子有限公司
交易標的、標的資產 指 泰坦新動力100%股權
交易對方 指 泰坦新動力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團
泰坦電力電子集團 指 珠海泰坦電力電子集團有限公司
獨立財務顧問、民生證指 民生證券股份有限公司
券
法律顧問、錦天城律師指 上海市錦天城律師事務所
會計師、致同會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙），本次交易標的公司審計機構
天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），上市公司審計/審閱機構
評估師、資產評估機構、指 江蘇中天資產評估事務所有限公司
中天評估
本次發行股份及支付現
金購買資產、本次重大指 先導智能以發行股份及支付現金方式購買泰坦新動力100%股權之相關
資產購買、本次交易、 事宜
本次重大資產重組
交易協議、發行股份及指 先導智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團簽署的《發行
支付現金購買資產協議 股份及支付現金購買資產協議》
盈利預測補償協議 指 先導智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預測補償協議》
評估基準日 指 2016年10月31日
定價基準日 指 公司第二屆董事會第21次會議決議公告日
《公司章程》 指 《無錫先導智能裝備股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會第127號令，2016年
9月8日起施行）
《若干問題的規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重
大資產重組（2014年修訂）》
《創業板上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》
《管理暫行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
目錄
聲明與承諾......1
釋義......2
目錄......4
第一節本次交易概述......6
一、本次交易的基本情況......6
（一）發行股份及支付現金購買資產......6
（二）募集配套資金......7
二、本次發行股份的具體方案......7
（一）發行種類、面值和上市地點......7
（二）發行對象和發行方式......8
（三）發行價格和定價原則......8
（四）發行數量......9
（五）股份鎖定期......10
（六）募集配套資金用途......11
三、本次交易不構成關聯交易......11
四、本次交易構成重大資產重組......12
五、本次交易不構成重組上市......12
第二節本次交易實施情況的核查 ......13
一、本次交易的實施程序......13
（一）本次交易內部決策程序......13
（二）本次交易監管部門核準程序......14
二、發行股份及支付現金購買資產的實施情況......14
（一）標的資產過戶......14
（二）標的資產債權債務處理情況......14
（三）后續事項......14
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異......14
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況......15
五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形......15六、相關協議及承諾的履行情況......15 （一）相關協議的履行情況......15 （二）相關承諾的履行情況......15七、獨立財務顧問結論性意見......15 第一節 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易的標的資產為珠海泰坦新動力電子有限公司100%股權。本次交易方
案概況為：先導智能通過向特定對方發行股份及支付現金的方式購買泰坦新動力100%股權，并募集配套資金。具體為：
（一）發行股份及支付現金購買資產
先導智能擬以發行股份及支付現金的方式購買王德女、李永富及泰坦電力電子集團合計持有的泰坦新動力100%股權。
以2016年10月31日為審計評估基準日，擬購買資產泰坦新動力的收益法
評估值為136,200萬元（取整）。經交易各方友好協商，確定泰坦新動力100%股
權交易對價為135,000萬元。其中，以現金方式支付交易對價60,750萬元；以發
行股份的方式支付交易對價74,250萬元，發行股份購買資產的價格為33.98元/
股，分別不低于第二屆董事會第21次會議決議公告日前20個交易日、60個交易
日和120個交易日公司股票交易均價的90%，共計發行21,851,087股。本次交易
完成后，泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。
2017年3月30日，先導智能根據2016年度股東大會審議通過的《關于公司
2016年度利潤分配預案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000
股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.3元（含稅），共計53,040,000元。
上述利潤分配已于2017年4月19日實施完畢，上市公司本次向交易對方發行股
票的發行價格將相應調整為33.85元/股，根據《深圳證券交易所交易規則》（深證
會[2016]138 號）除權（息）參考價計算公式：除權（息）參考價=[（前收盤價-
現金紅利）+配股價格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例），具體調整如下：
調整后的股票發行價格=（調整前的發行價格-每股現金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。
經除息調整后，上市公司向交易對方發行股份支付對價方式所發行股份的數量調整為21,935,006股。
發行股份及支付現金具體情況如下：
持有泰坦 支付方式 現金支付與股份
交易對方 新動力的 交易對價 支付的比例
股權比例 （萬元） 現金（萬元） 股份（股） 現金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦電力 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
電子集團
合計 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。
（二）募集配套資金
同時，先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募
集配套資金，且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，募集配套資
金金額不超過本次交易金額的100%。
本次募集的配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于支付本次收購的現金對價。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終發行股份募集配套資金是否成功不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金對價的，則不足部分由公司以自籌資金補足。
二、本次發行股份的具體方案
本次交易的股份發行包括兩部分：（1）發行股份及支付現金購買資產：先導智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方發行股份及支付現金購買資產；（2）發行股份募集配套資金：先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次交易金額的100%。
（一）發行種類、面值和上市地點
本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（二）發行對象和發行方式
本次交易包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容，股份發行方式均為非公開發行。
本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方。
本次發行股份募集配套資金的發行對象：擬通過詢價確定不超過5名特定投
資者。
（三）發行價格和定價原則
本次交易涉及的股份發行包括發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。
1、發行股份及支付現金購買資產
根據《重組管理辦法》第45條規定，公司發行股份的價格不得低于市場參考
價的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日
前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第21次會議決議公
告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易
均價如下表：
交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價×90%（元/股）
定價基準日前20交易日均價 34.26 30.83
定價基準日前60交易日均價 33.27 29.94
定價基準日前120交易日均價 34.82 31.34
本次發行股份購買資產的股份發行價格 33.98元/股
注：上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權除息，故計算均價時進行了復權處理。
依據上述規定，經各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為33.98元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的股票交易均價的90%。
根據先導智能2016年度股東大會審議通過的《關于公司2016年度利潤分配
預案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數，向全
體股東每10股派發現金股利1.3元（含稅），共計53,040,000元。上述利潤分
配已于2017年4月19日實施完畢，上市公司本次向交易對方發行股票的發行價
格將相應調整為33.85元/股。
除上述利潤分配外，在定價基準日至股份發行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發行價格將做相應調整。
2、發行股份募集配套資金
根據中國證監會《管理暫行辦法》的相應規定，本次發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價：
（1）不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價；
（2）低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后,按照《管理暫行辦法》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
在發行期首日至發行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相應調整。
（四）發行數量
1、發行股份購買資產
根據上述發行股份及支付現金購買資產的發行價格計算，先導智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團合計發行股份21,935,006股，具體情況如下：
發行對象名稱 發行股份數量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦電力電子集團 2,193,500
合計 21,935,006
注：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有除權、除息事項，上述股份發行數量將按照中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。
2、發行股份募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發行的股份數量不超過本
次發行前總股本的20%，擬以詢價方式向不超過5名其他特定投資者發行，具體
發行股份數量通過詢價結果確定。如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
（五）股份鎖定期
1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期
（1）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排
根據先導智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》的約定，及根據調整后的發行價格重新計算的發行數量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起12個月內不
以任何方式轉讓；
②自第1年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次
交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
③自第2年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次
交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
④其余合計部分即15,793,206股自第3年業績承諾補償義務完成后，可申請
解鎖；
⑤若各次申請解鎖的股份處于法定禁售期內，已解鎖股份應于法定禁售期結束后方可轉讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
本次交易完成后，各交易對方由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。
（2）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排
根據先導智能與泰坦電力電子集團簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起12個月內不
以任何方式轉讓；
②在上述鎖定期限屆滿后，交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
本次交易完成后，交易對方由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。
2、募集配套資金發行股份的鎖定期
本次交易中采取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發行股票，募集
配套資金認購方鎖定期安排如下：
發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起12個月內不得上市交
易。
本次募集配套資金的發行對象認購的股份根據上述規定解鎖后，還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。
本次發行結束后，本次募集配套資金的發行對象由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。
若中國證監會等監管機構對本次募集配套資金發行股份的鎖定期另有其他要求，相關方將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交公司董事會、股東大會審議。
（六）募集配套資金用途
本次交易募集的配套資金總額不超過62,100萬元，扣除中介機構費用和相關
稅費后，將用于支付本次交易的現金對價60,750萬元。
三、本次交易不構成關聯交易
截至本核查意見出具之日，標的公司及其股東與先導智能、先導智能的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東均不存在《創業板上市規則》第十章所規定的關聯關系。本次交易完成后，交易對方李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套資金擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份，上市公司及其關
聯方不參與詢價及認購，故不構成關聯交易。
因此，根據《創業板上市規則》，本次交易不構成關聯交易。
四、本次交易構成重大資產重組
根據上市公司2015年經審計的財務數據、標的公司2015年經審計財務數據
以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目 標的公司 交易金額 標的資產指 先導智能 占比 是否構成重大資
標選取 產重組
資產總額 12,159.25 135,000 171,657.73 78.64% 是
135,000
資產凈額 1,953.98 135,000 72,821.92 185.38% 是
營業收入 9,280.32 - 9,280.32 53,611.08 17.31% 否
注：1、先導智能資產總額、資產凈額及營業收入取自經審計的2015年度財務報告；標的公司的資產總
額、資產凈額及營業收入等指標為標的公司經審計的2015年度財務數據；
2、標的公司的股權交易金額高于標的公司的資產總額，因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，資產總額以標的公司的股權交易金額為依據；
3、標的公司的股權交易金額高于標的公司的資產凈額，因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，資產凈額以標的公司的股權交易金額為依據；
4、本次交易完成后，先導智能將直接持有標的公司100%股權，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》
的相關規定，標的公司營業收入指標以最近一年2015年的營業收入為依據。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
五、本次交易不構成重組上市
本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導投資，實際控制人仍為王燕清先生，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成重組上市。
第二節 本次交易實施情況的核查
一、本次交易的實施程序
（一）本次交易內部決策程序
1、先導智能的決策過程
（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦簽署了
《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。
（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團簽署了《發
行股份及支付現金購買資產協議》。
（3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會第21次會議，審議通過本次
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的相關議案。
（4）2017年1月5日，公司召開第二屆監事會第16次會議，審議通過本次
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的相關議案。
（5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會第24次會議，審議通過了
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。
（6）2017年2月28日，公司召開第二屆監事會第19次會議，審議通過了
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。
（7）2017年3月16日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。
（8）2017年5月22日，公司召開第二屆董事會第29次會議，審議通過了
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及調整發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案等相關議案。
（9）2017年5月22日，公司召開第二屆監事會第23次會議，審議通過了
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及調整發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案等相關議案。
2、交易對方和交易標的的決策程序
（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團之唯一股東泰坦控股有限公司作
出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權轉讓給先導
智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買王
德女、李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權。
（二）本次交易監管部門核準程序
2017年6月15日，本次交易已經中國證監會上市公司并購重組審核委員會
2017年第31次會議審核通過。
2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國證監會《關于核準無錫先導智
能裝備股份有限公司向王德女等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2017〕1354號）核準。
二、發行股份及支付現金購買資產的實施情況
（一）標的資產過戶
2017年8月14日，珠海市香洲區工商行政管理局向泰坦新動力換發了新的
《營業執照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方所持泰坦新動力
100%股權已全部過戶至公司名下，泰坦新動力變更成為公司的全資子公司。
（二）標的資產債權債務處理情況
本次交易標的資產為泰坦新動力100%股權，泰坦新動力對外的債權債務不會
因本次交易產生變化。因此，本次交易不涉及債權債務處理事宜。
（三）后續事項
先導智能尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》及相關協議向王德女、李永富和泰坦電力電子集團發行股份數量合計為21,935,006股股票，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關登記手續；并向交易對方支付現金對價。
先導智能尚需向工商行政管理部門申請辦理注冊資本、實收資本等事宜的變更登記手續；以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續。
此外，中國證監會已核準先導智能非公開發行新股募集本次發行股份及支付現金購買資產的配套資金，先導智能有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的有關資產的權屬情況及歷史財務數據信息存在差異的情況。
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
經核查，在本次交易實施過程中，上市公司和標的公司不存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況。
五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團
3名泰坦新動力股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預測補償協
議》。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本次核查意見出具之日，上述協議均已生效，交易各方正在履行，未出現違反協議約定的行為。
（二）相關承諾的履行情況
在本次交易過程中，重組相關方對股份鎖定、避免同業競爭、減少和規范關聯交易等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在《無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》中披露。截至本公告書出具之日，本次重組相關方已經或正在按照相關的承諾履行，無違反承諾的行為。
七、獨立財務顧問結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，本次交易涉及資產的過戶手續已經辦理完畢，過戶手續合法有效。先導智能需向交易對方發行股份，向配套募集資金發行對象發行股份，為本次發行股份購買資產和配套募集資金涉及新增的股份辦理股份登記、上市手續，尚需就本次交易事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續。上述后續事項辦理不存在實質性障礙，上述后續事項對先導智能不構成重大風險。
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及資產過戶事宜之獨立財務顧問核查意見》之簽章頁）
財務顧問項目主辦人：
葉云華 臧寶玉
民生證券股份有限公司
2017年8月16日
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