西藏礦業:公司章程(2017年4月)
西藏礦業發展股份有限公司
公司章程
（二�一六年年度股東大會審議通過）
二�一七年四月
公司章程
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 公司黨組織
第一節 公司黨組織機構設置
第二節 公司黨組織職責及任務
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第六章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第七章 經理及其他高級管理人員
第八章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第九章 工會組織
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第十一章 通知和公告
第一節 通知
第二節 公告
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十三 修改章程
第十四章 附則
第一章 總則
第1條 為了維護西藏礦業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的
合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司經西藏自治
區人民政府藏政發（1997）23號文《西藏自治區人民政府關于同意募集設立西
藏礦業發展股份有限公司的批復》批準，以募集方式設立，在西藏自治區工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。
統一社會信用代碼：915400002196726375。
第3條 公司于一九九七年六月九日經中國證券監督管理委員會批準，首次向境內社會
公眾發行人民幣普通股3500萬股，并于一九九七年七月八日在深圳證券交易
所上市。
第4條 公司注冊名稱
中文名稱：西藏礦業發展股份有限公司
英文名稱：TIBET MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD
第5條 公司住所：西藏自治區拉薩市中和國際城金珠二路8號
郵政編碼：850000
第6條 公司公司注冊資本為人民幣520,819,240元。
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公
司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人、副經理。
第12條 根據中國共產黨章程的規定，公司設立中國共產黨的組織，黨組織圍繞生產
經營開展各項活動，公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二章 經營宗旨和范圍
第13條 公司的經營宗旨：利用社會資本和自身優勢，科學開發西藏豐富的礦產資源，
以市場為依托，以效益為目的，實行高效的管理模式，運用靈活的經營策略，努力開拓市場，創造良好的經濟效益和社會效益，變資源優勢為經濟優勢，實現西藏地區民族經濟的騰飛。
第14條 經依法登記，公司經營范圍是：地質勘探乙級（有效期至2017年5月31日）；
西藏山南曲松縣羅布莎鉻鐵礦開采（有效期至2016年7月15日）；西藏山
南曲松縣羅布莎I、II礦群南部鉻鐵礦開采（有效期至2021年1月13日）；
西藏阿里地區革吉縣聶爾錯硼鎂礦開采（許可證有效期至2019年6月4日）；
地形測量、礦山測量、平面控制測量（許可證有效期至2019年12月31日）；
一般經營項目：多晶硅的采購及銷售；進出口業務：礦業技術咨詢；鉻鐵礦、硼礦、銅礦、鋰礦、硼、氯化納、氯化鉀、土畜產品、中藥材、運輸設備的銷售；房屋租賃?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動。】
第三章 股份
第一節 股份發行
第15條 公司的股份采取股票的形式。
第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具
有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值壹元。
第18條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第19條 公司1997年6月發行普通股總數9905萬股，向發起人發行6405萬股，占
公司總股本的64.66%。
發起人名稱 出資金額（萬元） 認購股份數 出資方式 出資時間
（萬股）
1西藏礦業發展 6208.34 4138 經營性資產 1997年
總公司
2四川都江堰海 1300 867 現金 1997年
棠電冶廠
3西藏藏華工貿 1000 667 現金 1997年
有限公司
4西藏山南地區 600 400 現金 1997年
鉻鐵礦
5山南地區澤當 500 333 現金 1997年
供電局
第20條 截止至2016年4月8日，公司的股份總數為520,819,240股，全部為普通
股。
第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出
決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第23條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第25條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第26條 公司因本章程第24條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，
應當經股東大會決議。公司依照第24條規定收購本公司股份后，屬于第（一）
項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項
情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第24條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發
行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第27條 公司的股份可以依法轉讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第29條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發
行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不
得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第30條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有
的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 公司黨組織
第一節 公司黨組織機構設置
第31條 加強黨的領導，認真貫徹落實“圍繞發展抓黨建、抓好黨建促發展”的公司
黨建精神，在公司發展中加強黨組織的領導和指導作用。
按照中國共產黨章程，經上級黨組織的批準，公司設立公司黨委、紀委。公司黨委和公司紀委職數按上級黨組織批復設置，并按照中國共產黨章程等有 關規定選舉或任命產生，其中設黨委書記1人，由董事長一人擔任。公司黨委維護黨的章程和其他黨內法規，執行黨的路線、方針、政策和決議，加強黨風廉政建設。公司紀委負責實施黨章和有關規定范圍內的黨內監督。
公司黨委和紀委應設立專門工作部門并配備相應的工作人員，同時設立工會、團委等群眾性組織。
第二節 黨組織職責及任務
第32條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納
入公司預算，公司管理費中列支。
第33條 公司黨委要落實“黨要管黨，從嚴治黨”的責任，抓好黨建工作，黨委書記
要切實履行黨建工作第一責任人職責，黨委領導班子其他成員要切實履行“一崗雙責”，結合業務分工抓好黨建工作。紀委書記要堅持原則，主動作為，強化監督，執紀必嚴。
公司黨委要切實履行黨風廉政建設主體責任，紀委要履行好監督責任。公司黨委要定期研究黨建工作特別是黨風廉政建設工作，定期向上級黨組織和紀檢監察機關報告責任落實情況。
第34條 堅持黨對企業的領導不動搖，公司黨委發揮著領導核心和政治核心作用，把
方向、管大局、保落實，圍繞生產經營開展各項工作，其主要職責包括：
（一）保證監督黨和國家方針政策在本公司的貫徹執行，把黨中央、國務院關于推進國有企業改革發展穩定的要求落到實處；
（二）公司黨的建設、作風建設、廉政建設和群團工作與企業文化；
（三）參與公司重大事項決策（包括但不限于：公司的發展戰略、中長
期發展規劃、資本運作、重要問題的決策、重要項目投資、大額資金運用、公司在特別重大安全生產、維護穩定等涉及公司政治責任和社會責任方面采取的重大措施等），支持股東大會、董事會、監事會、經理層依法行使職權， 形成權力制衡、運轉協調、科學民主的決策機制。
公司黨委參與上述重大事項決策的基本要求及原則是：
（1）對關系公司改革發展穩定的重大問題提出意見和建議，保證公司改革發展的正確方向；
（2）堅持服務生產經營不偏離，推動加強黨的領導和完善公司治理有機統一，支持股東大會、董事會、監事會、經理層依法行使職權，促進科學決策，討 論審議“三重一大”決策事項， 重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會、經理層作出決定。
（3）維護國家、社會公眾利益和公司、職工的合法權益，促進公司和諧發展。
（四）落實黨管干部和黨管人才原則，建立完善適應現代企業制度要求和市場競爭需要的選人用人機制，建設高素質經營管理隊伍和人才隊伍；
（五）堅持從嚴管黨治黨，嚴格落實黨建工作責任制，加強對公司領導人員的黨性教育、宗旨教育、警示教育，加強黨內監督，建立健全權力運行監督機制，嚴明政治紀律和政治規矩，切實履行好黨風廉政建設主體責任，提高監督的有效性。
（六）全心全意依靠職工群眾，領導公司思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅持用社會主義核心價值體系引領企業文化建設，樹立報效國家、造福社會、服務人民、關愛職工的企業形象。
第35條 公司黨委主要自以下方面保證監督黨和國家方針政策在本企業貫徹執行：
（一）公司必須認真學習貫徹黨的基本理論、基本路線、基本綱領、基本經驗、基本要求；
（二）公司必須毫不動搖維護社會主義初級階段基本經濟制度，鞏固公有制主體地位，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力、帶動力和抗風險能力；（三）公司必須深入貫徹落實科學發展觀、習近平總書記系列重要講話精神，嚴格執行國家宏觀調控政策和產業政策，公司發展戰略必須符合國家、西藏自治區戰略。
（四）公司必須遵守國家法律法規，依法經營、誠實守信，自覺維護社會主義市場經濟秩序；
（五）公司必須履行經濟責任、政治責任、社會責任，樹立良好社會形象。
第36條 公司黨委要堅持黨管干部原則，把堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營
管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，強化黨組織在公司管理人員選拔任用、培養教育、管理監督中的責任，支持董事會依法聘任經營管理者、經營管理者依法聘任其它管理人員。
公司黨委在選人用人方面的主要工作內容是:
（一）貫徹黨的干部路線方針政策，堅持德才兼備、以德為先，嚴格把好政治關、品行關、廉潔關；
（二）支持引領公司建立健全符合現代企業的人事管理制度，并協助公司按照董事會、經理層的不同的職責組織實施；
（三）對公司董事會、經理層擬提名的管理人員人選進行考察，并經集體研究后提出意見和建議，向董事會、經理層推薦提名人選；
（四）支持公司加強后備領導人員隊伍建設。
第37條 符合條件的黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理
層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照規定和程序進入公司黨委。經理層成員與黨委領導班子成員適度交叉任職。
第38條 公司每年度應撥付一定的黨建工作經費并納入年度預算，充分保障黨務活動
經費。
第五章 股東和股東大會
第一節股東
第39條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有
公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第40條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第41條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第42條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第43條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民
法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章 程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第44條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東
有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第45條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第46條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承
擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第47條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自
該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第48條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定
的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第49條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃。
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度報告、財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；
（八）對發行公司債券做出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；
（十二）審議批準第49條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總 資產30%的事項；
（十四）公司《關聯交易管理制度》規定應當由股東大會審議的關聯交易事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第50條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經 審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
上述規定之外的擔保事項，股東大會授權董事會決定。
第51條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，
應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第52條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第53條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地及董事會決定的地址。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第54條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第55條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提 議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第56條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第57條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東
大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和 本章程的規定，在收到請求后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東
大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東 大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第58條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第59條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第60條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第61條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且
符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第62條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份
的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大
會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第63條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，
不包括會議召開當日。
第64條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第65條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，股東大會通知和補充通知中應同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間， 不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開 當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與股東大會會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第66條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第67條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定 召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第68條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對
于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第69條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照
有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第70條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第71條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第72條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第73條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他
授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第74條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第75條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權 的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第76條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理
和其他高級管理人員應當列席會議。
第77條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長
主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第78條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第79條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作
出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第80條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說
明。
第81條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第82條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第83條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記 錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限二十年。
第84條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第85條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的2/3以上通過。
第86條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第87條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者減少注冊資本；
（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；
（四）連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十；
（五）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；
（六）回購股份；
（七）重大資產重組；
（八）股權激勵計劃；
（九）公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；
（十）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項；
（十一）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及深交所其他規則、公司章程或股東大會議事規則規定的其他需要以特別
決議通過的事項。
前款第（九）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。
第88條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第89條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第90條 股東大會審議關聯交易事項時，有關聯關系股東的回避和表決程序為：
（一）召集人在發出股東大會通知或補充通知之前，應依據法律、行政法規和部門規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯
交易進行判斷。如經召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構
成關聯交易，則召集人應書面形式通知關聯股東，并將關聯關系的情
況在股東大會會議通知或補充通知中進行披露；
（二）在股東大會召開時，關聯股東應主動提出回避申請，其它股東也有權向召集人提出該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬
于關聯股東，并有權決定該股東是否回避；
（三）關聯股東對召集人的決定有異議，有權向證券監管部門反映，也可就是否構成關聯關系、是否享有表決權事宜提請人民法院裁決，但相關
股東行使上述權利不影響股東大會的正常召開;
（四）應予回避的關聯股東可以審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該
股東無權就該事項參與表決；
（五）關聯股東應予回避而未回避，導致股東大會通過有關關聯交易事項，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股
東應承擔相應民事責任。
第91條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提
供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第92條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與
董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第93條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會普通決議通過，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事候選人應在股東大會召開前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、完整，并保證當選后切實履行其職責。
第94條 非職工代表董事候選人由董事會提名，亦可由單獨或者合并持有公司百分之
三以上有表決權股份的股東以提案的形式提名。獨立董事候選人的提名還應遵守國家有關規定。監事候選人由監事會提名，亦可由單獨或者合并持有公司百分之三以上有表決權股份的股東以提案的形式提名。
第95條 具備提名資格的股東應在股東大會召開10 日前，以提案方式將提名名單及
候選人的身份證明、簡歷和基本情況等相關資料提交給股東大會召集人，提 名的候選人人數不得超過本章程規定的董、監事會組成人數。召集人應當在 收到提案后2日內發出股東大會補充通知，披露候選董事、監事情況。召集人應對提名名單進行資格審查，對不具備資格的被提名人應予以披露，并說明原因。
第96條 董事會任期屆滿換屆時，經選舉后聘任的新董事人數不超過董事會組成人數
的三分之一。臨時更換或增補董事時，新董事人數每年不超過董事會組成人數的四分之一。
第97條 采用累積投票制選舉董、監事時，其有關程序和要求如下：
董事、監事分開投票選舉，獨立董事和非獨立董事分開投票選舉。
選舉非獨立董事時，每位股東擁有的投票權份數等于其持有的股份數乘以應選出的非獨立董事人數的乘積，該投票權只能投向本公司的非獨立董事候選人。
選舉獨立董事時，每位股東擁有的投票權份數等于其持有的股份數乘以應選出的獨立董事人數的乘積，該投票權只能投向本公司的獨立董事候選人。
選舉監事時，每位股東擁有的投票權份數等于其持有的股份數乘以應選出的監事人數的乘積，該投票權只能投向本公司的監事候選人。
股東按所持有的投票權，對董事、監事候選人進行投票。股東將投票權以份數為單位集中或分散投給一名或數名董事、監事候選人。投票時，股東須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監事，并在每名董事、監事之后注明其使用的投票權份數。股東投出的投票權份數累計不得超過其所持有的總投票 權份數，所投的董事、監事人數不得超過應選董事、監事人數，否則該股東投票無效，視為棄權。
董事、監事候選人按獲得的投票權份數由多到少進行排序，票數較多者當選。
候選人獲得的票數僅計算贊成票，棄權和反對票均不予以計算，亦不用于扣減贊成票票數。
第98條 不采用累積投票制選舉董事、監事時，應對每個候選人進行逐項表決，股東
所持有的每一股份擁有一份表決權，獲得出席股東表決權二分之一以上贊成票的候選人當選為公司董、監事。若當選董事、監事超出規定人數時，則按獲得的贊成票數量由多到少進行排序，贊成票數量較多者當選。
第99條 選舉董事計票時，若當選董事的高級管理人員人數超過本章程的規定時，當
選董事不選擇擔任董事的，其董事名額由獲得票數最接近的候選人填補。
第100條選舉董事、監事時，若因兩名或兩名以上候選人的票數相同而不能決定其中
當選者時，則對該等候選人單獨進行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。
若當選人數少于應選董事、監事人數，但超過本章程規定的董事、監事會組成人數三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補。
若當選人數不足本章程規定的董事、監事會組成人數三分之二時，則應在本次股東大會上對未當選董事、監事候選人進行第二次選舉；若經第二次選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事、監事進行選舉。
第101條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第102條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一
個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第103條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現
重復表決的以第一次投票結果為準。
第104條股東大會采取記名方式投票表決。
第105條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議
事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第106條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一
提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第107條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第108條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點
票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第109條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第110條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大
會決議公告中作特別提示。
第111條股東大會通過有關董事、監事選舉提案，新任董事、監事于會議結束之后立
即就任。
第112條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大
會結束后2個月內實施具體方案。
第六章 董事會
第一節 董事
第113條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行 期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派或者聘任董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第114條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨立
董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿連選可以連任，但連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由公司經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董 事總數的1/2。
公司董事會中可設一名職工代表董事。董事會中的職工代表(公司經理或其他高級管理人員不列入職工代表)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。
第115條董事應當遵守法律、行政法規、部門規章和本章程，對公司負有下列忠實義
務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第116條董事應當遵守法律、行政法規、部門規章和本章程，對公司負有下列勤勉義
務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不
超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第117條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換；
第118條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報
告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第119條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股
東承擔的忠實義務，在任期結束后的三年內仍然有效，并不當然解除。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第120條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司
或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第121條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第122條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第123條公司設董事會，對股東大會負責。
第124條董事會由9名董事組成，其中獨立董事占董事名額的三分之一以上；董事會
設董事長1人，副董事長1人。
第125條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第126條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股
東大會作出說明。
第127條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效
率，保證科學決策。
該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第128條股東大會授權董事會，對一定金額內的對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項作出決策，建立嚴格的審查和決策程序。
對于在股東大會授權范圍內的事項，由公司總經理提出方案和可行性報告，經董事會審議批準后由總經理負責組織實施；對需股東大會審議批準的重大投資事項，公司董事會提出投資方案后，授權總經理提出投資具體方案和可行性報告，經股東大會審議批準后由總經理負責組織實施。凡須國家相關部門批準的投資項目，均需由公司董事會或股東大會審議通過才可組織實施。
董事會在重大事項作出決議前，均應當組織有關專家、專業人員進行評審提出意見，確保董事會決策的科學性。
第129條對下列交易事項，董事會可以自行做出決策：
（一）一年內累計金額在公司最近一期經審計報表總資產10%以內的交易事
項，若該交易達到《深圳證券交易所股票上市規則》相關重大交易條款標準，則按《深圳證券交易所股票上市規則》規定執行；在一年內購買、出 售重大資產金額未超過公司最近一期經審計報表總資產30%的事項；
（二） 本章程第49條規定之外的對外擔保事項；
（三） 本章程第48條第14款規定之外的關聯交易事項；
（四）其它依據法律法規和本章程規定、或經股東大會普通決議批準，可由董事會做出決策的事項。
第130條董事會設董事長1人，設副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體
董事的過半數選舉產生，副董事長由董事長提名。
第131條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券和其它有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大
會報告；
（七）本章程或董事會授予的其他職權。
第132條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。。
第133條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面
通知全體董事和監事。
第134條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事
會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第135條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、信函、電報、傳真等；通
知時限為：五個工作日。
第136條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第137條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體
董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第138條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行
使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數 通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第139條董事會決議表決方式為：記名投票表決方式或舉手表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真、網絡會議等現代通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第140條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董
事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第141條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會
議記錄上簽名，并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、部門規章或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。
第142條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第143條董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員
全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
公司制訂專門委員會工作細則，經董事會審議批準后實施。
第144條公司建立投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管
理工作。
第七章 經理及其他高級管理人員
第145條公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理多名，由總經理提名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第146條本章程第112條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第114條關于董事的忠實義務和第115條（四）～（六）關于勤勉
義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第147條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔
任公司的高級管理人員。
第148條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第149條總經理對董事會負責,行使下列職權：
（一）組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）主持公司的生產經營管理工作，做到安全生產；在職責范圍內或經董事會或董事長授權后，對外代表公司開展業務；
（三）擬訂公司年度工作計劃并報公司董事會批準，執行公司董事會批準的投資方案；
（四）擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案并報公司董事會批準；
（五）擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案并報公司董事會批準；
（六）擬訂公司內部管理機構設置方案并報公司董事會批準；
（七）擬訂公司的基本管理制度，有效組織推進公司內部控制建設并報公司董事會批準；
（八）制定公司的具體規章；
（九）決定部門年度經營計劃、財務預算方案、人事、工資計劃和考核方案；（十）制訂公司職工的工資、福利、獎懲方案；擬訂專業顧問人選聘用方案；(十一)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（十二）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（十三）本章程授予的其他職權；
（十四）董事會或董事長授權的其他事宜。
第150條總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第151條總經理工作細則包括下列內容：
（一）董事長、總經理聯席會議召開的條件、程序和參加的人員；必要時，在依法合規、符合公司章程規定的前提下，可以召開董事長、經理聯
席會議，應明確聯席會議召開的條件、程序、參會人員。
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，各類交易事項及簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第152條董事會對總經理和經營層的授權為：
（一）擬訂公司對外投資、資產處置等事項的方案，并通過召開董事長、總經理聯席會議方式決定達到下列標準之一的交易事項（包含購買或者
出售資產；對外投資；租入或者租出資產；簽訂管理方面的合同；債
權或者債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議等。）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以下，該交
易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數
據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10％以下，且絕對金額低于一千萬
元；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
個會計年度經審計凈利潤的10％以下，且絕對金額低于一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資
產的10％以下，且絕對金額低于一千萬元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以下，
且絕對金額低于一百萬元。
說明：1、上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。2、
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、
商品等與日常經營相關的資產。3、決定上述事項必須經出席董事長、
總經理聯席會議人員的三分之二以上通過。
（二）根據董事會批準的年度經營計劃和投資方案、財務預算方案，決定批準單項金額為一百萬元以下與日常經營相關的租賃、購銷、工程、加
工、運輸等各類經濟合同的簽訂事項及對外付款；以上事項如若超過
一百萬元，通過召開董事長、經理聯席會議的方式決定。
（三）通過召開董事長、總經理聯席會議批準交易對象為法人的，金額在三 百萬元以下且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以下的關聯交易；
上述決定交易事項或簽署的各項合同若屬于《深圳證券交易所股票上市規則》規定中應當報董事會、股東大會審議批準的或需要履行信息披露的，應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定辦理。
若《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規修改，應當按照修改后《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規有關規定辦理。
第153條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由
總經理與公司之間的勞動合同規定。
第154條公司副總經理由總經理提名，董事會過半數選舉產生。副總經理協助總經理
的工作，向總經理報告，對總經理負責。
第155條公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及
公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
公司董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
公司為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書工作。
董事會秘書有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第156條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當聘任一名證券事務代表，協助董
事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書行使其權利并履行其職責；在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，并經過證券交易所的專業培訓和考核；對證券事務代表的管理適用董事會秘書的規定。證券事務代表由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
第157條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，并且按照《公司經理層問責制度》承擔責任。《公司經理層問責制度》由經理負責組織擬定，并報董事會批準。
第八章 監事會
第一節 監事
第158條本章程第112條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第159條監事應當遵守法律、行政法規、部門規章和本章程，對公司負有忠實義務和
勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第160條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第161條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定
人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行監事職務。
第162條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第163條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第164條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第165條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第166條公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由
全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比 例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第167條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第168條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第169條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監
事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。
第170條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記
錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案的保存期限為二十年。
第171條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第172條出席監事會的監事應當對會議決議承擔責任，但對決議表明異議并記載于會
議記錄的，不在此限。
第九章 工會組織
第173條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職
工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職 工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第174條公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民
主管理。
第175條公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當
聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第176條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第177條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年
度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監
會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個
月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報
送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第178條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人
名義開立賬戶存儲。
第179條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司
法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第180條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資
本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資 本的25%。
第181條公司董事會應當在進行專項研究論證后制定利潤分配方案，并詳細說明規劃
安排的理由等情況，充分聽取獨立董事及中小股東的意見，并將利潤分配方案提交公司股東大會表決。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，經獨立董事審核并發表意見后提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會審議現金分紅政策調整或變更事項時，公司應為股東提供網絡投票方式。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開 后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第182條公司應重視投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
公司的利潤分配政策為：
(一)利潤分配形式及優先順序
1.公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤，并優先采用現金分紅的利潤分配方式，利潤分配的依據是以母公司的可供分配利潤。同時，為了避免出現超分配的情況，公司應當按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。
2.公司應積極推行以現金方式分配股利，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
(二)公司實施現金分紅的條件與比例
1.公司未分配利潤為正，當年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金所余的稅后利潤)為正值，且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求；
2.審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3. 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除
外）。
4.公司應在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，積極采取現金分紅，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%，具體每一年度現金分紅比例由董事會根據公司盈利水平和公司發展的需要以及中國證監會的有關規定擬定，由公司股東大會審議決定。
公司年度利潤分配金額不得超過公司年末累計未分配利潤，避免損害公司持續經營能力。
5.在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照本章程規定的原則及程序，在董事會議案中擬定現金分紅方案：
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
當本公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
6.在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配,分配條件、方式與程序參照年度利潤分配政策執行。
7．公司可根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，公司可以考慮進行股票股利分紅。
(三)公司發放股票股利的條件
1.公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
2.公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
(四)存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
(五)公司利潤分配方案的審議和披露程序
1.公司應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，并由董事會制訂利潤分配方案。公司獨立董事應發表獨立意見，監事會應對利潤分配方案進行審議。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
2.股東大會應依法依規對董事會提出的利潤分配方案進行表決。對于年度報告期內盈利且符合現金分紅條件而不進行現金分紅的，獨立董事發表獨立意見后提交股東大會審議，并為股東提供網絡投票方式。
3.公司應當在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，若公司年度盈利但董事會未提出現金利潤分配預案的，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見并披露。
4.監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督。
5.公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有股東對公司分紅的建議和監督。
第二節 內部審計
第183條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進
行內部審計監督。
第184條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責
人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第185條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審
計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第186條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前
委任會計師事務所。
第187條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財
務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第188條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第189條若聘任的會計師事務所因為被終止或自行辭聘等原因在股東大會召開以前
出現空缺，董事會可以臨時委任會計師事務所填補該空缺。
填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會決定，股東大會應當在下次召開時決定變更或者追認聘任。
第190條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務
所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十一章 通知和公告
第一節 通知
第191條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第192條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通
知。
第193條公司召開股東大會的會議通知，以中國證監會、深交所規定的方式進行。
第194條公司召開董事會的會議通知，以正式書面通知形式進行。
第195條公司召開監事會的會議通知，以正式書面通知形式進行。
第196條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達
人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第197條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會
議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第198條公司指定《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》
及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第199條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第200條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券
時報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未
接到通知書的自公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
第201條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司
承繼。
第202條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之 日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《上海證券報》上公告。
第203條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債
權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第204條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日
內在《證券時報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第205條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變
更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第206條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第207條公司有本章程第205條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第208條公司因本章程第205條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項
規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第209條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第210條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《證券時報》、
《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內，未接到
通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第211條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，
并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第212條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足
清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第213條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，
并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第214條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第215條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十三章 修改章程
第216條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第217條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批
準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第218條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章
程。
第219條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十四章 附則
第220條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第221條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵
觸。
第222條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以
在西藏自治區工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第223條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數。
第224條本章程由公司董事會負責解釋。
第225條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第226條本章程自公司股東大會通過之日起施行。
西藏礦業發展股份有限公司
2017年4月19日
相關閱讀：
驗證碼：
