600139:西部資源關于2016年年度報告事后審核問詢函回復的公告
證券代碼：600139 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨2017-035號
四川西部資源控股股份有限公司
關于2016年年度報告事后審核問詢函回復的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017年5月23日，四川西部資源控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)收
到上海證券交易所《關于對四川西部資源控股股份有限公司2016年年度報告的
事后審核意見函》（上證公函【2017】0627 號），按照要求，公司積極組織相關
各方對所涉及的問題逐條落實，現就函件中有關問題回復如下：
1、公司主要從事采掘業、金融業、汽車制造業等業務。年報顯示，本期共實現營業收入8.64億元，同比下降41.15%。請公司補充披露：
（1）各項主營業務的業務模式、結算方式、回款期限，以及相應收入確認政策。
公司回復：
公司所從事的采掘業系全資子公司甘肅陽壩銅業有限責任公司（以下簡稱“陽壩銅業”）及控股子公司南京銀茂鉛鋅礦業有限公司（以下簡稱“銀茂礦業”）所涉的礦產資源業務，均采用以產定銷的業務模式，部分產品為預收貨款，款到發貨，部分產品為貨到后付70-80%的貨款（具體比例根據交易雙方合同約定），待結算單報出后，憑供方開具的發票結清此批貨款，回款期限約為15天左右，均以貨幣資金或銀行承兌匯票方式進行結算。各子公司根據取得的發貨通知、稱重統計表、產品合格證、客戶驗收確認單及銷售結算單等單據，開具發票并確認收入。
公司所從事的金融業系控股子公司重慶市交通設備融資租賃有限公司（以下簡稱“交通租賃”）所涉的融資租賃業務，業務模式主要包括直接租賃、售后回租等類型，其中，直接租賃是根據承租企業對設備制造廠商和設備的選擇,與設備制造商簽訂購買合同并購買設備,出租給承租企業使用,承租企業支付租金，租期結束時,承租企業可選擇續租、退租、留購；售后回租則是向承租企業購買其現有設備,承租企業再以融資租賃方式租回設備,同時獲得出賣設備對價的流動資金。上述業務模式均由承租企業以貨幣資金按月度或季度向交通租賃進行租金結算。交通租賃與承租企業簽署相關租賃合同后，其財務部根據企業會計準則，在設備租賃起始日，按相關規定分別確認應收融資租賃款的入賬價值和未實現融資收益，記錄未擔保余值，并據此列示長期債權和一年內到期的長期債權。未實現融資收益在租賃期內采用實際利率法計算確認當期的融資收入，或有租金于實際發生時計入當期損益。
公司所從事的汽車制造業系控股子公司重慶恒通客車有限公司（以下簡稱“恒通客車”）所涉的客車生產業務，采用以銷定產的自主生產模式，銷售以直銷為主。恒通客車與客戶簽訂購車合同后，根據合同簽訂的數量和技術配置定量組織生產，完成后交付車輛，客戶收貨驗收，并出具驗收合格證明或簽收確認后，向恒通客車支付首期貨款（具體比例根據合同約定，一般為總價款的30%左右），余款再分期支付，或全部購車款均分期支付，以貨幣資金和銀行承兌匯票方式進行結算。恒通客車在客戶收到驗收合格證明或簽收確認時確認收入，回款期限根據招投標所設定的付款條件所確定。
會計師意見：
會計師認為，公司所描述業務模式、結算方式、回款期限符合公司實際情況，收入確認符合《企業會計準則》相關規定。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第三節 公司業務概要”之“一、報
告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明”之“（一）主要業務及經營模式”補充披露了以上內容。
（2）涉及商品銷售的，說明現銷與賒銷對收入貢獻的比例，并披露公司信用銷售政策及后續回款情況。
2016年，涉及商品銷售的子公司及明細如下：
單位：萬元
項目 恒通客車 銀茂礦業 陽壩銅業 宇量電池 龍能科技 合計
現銷金額 1,078 18,152 9,005 8,112 627 36,974
賒銷金額 20,248 274 1,897 22,419
小計 21,326 18,152 9,005 8,386 2,524 59,393
現銷對收入的貢 1.82 30.56 15.16 13.66 1.05 62.25
獻比例（%）
賒銷對收入的貢 34.09 0.46 3.20 37.75
獻比例（%）
根據上表列示，報告期內，賒銷總金額為22,419萬元，占商品銷售收入貢
獻的比例為37.75%，現銷總金額為36,974萬元，占商品銷售收入貢獻的比例為
62.25%。其中，恒通客車賒銷金額為20,248萬元，占當年賒銷總金額的90.32%，
其余子公司已在報告期內進行了處置。
恒通客車所銷售的產品為公交客車，客戶群體多為國有公交公司，信用較好，但一般采取招投標方式進行，并設定既定的付款條件，付款期限較長。恒通客車主要通過對客戶的信譽、財務狀況及償債能力等方面進行評估，在投標前，對包括付款條件在內的招標內容進行綜合評估，并確定是否參與招投標，從而確定賬期。
經具有證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至 2016年12月31日，恒通客車應收賬款余額為39,784萬元。自2017年1月1 日以來，截至目前，上述款項已共計回款8,604萬元，回款情況正常。
會計師意見：
會計師認為，公司所描述的現銷與賒銷對收入貢獻的比例及恒通客車信用銷售政策及后續回款情況符合公司實際情況。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第三節公司業務概要”之“一、報
告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明”之“（一）主要業務及經營模式”部分補充披露了以上內容。
（3）金融業務的具體項目及盈利模式，相應客戶存款、貸款等業務的利率、傭金及手續費等的收取標準，并將其與同類金融機構進行比較。
公司回復：
如前所述，公司所從事的金融業務系控股子公司交通租賃所涉的融資租賃業務，涵蓋金融、貿易、財會、法律、工程等業務，涉及交通、水務、環保、酒業、教育、醫療器械、鋼鐵、能源、工程機械等行業。根據其業務性質，交通租賃主要通過向銀行及相關金融機構借款、保理業務等方式獲取資金，從而向客戶提供金融租賃服務，并收取租金等以獲取收益，手續費以公司與客戶雙方簽訂的租賃合同確定，無具體的收費標準，采用向客戶進行信用評級、租賃標的評估等綜合因素進行定價。作為類金融企業，交通租賃盈利模式與傳統金融機構相似，以向客戶提供金融服務獲取利息。
會計師意見：
會計師認為，公司所描述盈利模式、手續費收取等符合公司實際情況。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第三節 公司業務概要”之“一、報
告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明”之“（一）主要業務及經營模式”補充披露了以上內容。
（4）自查金融業務的合規性。
公司回復：
經公司自查，交通租賃于2009年12月25日取得商務部和國家稅務總局《關
于確認第六批融資租賃試點企業的通知》（商建函【2009】51 號），批準其開展
租賃業務，其經營資質合規合法；截至目前，交通租賃在批準的經營范圍內開展融資租賃業務，不存在不合規情形。
會計師意見：
會計師未發現公司超出融資租賃及經營租賃外的其他業務及違規行為。
2、年報顯示，公司2016年應收票據7164萬元，較2015年的2719萬元增
長較大。請進一步說明以下問題：
（1）應收票據與公司何種業務相關，是否具有商業實質，是否存在償付風險。
公司回復：
截至2016年12月31日，公司應收票據7,164萬元，均為子公司恒通客車
銷售其產品所收到的票據，其中，銀行承兌匯票5,291萬，銀行信用證1,873萬，
主要銷售客戶為重慶及其他地區的公交公司，具有真實交易背景，未出現到期不能承兌的情況，償付風險較低。
會計師意見：
會計師認為，公司應收票據具有商業實質且均為銀行承兌，償付風險較低。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第四節 經營情況討論與分析”之“二、
報告期內主要經營情況”之“（三）資產、負債情況分析”之“3.其他說明”補充披露了以上內容。
（2）結合公司產品銷售量、銷售收入、產品銷售結算模式等情況，說明應收票據本期大幅增長的原因。
公司回復：
2016年度，公司實現銷售收入85,044萬元，截至2016年12月31日，公
司應收票據7,164萬元，較2015年增加163.54%。本期除已背書轉讓的部分，
大部分應收票據尚未到期兌付；另外，報告期內，恒通客車對外積極拓展海外市場，較上年大幅增加，跨境交易結算使用的銀行信用證增加，對內加強對應收賬款的管理，將部分應收賬款以銀行承兌匯票的方式進行清收，優化應收項目的資產結構，導致年末應收票據增加。
會計師意見：
會計師認為，公司所描述的票據增長原因符合公司的實際情況。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第四節 經營情況討論與分析”之“二、
報告期內主要經營情況”之“（三）資產、負債情況分析”之“3.其他說明”補充披露了以上內容。
（3）公司期末終止確認的票據金額達 2590 萬元，請公司說明是否對終止
確認的應收票據承擔連帶責任，并說明終止確認票據的會計處理依據。
公司回復：
公司期末終止確認的票據金額2,590萬元，為子公司恒通客車收到的客戶出
具的銀行承兌匯票，背書給供應商支付貨款。
應收票據背書轉讓后，本公司只是票據流轉鏈條上的一個環節。根據證監會公告[2010]37 號“對于已貼現應收票據等金融資產應以風險和報酬的轉移作為終止確認的主要依據，公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，應當終止確認金融資產?！币约白C監會公告[2011]41號、[2012]42號要求，運用“實質重于形式”原則處理“風險實質性轉移與形式上追溯權的關系”。應收票據作為一項金融資產，其所有權上的主要風險系信用風險及利率風險，綜合起來看，可認為對于國內已上市大型股份制商業銀行出具和承兌的銀行承兌匯票而言，信用風險并不重大，公司通過貼現和背書可以轉移該等票據所有權上的幾乎所有的風險和報酬。因此對此類銀行承兌匯票，即使貼現或背書轉讓時附有追索權，前手也可以終止確認該等應收票據，而無需將其作為一項以應收票據作為質押的融資列報。
會計師意見：
會計師認為，公司終止確認票據的會計處理符合《企業會計準則》規定。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第四節 經營情況討論與分析”之“二、
報告期內主要經營情況”之“（三）資產、負債情況分析”之“3.其他說明”補充披露了以上內容。
3、年報顯示，公司2016年末存貨賬面余額為8023萬元，較上期大幅下降，
但跌價準備為2177萬元，較上期增長。請你公司詳細說明相關原因。
公司回復：
報告期內，為優化資源配置、緩解資金壓力，公司先后對龍能科技、宇量電池、銀茂礦業及陽壩銅業股權進行了處置，導致合并范圍發生變化，減少存貨賬面價值13,721萬元，由此影響公司2016年末存貨賬面余額較期初大幅下降，為8,023萬元。
2016年末，公司存貨跌價準備2,177萬元，較期初增加179萬元，主要系
控股子公司恒通客車因國家新能源政策的調整，銷量下降，庫存增加，對生產的試制車、部分未售出但已取消公告的車輛等計提存貨跌價損失187.40萬元，從而增加等額存貨跌價準備。
由于處置子公司的存貨項目沒有計提減值準備，故公司本期期末存貨賬面余額的下降與存貨跌價準備的增長之間沒有必然聯系。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第四節 經營情況討論與分析”之“二、
報告期內主要經營情況”之“（三）資產、負債情況分析”之“3.其他說明”補充披露了以上內容。
4、年報披露，公司2016 年營業收入同比下降41%，其中汽車制造業營業
收入同比下降72%。請公司結合主要汽車產品2016年、2017年至今的產銷情況，
說明：
（1）整車銷售量及銷售收入大幅下降的原因。
公司回復：
公司持有恒通客車66%股權，為公司控股子公司。恒通客車的主營業務為客
車制造，具有年產6,000輛客車的生產能力，采用以銷定產的自主生產模式，先
簽訂購車合同，根據合同簽訂的數量和技術配置定量組織生產。
2016年，由于國家對新能源政策的調整，暫停所有安裝三元材料電池車型
公告，以及新能源客車推薦目錄申報全部被暫停，而恒通客車大力主推的新能源客車車型亦主要配裝三元鋰電池，受此影響，恒通客車除原有訂單外，絕大部分新能源車型無法實現銷售，而傳統客車市場，如蘭州、西寧、太原、大同、貴陽、宜賓等地公交系統未啟動購車事宜，且每年一季度為傳統市場的淡季，導致公司傳統客車銷量大幅下降。
2016年9月份以來，恒通客車由于在2013年至2015年生產銷售的新能源
汽車中，有1,176輛車實際安裝電池容量小于公告容量，與《車輛生產企業及產
品公告》信息不一致，陸續收到財政部、工信部行政處罰決定書，暫停其申報新能源汽車推廣應用推薦車型資質，無法享受國家新能源汽車中央財政補貼資金，導致新能源客車銷售受到較大影響。
受此影響，恒通客車2016年度累計完成客車生產831輛，銷售794輛，其
中國內市場銷售747輛，海外市場銷售47輛，新能源客車生產117輛，銷售92
輛；2017年1-4月累計完成客車生產55輛，銷售25輛，其中國內市場銷售24
輛，海外市場銷售1輛，新能源客車生產5輛，未實現銷售，較以往年度銷量、
銷售收入大幅下降。
（2）公司汽車板塊的未來經營計劃。
公司回復：
2016 年以來，盡管新能源汽車補貼政策逐漸退坡，但是作為我國實現綠色
轉型發展的重要抓手，國家大力發展新能源汽車產業的趨勢將不會動搖，政策支持依然存在，特別是國家及各地方政府對公交新能源化的支持仍保持較大力度，新能源汽車對傳統汽車的替代作用已十分明顯，我國新能源汽車將延續2015年爆發式增長的良好勢頭，特別是在城市公交領域。
公司未來將緊緊抓住新能源汽車市場發展的機遇，與可帶動新能源汽車銷售的融資租賃產業緊密結合，大力發展新能源汽車產業，具體如下：
①繼續在城市公交這一細分領域進行深耕細作，在堅守大型公交市場的同時，適時轉向小型公交車市場，大力拓展新農村客運市場，盡快達到規?；a；②在保持傳統車銷售的同時，加大新能源客車和城市物流車的布局和擴張，提高產能利用率；
③提升核心技術優勢，在內部管理上下功夫，降低整車成本，提高整體競爭力。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第四節 經營情況討論與分析”之“三、
公司關于公司未來發展的討論與分析”之“（三）經營計劃”補充披露了以上內容。
（3）詳細說明新能源汽車騙補事件對公司未來汽車制造及銷售帶來的影響，并充分提示風險。
公司回復：
根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）下發的《財政部行政處罰決定書》（財監［2016］64號），因子公司恒通客車在2013年至2015年生產銷售的新能源汽車中，有1,176輛車實際安裝電池容量小于公告容量，與《車輛生產企業及產品公告》信息不一致，不符合申報條件，決定對其處以 6,236.40萬元罰款的行政處罰，另決定追回其2013年至2014年874輛新能源汽車已獲得的中央財政補助資金20,788萬元，該筆資金將在2015年度資金清算過程中予以扣減，2015年生產銷售的不符合申報條件的302輛已申請的中央財政補助資金7,550萬元不予補助，并取消其2016年中央財政補助資金預撥資格。2017年1月3日，恒通客車已按規定向財政部繳納罰款6,236.40萬元，扣除2015年公司申請的財政補助資金尚未收到的705.00萬元，尚需歸還財政部門已發放的補貼資金27,633萬元。鑒于上述違法事宜發生于恒通客車股權轉讓交易全部完成前，公司已就此向重慶仲裁委員會申請仲裁，要求恒通客車原大股東重慶城市交通開發投資（集團）有限公司（以下簡稱“開投集團”）承擔相應罰款、違約及賠償等責任（詳見2017年5月24日公司臨2017-031號公告）
根據中華人民共和國工業和信息化部（以下簡稱“工信部”）下發的《工業和信息化部行政處罰決定書》（工信裝罰［2017］014號），因上述財務部處罰事由，決定撤銷恒通客車CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合動力城市客車產品《公告》，暫停其申報新能源汽車推廣應用推薦車型資質，責成其進行為期 2個月整改，整改完成后，工信部將對整改情況進行驗收。
財政部、工信部的行政處罰致使公司新能源客車銷量及銷售收入大幅下降。
自收到上述處罰決定以來，恒通客車積極開展對問題車輛的整改工作，并已通過工信部現場驗收，在公示期滿后于2017年4月24日恢復申報新能源汽車推廣應用推薦車型資質，截至目前，恒通客車已有20余款新能源車型進入《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》。未來，恒通客車還將繼續申報多款新能源車型，并積極與客戶溝通聯系，以爭取恢復其新能源汽車產品的生產和銷售。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第四節 經營情況討論與分析”之“三、
公司關于公司未來發展的討論與分析”之“（四）可能面對的風險”部分補充披露了以上內容。
5、年報披露，公司承諾交通租賃每年可分配凈利潤不低于3.5億元，如未
完成，則上述款項將由公司控股股東四川恒康向公司先行支付，再由公司支付給交通租賃原股東，從而確保本公司和中小股東的利益不受損失。請你公司進一步詳細說明：（1）上述補償款的結算時間；（2）四川恒康對公司的支付安排，以及公司對交通租賃原股東的支付安排；（3）是否存在風險，以及相關應對措施。
公司回復：
根據公司與開投集團、重慶市交通融資擔保有限公司、重慶重客實業發展有限公司簽署的有關轉讓交通租賃 57.55%股權的《股權轉讓協議》約定，本公司承諾：在本次股權轉讓完成后的前五個會計年度內，保證交通租賃每年實現不低于3.5億元的可分配凈利潤，如未完成，公司應采取各種措施確保交通租賃原股東（指屆時依舊持有交通租賃股權的交通租賃原股東）按其持股比例取得與前述凈利潤對應的資金回報。
經瑞華會計師事務所審計，交通租賃2015年度實現凈利潤0.74億元、2016
年度實現凈利潤0.69億元，均未達到業績承諾，公司應向原股東進行補償。具
體結算時，交通租賃將重新聘請經重慶市國資委以及交易雙方均認可的會計師事務所對交通租賃實現的凈利潤進行審計確認。待確認后，雙方將再另行協商具體的結算時間及方式。截至目前，尚未進行結算。
上述承諾系本公司向交易對方做出，為避免公司因此引發的或有履約和賠償責任，進一步維護公司及其中小股東的利益，本公司控股股東四川恒康特向公司作出承諾，在交易雙方就具體的結算時間及方式協商一致，本公司需向交通租賃原股東補償根據前述可分配利潤按其持股比例計算的所得差額時，上述款項將由四川恒康向公司先行支付，再由公司支付給交通租賃原股東，從而確保本公司和中小股東的利益不受損失，以最大可能地支持公司發展。
四川恒康以股權投資為主要業務，所投資企業具有較好的盈利能力，有意愿也有能力承擔本次補償安排，但理論上仍存在到時因各種原因無法完成承諾的可能性。截至目前，暫無可能引發的風險。
按照會計核算原則，四川恒康支付給本公司的補償計入資本公積，公司支付給交通租賃原股東的補償計入營業外支出。自2015年度起，如交通租賃未來五年中，每年實現的凈利潤低于人民幣3.5億元，差額部分將對公司該年度的利潤
總額產生一定影響。
2017年5月，公司就上述業績承諾補償事宜向重慶仲裁委員會提起仲裁申
請，要求確認公司與交通租賃原股東開投集團等公司簽署的《股權轉讓協議》第5.2.5項及相關協議中涉及的保底條款為無效條款，變更上述協議中的利潤分配條款內容為，按照交通租賃實際經營狀況分配凈利潤，并由開投集團承擔本案的仲裁費用。上述仲裁申請已獲重慶仲裁委員會受理，尚未開庭審理。若最終未得到重慶仲裁委員會的支持，公司仍將按照相關約定，向交通租賃原股東支付業績承諾補償款。
6、你公司于2016年8月15日發布公告稱，與深圳福開萊投資管理有限公
司以及相關自然人簽訂《框架協議》，擬向其收購1家地球物理勘測公司及 2家
礦業公司股權，以“形成以稀貴金屬為主的礦產資源布局”。請詳細說明：
（1）上述事項的后續進展及相關安排。
公司回復：
公司與深圳福開萊投資管理有限公司以及相關自然人簽訂的《框架協議》后，即按照約定積極推進相關工作，著手安排地質人員對標的資產所涉礦山的儲量、品位及開采條件等情況進行深入摸底，聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京康達（成都）律師事務所等中介機構開展財務審計、法律等盡職調查工作。
截至目前，公司尚未作出最終決策，上述收購工作暫無進展。若最終作出收購決定，將依照相關法律、法規規定程序，簽署正式的收購協議，并履行相應的決策和審批程序后方可生效實施。
補充披露情況：
公司已在2016年年度報告（修訂版）“第五節 重要事項”之“十五、重大
合同及其履行情況”之“（四）其他重大合同”補充披露了以上內容。
（2）如上述收購無法推進，將給公司帶來何種影響。
公司回復：
截至目前，上述收購尚未簽訂正式的股權轉讓協議，未對此正式進行大規模的資金投入，如無法推進，對公司目前的生產經營不會產生影響。
（3）請結合公司當前主營業務開展、未來經營計劃及業務轉型等情況，充分揭示潛在風險。
公司回復：
未來，公司將大力發展新能源汽車相關業務，由此，可能存在的風險如下：①行業政策的風險
為鼓勵新能源汽車行業的發展，我國陸續出臺多項政策，由國家及各級地方政府出資對新能源汽車購置、配套設施建設及維護保養等相關支出給予補助。隨著新能源汽車行業的日趨市場化、成熟化，行業政策出現不確定性，國家對新能源的補助政策開始退坡，預計2017-2020年除燃料電池汽車外，其余車型的補貼將逐年減少，同時，對新能源汽車的設計開發能力、生產能力、產品生產一致性保證能力、企業售后服務及產品安全保障能力等方面提高了準入門檻，可能會對公司新能源產品的銷售帶來一定的波動。
但是，新能源汽車仍將是全球汽車工業發展的主流趨勢。公司將緊緊抓住新能源汽車市場發展的機遇，與可帶動新能源汽車銷售的融資租賃產業緊密結合，加強新能源客車和城市物流車的布局和擴張，根據市場需要開發新車型，并在內部管理上下功夫，嚴控成本，嚴把產品質量關。
②新能源汽車行業競爭加劇的風險
由于近期國家新能源汽車產業政策逐步收緊，國家層面出臺的相關準入和許可門檻會越來越高，相應標準會越來越多，監管也會越來越嚴。在此背景下，具有領先技術和人才優勢的企業將獲得更多的資源配置，更容易取得產品公告，以及更快入選《新能源汽車推廣應用推薦目錄》，并最終擁有更多的市場份額。因此，為適應發展需求，新能源汽車行業內部競爭必將加劇，但同時也將促進新能源汽車產業的良性發展。
公司將緊緊抓住市場機遇，緊跟產業發展的節奏，大力拓展新能源汽車生產、研發，為公司創造新的盈利增長點。
特此公告。
四川西部資源控股股份有限公司
董事會
2017年5月31日
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