天齊鋰業:公司、國金證券股份有限公司關于對《天齊鋰業股份有限公司2017年度配股申請文件反饋意見》的回復
股票簡稱：天齊鋰業 股票代碼：002466
天齊鋰業股份有限公司、國金證券股份有限公司
關于對《天齊鋰業股份有限公司2017年度配股申請文件反
饋意見》的回復
保薦機構（主承銷商）
（四川省成都市東城根上街95號）
2017年8月
天齊鋰業股份有限公司、國金證券股份有限公司
關于對《天齊鋰業股份有限公司2017年度配股申請文件
反饋意見》的回復
中國證券監督管理委員會：
貴會簽發的《關于天齊鋰業股份有限公司配股申請文件的反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書171096號）（以下簡稱“反饋意見”）已于2017年7月19日收悉。根據反饋意見的要求，天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“天齊鋰業”、“發行人”或“公司”）會同國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”）和其他中介機構，對《反饋意見》中所提問題進行了認真落實，對相關事項進行了核查并發表意見?，F對反饋意見回復如下。
說明：
1、如無特別說明，本回復所用的術語、名稱、簡稱與配股說明書一致；
2、本回復中的部分合計數與各數直接相加數的尾數可能有差異，系由四舍五入造成；
3、本回復中涉及配股說明書修改處，以楷體加粗標明。
目錄
一、重點問題......5
問題1.申請人本次配股發行擬募集資金16.5億元，全部用于在澳大利亞建設
“年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”。
（1）請申請人補充說明并披露本次募投項目具體投資數額安排明細，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況。請對比同行業上市公司的同類項目，說明本次投資數額的測算依據、測算過程及合理性，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。....................................................................................................5
（2）請說明截至發行人第四屆董事會第五次會議前，本次募投項目的建設進展、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。請保薦機構進行核查并發表意見。..........................19
（3）請詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施，并請在配股說明書中充分披露募投項目相關風險。請保薦機構進行核查并發表意見。..........21
問題2.截至2017年3月底，申請人貨幣資金余額為17.17億元， 持有銀行
理財產品余額3.35億元。同時，申請人持有可供出售金融資產13.08億元，系
2016年11月購買的SQM公司B類股股票，持股比例2.10%。2017年4-5月，
經董事會、股東大會審議通過，申請人擬擇機出售上述SQM公司股份。
請說明申請人貨幣資金、理財產品明細情況及未來使用規劃，請補充說明申請人收購SQM股份的原因、進展情況及上述股份的出售安排規劃，請結合上述情況，說明申請人本次融資的必要性。請保薦機構核查并發表意見。..............28
問題3.請申請人說明本次募投項目涉及的境內外相關審批手續取得情況，是
否存在重大不確定性，是否會對本次募投構成障礙。請保薦機構發表核查意見。
......36
問題4.請申請人全面披露報告期內受到的稅收、環保、產品質量、土地管理
等監管部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，是否達到了整改效果，并說明相關情況是否屬于重大行政處罰，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條的相關情形，是否構成本次發行障礙。請保薦機構發表核查意見。......39 二、一般問題......43 問題1.請申請人公開披露本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降的，應對于本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內容。..........................43
問題2.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管
措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。..........................................................................49
一、重點問題
問題1.申請人本次配股發行擬募集資金16.5億元，全部用于在澳大利亞建
設“年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”。
（1）請申請人補充說明并披露本次募投項目具體投資數額安排明細，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況。請對比同行業上市公司的同類項目，說明本次投資數額的測算依據、測算過程及合理性，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，并就該項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見，并核查申請人本次募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
【回復】
一、本次募投項目具體投資數額安排明細，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況
本次募投項目預計總投資為398,422,726澳元（按照天齊鋰業董事會批準本
次配股日期即2017年4月21日的中國外匯交易中心授權公布的人民幣匯率中間
價折算，折合人民幣約206,442.74萬元），該投資金額不包括鋪底流動資金。
本次配股募集資金總額預計不超過人民幣16.50億元，扣除發行費用后的凈
額全部用于在澳大利亞西澳大利亞州奎納納市建設“年產 2.4 萬噸電池級單水氫
氧化鋰項目”。
（一）募投項目投資明細及是否屬于資本性支出
本次募投項目投資金額39,842.27萬澳元，其中非資本性支出1,427.44萬澳
元，非資本性支出占項目投資總額的比例為3.58%。具體投資情況如下：
單位：萬澳元
序號 項目 項目投資金額 占比
資本性支出 非資本性支出 合計
1 生產設備及安裝工程 13,624.05 - 13,624.05 34.19%
2 電力設備工程 2,657.35 - 2,657.35 6.67%
3 鋼結構、基建工程、管 10,588.67 - 10,588.67 26.58%
道等直接費用
4 施工支持、設備備件等 2,228.01 - 2,228.01 5.59%
間接費用
5 工程設計及項目管理 3,609.66 - 3,609.66 9.06%
6 業主費用等 2,926.95 1,427.44 4,354.39 10.93%
7 其他 2,780.16 - 2,780.16 6.98%
合計 38,414.85 1,427.44 39,842.27 100.00%
（二）募投項目投資進度安排
為確保工程進度和投產后達到預期效益，公司合理安排工期，積極做好人員儲備及培訓工作。根據項目建設條件，擬定建設期25個月，計劃實施進度安排見下表：
注：Q代表一個季度；本進度表為預計項目進度，實際施工可能存在差異。
根據公司目前的建設進度、供應商的付款安排等綜合考慮，項目資金投入安排情況如下：
單位：萬澳元
項目名稱 2016年投入 2017年擬投入2018年擬投入
資金 資金 資金
年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目 2,110.53 23,377.83 14,353.91
（三）公司未來三年流動性資金需求測算
鑒于本次募投項目包含非資本性支出1,427.44萬澳元，現對公司未來三年流
動性資金需求測算如下：
假設公司未來三年營業收入以最近三年營業收入年均增長率 57.85%增長
（本假設不代表未來業績承諾），且未來三年的流動資金運營效率與前三年平均水平持平。公司因營業收入的增長導致經營性資產及經營性負債的變動需增加的流動資金測算如下：
單位：萬元
2019年末預
項目 2016年實際數2017年預測數2018年預測數2019年預測數 測數減2016
年末實際數
營業收入 390,456 616,335 972,886 1,535,700 1,145,243
應收票據 121,825 192,300 303,546 479,147 357,322
應收賬款 20,891 32,976 52,052 82,165 61,274
預付款項 3,998 6,311 9,962 15,725 11,727
存貨 47,081 74,317 117,309 185,172 138,092
經營性資產合計 193,794 305,904 482,869 762,208 568,415
應付票據 7,281 11,493 18,141 28,636 21,355
應付賬款 22,620 35,705 56,361 88,966 66,346
預收款項 15,173 23,951 37,807 59,678 44,505
經營性負債合計 45,074 71,149 112,309 177,280 132,206
營運資金占用額
（經營性資產- 148,720 234,754 370,560 584,928 436,208
經營性負債）
注：本流動資金需求預測不視為公司對未來經營業績的承諾。
根據以上假設，公司未來三年的流動資金需求為436,208 萬元，需求較大。
本次募投項目中非資本性支出的金額1,427.44萬澳元，折合人民幣約7,396.30萬
元，未超過預測的未來三年流動資金需求量。
二、對比同行業上市公司的同類項目，說明本次投資數額的測算依據、測算過程及合理性
（一）本次投資數額的測算依據
公司聘請了澳大利亞專業的工程管理公司MSPEngineeringPtyLtd（以下簡
稱“MSPE”，官網http://www.mspengineering.com.au）作為本項目的總包方，按澳
大利亞標準AS 4902-2000《設計與施工》的規范簽署了協議，委托MSPE提供
工程、設計、采購、建設和調試總承包（EPCM）服務。
MSPE總部位于西澳州珀斯市，是一家有40余年礦業相關經驗的專業礦業
工程管理公司，業務主要在西澳大利亞、南澳大利亞區域以及部分東南亞國家，主要從事選礦及工藝設計、基建等工程設計與管理業務，業務經驗豐富，曾為鋰礦、鉭礦、油氣、化工廠、鐵礦、金礦等不同種類的礦山項目提供EPC、EPCM等服務。MSPE與泰利森有15年的合作歷史，2011年為泰利森的格林布什化學級鋰精礦擴產工程提供了設計與工程服務。
MSPE運用任務分解法（WBS）編制本項目的詳細可行性研究報告，在各環
節采用了澳大利亞、美國等西方國家常用的行業法規和通行慣例。項目投資預算以截至2016年第三季度數據為依據，以澳大利亞元（AUD）為單位。
MSPE 根據國際工程造價師協會（AACE）《資本和運營成本估算指南》
（www.aacei.org）編制設備安裝工時和費用，以供應商投標報價和詢價報價作為主要設備的價格，其他設備以預算價格，安裝費用以承包商提供的安裝單位費率進行費用估算。設備價格來源于本地或國際供應商。安裝費用從各專業分包商處獲得。
主要項目投資測算的具體依據如下：
項目 估算方式 測算依據
設備價格 對于預算超過10萬美元的設備通過發出招標邀請進
1、生產設備及安裝工程 行比價，其他標準件根據項目立項時的市場行情
安裝工程費根據當地承包商報價費率及核實的安裝工時估算
工程量 基于初步設計圖紙得出的工程量估算
2、電力設備工程
單價 根據立項時當地的報價費率
3、鋼結構、基建工程、管工程量 基于初步設計圖紙得出的工程量估算
道等直接費用 單價 根據立項時當地報價費率
4、施工支持、設備備件等工程量 根據間接費用的構成，按明細項進行工程量的測算
間接費用 單價 根據立項時當地報價費率
工程量 EPCM工程師管理下的預算工時
5、工程設計及項目管理
單價 根據EPCM工程師的工時費率
項目 估算方式 測算依據
6、業主費用等 金額 由業主天齊澳大利亞根據明細項目構成按當地的成
本費率進行估算
7、其他 金額 根據項目總包費用中目標金額的一定比例進行計算
（二）測算過程
1、生產設備及安裝工程
生產設備及安裝工程投資為13,624.05萬澳元，占項目總投資的34.19%，設
備主要由國際廠商提供。主要設備系統構成如下：
單位：萬澳元
序號 單位 主要設備數 金額 占比
量（臺/套）
1 母液蒸發工序 9 3,508.36 25.75%
2 煅燒系統 8 2,651.04 19.46%
3 酸化焙燒窯系統 7 1,637.11 12.02%
4 氫氧化鋰結晶系統 32 1,076.97 7.90%
5 浸出系統 13 857.59 6.29%
6 氫氧化鋰干燥及包裝工序 9 822.65 6.04%
7 工廠公用設施 55 694.11 5.09%
8 球磨系統 5 471.34 3.46%
9 除雜質工序 5 228.21 1.68%
10 硫酸鈉結晶、干燥工序 5 223.93 1.65%
11 反應試劑 4 218.51 1.60%
12 鋰礦堆場及煅燒窯進料系統 4 179.40 1.32%
13 煅燒冷卻和破碎工序 2 37.27 0.27%
14 其他雜項 268 1,017.55 7.47%
設備提供和安裝總計 426 13,624.05 100.00%
2、電力設備工程
電力設備工程投資為2,657.35萬澳元，占項目總投資的6.67%。投資根據工
程量與相應的單價估算，包括配電、輸電及儀器儀表等項目。
3、鋼結構、基建工程、管道等直接費用
鋼結構、基建工程、管道等直接費用合計10,588.67萬澳元，占項目總投資
金額的26.58%，具體構成如下：
單位：萬澳元
序號 項目 金額 占比
1 鋼結構 3,117.93 29.45%
2 管道工程 2,402.84 22.69%
3 基礎設施 1,698.93 16.04%
4 土方工程 1,057.04 9.98%
5 混凝土工程 1,931.90 18.24%
6 供應商調試支持 363.69 3.43%
7 機械鈑金 16.34 0.15%
合計 10,588.67 100.00%
（1）鋼結構
鋼結構費用為3,117.93萬澳元，占項目總投資的7.83%。費用根據工程量與
相應的單價進行估算，工程主要位于浸出工序、鋰渣堆場、管道架、回轉窯及球磨機、鋰輝石投料等區域。
（2）管道工程
管道工程費用為2,402.84萬澳元，占項目總投資的6.03%。費用根據工程量
與相應的單價估算，主要包括工廠服務管道、試劑管道、浸出管道線路及附屬工程等項目。
（3）基礎設施、土方工程、混凝土工程等其他項目
基礎設施、土方工程、混凝土工程等其他項目合計5,067.89萬澳元，占項目
總投資的 12.72%。費用根據工程量與相應的單價估算，工程量基于初步設計圖
紙計算，單價采用項目立項時當地的報價費率?；A設施主要包括行政辦公樓、倉庫建筑、中控大樓等建筑設施，土方工程主要為場地平整、基坑與管溝開挖、路基開挖、地坪填土等項目，混凝土工程主要為混凝土施工項目。
4、施工支持、設備備件等間接費用
施工支持、設備備件等間接費用為2,228.01萬澳元，占項目總投資的5.59%，
主要包括項目驗收擔保及缺陷責任費用、施工設施及施工支持、重要設備備件及調試、調查及地勘、審批許可等項目。
5、工程設計及項目管理
工程設計及項目管理費用為3,609.66萬澳元，占項目總投資的9.06%，主要
包括項目建設管理、項目管理與采購、工程設計與制圖以及項目調試等項目。
6、業主費用等項目
業主費用等項目為4,354.39萬澳元，占項目總投資的10.93%，主要為與項
目相關的由業主自行負擔的費用，包括項目建設期土地租賃費、項目管理及運營團隊的薪酬、管理系統建設等支出。
業主費用中的非資本性支出為1,427.44萬澳元，該等非資本性支出均為業主
方天齊澳大利亞為項目建設、運營發生的管理費用支出。具體明細構成如下：
單位：萬澳元
非資本性支出明細 金額
薪酬及人員花費 818.45
中介咨詢費 201.45
辦公、差旅費及招待費 107.01
租賃費 96.45
勞保維護費 57.10
研發費用 48.08
其他付現費用 37.60
招聘費 35.50
公共關系及許可費 17.50
保險費 8.30
合計 1,427.44
7、其他
其他成本為2,780.16萬澳元，占項目總投資的6.98%，主要為總承包方的績
效激勵支出，系基于項目進度、預算控制、安全、勞資關系等表現對項目總包方的激勵。
（三）與同行業上市公司同類項目的對比情況
1、境內項目對比情況
目前同行業上市公司在中國境內擬建設的單水氫氧化鋰項目主要有美國上市公司雅保鋰業（Albemarle Corporation，紐約證券交易所股票代碼：ALB）的全資子公司江西雅保鋰業有限公司（以下簡稱“江西雅保”）在江西新余擬進行的 改擴建 5 萬噸電池級氫氧化鋰項目，以及境內上市公司贛鋒鋰業（股票代碼
002460）擬擴建的“年產2萬噸單水氫氧化鋰項目”。
根據《江西雅保鋰業有限公司年產5萬噸電池級氫氧化鋰工程項目環境影響
報告書（送審稿）》，江西雅保5萬噸電池級氫氧化鋰項目建設地址為江西新余市
分宜縣分宜鎮南郊界橋村，部分環節依托現有設施，為改擴建項目，兩期總定員 702人。產品質量標準適用D1電池級單水氫氧化鋰產品標準（GB/T26008-2010）。 項目一期建設期為2017年7月~2018年8月，二期建設期為2018年9月~2019年8月。項目總投資151,330.00萬元。
根據《江西贛鋒鋰業股份有限公司產年產20kt 單水氫氧化鋰項目環境影響
報告書（公示稿）》及《江西贛鋒鋰業股份有限公司關于公開發行可轉換公司債 券申請文件反饋意見的回復》，贛鋒鋰業“年產2萬噸單水氫氧化鋰項目”建設地 址為江西新余市，部分環節依托現有設施，為擴建項目，項目定員260人。項目 產能包含電池級單水氫氧化鋰1.5萬噸及工業級氫氧化鋰0.5萬噸，產品質量標 準適用電池級單水氫氧化鋰產品標準（GB/T 26008-2010）與工業級單水氫氧化 鋰產品質量標準。項目建設期1.5年（18個月），項目總投資36,595.00萬元（其 中鋪底流動資金6,315.00萬元）。
與該兩個項目相比，本次募投項目建設地址在境外，且為系統性的新建項目， 項目定員105人，工程建設標準和項目環保、安全標準滿足澳大利亞規范，產品全部為高品質的電池級氫氧化鋰，項目產品質量標準總體優于中國現行國家標準。
2、境外項目對比情況
在國際市場上，境外上市公司美洲鋰業、銀河資源等均有擬新建的碳酸鋰或氫氧化鋰項目。根據相關上市公司公告等資料，本項目與相關項目對比情況如下：單位產能投
公司名稱 項目名稱 項目選址 項目總投資 資額（美元/ 投產期
噸）
天齊鋰業 年產2.4萬噸電池級單水氫澳大利亞奎納納 2.98億美元 預計2018年底開始投產
氧化鋰項目 市 12,417
美洲鋰業 年產2.5萬噸碳酸鋰項目 阿根廷西北部胡 4.25億美元 預計2019年投產
胡伊省 17,000
西部鋰業 年產2.6萬噸電池級碳酸鋰美國內華達州國 2.48億美元 預計項目啟動后4年內達產
王谷 9,538
單位產能投
公司名稱 項目名稱 項目選址 項目總投資 資額（美元/ 投產期
噸）
加拿大鋰業年產2萬噸電池級碳酸鋰 加拿大魁北克省 2.07億美元 10,3502011年9月開始建設
銀河資源 年產2.5萬噸電池級碳酸鋰阿根廷 3.76億美元 15,0402020年開始投產
年產1.75萬噸電池級碳酸阿根廷西北部胡 項目投資2.29 2016年三季度開始投產
Orocobre 鋰項目 胡伊省 億美元 13,085
年產1萬噸電池級氫氧化 預計2017年9 建設工程將于2017年11月
Orocobre 鋰項目 日本 月公告項目資 -開始，預計12個月后投產
金和運行成本
年產3.5萬噸電池級碳酸鋰墨西哥Sonora州 4.17億美元 2018年四季度試生產
Bacanora 項目 11,914
資料來源：
1、美洲鋰業LithiumAmericasCorp.，多倫多上市公司（TSX:LAC）和美國場外交易公司（OTCQX:
LACDF），資料來源于公司官方網站和公司公告；
2、西部鋰業WesternLithiumUSACorporation，多倫多上市公司（TSX:WLC）和美國場外交易公司
（OTCQX:WLCDF），資料來源于公司官方網站和公司公告；
3、加拿大鋰業CanadaLithiumCorp.曾為多倫多證券交易所上市公司(TSX:CLQ)和美國場外交易公司
（OTCQX:CLQMF），后更名為RBEnergyInc.，資料來源于公司公告；
4、OrocobreLithiumCorp. ， 在澳大利亞證券交易所上市（ ASX:ORE ）和多倫多證券交易所上市
（TSX:ORL）的公司，資料來源于公司公告；
5、銀河資源GalaxyResourcesLtd，在澳大利亞證券交易所上市（ASX:GXY）的公司，資料來源于公
司公告；
6、BacanoraMineralsLTD.，多倫多證券交易所創業板（TSX-V:BCN）和倫敦證券交易所（LSE:BCN）
上市公司，資料來源于公司公告；
7、限于公開資料的有限性，上表空白部分信息無法獲得。
此外，對比公司2015 年完成收購的銀河鋰業江蘇的情況，按調整后 1.732
億美元的企業價值及經調試后14,000噸鋰產品的產能計算，公司購買每噸產能
對應的購買成本為12,371.43美元/噸，與本次募投項目的單位產能投資金額接近。
經比對同行業上市公司的境內外同類項目投資情況，公司本次境外募投項目與鋰行業境外同類項目呈現出投資規模均比較高、單位產能投資金額較為接近的特點。相對來看，境內同類項目的投資規模與單位投資金額則存在較為明顯的差異。
根據江西雅保及贛鋒鋰業的公開資料，江西雅?！澳戤a5萬噸電池級氫氧化
鋰工程”項目為改擴建，部分環節依托現有設施，單位產能投資計劃30,266.00元
/噸；贛鋒鋰業“年產2萬噸單水氫氧化鋰”項目為擴建，部分環節依托現有設施，
單位產能投資計劃18,297.50元/噸。經比對，兩項目均屬擴建或改擴建項目，但
兩者在投資規模、單位產能投資、建設內容、生產人員定崗等方面也有所區別。
與江西雅保及贛鋒鋰業同類項目相比，公司本次募投項目屬境外新建項目，在投資地域、投資規模、建設內容、自動化程度（人員定崗）、產品內容等各方面不同，體現出各公司緊密結合自身發展戰略和業務經營的實際情況，合理進行產業布局的特點。
（四）投資測算合理性分析
1、項目建設背景
報告期內，公司穩步推進并成功實施了“夯實上游，做強中游，滲透下游”的戰略規劃。經董事會充分討論、審慎研判，在公司既有發展戰略的基礎上，進一步明確了“共創鋰想”的企業愿景，賦予了公司發展戰略“持續增長、國際化、向技術轉型”的新內涵。
在公司2014年收購文菲爾德51%的股權前，泰利森即進行了建設鋰化工產
品生產工廠、充分發揮原材料優勢優化業務鏈的大量研究、論證工作。公司在原泰利森的研究基礎上，經過進一步充分論證，決定充分發揮鋰精礦原材料就近優勢，以及澳洲市場與歐美市場的交易便利和地域優勢，按照國際領先、投入產出合理、面向全球客戶的標準，在泰利森礦區附近新建“年產 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”，是公司融入國際鋰電產業鏈，實施國際化戰略、進一步完善公司產業布局的重要舉措。
2、項目投資測算合理性
本次募集資金投資項目是公司在天齊鋰業江蘇基礎上新建全球領先的鋰化工全自動生產線。全自動生產線為連續生產，不存在分批次停機停產的情況，所產的碳酸鋰、氫氧化鋰等產品具有一致性和穩定性好、產品質量可控的優點。
氫氧化鋰產品中的鉀、鈣等堿性金屬雜質和磁性物質對鋰電池的生產過程有較大不利影響，本次募投項目生產所執行的標準高于中國國家標準，堿性金屬、磁性物質等雜質含量極低。此外，本次募投項目建設地址位于澳大利亞，所適用的環境保護標準也相對較高。
綜上，公司董事會對本次募投項目進行了全球調研和可行性論證，對MSPE
可行性研究報告測算的投資金額、測算依據、測算過程進行了詳細核查，認為項目整體設計先進，測算依據和測算過程遵循國際同行業標準，項目建設符合公司發展戰略和經營規劃，項目投資測算謹慎、合理。
三、結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性
（一）項目收益的具體測算過程及測算依據
本次募投項目的經濟效益分析以2016年第3季度的項目當地物價水平作為
基礎。項目模型計算周期覆蓋2017年至2058年，其中2017年、2018年為建設
階段，2019年起啟動試運行生產，預計持續生產40年。項目以向子公司泰利森
購買的鋰精礦作為主要生產原材料。項目收益的具體測算過程及依據如下：
1、收入的測算
本項目產品為高品質的電池級單水氫氧化鋰，達產后年生產規模為 24,000
噸/年。產品的銷售價格參照鋰行業的領先分析機構Roskill于2016年出具的氫
氧化鋰行業報告，假設如下：
單位：元/噸
項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
2058年
單價 62,704 64,096 65,566 67,120 68,758 70,485 72,303 72,303
收入測算的銷售單價以達產年2022年至Roskill預測期結束的2025年的平
均值為基礎，銷量假設為2.4萬噸。
按照以上假設，項目達產后年銷售收入約167,500萬元（不含稅）。
2、營業成本
本項目營業成本主要包括原輔材料成本、燃料動力成本、人工成本和制造費用。其中：主要原材料鋰精礦由子公司泰利森提供，具有就近加工轉化的成本優勢；其他運營費用假設與募投項目立項時的物價水平持平，原輔材料、燃料動力成本根據公司成本指標、項目產能需要和市場采購價格測算；生產人員費用按項目定員測算，參考當地工資平均標準；制造費用主要包括折舊攤銷費、鋰渣處理費、土地租賃費和其他制造費用。
營業成本測算情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 生產成本 102,904.63
1.1 直接材料 71,896.89
1.2 直接燃料及動力 6,578.58
1.3 生產人員費用 7,145.58
1.4 制造費用 17,283.58
2 運輸費用 1,866.63
3 管理費用 1,832.04
4 財務費用 1,556.75
總成本費用 108,160.05
（1）直接材料
本項目直接材料主要包括鋰精礦、氫氧化鈉、硫酸等，價格參考相關產品的市場價格，耗用量根據公司實際生產用量進行設定。
（2）直接燃料及動力
本項目直接燃料及動力為天然氣、電，參考項目所在地區的物價水平測算。
（3）生產運營人員費用
本項目建成后新增運營人員105人（不含管理及市場銷售人員），其中生產
人員48人，實驗人員、設備維護等生產運營人員57人。
（4）制造費用
制造費用由折舊及攤銷費、土地租賃費、鋰渣處理費等其他制造費用組成。
固定資產按照5-20年進行折舊攤銷。
（5）運輸費用
運輸費用參照立項時當地的物流費率，結合銷售數量進行測算。
（6）管理費用
管理費用主要為管理人員的薪酬及福利費用、辦公運營費用等其他費用，管理人員的薪酬按立項時當地的工資水平進行測算。
3、所得稅費用
主要的稅費為企業所得稅，澳大利亞西澳大利亞州的所得稅率為30%。
4、項目測算效益情況
本次募投項目建設完成并全部達產后，預計將年新增收入人民幣約167,500
萬元，毛利率38.56%，年新增凈利潤41,540萬元，項目稅后內部收益率19.9%，
稅后股東內部收益率27.2%，稅后投資回收期（含建設期）為7.4年。
（二）相關行業主要公司的收入、盈利情況及收益測算合理性
1、預計的銷售價格
根據全球知名的鋰行業分析服務商Roskill的2017年最新研究報告，全球對
氫氧化鋰的需求量有望從2016年的25,600噸LCE/年上升到2021年的93,800噸
LCE/年以及2026年的566,300噸LCE/年，其中電池級氫氧化鋰2016-2026年的
年復合增長率為47%。本次募投項目預計單水氫氧化鋰的銷售價格是參照Roskill
于2016年出具的氫氧化鋰行業報告。
對碳酸鋰和氫氧化鋰的未來市場需求，全球多家投資銀行和能源礦業咨詢機構均表示有信心，AVICENNE ENERGY12017年發布的報告預測，受益于中國等新興市場需求旺盛，全球各類新能源汽車市場規模由2015年的180萬輛增長至2025年的330萬輛；同時，各類新能源汽車市場的增長將帶來鋰電池需求的大幅增長。德意志銀行（DeutscheBank）、英國巴克萊銀行（Barclays）、加拿大帝國商業銀行（CIBC）、伍德麥肯錫（WoodMackenzie）等全球知名投資銀行和咨詢機構均表示，受益于新能源汽車行業的增長，未來至2020-2025年的鋰電池市場需求將大幅增長。
下游行業的需求增長導致近年來國內氫氧化鋰的市場價格一路持續走高，2014年至2017年7月中國國內電池級單水氫氧化鋰價格走勢情況如下圖：
一家全球能源咨詢機構，在電池行業有近20年的研究咨詢經驗，客戶遍布全球，如杜邦、松下、LG、三
星、FMC、博世、西門子等全球巨頭公司1
單位：元/噸
數據來源：亞洲金屬網
注：上圖中紅線和藍線分別為每日電池級氫氧化鋰市場報價的最高價和最低價。
根據亞洲金屬網的報價，公司籌劃本項目時電池級氫氧化鋰不含稅市場價格約為12.82-13.68萬元/噸（截至2017年7月末電池級氫氧化鋰不含稅價格約為13.3-14萬元/噸）。本次募投項目進行經濟效益分析時所確定的測算價格約為人民幣6.04-6.96萬元/噸，遠低于目前的市場價格，銷售價格的預計謹慎、合理。2、相關行業主要公司的收入、盈利及毛利率情況
2016 年度，國內生產鋰化工及相關產品的主要上市公司的收入、利潤及毛
利率情況如下：
單位：萬元
證券簡稱 2016年營業收入 2016年凈利潤 2016年毛利率（%）
贛鋒鋰業 284,412.03 46,541.87 34.57
西藏礦業 69,560.97 5,670.62 25.74
中信國安 392,705.02 22,829.58 19.83
融捷股份 24,776.41 1,554.92 32.03
多氟多 285,703.23 47,545.55 41.17
雅化集團 157,943.29 14,772.47 41.81
眾和股份 88,610.15 -4,855.74 32.73
平均 202,875.92 20,299.43 32.88
天齊鋰業 390,456.42 178,656.04 71.25
數據來源：wind資訊。
從上表可見，2016年度同行業的綜合毛利率為32.88%，由于公司的原材料
可實現集團內自給，原材料的成本可控，公司的綜合毛利率為 71.25%，高于同
行業水平。本項目預計的銷售價格較為謹慎，氫氧化鋰毛利率為 38.56%，略高
于同行業水平，低于公司目前的毛利率。
綜上所述，本項目的收益測算謹慎、合理。
四、保薦機構就項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表的意見，以及對申請人本次募投項目金額是否超過實際募集資金需求量、相關測算依據及結果是否合理的核查情況
保薦機構通過查閱發行人披露的本次配股發行的相關文件、第三方機構
MSPE編制的建設項目可行性研究報告、第三方機構Roskill出具的行業研究報
告、同行業上市公司同類項目的相關公告和公開信息、同行業上市公司相關產品毛利情況等資料，并對公司管理層及其他相關人員進行訪談等方法，對本次募投項目情況進行了核查。
經核查，保薦機構認為：發行人本次募投項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果具有合理性，體現了謹慎性原則；募投項目金額未超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果具有合理性。
（2）請說明截至發行人第四屆董事會第五次會議前，本次募投項目的建設進展、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。請保薦機構進行核查并發表意見
【回復】
一、本次募投項目的建設進展
本項目由天齊鋰業委派總包方實施。根據澳大利亞標準AS4902-2000《設計
與施工》標準合同，運用目標激勵合同承包策略采取EPCM 的模式進行。由總
包方負責設備的采購并委派分包方實施相關工程。天齊澳大利亞已與MSPE簽署
本項目總包合同，負責設備的采購并委派分包方實施相關工程。
截至第四屆董事會第五次會議（即2017年4月21日），本次募投項目批量
土方工程已經完成，并完成了干燥區、結晶器等明細項目的危險與可操作性研究，完成了非生產基礎設施建筑合同簽署，啟動了土木與混凝土總包工程開挖與加固工作。
二、本次募投項目已投資金額、資金來源及募集資金總額確定方法
（一）本次募投項目已投資金額
本次募投項目投資金額39,842.27萬澳元（按2017年4月21日匯率折算為
206,442.74萬元人民幣，下同），截至2017年4月21日本次募投項目實際投入
金額為7,546.74萬澳元（折合人民幣39,103.44萬元人民幣），本項目尚需投入
32,295.53萬澳元（折合人民幣167,339.28萬元）。
（二）本次募投項目資金來源
根據國家外匯管理局于2015年2月28日發布的匯發[2015]13號《國家外匯
管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，國家外匯管理局四川省分局通過交通銀行四川省分行審核辦理了成都天齊鋰業有限公司（以下簡稱“成都天齊”）本項目境外直接投資項下外匯登記，通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。本項目已通過外匯審批，項目資金使用不存在障礙。
2016年，成都天齊以自有資金購匯向天齊澳大利亞實際付匯4,460萬美元，
2017年1-4月實際付匯4,500萬美元。截至2017年4月21日，本次募投項目已
實際投入7,546.74萬澳元，已投資的資金來源均為自有資金。
（三）募集資金總額確定方法
公司于2017年4月21日召開第四屆董事會第五次會議審議配股募集資金總
額時，參考募投項目尚需投入的金額167,339.28萬元人民幣，確定本次募集資金
總額為不超過人民幣16.5億元，募集資金總額不超過審議配股事宜的董事會決
議日后的尚需投入金額。
如本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集資金金額，不足部分將由公司自行籌資解決。自公司審議本次配股方案的董事會會議審議通過至本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入。
三、已投資金額的置換問題
根據《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要
求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定以及本次配股董事會決議，本次募集資金到位后，董事會決議日即2017年4月21日以后實際投入募投項目建設的資金將由會計師事務所鑒證，并在履行相應審批程序后予以置換，本次募集資金不會用于置換董事會決議日前已投資金額。
四、保薦機構的核查意見
保薦機構通過查閱發行人披露的本次配股發行的相關文件、工程進度報告、本次募投項目實際投資的相關財務資料、外匯登記資料等，對公司管理層及其他相關人員進行訪談等方法，對本次募投項目的建設進展、已投資金額、資金來源及已投資金額的置換安排進行了核查。
經核查，保薦機構認為：發行人截至本次配股董事會決議日前已投入自有資金7,546.74萬澳元，折合人民幣39,103.44萬元用于募投項目建設，項目建設進展正常，項目已投資金額明確，資金來源清晰；根據配股董事會決議及發行人的說明，本次配股募集資金到位后，發行人不會對董事會決議日前已投資金額進行置換。
（3）請詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施，并請在配股說明書中充分披露募投項目相關風險。請保薦機構進行核查并發表意見
【回復】
一、公司氫氧化鋰產能擴大情況
公司現有氫氧化鋰產能為5,000噸/年，本次募投項目“年產2.4萬噸電池級
單水氫氧化鋰項目”達產后，氫氧化鋰總產能將達2.9萬噸。
二、市場需求趨勢分析
（一）全球鋰需求量預測將保持長期增長趨勢
近年來，伴隨技術的進步，以碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰化工產品為核心演變出越來越多元的應用鏈條，形成旺盛的下游市場需求。一方面，混合動力及純電動汽車的發展在世界范圍內已帶動電池級碳酸鋰、電池級氫氧化鋰等產品的爆發性需求；另一方面，數碼3C產品對鋰電池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等傳統應用領域長期保持平穩。綜合來看，全球對鋰的需求量將繼續保持強勁態勢。
2016-2026年下游行業的鋰消耗量增長趨勢預測如下圖所示：
單位：千噸LCE
數據來源：Roskill2017年行業報告
注：上圖中綠線和紅線分別為下游行業每年鋰消耗量的最高預測值和最低預測值。
Roskill在2017年最新發布的行業報告顯示，到2026年下游行業全球鋰需
求量綜合預計將比2016年增長411.87%。其中，玻璃陶瓷行業等傳統應用領域
長期保持平穩，而電池行業對鋰的需求量將長期處于增長態勢。
（二）近年來國內氫氧化鋰的市場價格持續走高
行業分析報告及市場反饋也顯示，近年來以氫氧化鋰作為鋰電池基礎原料的電動工具、消費電子市場、電動汽車（EV）應用、電池儲能系統等可充電電池行業占鋰化工產品市場份額有較大提高，且未來仍將呈現上升的趨勢。根據全球知名的鋰行業分析服務商Roskill在2017年發布的行業報告，全球對氫氧化鋰的需求量有望從2016年的25,600噸LCE/年上升到2021年的93,800噸LCE/年以及2026年的566,300噸LCE/年，其中電池級氫氧化鋰2016-2026年的年復合增長率為47%。
下游行業的綜合需求增長也導致近年來國內氫氧化鋰的市場價格一路持續走高，2014年1月至2017年7月中國國內電池級單水氫氧化鋰價格走勢情況請見本題的問題（1）的“（二）相關行業主要公司的收入、盈利情況及收益測算合理性”。
（三）下游新能源汽車行業需求持續拉動導致氫氧化鋰的供求不均衡
2017年7月31日，工信部發布了《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄（2017
年第7批）》，基本保持每個月一批次的擴容速度。從目錄中發布的車型配套電池
類型來看，在新能源乘用車領域，三元鋰電池依然是主角，第7批目錄乘用車共
有22家企業共計41款車型入選，41款純電動乘用車車型中，搭載三元鋰電池
的有40款，占據大多數純電動乘用車市場。
高鎳三元材料的理論放電容量高達172mAh/g，可以提高材料振實密度，擁
有更好的充放電性能，優勢明顯。三元材料中鎳含量越高，其電壓越高，能量密度越大，因此高鎳化是三元材料重要的發展方向之一，未來可能會有越來越多的動力鋰電池采用三元材料路線。同時，2017年1月1日起實施的《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》中，對高能量密度車給出了更高的補貼系數，成為驅動高鎳三元發展的重要力量，市場上三元材料的用量占比有望穩步提升，需求快速增長。
近年來，行業分析報告及市場反饋情況顯示，氫氧化鋰作為鋰電池基礎原料的市場份額有較大提高，越來越多的企業選擇使用氫氧化鋰制備三元材料，且未來仍將呈現上升的趨勢。根據華泰證券測算，假定每輛車的電池容量為45KWh，每25萬輛純電動乘用車就將產生1萬噸氫氧化鋰需求。目前全球氫氧化鋰需求在3萬噸/年左右，而在中國新能源汽車行業持續增長與特斯拉新車型全球火熱預定出貨的背景下，全球新能源汽車年均增量超過25萬輛概率并不低，高質量電池級單水氫氧化鋰產品供需前景較好。
（四）下游知名汽車廠商對電動汽車的市場規劃也體現出巨大需求
全球知名汽車廠商電動汽車銷售情況與未來市場規劃如下表所示：
序號 汽車品牌 2016年銷量 未來新能源汽車計劃
（萬輛）
1 比亞迪 10 2016年電動汽車銷量全球第一，2017年計劃推出6款
新電動車
2 雷諾-日產 9.8 與微軟和美國國家航空航天局(NASA)等合作伙伴共同
聯盟 研發，2020年前推出至少10款自動駕駛車型
3 特斯拉 6.6 model3的全球預定數量已超過30萬輛
4 寶馬 5.4 2037年之前旗下所有核心車型將全部“電動化”
在2020年之前投資45億美元用于開發電動車型并計劃
5 福特 2.5 新推出13款電動車型，到2020年福特旗下電動車型的
占比將超過40%
6 大眾 5.6 到2025年達到100萬輛/年的銷售目標
7 奔馳 1.8 在未來的5-7年將投入100億歐元
8 沃爾沃 -- 旗下主要車型均將推出電動版，于2025年計劃達到100
萬輛充電汽車的累計銷量
數據來源：各公司公告與新聞
可看出，業內各知名汽車廠商在未來均擬投入較大投資用于研發推出新款電動汽車，以加快占領市場。從下游新能源汽車行業的市場規劃以及公司目前的氫氧化鋰產品品牌知名度來看，本項目達產后的產能消化有較強保障。
（五）報告期內，公司的氫氧化鋰產品得到客戶認可，產銷兩旺
報告期內，公司氫氧化鋰產品僅在射洪基地有生產，由于生產工藝較為成熟以及公司質控措施嚴格，公司的氫氧化鋰產品穩定性一直較好，雜質含量也較低，受到廣大客戶的認可。因此報告期內公司的氫氧化鋰產品產量與銷量均逐年提高，同時受下游行業供需不平衡導致的市價大幅上漲，公司也相應提高了產品售價，但依然供不應求，產銷兩旺。
（六）本次募投項目所產氫氧化鋰產品穩定性好、純度高
下游的高端鋰電池廠商對供應商的氫氧化鋰產品要求極高，對所提供的氫氧化鋰產品均需檢驗并認證，在檢驗過程中，下游廠商主要關注如下兩點：
1、氫氧化鋰產品穩定性好。鋰鹽生產過程中，全自動生產線由于是連續生產，不存在分批次停機停產的情況，因此所產的碳酸鋰、氫氧化鋰等產品穩定性較好；相比之下，半自動生產線由于是分批次生產，導致各批次產品之間的質量性能存在一定的波動性。因此，本次募投項目新建一條全自動電池級氫氧化鋰生產線，建成后可達到全程自動化生產，從而生產的產品穩定性有保證。
2、氫氧化鋰產品中堿性金屬、磁性物質等雜質含量低。鉀、鈣等堿性金屬雜質和磁性物質對鋰電池的生產過程有較大不利影響，本次募投項目生產所執行的標準高于中國國內的國家標準，雜質含量極低，也使得本次募投項目未來所產氫氧化鋰產品在國際高端市場上具有相當競爭力。
三、消化新增產能擬采取的措施
本次募投項目的新增產能系綜合考慮下游市場總體需求的擴大、下游市場需求結構的調整、公司現有產能結構等因素的基礎上確定，公司將通過進一步鞏固及提升技術優勢、加大營銷力度等措施，消化新增產能。具體產能消化措施如下：（一）順應市場發展，制定切實可行的經營與銷售計劃
本次募投項目的產品為電池級氫氧化鋰，從客戶所處行業來看，目前已有電動汽車產業鏈中的國際企業對公司在澳洲未來的氫氧化鋰產品表示了強烈意向，同時還有部分消費性電子產品的主流鋰電池廠商也表示出深厚興趣；從所處地域來看，公司的潛在客戶位于亞洲、歐洲以及美洲等地。公司與天齊澳大利亞的銷售部門將根據不同的客戶制定具體的銷售政策。
（二）客戶資源的積累與國內外新客戶的拓展
鋰電池可用于新能源汽車和各類數碼產品，氫氧化鋰、碳酸鋰等鋰化工產品是生產各類鋰電池的核心原材料，下游正極材料廠商對鋰化工產品的純度、雜質中的某種成分含量都有較為精細的要求，鋰化工產品均需通過下游客戶的嚴格檢驗認證合格后方可進入其供應商目錄。
基于先進的技術工藝、優秀的產品品質，公司的碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰化工產品已經通過了下游眾多知名廠商的認證，并開展了多年的合作。由于產品檢驗認證需要一定周期，下游客戶對供應商產品質量的穩定性要求極高，且基于產品供應穩定性的要求以及更換供應商成本等方面考慮，與上游供應商確立合作關系后，傾向于雙方形成相對穩定的長期合作關系。公司目前已逐步形成與產業鏈下游核心客戶的戰略合作伙伴關系，從“隨行就市”的定價模式，通過探索逐步改變為簽訂季度訂單乃至年單，其他客戶采取散單銷售模式。
此外，公司目前四川射洪基地生產的氫氧化鋰部分用于出口，為本次募投項目進行前期客戶導入工作；在氫氧化鋰客戶的選擇上，公司也在進行調整，現在越來越多的會選擇優質的、以正極材料為核心的、領先的客戶來供應；公司會和客戶相互確認未來的增產計劃，選擇有清晰目標和可信的客戶，尤其是在新能源汽車領域有藍圖的客戶，結合他們的擴產計劃進行合作。
公司在業內已積累了良好的聲譽與客戶資源，并將根據募投項目建設投產進度積極挖掘現有客戶市場以及拓展國內外新客戶資源?？蛻糍Y源的不斷積累將為公司新增產能的消化提供有效的保障，有助于募投項目效益的實現。
（三）持續提升管理水平、產品技術，提升產品品質
公司堅持以客戶需求為導向，不斷致力于提升產品品質，滿足新能源汽車用鋰動力電池等下游行業對鋰化工產品品質日益提高的要求：目前，公司所有生產作業過程均達到流程化、制度化和標準化，過程管控能力顯著提高；先后獲得ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系、GB/T28000職業健康安全管理體系認證。公司的“鋰坤達”品牌在業內認可程度高，質量信譽良好，在客戶群體中具有良好的品牌知名度和認可度。
本次募投項目主要工藝設備必須既滿足工藝參數的嚴格要求，又能使自主工作條件最大化、維護工作量最小化，并滿足澳大利亞標準與規范的要求。供應商必須提供嚴格的工藝與性能保證，并符合良好的能效等級標準。
由于高鎳三元材料有助于提高電池的能量密度，而使用氫氧化鋰對三元材料的性能提升較為明顯，因此可以預見，下游客戶對鋰鹽產品的需求結構未來將增加對氫氧化鋰的需求比重。
日韓電池正極材料廠商中，采用氫氧化鋰的比重較國內更高。特斯拉目前使用的汽車電池基本采購自松下，未來特斯拉在美國的電池工廠也是與松下合作建設。天齊鋰業已經向松下等海外廠商開始供貨，有助于公司與日韓廠商建立穩固的長期合作關系，有利于公司在更多高標準一流客戶產業鏈中占據一席之地。
本次募投項目實施后，公司將進一步重視產品質量，加強生產管理和質量控制，繼續增強客戶認可度，積極開拓海外正極材料與電池廠商等高端市場，以便消化新增產能。
（四）銷售組織的積累
目前，公司根據業務特點，分別按地區結構、產品結構和客戶結構等設有專門負責的市場營銷團隊，并對銷售人員如何尋找潛在客戶、開展雙向信息溝通、推銷產品、提供服務、收集信息情報、分配產品以及應收賬款信用政策及回收等進行培訓和指導。經過長期的銷售實踐和理論培訓指導，公司銷售人員具有豐富的國內外市場銷售經驗。
此外，根據募集資金投資項目的建設投產安排，公司將重點招聘外語優秀、熟悉國際貿易政策和產品技術工藝的專業營銷人才，以進一步加強營銷隊伍。同時，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責相關的存貨、貨款管理等銷售管理制度，有效保證公司銷售目標的實現。
綜上所述，公司對本次募投項目投產后的產能消化充滿信心。
四、配股說明書中募投項目相關風險補充披露
公司在配股說明書“重大事項提示”及“第三節 風險因素”之“五、募集資金投
資項目風險”中對本次募投項目達產后新增產能無法消化的風險進行了補充披露。
相關情況如下：
“五、募集資金投資項目風險
本次募投項目達產后，公司將新增2.4萬噸電池級氫氧化鋰產能，新增產能
規模較公司現有產能增長幅度較大。但新增產能的消化需要依托未來市場容量的進一步擴大和產品市場份額的進一步提升，如果相關行業出現重大技術替代、下游客戶需求偏好發生轉變或出現其他重大不利變化，導致市場需求增長不及預期的情況出現，而公司不能及時、有效采取應對措施，將使公司面臨新增產能不能完全消化的風險。
雖然本次募集資金投資的項目立項過程均經過反復論證，具有較強的可操作性。但仍存在因項目實施過程中發生不可預見因素、市場環境發生較大變化、產品價格劇烈波動等導致投資項目不能產生預期收益的風險?！?
五、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱本次配股發行相關文件、發行人歷史經營數據、第三方機構編制的行業研究報告、對公司管理層及其他相關人員進行訪談等核查程序，對本次募投項目新增產能消化情況進行了核查。
經核查，保薦機構認為：發行人募集資金進行產能擴充，完善產能布局，具備合理性，募投項目新增產能消化措施適當。發行人已在募集說明書相應章節對本次募投項目新增產能消化風險進行了補充披露。
問題2.截至2017年3月底，申請人貨幣資金余額為17.17億元，持有銀行
理財產品余額3.35億元。同時，申請人持有可供出售金融資產13.08億元，系
2016年11月購買的SQM公司B類股股票，持股比例2.10%。2017年4-5月，
經董事會、股東大會審議通過，申請人擬擇機出售上述SQM公司股份。
請說明申請人貨幣資金、理財產品明細情況及未來使用規劃，請補充說明 申請人收購SQM股份的原因、進展情況及上述股份的出售安排規劃，請結合上述情況，說明申請人本次融資的必要性。請保薦機構核查并發表意見。
【回復】
一、發行人貨幣資金、理財產品明細情況及未來使用規劃
（一）貨幣資金明細
截至2017年3月底，公司貨幣資金構成情況如下：
單位：萬元
項目 2017-03-31
現金 0.27
銀行存款 167,336.95
其他貨幣資金 4,370.07
合計 171,707.29
其中：存放在境外的款項總額 67,605.94
截至2017年3月31日，公司控股子公司文菲爾德控股私人有限公司（以下
簡稱“文菲爾德”）貨幣資金折合人民幣45,394.77萬元。雖然文菲爾德系公司控
股子公司，但由于存在合資方，公司不能任意使用其留存貨幣資金。加上公司貿 易融資保證金及其他使用權受到限制的貨幣資金4,370.07萬元，公司不能自由支 配的貨幣資金折合人民幣合計49,764.84萬元。
（二）公司持有委托理財產品明細
截至2017年3月31日，公司持有保本固定收益、保本浮動收益、保本結構
性存款等保本型委托理財產品7支，余額3.35億元。具體明細如下：
序 申購單位發行銀行 產品名稱 產品類型 購買金額 年利率 購買日 期限
號 （萬元）
1 成都天齊中信銀行共贏保本天天快車B款 保本固定收益 1,500.00 2.85% 2017.1.3 隨時贖回
2 成都天齊成都銀行“芙蓉錦城.金芙蓉”機構 保本固定收益 10,000.00 3.30% 2017.3.8 隨時贖回
序 申購單位發行銀行 產品名稱 產品類型 購買金額 年利率 購買日 期限
號 （萬元）
專屬2017年36號
成都天齊交通銀行蘊通財富?日增利S款 保本浮動收益 1.85%～ 隨時贖回
3 3,000.00 2017.3.13
3.15%
成都天齊光大銀行2017年對公結構性存款 保本固定收益 隨時贖回
4 統發第三十九期產品1 2,000.00 3.65% 2017.3.15
天齊鋰業交通銀行蘊通財富?日增利S款 保本浮動收益 1.85%～ 隨時贖回
5 8,000.00 2017.3.21
3.15%
卓越計劃滾動型人民幣
6 成都天齊平安銀行公司理財產品 保本固定收益 3,000.00 3.20% 2017.3.23 隨時贖回
AGS120849
成都天齊興業銀行14天封閉式 保本結構性存
7 款 6,000.00 2.30% 2017.3.23 2017.4.6
（三）未來使用規劃
截至2017年3月31日，公司使用權未受到限制的貨幣資金合計121,942.45
萬元，持有保本固定收益、保本浮動收益、保本結構性存款等保本型委托理財產品3.35億元。資金未來使用規劃如下：
1、日常運營資金
基于公司目前的生產經營規模，假定維持2016年39億元銷售收入規模的情
況下，按2016年的經營性資產、經營性負債水平，公司預計維持日常鋰化工產
品生產、銷售業務及鋰礦開采與銷售業務需要運營資金14.87億元（包含控股子
公司文菲爾德），流動資金需求量大。
2、國內生產基地零星工程技改資金
國內射洪及張家港生產基地正在進行或擬實施的零星技改工程需要投入資 金約2.5億元。具體明細如下：
單位：萬元
序號 主體 項目名稱 預算金額
1 四川天齊盛合鋰業有限公司 購置土地 800.00
2 自動包裝線項目 3,900.00
3 碳酸鋰料倉項目 1,200.00
4 天齊鋰業（射洪）有限公司 氯化鋰技改項目 5,000.00
5 回轉窯環保工程 1,000.00
6 其他改造項目 2,500.00
序號 主體 項目名稱 預算金額
7 鋰輝石堆場頂棚 1,715.80
8 回轉窯改造項目 2,515.60
9 天齊鋰業（江蘇）有限公司 純堿除鈣技改項目 950.00
10 新增用地土地購置費用 1,900.00
11 新增用地三通一平及地下管網 1,500.00
12 其他技改項目 1,895.00
合計 24,876.40
3、未來公司主要資本性支出
截至目前，公司確定未來擬實施的主要資本性支出項目有：重慶天齊鋰業有限責任公司（以下簡稱“重慶天齊”）金屬鋰及鋰型材項目、公司全球研發中心暨新能源產業投資總部項目、泰利森化學級鋰精礦擴產項目、澳洲第二期年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目，項目合計需要資金約36億元人民幣。
（1）重慶天齊金屬鋰及鋰型材項目
公司全資子公司成都天齊于2017年1月26日與重慶昆瑜鋰業有限公司簽署
了《投資協議》，成都天齊擬使用自有資金、重慶昆瑜鋰業有限公司擬使用自有經營性凈資產共同投資成立重慶天齊；交易完成后，成都天齊為重慶天齊的控股股東，持有其86.38%的股權。目前重慶天齊已由成都天齊出資1億元設立。（2）公司全球研發中心暨新能源產業投資總部項目
公司于2017年4月21日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于
設立全資子公司的議案》，擬在成都市天府新區成都直管區注冊設立全資子公司天齊鑫隆科技（成都）有限公司，注冊資本 3,000萬美元，負責投資建設“天齊鋰業全球研發中心暨新能源產業投資總部項目”。
（3）泰利森鋰精礦擴產項目
2017年3月15日公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《關于同意
泰利森鋰精礦擴產的議案》，同意子公司泰利森正式啟動“化學級鋰精礦擴產項目”的建設工作。本項目實施主體為泰利森，主要內容是建造第二個獨立的、專用的大型化學級鋰精礦生產設施和新的礦石破碎設施，項目選址位于西澳大利亞州格林布什；項目總投資概算約3.2億澳元（按照2017年3月10日中國外匯交易中心受權公布的人民幣匯率中間價折合人民幣16.6048億元），資金來源為泰利森自籌；項目建設周期為26個月，預計將于2019年第二季度竣工并開始試生產。
（4）澳洲第二期年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目
公司于2017年6月19日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過《關于啟
動“第二期年產 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”可行性研究及前期投入的議
案》，同意正式啟動“第二期年產 2.4 萬噸電池級單水氫氧化鋰項目”的可行性分
析，同時擬使用自籌資金進行前期投入。項目建設周期預計為22個月，投資概
算總額預計不超過3.17億澳元（按2017年6月1日中國外匯交易中心受權公布
的人民幣匯率中間價約合人民幣16.26億元）。
二、發行人收購SQM股份的原因、進展情況及出售安排規劃
SQM是目前全球最大的鋰化工產品供應商，是一家主要生產并銷售鉀肥和
特種化學品（主要包括：鋰、碘、及太陽能鹽）為主的鹵水提鋰生產企業，總部位于智利圣地亞哥，是智利圣地亞哥證券交易所、智利電子證券交易所、智利瓦爾帕萊索證券交易所和美國紐約證券交易所的上市公司。
2016年，SQM實際控制人之一Ponce家族擬出售其家族間接持有的Sociedad
deInversionesPampaCalicheraS.A.（以下簡稱“Pampa”）的100%的股權；Pampa
的主要資產為其所持有的SQM約23.02%的股權，公司于2016年9月9日發布
了《關于核實媒體報道事項的說明暨復牌公告》（公告編號：2016-066），確認公司已就潛在的交易與 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.（以下簡稱“OroBlanco”）進行了接觸，并就交易標的提交了無約束力的報價文件，交易標的系Pampa的100%的股權。
2016年9月26日，公司為實現對SQM較大比例權益的收購，經第三屆董
事會第三十二次會議審議，擬以自有資金20,963.73萬美元（按照2016年9月
26 日中國外匯交易中心受權公布的人民幣匯率中間價折合人民幣約 139,920.32
萬元）購買SailingStoneCapitalPartnersLLC（以下簡稱“SCP”）持有的SQM發
行在外的5,516,772股B類股股權，并以1美元購買一項期權，以獲得在《SQM
期權協議》約定的到期日前購買不超過SCP屆時持有的可供出售的SQM的B
類股的權利。經2016年第三次臨時股東大會審議通過后，2016年11月5日，
公司發布《對外投資進展公告》，確認公司通過成都天齊之全資子公司天齊鋰業香港有限公司完成了購買SQM5,516,772股B類股事項的價款支付和股權交割手
續。
2016年12月16日，Oro Blanco發布公告稱，其董事會決定終止本次出售
Pampa全部股權的流程。公司原擬參與競買Pampa股權、購買SQM的B類股等
一攬子交易安排方式實現對SQM較大比例權益的收購，進而取得SQM的控制
權的目標難以實現。公司持有SQM發行在外的5,516,772股B類股股票被確認
為可供出售金融資產，該5,516,772股B類股股權約占SQM發行在外B類股總
數的4.58%，約占其發行在外股份總數的2.10%。
Oro Blanco終止出售Pampa全部股權后，公司如果行使B類股期權亦無法
改變目前作為少數股東參股的現狀，也無法實現控制 SQM 的投資意圖。為此，
2017年2月23日，公司第四屆董事會第二次會議決議同意放棄行使B類股期權。
2017年4月21日及5月10日，公司第四屆董事會第五次會議、2017年第三次
臨時股東大會分別審議通過了《關于擇機出售參股公司 SQM 股權的議案》，授
權公司管理層擇機出售全部所持SQM的B類股（占SQM股份總數的2.10%）。
受益于下游新能源汽車行業增長迅猛、上游鋰化工產品供不應求等綜合因素，截至2017年7月31日，SQM的B類股二級市場股價為41.11美元/股，已高于公司持有成本。公司管理層將根據SQM的B類股股票在二級市場的股價走勢情況及公司資金需求等情況擇機出售該B類股股票。
三、本次融資的必要性
（一）債務融資的市場利率處于上行預期
2016 年中期以來，受國內經濟形勢、美元強周期以及全球政治事件綜合影
響，國內市場利率整體處于上行趨勢。國債發行利率由2016年8-9月的2.6%左
右升至2017年7月末的3.5%-4%左右，交易所市場公司債券的發行利率也隨之
上升。
最近12個月公司債券發行利率走勢圖如下：
數據來源：wind資訊。
在國內市場利率處于上行預期的情況下，公司采用債務融資方式將增大公司的財務費用，影響公司經營業績。
因此，雖然中國證監會于2017年3月7日已核準公司向合格投資者公開發
行面值總額不超過10億元的公司債券，中國銀行間市場交易商協會于2017年5
月17日同意接受公司15億元超短期融資券注冊，但基于市場利率情況，公司尚
未啟動公司債券和超短期融資券的發行工作。此外，公司于2016年9月23日分
別取得中國銀行間市場交易商協會關于11億元中期票據注冊額度和11億元短期
融資券注冊額度的《接受注冊通知書》，截止目前仍余6億元的短期融資券和5
億元的中期票據尚未發行。該等債務融資工具能否發行或是否發行取決于公司的資金需求及國內市場利率變動情況。
（二）公司流動資金需求及近期資本性支出資金需求相對較高
截至2017年3月31日，公司貨幣資金余額為171,707.29萬元，其中存放境
外的款項金額為67,605.94萬元，主要是控股子公司文菲爾德賬面貨幣資金余額，
公司全資子公司天齊澳大利亞擬用于本次募集資金建設項目賬面貨幣資金余額22,211.18萬元。截至2017年3月31日，公司應付賬款、應付票據、應付稅費余額三項合計66,178.03萬元，扣除前述負債余額，境內實際可使用的貨幣資金余額為34,459.22萬元。
基于公司目前的生產經營規模，在不考慮銷售收入增長的情況下，按 2016
年的經營性資產、經營性負債水平，公司預計維持日常鋰化工產品生產、銷售業務及鋰礦開采與銷售業務需要運營資金14.87億元（包含控股子公司文菲爾德）。受新能源汽車及儲能設備快速發展影響，公司過去三年營業收入增長較快，年均增長率達 57.85%，公司未來的流動資金需求較高。此外，公司近期資本性支出需求較高，重慶天齊金屬鋰及鋰型材項目、建設公司全球研發中心暨新能源產業投資總部項目、泰利森化學級鋰精礦擴產項目以及澳洲第二期年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目等合計資本性支出需求約為36億元。
（三）本次配股有利于降低資產負債率和運營風險
近三年來，與公司償債能力相關的主要財務指標如下：
主要財務指標 2016年度 2015年度 2014年度
流動比率（倍） 1.32 1.04 1.25
速動比率（倍） 1.16 0.80 0.80
資產負債率（母公司報表） 26.52% 13.63% 22.16%
資產負債率（合并報表） 48.29% 45.82% 22.58%
截至2016年12月31日，公司的資產負債率（合并報表）為48.29%，短期
借款及一年內到期的長期借款150,365.45萬元，長期借款133,585.53萬元，占負
債總額的比例為52.47%。其中：抵押、質押借款金額合計為194,327.60萬元，
占銀行借款總額的 68.44%。公司部分銀行借款以公司重要運營資產進行抵押或
質押，導致公司新增銀行借款融資的能力受限，增大了公司運營的風險。
經比較，目前公司資產負債率高于同行業公司資產負債率平均值，具體情況如下：
證券簡稱 2016年末資產負債率（%）
贛鋒鋰業 34.61
中信國安 54.54
西藏礦業 14.15
雅化集團 20.09
江特電機 50.75
多氟多 45.28
平均值 39.87
天齊鋰業 48.29
本次配股將有利于公司適當擴充資本金，縮小與同行業上市公司權益性資本比率差距，降低公司的資產負債率和運營風險。
（四）有利于公司國際化戰略的實施
天齊鋰業作為國內領先的鋰資源及鋰化工生產企業，跟蹤和對標的是國際鋰 行業巨頭雅保、FMC及SQM等公司，目前公司與上述公司在凈資產及收入規模方面均有不小的差距，此次配股有利于擴大公司的凈資產規模，增強資本實力，夯實公司參與國際化競爭的基礎。
單位：人民幣億元
證券簡稱 2016年凈資產規模 2016年度收入
雅保 273.50 185.72
FMC 138.25 227.70
SQM 160.06 134.53
平均值 190.60 182.65
天齊鋰業 57.95 39.05
（五）與全體股東一起分享公司紅利與經營成果
公司自2010年上市以來，積極進取，2014年公司通過并購澳大利亞格林布
什鋰輝石礦的擁有者泰利森實現了縱向資源擴張；2015 年公司通過并購銀河鋰
業江蘇實現了橫向產業擴張，公司最近3年連續盈利，2015和2016年業績保持
快速增長。最近3年公司的主要業績及增長率如下表所示：
項目 2016年度 2015年度 2014年度
金額（萬元） 增長率 金額（萬元） 增長率 金額（萬元）
營業收入 390,456.42 109.15% 186,687.67 31.25% 142,238.40
凈利潤 178,656.04 319.55% 42,582.81 51.26% 28,151.87
歸屬于上市公司股 151,205.09 510.03% 24,786.31 89.93% 13,050.15
東的凈利潤
新能源汽車行業目前正處于行業長景氣周期的上升階段，本次募投項目的實施，將為投資者帶來良好回報，配股融資方式可以讓全體股東一起分享公司快速成長的紅利與經營成果。
為保障本次配股的順利實施，公司控股股東天齊集團和一致行動人張靜女士、李斯龍先生均出具了承諾函，承諾將以現金方式全額認購本次配股獲得的配售股份，公司實際控制人蔣衛平先生與其一致行動人對公司和本行業的長遠發展充滿信心。
綜上，盡管公司目前的賬面貨幣資金相對寬松，且存在部分委托理財和可供出售金融資產，但考慮到公司日益擴大的日常流動資金需求，以及已經規劃并穩步推進的未來資本性支出計劃，目前的貨幣資金、委托理財和可供出售金融資產總額不能滿足公司資金需要，本次募投項目采用配股方式融資，統籌考慮了公司整體資金需求、籌資成本、公司資產負債率變動、資本結構優化，以及股東利益等因素，具有必要性和合理性。
四、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱本次配股發行相關文件、發行人歷史經營數據、財務報表、未來資本支出計劃、對公司管理層及其他相關人員進行訪談等核查程序，對公司委托理財、可供出售金融資產情況以及本次配股融資的必要性和合理性進行了核查。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人購買保本型銀行理財產品的目的是為了提高公司閑置自有資金的使用效率和效益，不存在一直滾存使用的情況，從金額及期限角度來看，該等理財產品不屬于《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》所規定的持有金額較大、期限較長的委托理財；
2、發行人購買SQM公司的B類股系出于收購SQM之目的，為整體收購計
劃的步驟之一，從實質來看不屬于財務性投資，購買動機并非持有可供出售金融資產，購買時間在本次發行董事會決議前6個月之外，持有期限不足一年，不存在違反《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的情形；3、發行人目前的貨幣資金規模無法滿足流動資金增長需求、本次募投項目以及未來資本性支出計劃的需要，配股融資方式綜合考慮了發行人自身的客觀實際。
綜上，發行人擬進行的本次配股計劃與公司的實際資金需求和業務情況相匹配，綜合考慮了公司的持續發展和對廣大中小投資者的合理回報，本次配股融資具有必要性和合理性。
問題3.請申請人說明本次募投項目涉及的境內外相關審批手續取得情況，是
否存在重大不確定性，是否會對本次募投構成障礙。請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、發行人內部審批
本次募集資金投資項目經公司2016年9月5日召開的第三屆董事會第三十
一次會議及2016年9月21日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。
二、境內審批
2016年11月17日，成都天齊取得四川省發展和改革委員會對成都天齊投
資澳大利亞年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目予以備案的《項目備案通知書》
（川發改境外備[2016]第30號）。
2016年6月24日，成都天齊取得四川省商務廳核發的向天齊澳大利亞投資
的《企業境外投資證書》（境外投資證第N5100201600188號）；2017年2月8日，
成都天齊取得四川省商務廳核發的向天齊澳大利亞增資的《企業境外投資證書》（境外投資證第N5100201700012號）。
根據國家外匯管理局于2015年2月28日發布的匯發[2015]13號《國家外匯
管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，國家外匯管理局四川省分局通過交通銀行四川省分行審核辦理了成都天齊本項目境外直接投資項下外匯登記，通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。2016年7月6日，成都天齊取得《業務登記憑證》，業務類型為ODI中方股東對外義務出資，境外主體名稱為天齊澳大利亞，經辦外匯局為國家外匯管理局四川省分局，經辦銀行為交通銀行股份有限公司四川省分行。
公司已完成境內有權部門關于本項目海外投資建設的重要審批，不存在重大不確定性。
三、境外審批
2016年 8月 31 日，天齊澳大利亞取得奎納納市出具的《開發審批書》
（DEVELOPMENTAPPROVAL），具體信息如下：
編號 DAPApplicationDA8664
工程許可持有方 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd
許可有效期 兩年
擬開發范圍 氫氧化鋰加工廠（地址：12MasonRoad,KwinanaBeach,WA6167）
和相關基礎設施
2016年9月21日，天齊澳大利亞取得西澳大利亞州環境管理部出具的《工
程審批書》（WORKSAPPROVAL），具體信息如下：
工程許可號 W5977/2016/1
工程許可持有方 TianqiLithiumAustraliaPtyLtd
工程許可持有方公 612085364
司注冊號
許可有效期 2016年9月26日-2019年9月25日
工廠分類 44號分類-金屬冶煉或提純
工廠信息 氫氧化鋰加工廠（地址：12MasonRoad,KwinanaBeach,WA6167）
2016年10月12日，天齊澳大利亞與西澳大利亞州政府土地部門簽署了《地
租協議》（DEVELOPMENTLEASE）。同日，天齊澳大利亞于西澳大利亞州奎納
納工業區舉行了項目的開工建設奠基儀式。
除前述《開發審批書》、《工程審批書》外，項目建設過程中的相關審批手續進展順利：天齊澳大利亞于2017年4月27日取得了西澳大利亞州建筑專員頒發的編號為4.2017.273.1的建筑許可證，2017年5月25日取得了為天齊澳大利亞行政大樓土木工程頒發的編號為4.2017.273.2的建筑許可證，以及奎納納市政府于2017年5月29日批準建造或安裝污水處理設備的編號為80.207.4165.4的審批書。
根據澳大利亞法律顧問出具的盡調報告，該項目建成后，為其經營之目的將來還需進一步取得的主要審批包括：就項目試運行取得《工程審批書》（WorksApproval）、就項目運營取得《運營許可證》（OperatingLicence）、就現場儲存及處理危險品取得《危險品許可證》（DangerousGoodsLicence）。根據澳大利亞法律顧問出具的補充備忘錄，無理由預期會出現本次募投項目后續建設、經營重大授權不能獲得批準的情形。
公司已經完成澳大利亞政府有權部門就本項目建設許可所需的重要審批，不存在重大不確定性。
四、保薦機構核查意見
就發行人本次募投項目的境內外審批及建設情況等，保薦機構開展的核查工作主要包括：
1、對天齊澳大利亞和MSPE進行了實地查看和走訪，了解募投項目的進展
情況；
2、登錄西澳大利亞州政府部門網站，了解西澳大利亞州建筑項目的相關審批要求；
3、查閱澳大利亞律師出具的盡職調查報告、MSPE出具的本次募投項目的
可行性研究報告，與發行人管理層和技術人員進行了交流；
4、查閱發行人董事會和股東大會審議募投項目的相關決議、募投項目的境內外相關審批文件；
5、與發行人管理層和經辦人員交流發行人進行境外投資所需的境內發改委、商務部門及外匯管理部門所需的相關手續審批情況，查詢了外匯匯出情況；
6、就境外審批事項取得了澳大利亞法律顧問出具的盡職調查報告和專項補充備忘錄。
經核查，保薦機構認為：本次募集資金投資項目已獲得發行人內部審批及境內有權部門的批準和授權；根據公司所聘請澳大利亞法律顧問出具的盡職調查報告和補充備忘錄，以及本機構的適當核查，天齊澳大利亞已經取得了募集資金投資項目建設所需所有主要的證照、許可、授權書和審批，無理由預期會出現本次募投項目后續建設、經營重大授權不能獲得批準的情形。截至本反饋意見回復出具之日，本次募投項目建設進展順利，項目建設不存在重大不確定性，不會對本次募投構成障礙。
問題4.請申請人全面披露報告期內受到的稅收、環保、產品質量、土地管理
等監管部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，是否達到了整改效果，并說明相關情況是否屬于重大行政處罰，是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條的相關情形，是否構成本次發行障礙。請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、稅務處罰
公司及其控股子公司最近三年受到的稅務處罰為 3 項，涉及罰款金額為
18,376.05元，具體情況如下：
2015年5月18日，四川省射洪縣地方稅務局出具《稅務行政處罰決定書》
（射地稅稽罰[2015]4號），就天齊鋰業2013年少申報繳納營業稅2,549.99元、
城市維護建設稅127.50元、房產稅24,104.30元、車船稅130.50元、少貼印花稅
5,439.80元，合計32,352.09元，處以罰款共計16,176.05元；2015年10月27日，
天齊鋰業就“2013 年未按規定的時限、順序、欄目開具發票”事項繳納違章罰款
2,000元；2015年9月10日，天齊鋰業江蘇未按照規定的期限申報辦理稅務登
記、變更或者注銷登記被罰款200元。公司及控股子公司最近三年不存在其他因
違反稅收法律、法規受到行政處罰的情形。
根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條第二款規定：“納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款?！鄙鲜鲞`法行為金額較小，情節較輕，且四川省射洪縣地方稅務局和江蘇省張家港保稅區地方稅務局已出具該等處罰不屬于重大違法行為的證明，因此，天齊鋰業及天齊鋰業江蘇上述行為不屬于重大違法違規情形。
二、環保處罰
2016年9月22日，張家港市環境保護局出具（張環罰字[2016]148號）《行
政處罰決定書》，就天齊鋰業江蘇易產生揚塵的鋰輝石露天堆放于原料堆場，未采取密閉措施的情況作出了罰款4萬元的處罰決定。公司及控股子公司近三年不存在其他因違反環境保護方面的法律、法規而被處罰的情形。
根據《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百一十七條第一項、第二項規定：“違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護等主管部門按照職責責令改正，處一萬元以上十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停工整治或者停業整治：（一）未密閉煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易產生揚塵的物料的；（二）對不能密閉的易產生揚塵的物料，未設置不低于堆放物高度的嚴密圍擋，或者未采取有效覆蓋措施防治揚塵污染的”。
天齊鋰業江蘇因上述行為受到4萬元罰款，情節較輕；目前，天齊鋰業江蘇
已整改，鋰輝石的堆放場所已修建倉庫；同時，江蘇省張家港保稅區安全環保局已出具該行政處罰不屬于重大違法行為的證明。因此，天齊鋰業江蘇受到的行政處罰不構成重大違法違規情形。
三、產品質量處罰
2015年6月5日，遂寧市畜牧食品局出具（遂畜食罰字[2015]21-4號）《行
政處罰決定書》，查明天齊鋰業的飼料級硫酸鈉產品質量標準
Q/20636080-2.1-2010于2013年6月21日到期，在未辦理有效的產品質量標準
的情況下，于2014年7月21日生產了飼料級硫酸鈉產品，該批次產品共生產
29噸，銷售單價260元/噸，貨值計7,540元，已全部銷售。遂寧市畜牧食品局
認為天齊鋰業行為違反了《飼料和飼料添加劑管理條例》第十八條的規定，依據《飼料和飼料添加劑管理條例》第四十六條的規定，對天齊鋰業作出行政處罰：（1）責令天齊鋰業停止生產飼料級硫酸鈉產品；（2）沒收違法所得7,540 元，并處罰款2,000元，共計9,540元。
根據《飼料和飼料添加劑管理條例》第四十六條規定：“飼料、飼料添加劑生產企業、經營者有下列行為之一的，由縣級以上地方人民政府飼料管理部門責令停止生產、經營，沒收違法所得和違法生產、經營的產品，違法生產、經營的產品貨值金額不足1萬元的，并處2,000元以上2萬元以下罰款，貨值金額1萬元以上的，并處貨值金額2倍以上5倍以下罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任：……（二）生產、經營無產品質量標準或者不符合產品質量標準的飼料、飼料添加劑的；（三）生產、經營的飼料、飼料添加劑與標簽標示的內容不一致的。
飼料、飼料添加劑生產企業有前款規定的行為，情節嚴重的，由發證機關吊銷、撤銷相關許可證明文件；飼料、飼料添加劑經營者有前款規定的行為，情節嚴重的，通知工商行政管理部門，由工商行政管理部門吊銷營業執照?！?
天齊鋰業上述行為受到2,000 元罰款，金額較小，不屬于情節嚴重的情形，
且遂寧市農業局（因機構合并，遂寧市畜牧食品局整體建制已并入遂寧市農業局）已出具該處罰不屬于重大違法行為的證明。因此，天齊鋰業上述行為不構成重大違法行為；同時，在該違法行為發生后，天齊鋰業已暫停生產飼料級硫酸鈉產品，并全額繳納違法所得7,540元和罰款2,000元，共計9,540元。公司目前已獲得新的飼料級硫酸鈉產品質量標準 Q/20636080-2.1-2010，適用的產品質量標準為有效產品質量標準。
根據射洪縣工商管理和質量監督局出具的證明及發行人的說明，除上述披露的情形外，公司產品質量符合國家有關質量和技術標準，其所從事的生產及經營活動符合國家及地方有關質量和技術監督方面的要求，不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律法規而被政府有關部門處罰的情形。
四、國土部門處罰
2014年3月18日，雅江縣國土資源局作出（雅國土資罰[2014]02號）《行
政處罰決定書》，該處罰的主要內容為：盛合鋰業于2012年6月18日取得四川
省國土資源廳項目用地預審批復，預審用地面積207.741畝，2013年7月16日
取得四川省發改委關于核準雅江縣措拉鋰輝石礦采選項目的批復，但在報件手續未取得批復前，于2013年4月開始動工建設，雅江縣國土資源局發現已建成部分臨時用房、廠房，實際違法占地總面積為34,188.48�O，土地類型為未利用地。雅江縣國土資源局認為，盛合鋰業在建設臨時用房、廠房時，未經有權機關批準就動工建設占用土地的行為違反了《中華人民共和國土地管理法》第二條、第四十三條的規定，構成非法占地事實，根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條、《中華人民共和國土地管理法》第七十六條、《中華人民共和國土地管理法實施條例》第四十二條的規定，責令盛合鋰業改正土地違法行為，并對非法占地面積按10元/�O處以罰款，共計341,885元。
《中華人民共和國土地管理法實施條例》第四十二條規定：“依照《土地管理法》第七十六條的規定處以罰款的，罰款額為非法占用土地每平方米30元以下。”盛合鋰業受到處罰的罰款標準并非處罰依據的上限，同時，根據雅江縣國土資源局出具的證明，該行政處罰涉及的違法行為不屬于重大違法行為。
公司目前正在積極整改，在處罰后已取得四川省人民政府《關于四川天齊盛合鋰業有限公司雅江鋰輝石礦采選一期工程項目建設用地的批復》（川府土[2015]903號），公司也正在補辦土地出讓手續，目前已協調當地政府委托第三方評估機構正在進行土地出讓前的評估工作。
根據雅江縣國土資源局出具的證明，上述違法用地相關事項已處理完畢，該違法用地事項不屬于重大違法行為。除前述披露事項外，公司不存在其他違反國家土地管理相關法律法規及政策的情形，也不存在被處罰的情形。盛合鋰業取得該項土地的出讓手續不存在實質性障礙，上述行政處罰不會對本次發行構成障礙。
五、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱發行人的營業外支出等科目明細賬、查詢相關政府部門網站記錄、取得相關政府部門出具的合規性證明、走訪部分政府部門、對發行人管理層及相關人員進行訪談等核查程序，對發行人受到的行政處罰及整改情況進行了核查。
經核查，保薦機構認為：
1、就報告期內收到的稅收、環保、產品質量、土地管理等監管部門的行政處罰，公司采取了積極整改措施，繳納了相關罰款，停止相關行為或補辦了相關手續，達到了整改效果；同時公司取得了相關監管部門的合法合規證明文件。以上所述相關情況不屬于重大行政處罰，不構成本次發行的障礙。
2、公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在《管理辦法》第九條規定的下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
二、一般問題
問題1.請申請人公開披露本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標
與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降的，應對于本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內容。
【回復】
根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）規定，公司已就本次配股發行股票事項對即期回報攤
薄的影響進行了認真分析，經公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于向原股東配售股份攤薄即期回報的風險提示及填補措施與相關主體承諾的議案》，并于 2017年 4月 22日在《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布了《關于向原股東配售股份攤薄即期回報的風險提示及填補措施與相關主體承諾的公告》（公告編號：2017-042）、《控股股東、實際控制人及其一致行動人關于切實履行填補回報措施的承諾函》及《董事、高級管理人員關于切實履行填補回報措施的承諾函》。2017年5月10日，公司2017年第三次臨時股東大會決議通過《關于向原股東配售股份攤薄即期回報的風險提示及填補措施的議案》。
公司關于本次向原股東配售股份攤薄即期收益的風險提示及相關防范措施的內容如下：
一、本次配股對公司每股收益及凈資產收益率等主要財務指標的影響
本次配股擬以實施本次配股方案的股權登記日收市后的股份總額為基數，按照每10股配售不超過1.5股的比例向全體股東配售。本公告發布后至本次配股實施前，若因公司送股、轉增及其他原因引起總股本變動，本次配股數量上限將按照變動后的總股本進行相應調整。
（一）財務指標計算的主要假設和說明
1、假設宏觀經濟環境、行業政策等經營環境沒有發生重大不利變化；
2、以公司截至《天齊鋰業股份有限公司2017年度配股公開發行證券預案》
公告日的總股本 994,422,200股為基數計算，假設本次股票發行數量為
149,163,330 股（最終發行數量以經證監會核準發行的股份數量為準），發行完成
后公司總股本為1,143,585,530股；
3、假設本次發行于2017年10月31日實施完成（該完成時間為公司估計，
僅為測算所用，最終以經證監會核準后實際發行完成時間為準）；
4、假設本次發行最終募集資金總額（含發行費用）為16.50億元；
5、根據公司 2016 年年度報告，2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為
151,205.09萬元，同比增長510.03%；歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益
的凈利潤為175,024.81萬元，同比增長532.44%。假設2017年度扣除非經常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2016年度持平；
6、假設不考慮本次配股募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響；
7、假設不考慮公司現金分紅的影響；
8、假設2017年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影
響的事項。
上述假設僅為測算本次配股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成公司的盈利預測，亦不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次配股后當年每股收益、凈資產收益率等財務指標較上年變化情況基于上述假設與前提，本次配股對公司主要財務指標的影響對比如下：
項目 2016年度 2017年度
本次發行前 本次發行后
期末總股本（股） 994,422,200 994,422,200 1,143,585,530
本次募集資金總額（萬元） 165,000.00
本次配售股份數量（股） 149,163,330
扣除非經常性損益前
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬 151,205.09 151,205.09 151,205.09
元）
基本每股收益（元/股） 1.54 1.54 1.33
稀釋每股收益（元/股） 1.52 1.52 1.32
加權平均凈資產收益率 39.41% 39.41% 26.82%
扣除非經常性損益后
扣除非經常性損益后歸屬于母公司 175,024.81 175,024.81 175,024.81
所有者的凈利潤（萬元）
扣除非經常性損益后的基本每股收 1.78 1.78 1.54
益（元/股）
扣除非經常性損益后的稀釋每股收 1.76 1.76 1.53
益（元/股）
扣除非經常性損益后的加權平均凈 44.24% 39.41% 30.41%
資產收益率
注：上述主要財務指標系根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號―凈資產
收益率和每股收益的計算及披露》規定的公示計算得出。
經測算，本次配股后，公司總股本將有所增加，扣除非經常性損益后基本每股收益、扣除非經常性損益后稀釋每股收益、加權平均凈資產收益率指標將有所下降。
公司對2017年財務數據的假設分析并非公司的盈利預測，投資者不應據此
進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
二、本次配股攤薄即期回報的風險提示
本次配股后，隨著募集資金的到位，公司的凈資產和總股本將明顯增加，但由于募集資金投資項目產生效益需要一定時間，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。短期內，公司的每股收益和凈資產收益率等指標存在下降的可能性，公司股東即期回報存在被攤薄的風險。特此提醒投資者充分關注本次配股攤薄即期回報的風險。
三、本次配股攤薄即期回報采取的填補措施
為保護投資者利益，保證本次募集資金的有效使用，防范本次配股可能導致公司即期回報被攤薄的風險，提高未來對公司股東的回報能力，公司將采取以下措施填補本次配股對即期回報被攤薄的影響。
（一）加快募投項目建設進度，強化募集資金管理
公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策及相關法律、法規，符合公司的實際發展需求，有利于公司拓展業務領域，促進公司業務持續發展，項目的實施將進一步提升公司的綜合競爭力及可持續發展能力。
公司已按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年
修訂）》第六章“募集資金管理”等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定修訂了《募集資金存儲管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確規定。公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金按照原定用途得到充分有效利用，防范募集資金使用風險。
（二）進一步加強公司經營管理及內部控制，提高經營效率和盈利能力
公司已建立了完善的內部控制體系，將在此基礎上積極地優化、提升公司經營和管理水平，以系統化、智能化、集約化為方向，改進完善公司管理模式。公司將持續加大人力資源整合力度，完善薪酬和激勵機制，為提質增效奠定堅實基礎；公司將進一步優化治理結構，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司財務費用支出，全面有效控制經營風險和資金管控風險，提升公司整體經營業績；積極開拓市場，建立合理銷售格局，實現公司快速發展。
（三）進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護
公司為進一步完善和健全利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關文件規定，結合公司實際情況和公司章程的規定，制定了公司《未來三年（2017-2019）股東回報規劃》。
本次配股實施完成后，公司將嚴格執行相關規定，切實維護對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，兼顧全體股東的整體利益以及公司的可持續發展。
在符合條件的情況下，積極實施對股東的利潤分配，切實保護公眾投資者的合法權益。
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施切實履行的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（三）承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（四）承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）承諾若公司后續推出股權激勵政策，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具之日至公司本次配股發行證券實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾；
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人做出相關處罰或采取相關監管措施?！?
五、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人關于填補被攤薄即期回報保障措施的承諾
公司控股股東天齊集團、實際控制人蔣衛平及其一致行動人張靜對公司本次配股攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下：
“（一）本公司/本人承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
（二）承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
（三）自本承諾出具日至公司本次配股發行證券實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定，且上述承諾不能滿足證監會該等規定的，本公司/本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾；
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本公司/本人做出相關處罰或采取相關監管措施。”
問題 2.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監
管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。
【回復】
根據證監會要求，公司已于2017年4月22日在《證券日報》、《中國證券報》
及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布了《關于最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施情況的公告》（公告編號：2017-045）。截至本回復出具日，公司未發生新的被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況。
公司2017年4月22日公告的具體內容如下：
一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。
二、最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況及相應整改措施
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部監管函1次、監管關注函2
次，收到中國證監會四川監管局（以下簡稱“四川證監局”）監管意見函1次。具
體情況如下：
（一）2012年5月31日中國證監會四川監管局出具的《監管意見函》（川
證監上市【2012】29號）
1、《監管意見函》的主要內容
中國證監會四川監管局于2012年4月23日至2012年4月28日對公司進行
了現場檢查，并于2012年5月31日向公司出具了《監管意見函》（川證監上市
【2012】29號），對公司內部控制執行不到位、信息披露遺漏等問題提出了監管
意見。
2、公司反饋或整改措施
公司收到《監管意見函》后高度重視，及時向全體董事、監事和高級管理人員通報了《監管意見函》內容，按照要求逐項落實，對涉及的問題進行了認真核實，采取了相應的整改措施，并于2012年6月18日向中國證監會四川監管局提交了《整改報告》。
在內控方面，公司成立了內控建設實施工作辦公室，對公司現行管理機構和崗位設置、崗位分工和職責，以及已有的內部控制制度及其實施情況進行全面系統的檢查、分析和梳理，推動公司規范化運營。在存貨管理方面，自2012年6月起，公司結合ERP實施，完善了庫存管理記錄，加強對大宗原材料、產成品的管理，細化了存貨出入庫流程，嚴格按照《物資盤點工作指引》，對存貨的驗收入庫、領用發出、清查盤點、日常保管、退換貨及廢料處置等關鍵環節進行了有效的控制，實現了存貨收、發、存的適時記錄和反映。
在信息披露方面，公司于2012年6月15日發布了《2011年年度報告更正
公告》（公告編號：2012－023）和修訂后的《2011 年年度報告》全文，詳見巨
潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。在更正相關錯漏信息的同時，對因年度報告內容的不完善給投資者和年度報告使用人帶來的不便，公司董事會深表歉意，并承諾今后公司將加強披露文件的審核工作，提高信息披露的質量；對涉及的相關部門和個人進行了內部處罰，并納入年度績效考核評定。
（二）2013年3月19日深交所出具的《關于對四川天齊鋰業股份有限公司
的監管關注函》（中小板關注函【2013】第19號）
1、監管關注函主要內容
2013年3月19日，公司收到深交所出具的《關于對四川天齊鋰業股份有限
公司的監管關注函》（中小板關注函【2013】第19號），對公司分階段收購泰利
森高度關注。深交所認為：“本次股權交易安排的調整，將公司原已取得的泰利森股權質押擔保變更為美豐集團提供的連帶責任保證擔保，并延后了天齊集團與公司交割比例為6.64%的泰利森股權的時間。截至2012年12月31日，美豐集團資產負債率為63.79%，對外擔保余額為4.9億元，且以短期有息負債為主。本
次股權交易安排的調整，增加了公司的交易風險。交易所提請公司密切關注天齊集團和美豐集團履約能力的變化，在出現使公司面臨重大風險的情形時，及時向交易所報告并履行相關信息披露義務；同時，請公司密切關注交易進展情況，確保按約定取得泰利森的相關股權或者收回預先支付的股權收購價款本金及利息。
同時提醒公司：上市公司應當按照國家法律、法規、《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信、規范運作、認真和及時地履行信息披露義務。”
2、公司反饋或整改措施
公司對該監管關注函高度重視，及時向全體董事、監事通報了該監管關注函的內容，并實時關注天齊集團和美豐集團履約能力的變化。公司組織了相關人員認真學習《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄》和深圳證券交易所其他相關規定，努力做好規范運作和信息披露工作。
（三）2016年2月3日深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公司的監
管關注函》（中小板關注函【2016】第27號）
1、監管關注函主要內容
2016年2月3日，公司收到深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公司
的監管關注函》（中小板關注函【2016】第27號），深交所就公司2016年1月
30日披露的《關于2015年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的預披露公告》
表示關注，并要求公司對相關事項作出書面說明。
2、公司反饋或整改措施
公司根據監管關注函要求，積極對監管關注函中所列問題進行了自查和核實，并按照要求向深交所提交了書面回復。同時，公司于2016年2月19日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒體發布了《關于深圳證券交易所中小板公司管理部
<關于對四川天齊鋰業股份有限公司的監管關注函>
的回復公告》（公告編號：2016-010）。
（四）2016年6月17日深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公司的監
管函》（中小板監管函【2016】第122號）
1、監管函主要內容
2016年6月17日，深交所出具了《關于對天齊鋰業股份有限公司的監管函》
（中小板監管函【2016】第122號），認為公司將現金分紅比例由每10股派發現
金4.00元下調至每10股派發現金3.00元，該下調現金分紅方案有關信息披露違
反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.1條和《中小企業板上市公司規
范運作指引（2015年修訂）》第7.7.9條的規定。
2、公司反饋或整改措施
公司收到監管函后迅速組織相關部門進行學習，以此為契機加強相關業務培訓，把信息披露工作的重要性和嚴肅性向業務部門傳達，杜絕此類事件再次發生；開展深刻的反省自查，并對相關責任人進行嚴肅處理。
三、最近五年收到的證券監管部門和交易所其他監管文件
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部問詢函3次，收到四川證監
局監管問詢函1次。具體情況如下：
（一）2015年2月11日深交所出具的《問詢函》（中小板問詢函【2015】
第53號）
1、問詢函主要內容
2015年2月11日，公司收到深交所出具的《關于對四川天齊鋰業股份有限
公司的問詢函》（中小板問詢函【2015】第53號），深交所對公司股票停牌前的
交易情況進行了分析，發現個別賬戶存在異常交易行為。要求公司就相關信息的保密情況、公司董監高及其關系密切的家庭成員買賣公司股票的情況，以及附件所列賬戶是否與上市公司、上市公司董監高、持股5%以上股東、重組方主要股東及高管人員、中介機構以及其他內幕信息知情人存在關聯關系或除關聯關系外的其它任何關系進行認真自查并做出書面說明。
2、公司反饋
公司根據問詢函要求，積極對相關事宜進行了認真自查。
公司將內幕信息的保密及警示工作當作常態化工作予以執行，定期或不定期向公司及公司控股股東的董事、監事、高級管理人員及其他可能接觸公司關于生產經營、財務等相關敏感信息的人員發送禁止窗口期或利用內幕信息自行買賣及建議他人買賣公司股票的警示性郵件，并多次進行對監管規則和違規案例的培訓。
就本次重大資產重組，公司及時與聘請的中介機構簽訂了保密協議，與交易對方簽訂了保密條款；同時，我公司對上述中介機構、交易對方及其聘請的中介機構顧問、公司董監高及其直系親屬等相關內幕信息知情人員名單進行了信息采集登記和報送。
2015年1月23日，公司股票停牌當天，公司向中國證券登記結算有限公司
深圳分公司查詢，其出具了《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》（業務單號：114000009756，查詢期間：2014年7月21日――2015年1月23日，詳見附件），未發現內幕信息知情人（包括董監高及其家庭成員）買賣公司股票的情況。
公司收到《問詢函》后，立即以公司名義向公司董監高、持股5%以上股東
（成都天齊實業（集團）有限公司、張靜，其他定增機構國華人壽保險股份有限公司、新華資產管理股份有限公司、西藏瑞華投資發展有限公司、中國平安人壽保險股份有限公司）、交易對方、公司聘請的中介機構（國金證券股份有限公司、北京中倫（成都）律師事務所、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）成都分所、四川天健華衡資產評估有限公司）發函，對上述異常賬戶情況按照貴所要求進行征詢，根據上述機構的回函，深交所來函所述三個異常賬戶持有人與上述人員和機構無任何關系。
綜上，公司認為，本次公司股票停牌屬突發事件，深交所提出存在異常交易的三個賬戶并非公司本次重大資產重組的內幕信息知情人及其關聯方，不存在內幕交易的情形。
公司在2015年2月27日將前述自查情況回復深交所中小板公司管理部，同
時抄報了四川證監局上市公司監管處。
（二）2015年3月20日中國證監會四川監管局出具的《監管問詢函》（川
證監上市【2015】24號）
1、監管問詢函主要內容
2015年3月20日，公司收到中國證監會四川監管局出具的《監管問詢函》
（川證監上市字【2015】24號），對公司收購銀河鋰業國際是否涉及關聯交易及
交易價格調整機制進行了詢問。
2、公司反饋
收到監管問詢函后，公司立即組織了相關中介機構就監管問詢函提出的有關事項進行了補充核查，并由公司及各相關中介機構分別進行了回復，在規定的時間內解答了監管機構的詢問。
（三）2015年12月18日深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公司的
問詢函》（中小板問詢函【2015】第364號）
1、問詢函主要內容
2015年12月18日，公司收到深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公
司的問詢函》（中小板問詢函【2015】第364號），深交所對公司股價漲幅較高表
示關注，要求公司就以下事項進行認真自查：
（1）2015年8月以來，你公司接待投資者調研的情況；
（2）你公司控股股東、實際控制人、董監高等是否存在或者籌劃關于你公司應披露而未披露的重大事項，以及2015年8月以來買賣公司股票的情況；（3）近期媒體是否報道了可能或已經對你公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息；
（4）你公司認為應予說明的其它事項。
2、公司反饋
公司收到問詢函后，高度重視，及時分析，立即就問詢函要求核查的事項予以逐項核實。
（1）2015年8月以來，公司共接待投資者調研9次，均按照有關規則要求，
履行必要的程序和披露義務，沒有在窗口期和敏感期進行投資者接待活動。
（2）經向公司控股股東天齊集團、實際控制人蔣衛平先生和公司全體董事、監事和高級管理人員征詢，截至問詢函回復之日，不存在關于公司應披露而未披露的重大事項或者籌劃關于公司應披露而未披露的重大事項。
2015年8月至今，公司控股股東天齊集團所持有的公司股份9,371.70萬股
一直處于限售狀態，天齊集團不存在買賣公司股票的行為；實際控制人的一致行動人張靜女士于2015年9月15日通過金中投增持2號定向資產管理計劃自深圳證券交易所證券交易系統在二級市場以自籌資金增持公司股份30,000股，約占公司總股本的0.011%。
根據中國證監會《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》（證監發【2015】51號）的精神，基于對公司未來持續穩定發展的信心及看好國內資本市場長期投資的價值，天齊集團及張靜女士于2015年7月10日向公司提交了《關于增持天齊鋰業股份計劃的通知》，張靜女士上述增持行為系本次增持計劃的一部分。公司于2015年7月10日披露了《關于控股股東及其一致行動人增持公司股份計劃的公告》，于2015年7月25日、2015年9月17日分別就增持進展履行后續信息披露義務，于2015年11月16日披露了《關于控股股東及其一致行動人完成增持計劃的公告》。
除上述情況外，公司實際控制人及其一致行動人不存在其他買賣公司股票的行為。
通過電話及現場問詢方式，公司已向董事、監事、高級管理人員確認，除部分董事、高級管理人員參與公司已披露的限制性股票激勵計劃外，該等人員自2015年8月1日至今不存在買賣公司股票行為。公司董事、監事、高級管理人員參與公司首期限制性股票激勵計劃的人員名單及授予數量已于2015年9月30日上市。具體內容詳見公司于2015年8月29日披露的《關于首期限制性股票激勵計劃首次授予事項的公告》和于2015年9月29日披露的《關于限制性股票授予登記完成的公告》等公告。
（3）自2015年8月至今，公司沒有發現媒體報道過可能或已經對公司股票
交易價格產生較大影響的未公開重大信息。
（4）根據中華人民共和國工業和信息化部（以下簡稱“工信部”）每月公布的新能源汽車產量數據，2015年1-6月，我國新能源汽車累計生產已達7.86萬輛。自2015年9月起，新能源汽車單月產量迅速增長，僅2015年11月就達到
7.23萬輛。新能源汽車產量增長帶動鋰電池產業鏈出現旺盛需求，鋰電池生產所
需要的正極材料、負極材料、隔膜、電解液均同步增長，作為正極材料的核心原料碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰鹽產品隨之量價齊升，特別是碳酸鋰價格上漲較快。由此導致公司股價漲幅較高。公司股價與同行業同類公司股價波動趨勢基本一致，并無明顯異常。
公司在2015年12月25日將前述自查情況回復深交所中小板公司管理部，
同時抄報了四川證監局上市公司監管處。
（四）2016年2月15日深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公司的問
詢函》（中小板問詢函【2016】第76號）
1、問詢函主要內容
2016年2月15日，公司收到深交所出具的《關于對天齊鋰業股份有限公司
的問詢函》（中小板問詢函【2016】第76號），深交所對公司披露利潤分配預案
前的交易情況進行了分析，發現個別賬戶存在異常交易行為。深交所對此高度關注，并要求就以下事項進行認真自查并做出書面說明：
（1）籌劃本次利潤分配預案的相關信息保密情況；
（2）上市公司持股5%以上的主要股東、實際控制人、上市公司董監高及相
關內幕信息知情人與附件所列投資者是否存在關聯關系及除關聯關系外的其它任何關系。
2、公司反饋
公司根據問詢函要求，積極對相關事宜進行了認真自查。
在信息保密方面，在本次利潤分配預案披露前，公司嚴格按照法律、法規、規范性文件及公司制度的有關規定，嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。利潤分配預案的相關情況不存在信息泄露。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司2016年2月18日出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，所有內幕信息知情人及其直系親屬在2015年12月25日至公司利潤分配及資本公積轉增股本預案預披露期間不存在買賣公司股份的行為。
此外，公司持股5%以上的主要股東、實際控制人、上市公司董監高及相關
內幕信息知情人確認與《問詢函》所列投資者不存在關聯關系及其他任何關系。
公司在2016年2月18日將前述自查情況回復深交所中小板公司管理部，同
時抄報了四川證監局上市公司監管處。
四、保薦機構核查意見
通過查閱發行人最近五年來收到的監管措施通知等文件、在深交所發布的相關公告，通過深交所、證券監管部門網站等公開渠道進行檢索，對發行人相關人員進行訪談，查閱發行人內控制度建設和執行情況、臨時公告和定期報告的發布情況等以了解整改效果等方式，保薦機構就發行人最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施情況、整改措施及整改效果進行了核查。
經核查，保薦機構認為：截至本回復出具之日，發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況；發行人最近五年曾受到交易所監管措施，相關事宜對本次配股無實質影響。針對交易所采取的相關監管措施，發行人已進行了相應整改，及時組織董監高及證券事務代表認真學習《股票上市規則》等相關法律法規，加強相關人員勤勉盡責意識，不斷提高上市公司信息披露質量和規范運作水平，確保上市公司信息披露程序符合《股票上市規則》等相關規定要求，整改效果良好。
（以下無正文）
（本頁無正文，為天齊鋰業股份有限公司關于《天齊鋰業股份有限公司、國金證券股份有限公司關于對
<天齊鋰業股份有限公司 2017 年度配股申請文件反饋意見>
的回復》之蓋章頁） 天齊鋰業股份有限公司 年月日 （本頁無正文，為國金證券股份有限公司關于《天齊鋰業股份有限公司、國金證券股份有限公司關于對
<天齊鋰業股份有限公司 2017 年度配股申請文件反饋意見>
的回復》之簽字蓋章頁） 保薦代表人（簽字）： 唐宏 胡洪波 國金證券股份有限公司 年月日
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