天賜材料:關于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的公告
證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2017-089
廣州天賜高新材料股份有限公司
關于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解鎖條件的激勵對象合計38人（34人可解鎖當期的100%，4
人可解鎖當期的80%），解鎖限制性股票數量合計為1,455,900股，占公司目前總
股本比例為0.4283%。
2、本次解鎖限制性股票在辦理完成解鎖手續 、上市流通前，公司將發布相
關提示性公告，敬請投資者注意。
廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，本次符合解鎖條件的激勵對象合計38人（34人可解鎖當期的100%，4人可解鎖當期的80%），可申請解鎖并上市流通的限制性股票數量為1,455,900股，占公司目前總股本比例為0.4283%，具體內容如下：
一、限制性股票股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2015年8月7日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公
司
<限制性股票激勵計劃（草案）>
及摘要的議案》，公司第三屆監事會第十三次會議審議通過了上述議案并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2015年8月18日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了
《關于召開 2015年第二次臨時股東大會的議案》。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于
公司
<限制性股票激勵計劃（草案）>
及摘要的議案》、《關于公司
<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》、并審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會全權辦理本次限制性股票激勵計劃的相關事宜，包括但不限于：授權董事會對激勵對象的解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，并授權其辦理解鎖所必須的全部事宜；授權董事會在出現激勵計劃中所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票時，辦理該部分股票回購注銷所必須的全部事宜。 4、2015年9月7日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十 六次會議審議通過了《關于對公司
<限制性股票激勵計劃>
進行調整的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。確定以2015年9月7日作為公司限制性股票的授予日，向符合條件的43名激勵對象授予213.55萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。 5、2015年9月29日，公司披露《關于限制性股票首次授予登記完成的公 告》，首次授予的213.55萬股限制性股票登記工作完成，首次授予限制性股票上 市日期為2015年9月30日。 6、2016年 2月 25 日，根據《限制性股票激勵計劃》及公司股東大會對 董事會的授權，公司第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。確定 2016年 2月 25 日為授予日，向符合授予條件的 4 名激勵對象授予預留限制性股票合計13.8 萬股，授予價格為31.31元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。 7、2016年4月6日，公司披露《關于預留限制性股票授予登記完成的公告》， 授予的 13.8 萬股預留限制性股票登記工作完成，預留限制性股票上市日期為 2016年4月7日。 8、2016年8月19日，公司第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監事會第二十七次會議審議通過了《關于首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。根據公司《限制性股票激勵計劃》的規定，董事會同意對36名符合解鎖條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為1,817,200股；同意回購注銷7名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計318,300股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師相應出具了法律意見書。 9、2016年9月8日，公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。 10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖股份上市流通的相關手續，首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖股份1,817,200股于2016年9月30日解鎖上市流通。 11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一個解鎖期不滿足解鎖條件的318,300股限制性股票回購注銷。 12、2017年4月7日，公司召開第三屆董事會第三十八次會議、第三屆監事會第三十三次會議審議通過了《關于預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《限制性股票激勵計劃》的規定，董事會同意對4名符合解鎖條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為172,500股，占公司目前總股本比例為 0.053%。 13、2017年4月20日，公司完成了預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖股份上市流通的相關手續，預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖股份172,500股于2017年4月21日解鎖上市流通。 14、2017年9月7日，公司第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。董事陳汛武、顧斌、張利萍、�P達燕為解鎖對象，為關聯董事，均已回避表決《關于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事張利萍為林祥堅的配偶，為關聯董事，已回避表決《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。 二、首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的說明 1、首次授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿 根據公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，首次授予的限制性股票在授予日（2015年9月7日）起滿12個月后，激勵對象可在解鎖期內按每年40%、30%、30%的比例逐年解鎖，解鎖時間安排如下表所示： 解鎖期 解鎖時間 可解鎖數量占限制 性股票數量比例 第一個解鎖期 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個 40% 月內的最后一個交易日當日止 第二個解鎖期 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個 30% 月內的最后一個交易日當日止 第三個解鎖期 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個 30% 月內的最后一個交易日當日止 截止2017年9月7日，公司首次授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿。 2、限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的說明 解鎖條件 成就情況 1、公司未發生如下任一情形： （1）最近一個會計年度的財務會計報 告被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告； 公司未發生任一情形，滿足解鎖條件。 （2）最近一年內因重大違法違規行為 被證監會予以行政處罰； （3） 中國證監會認定的其他情形。 2、激勵對象未發生如下任一情形： （1）最近三年內被證券交易所公開譴 責或宣布為不適當人選的； 激勵對象未發生任一情形，滿足解鎖條 （2）最近三年內因重大違法違規行為 件。 被中國證監會予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規定的不得擔任 公司董事、高級管理人員情形的； （4）公司董事會認定其他嚴重違反公 司規定的情形。 3、公司層面業績考核要求： 經致同會計師事務所（特殊普通合伙） （1）首次授予限制性股票第二個解鎖 審計，公司2016年歸屬于上市公司股東 期年度績效考核目標為：以2014年凈的扣除非經常性損益的凈利潤為 利潤為基數，2016年凈利潤增長率不低 367,001,435.89元，相比2014年度 于 124%。其中“凈利潤”、“凈利潤增 （53,107,182.55元）增長591.06%，滿足 長率”均以歸屬于上市公司股東的扣除 解鎖條件。 非經常性損益的凈利潤為計算依據。 公司2016年歸屬于上市公司股東的凈 （2）鎖定期內各年度歸屬于上市公司 利潤為396,327,889.38元，不低于授予日 股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東 前最近三個會計年度（2012-2014年）的 的扣除非經常性損益的凈利潤均不得 平均水平68,641,133.06元；公司2016年 低于授予日前最近三個會計年度的平 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性 均水平且不得為負。 損益的凈利潤為367,001,435.89元，不低 于授予日前最近三個會計年度 （ 2012-2014年）的平均水平 57,409,158.25元，滿足解鎖條件。 4、激勵對象個人層面考核要求： （1）34名激勵對象2016年度評價標準 公司層面業績考核要求達標的情況下， 為A，滿足解鎖條件，可解鎖當年計劃 激勵對象應按照上一年度個人考核評 解鎖額度的100%。 價標準對應的個人解鎖比例進行解鎖。 （2）4名激勵對象2016年度業績目標完 詳見公司《限制性股票激勵計劃實施考 成評價標準為B，可解鎖當年計劃解鎖 核管理辦法》。 額度的80%。 （3）3名激勵對象2016年度個人績效考 核不達標，不滿足解鎖條件，未能解鎖 的限制性股票將由公司回購注銷。 （4）2名激勵對象已離職，已授予未解 鎖的限制性股票將由公司回購注銷。 綜上，董事會認為首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已經成就，且本次實施的股權激勵計劃與已披露的激勵計劃無差異。根據公司2015年第二次臨時股東大會的授權，同意公司按照股權激勵計劃的相關規定辦理首次授予限制性股票第二個解鎖期的相關解鎖事宜。 三、首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象及數量 根據公司《限制性股票激勵計劃》，首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖數量占獲授限制性股票數量的30%。本次符合解鎖條件的激勵對象合計38人（34人可解鎖當期的100%，4人可解鎖當期的80%），可申請解鎖并上市流通的限制性股票數量為1,455,900股，占公司目前股份總數的0.4283%。具體如下： 單位：股 獲授的 第二期可解 剩余的第三 姓名 職務 限制性股票 鎖限制性股 期未解鎖 數量 票數量 限制性股票 陳汛武 董事、總經理 337,500 101,250 101,250 顧斌 董事、副總經理、財 290,750 87,225 87,225 務總監 張利萍 董事 290,750 87,225 87,225 �P達燕 董事、董事會秘書 290,750 87,225 87,225 徐三善 副總經理 290,750 87,225 87,225 中層管理 可解鎖人員（33人） 3,464,250 1,005,750 1,039,275 人員、核心 業績考核不達標人 274,000 0 82,200 團隊成員 員（3人） （38人） 已離職人員 100,000 0 0 （2人） 合計 5,338,750 1,455,900 1,571,625 注1：上表中限制性股票數量已包含因公司2015年度權益分派方案實施以資本公積金每10股轉增15股后增加的股份。 注2：本次解鎖的激勵對象中含公司董事和高級管理人員，其所獲授限制性股票解鎖后的買賣將遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規中關于董事、高級管理人員買賣股票的相關規定。 四、董事會薪酬與考核委員會意見 經核查，董事會薪酬與考核委員會認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》等的相關規定，激勵對象可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人考核結果相符，且公司業績指標等其他解鎖條件均已達成，同意公司辦理相關解鎖事宜。 五、獨立董事意見 公司獨立董事對首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就等相關事項進行了審查，發表如下獨立意見： 1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規規定的實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定不得解鎖的情形； 2、首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人考核結果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。 3、公司激勵計劃對各激勵對象獲授限制性股票的解鎖安排未違反相關法律法規的規定，未損害公司及全體股東的利益。 綜上，同意公司上述38名激勵對象（34人可解鎖當期的100%，4人可解鎖 當期的80%）在公司激勵計劃規定的第二個解鎖期內解鎖。 六、監事會意見 公司首次授予限制性股票第二個鎖定期公司業績及其他條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，本次可解鎖38名激勵對象（34人可解鎖當期的100%，4人可解鎖當期的80%）均為在公司任職的人員，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等規定禁止成為激勵對象的情形，其在鎖定期內的考核結果符合公司激勵計劃規定的解鎖要求，解鎖資格合法、有效，同意公司辦理相關解鎖事宜。 七、北京大成（上海）律師事務所出具的法律意見 上述38名激勵對象所獲授的限制性股票已滿足激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件；公司已根據《限制性股票激勵計劃》的相關規定和要求，履行了首次授予部分第二期解鎖事宜的相關審批程序，尚待由公司統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。 備查文件： 1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議》； 2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第四屆監事會第四次會議決議》； 3、《獨立董事關于公司第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見》； 4、《監事會關于公司首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖及回購注銷部分限制性股票的核查意見》； 5、《北京大成（上海）律師事務所關于公司首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。 特此公告。 廣州天賜高新材料股份有限公司董事會 2017年9月9日
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