天賜材料:公司章程(2017年9月)
廣州天賜高新材料股份有限公司
章 程
（2017年9月）
第1頁/共44頁
目 錄
第一章總則......3
第二章 經營宗旨和經營范圍......4
第三章 股份......5
第一節 股份發行......5
第二節 股份增減和回購......6
第三節 股份轉讓......7
第四章 股東和股東大會......8
第一節 股東......8
第二節 股東大會的一般規定......12
第三節 股東大會的召集......14
第四節 股東大會的提案與通知 ...... 15
第五節 股東大會的召開......16
第六節 股東大會的表決和決議 ...... 19
第五章 董事會......22
第一節董 事......22
第二節 董事會......26
第六章 總經理及其他高級管理人員......30
第一節 總經理及副總經理......30
第二節 董事會秘書......31
第七章 監事會......34
第一節 監事......34
第二節 監事會......34
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計......36
第一節 財務會計制度......36
第二節 內部審計......39
第三節 會計師事務所的聘任......39
第九章 通知和公告......40
第一節 通知......40
第二節 公告......40
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......41
第一節 合并、分立、增資和減資 ...... 41
第二節 解散和清算......42
第十一章 修改章程......43
第十二章附則......44
第2頁/共44頁
第一章總則
第一條 為維護廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東
和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
第三條 公司以廣州市天賜高新材料科技有限公司整體變更方式設立；在廣
州市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼
91440101723773883M。
第四條 公司于2014年1月2日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）批準，首次向中國境內社會公眾公開發行人民幣普通股3,010.5萬
股，其中新股發行數量為2161.32萬股，老股轉讓數量為849.18萬股；并于2014
年1月23日在深圳證券交易所上市。
第五條 公司注冊名稱：廣州天賜高新材料股份有限公司
公司英文名稱：GuangzhouTinciMaterialsTechnologyCo.,Ltd
第六條 公司住所：廣州市黃埔區云埔工業區東誠片康達路8號
郵政編碼：510760
第七條 公司注冊資本為人民幣33,966.7541萬元。
公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第八條 公司為永久存續的股份有限公司。
第九條 董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利與義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可 第3頁/共44頁
以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務總監。
第二章 經營宗旨和經營范圍
第十三條 公司的經營宗旨：致力于高新材料技術產品的研發和生產，堅持
技術進步，立足科學管理，為全體公司股東創造最大經濟利益。
第十四條 經依法登記，公司的主營業類項目為研究和試驗發展，公司的
經營范圍是：非食用植物油加工；無機酸制造（監控化學品、危險化學品除外）；無機堿制造（監控化學品、危險化學品除外）；有機化學原料制造（監控化學品、危險化學品除外）；染料制造；初級形態塑料及合成樹脂制造（監控化學品、危險化學品除外）；合成橡膠制造（監控化學品、危險化學品除外）；其他合成材料制造（監控化學品、危險化學品除外）；化學試劑和助劑制造（監控化學品、危險化學品除外）；專項化學用品制造（監控化學品、危險化學品除外）；林產化學產品制造（監控化學品、危險化學品除外）；信息化學品制造（監控化學品、危險化學品除外）；環境污染處理專用藥劑材料制造（監控化學品、危險化學品除外）；肥皂及合成洗滌劑制造；化妝品制造；口腔清潔用品制造；其他日用化學產品制造（監控化學品、危險化學品除外）；日用及醫用橡膠制品制造；石墨及碳素制品制造；日用化工專用設備制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；污水處理及其再生利用；化妝品及衛生用品批發；貿易代理；化妝品及衛生用品零售；企業總部管理；工程和技術研究和試驗發展；生物技術推廣服務；新材料技術推廣服務；節能技術推廣服務；水資源管理；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術進出口；普通貨物運輸（搬家運輸服務）。
第4頁/共44頁
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司可依法發行普通股和優先股。
第十七條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應
當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。
第十九條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票若被終止上市，則在股票被終止上市后進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本章程中的該款規定。
第二十條 公司的發起人為徐金富、林飛、李興華、徐金林、吳鎮南、林祥
堅、蔡振云、張利萍、蘇萌、李建軍、潘國忠、毛世鳳、陳汛武、李洪生、周莉、吳志義、張若昕、張秋華、劉建生、董華、黃澤霖，該等發起人以各自持有廣州市天賜高新材料科技有限公司的股權所對應的凈資產作為出資，并以發起設立方式設立公司，各發起人認購股份數和持股比例分別如下：
序號 股東姓名 認購股份數（股） 股份比例
1 徐金富 59,100,336 73.8754%
2 林飛 3,231,628 4.0395%
3 李興華 3,131,628 3.9145%
4 徐金林 3,081,628 3.8520%
5 吳鎮南 2,781,200 3.4765%
6 林祥堅 1,450,500 1.8131%
7 蔡振云 1,102,580 1.3782%
8 張利萍 950,500 1.1881%
9 蘇萌 700,000 0.8750%
第5頁/共44頁
10 李建軍 700,000 0.8750%
11 潘國忠 630,000 0.7875%
12 毛世鳳 560,000 0.7000%
13 陳汛武 480,000 0.6000%
14 李洪生 400,000 0.5000%
15 周莉 340,000 0.4250%
16 吳志義 300,000 0.3750%
17 張若昕 280,000 0.3500%
18 張秋華 230,000 0.2875%
19 劉建生 230,000 0.2875%
20 董華 200,000 0.2500%
21 黃澤霖 120,000 0.1500%
合計 80,000,000 100.0000%
上述各發起人，分別以其在原廣州市天賜高新材料科技有限公司的權益折股取得公司股份。
第二十一條 公司的股份總數為33,966.7541萬股，均為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊
資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）經有關監管部門核準，公開發行股票；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及有關監管部門批準的其他方式。
第二十四條 根據本章程的規定，公司可以減少注冊資本，公司減少注冊
資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第6頁/共44頁
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照本章程第二十五條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過深圳證 第7頁/共44頁
券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其所持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內
又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有本公司股份的充分證據。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有 第8頁/共44頁
的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）對法律、行政法規和本章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；
（九）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他
法律手段保護其合法權利。
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第9頁/共44頁
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股
份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的經理人員、財務總監、營銷負責人和董事會 第10頁/共44頁
秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。
第四十一條 控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應
當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
（一） 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
（二） 通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
（三） 委托控股股東或其他關聯方進行投資活動；
（四） 為控股股東或其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
（五） 代控股股東或其他關聯方償還債務。
公司董事會應建立對控股股東所持公司股份的“占用即凍結”機制，即發現控股股東占用公司資產時，應立即申請對控股股東所持公司股份進行司法凍結，控股股東不能以現金清償其所占用公司資產時，通過變現其所持公司股份清償。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的追究其刑事責任，對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應提請公司股東大會啟動罷免直至追究刑事責任的程序。
第11頁/共44頁
第二節 股東大會的一般規定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準本章程第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
第12頁/共44頁
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）交易所或公司章程規定的其他須經股東大會審議的擔保情形。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；其中股東大會審議上述第（二）項擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保之情形的，應經出席股東大會的其他股東所持表決權三分之二以上通過。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開一次，并應于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達到實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東以網絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告：
（一）會議召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他問題出具的法律意見。
第13頁/共44頁
第三節 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會
請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
第14頁/共44頁
同時向中國證監會廣東監管局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有
公司3%以上股份的股東有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知，并附臨時提案的內容同時公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
第15頁/共44頁
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
第16頁/共44頁
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
股東代理人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
第17頁/共44頁
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
第18頁/共44頁
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國證監會廣東監管局及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對 第19頁/共44頁
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與該關
聯事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持人提出回避申請并由會議主持人向大會宣布。在對關聯交易事項進行表決時，關聯股東不得就該事項進行投票，并且由出席會議的監事、獨立董事、公司聘請的律師予以監督。在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括代理人）、出席會議監事、獨立董事及公司聘請的律師有權向會議主持人提出關聯股東回避該項表決的要求并說明理由，被要求回避的關聯股東對回避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯股東不需履行回避程序的，應向股東大會說明理由，并由出席會議的公司董事會成員、監事會成員、公司聘請的律師根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定予以確定，被要求回避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 第20頁/共44頁
重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股東
大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。前述累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事、監事分別按應選董事、監事人數依次以得票較高者確定。股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東大會作出通過選舉決議當日起計算。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
非由職工代表擔任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔任的監事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東或監事會提名。持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東提出關于提名董事、監事候選人的臨時提案的，最遲應在股東大會召開10日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交本章程第五十八條規定的有關董事、監事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名后，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。
由職工代表擔任的董事、監事由公司職工代表大會民主選舉產生。
第八十五條 股東大會采取記名方式投票表決。
除實行累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
股東大會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
同一表決權在同一次股東大會上只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由公司律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第21頁/共44頁
第八十七條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，股東大會現
場結束前，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代
理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節董事
第九十二條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能
和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。
第22頁/共44頁
有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十三條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過次日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第九十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
第23頁/共44頁
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
第24頁/共44頁
其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在辭職生效或任期屆滿后三年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第九十九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零一條 公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門
規章的有關規定執行。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。
獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（二）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（三）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；
（四）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（五）公司章程規定的其他人員；
第25頁/共44頁
（六）中國證監會認定的其他人員。
獨立董事不具備法律法規或本章程規定的資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益時，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
第二節 董事會
第一百零二條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零三條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事四名；設董事長一人。
根據股東大會的有關決議，董事會可以設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，并制定相應的工作細則。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中應至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百零四條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）根據董事長的提名聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監及其他高級管理人員，并決定 第26頁/共44頁
其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零六條 董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會
議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入本章程或作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百零七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，授予董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、貸款、對外擔保、委托理財的權限為：
（一）審議批準在一個會計年度內單筆或累計投資總額占公司最近一期經審計凈資產20%以下的重大投資事項；
（二）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產20%以下的固定資產購置及資產出售或抵押事項；
（三）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產20％以下的貸款事項；
（四）審議批準根據本章程的規定應由股東大會審議批準的對外擔保事項以外的對外擔保事項；
（五）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產20％以下的委托理財事項。
第27頁/共44頁
對屬于《深圳證券交易所股票上市規則》所規定的事項，作出決定的具體權限應符合該規則的相關規定。
第一百零八條 董事會設董事長一人；董事長由公司董事擔任，由董事會以
全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百零九條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的固定資產購置及資產出售或抵押事項；
（八）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的貸款事項；
（九）董事會授予的其他職權。
對屬于《深圳證券交易所股票上市規則》所規定的事項，作出決定的具體權限應符合該規則的相關規定。
第一百一十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開
十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十一條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二
分之一以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時董事會會議應以書面形式在會議召開五日前通知全體董事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。
第一百一十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
第28頁/共44頁
（三）事由和議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事的三分之二以上同意方可做出決議。
董事會決議的表決，實行一人一票制。
第一百一十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百一十五條 董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉
手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百一十六條 董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真
負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。
第一百一十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 第29頁/共44頁
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一節 總經理及副總經理
第一百一十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
公司設副總經理三名，由董事會根據總經理的提名聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十條 本章程第九十二條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于
高級管理人員。
本章程第九十四條關于董事的忠實義務和第九十五條（四）至（六）項關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
在公司控股股東、實際控制人擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十一條 總經理、副總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百二十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（九）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產5%以下的固定資產購置及資產出售或抵押事項；
第30頁/共44頁
（十）審議批準在一個會計年度內單筆或累計金額占公司最近一期經審計凈資產5%以下的貸款事項；
（十一）本章程和董事會授予的其他職權。
對屬于《深圳證券交易所股票上市規則》所規定的事項，作出決定的具體權限應符合該規則的相關規定。
第一百二十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表
決權。
第一百二十四條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者
監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第一百二十五條 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、
勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。
第一百二十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。總
經理工作細則包括以下內容：
（一）總經理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百二十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百二十八條 副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理
協助總經理工作。
第一百二十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 董事會秘書
第一百三十條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌
第31頁/共44頁
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十一條 公司董事會秘書的任職資格：
（一）董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然人；
（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。
公司聘任的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
（三）董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，
具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（1）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（2）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；
（3）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（4）本公司現任監事。
（5）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百三十二條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監 第32頁/共44頁
事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向深圳證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他規定和本章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章者本章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄；
（十）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。
第一百三十三條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
第一百三十四條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼
任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。
公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。證券事務代表應當取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責。
在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。
第33頁/共44頁
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十五條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任
的監事不得少于監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。
第一百三十六條 本章程第九十二條規定的不得擔任董事的情形，同時適用
于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負
有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百三十八條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第二節 監事會
第一百四十三條 公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司
及股東的合法權益。監事會由三名監事組成，其中職工代表監事一名。
監事會設主席一名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召 第34頁/共44頁
集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會中的職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關主管機關報告；
（五）對法律、行政法規和本章程規定的監事會職權范圍內的事項享有知情權；
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）列席董事會會議；
（九）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（十）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
（十一）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十五條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
監事會會議對所議事項以記名或舉手方式投票表決，每名監事有一票表決權。監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入本章 第35頁/共44頁
程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。
第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和
會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本
公司的財務會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
內向中國證監會廣東監管局和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會廣東監管局和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 第36頁/共44頁
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過后報由股東大會批準；董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。
（二）利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。
（三）利潤的分配形式：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，并優先考慮采取現金方式分配利潤；在滿足購買原材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。
（四）公司利潤分配的具體條件：公司上一會計年度實現盈利且不存在未彌補虧損的情況下，應當進行現金分紅。
采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1．公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2．公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 第37頁/共44頁
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3．公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的范圍。
（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
公司采取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。
（六）公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；且有關調整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過后，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。
（七）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
1．是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2．分紅標準和比例是否明確和清晰；
3．相關的決策程序和機制是否完備；
4．獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
5．中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合 第38頁/共44頁
規和透明等進行詳細說明。
（八）公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第二節 內部審計
第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計，凈資產驗證及其他相關咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或續聘會計師事務所由股東大會作出決定。
第一百六十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所的，提前三十天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第39頁/共44頁
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十四條 公司的通知以下列方式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以傳真或本章程規定的其他形式。
第一百六十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百六十六條 公司召開股東大會的會議通知， 以公告的方式進行。
第一百六十七條 公司召開董事會的會議通知，以本章程第一百六十四條規
定的方式或電子郵件的方式進行。
第一百六十八條 公司召開監事會的會議通知，以本章程第一百六十四條規
定的方式或電子郵件的方式進行。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第一百七十一條 公司指定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》和巨潮資訊網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第40頁/共44頁
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第41頁/共44頁
第二節 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十九條第（一）、（二）、（四）、（五）
項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日
內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第42頁/共44頁
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破
產清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第43頁/共44頁
第十二章附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫。其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數； “以
外”、“低于”、“多于”不含本數。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
第一百九十八條 本章程自公司股東大會審議通過之日起實施。
廣州天賜高新材料股份有限公司
2017年9月
第44頁/共44頁
相關閱讀：
驗證碼：
