勝利精密:發行股份購買資產報告書(草案)摘要
股票簡稱：勝利精密 股票代碼：002426 上市地：深圳證券交易所
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
發行股份購買資產報告書（草案）摘要
交易對方 住所 通訊地址
朱維軍 江蘇省昆山市張浦鎮新吳街****** 江蘇省昆山市張浦鎮新吳街******
劉宏宇 江蘇省響水縣開發區黃河居委會五組 蘇州工業園區星湖街1211號仁恒海和
****** 院******
劉春燕 江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園 江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園
****** ******
獨立財務顧問：東吳證券股份有限公司
二零一七年十月
公司聲明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載于深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/），備查文件的查閱方式詳見報告書摘要“第三章備查文件”。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及摘要內容的真實、準確、完整，并對報告書及摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如因所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及摘要中的財務會計資料真實、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
1-1-2
交易對方聲明
本次重組的交易對方已承諾，及時向上市公司提供本次交易相關信息，保證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次重組的交易對方已承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1-1-3
中介機構聲明
本次重組的獨立財務顧問東吳證券、法律顧問康達律所、審計機構天衡及資產評估機構中聯評估承諾：“如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任?！?
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目錄
公司聲明...... 2
交易對方聲明...... 3
中介機構聲明...... 4
目錄...... 5
釋義...... 7
重大事項提示...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易，需要提交并購重組委審核......9 三、本次發行股票的價格、發行數量及鎖定期......11 四、本次交易標的資產的估值及交易作價......13 六、本次交易方案實施需履行的審批程序......15 七、本次重組相關方作出的重要承諾......15 八、本次重組中對中小投資者權益保護的相關安排......18 九、利潤承諾及補償......20十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃......23 十一、獨立財務顧問的保薦資格......23重大風險提示.............................................................................................................. 24
一、本次交易可能取消的風險......24
二、本次交易涉及的審批風險......24
三、標的資產評估增值較大的風險......24
四、業績承諾不能達標的風險......25
五、本次交易形成的商譽減值風險......25
六、本次交易完成后的整合及管理風險......26
七、市場競爭風險......26
1-1-5
八、盈利波動的風險......26
九、客戶高度集中的風險......27
十、核心人員流失風險......27
十一、合規風險......27
十二、經營場所租賃風險......27
第一章 本次交易概況...... 28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的決策過程和批準情況......32
三、本次交易具體方案......33
四、本次重組對上市公司的影響......40
第二章 財務會計信息...... 42
一、標的公司財務報表......42
二、上市公司備考合并財務報表......44
第三章 備查文件...... 49
一、備查文件......49
二、備查地點......49
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釋義
在本報告書摘要中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五入造成的。本報告書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
一般釋義
本公司/公司/上市公司/勝指 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
利精密
報告書摘要、本報告書摘指 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報
要 告書（草案）摘要
碩諾爾、標的公司 指 蘇州碩諾爾自動化設備有限公司
交易標的、標的資產 指 蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%股權
本次重組、本次交易 指 勝利精密擬以發行股份的方式購買碩諾爾100%的股權
交易對方 指 碩諾爾全體3名股東
《購買資產協議》 指 勝利精密與碩諾爾全體3名股東簽署的《發行股份購買資產
協議》
《利潤承諾補償協議》 指 勝利精密與碩諾爾全體3名股東簽署的《發行股份購買資產
的利潤承諾補償協議》
審計基準日/評估基準日指 2017年4月30日
定價基準日 指 勝利精密第四屆董事會第四次會議決議公告日
獨立財務顧問/東吳證券指 東吳證券股份有限公司
法律顧問/康達律所 指 北京市康達律師事務所
中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司
天衡 指 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
財政部 指 中華人民共和國財政部
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
某全球知名消費電子企指 未獲許可披露名稱的某知名智能消費電子設備制造商
業A
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》
《暫行規定》 指 《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
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元/萬元/億元 指 人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元
專業釋義
核心模組 指 核心模組包括精密結構模組、蓋板玻璃、觸摸屏、液晶顯示
模組、減反射鍍膜等，是下游智能終端產品的主要組成部分。
是指高尺寸精度、高表面質量、高性能要求的起保護和支撐
結構模組 指 作用的金屬或塑膠部件，一般運用于終端產品的外殼、內部
支撐件及連接件等。
基于新一代信息通信技術與先進制造技術深度融合，貫穿于
智能制造 指 設計、生產、管理、服務等制造活動的各個環節，具有自感
知、自學習、自決策、自執行、自適應等功能的新型生產方
式。
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重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、本次交易方案概述
本次交易方案為：上市公司擬通過發行股份方式購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的碩諾爾100%股權。
經交易各方協商，本次交易公司向碩諾爾3名股東合計支付63,770,401股上
市公司股份為對價收購其持有的標的公司股權，支付標的資產對價款的具體方式如下：
交易作價 股份支付數
序號 交易對方 出讓比例
（萬元） （股）
1 朱維軍 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合計 100.00% 47,636.49 63,770,401
二、本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易，需要提交并購重組委審核
（一）本次交易不構成重大資產重組
根據勝利精密及碩諾爾經審計的財務報表，并參考本次的交易金額，本次交易相關指標未達到重大資產重組標準，具體計算如下：
單位：萬元
項目 碩諾爾 勝利精密 占比
資產總額 47,636.49 1,654,353.45 2.88%
（交易金額）
資產凈額 47,636.49 865,285.41 5.51%
（交易金額）
2016年度 5,538.44 1,347,686.47 0.41%
營業收入
1-1-9
注：資產總額、資產凈額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，按照本次交易標的的資產總額、資產凈額及交易金額孰高值確定。
（二）本次交易不構成關聯交易
本次交易完成前，本次交易對方未直接或者間接持有上市公司5%以上股份，
未擔任上市公司董事、監事或者高級管理人員，也并非上市公司關聯自然人的關系密切的家庭成員，與上市公司之間不存在關聯關系。
本次交易完成后，交易對方未直接或者間接持有上市公司5%以上股份，因
此各交易對方與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。
（三）本次交易需提交并購重組委審核
根據《重組管理辦法》及相關規定，本次交易涉及發行股份購買資產，應當提交中國證監會并購重組委審核。
（四）本次交易不構成重組上市
根據中國證監會《重組管理辦法》第十三條的規定，構成重組上市是指： “上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；
（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計1-1-10
的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形?！鄙鲜泄緦嶋H控制人為高玉根，上市起至報告書摘要簽署日未發生變更，且本次交易也不會導致公司的實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條的規定的重組上市。
三、本次發行股票的價格、發行數量及鎖定期
（一）發行價格
按照《重組管理辦法》第四十五條規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
根據上述規定，基于本次交易的整體結構，本公司通過與交易對方之間的協商，為兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎。 董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
上市公司發行股份購買資產的價格為：以本次向特定對象發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎，即7.47元/股。最終發行價格尚需經公司1-1-11
股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，勝利精密如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
（二）發行數量
根據《購買資產協議》，向本次交易對方發行股份數量的計算公式為：
發行數量=各交易對方以接受勝利精密發行股份方式轉讓所持碩諾爾 100%
股權的交易價格÷發行價格
本次交易向各交易對方發行股份具體情況如下：
序號 交易對方 所持有的標的比例 本次交易獲得股份數量（股）
1 朱維軍 57.14% 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 13,665,997
合計 100.00% 63,770,401
最終發行數量將以標的公司的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
（三）發行股份的鎖定期
本次勝利精密發行股份購買資產的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕以資產認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如因本次發行獲得勝利精密股份時，交易對方對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自發行后36個月內不轉讓）。12個月之后，交易對方盈利承諾期內若實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但履行完畢盈利補償義務的應當按照分別不超過其持有的本次發行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數如下：
1-1-12
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期應在股份上市之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義
務后方可解除限售；
第二期應在股份上市之日滿24個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第三期應在股份上市之日滿36個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第四期應在股份上市之日滿48個月方可解除限售；
第五期應在股份上市之日滿60個月方可解除限售。
相應股份解禁后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
如交易對方在盈利承諾期內未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受上述股份鎖定的限制。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
四、本次交易標的資產的估值及交易作價
根據《購買資產協議》，本次交易中標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，由雙方協商確定。
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后1-1-13
的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增
值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
因此，根據《購買資產協議》，雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為
47,636.49萬元。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易前，公司的總股本為342,127.51萬股，本次發行股份購買資產后，
公司的總股本預計將達到348,504.55萬股，股本結構變化情況如下：
本次交易前 本次交易后
股東名稱 持股比
持股數（股） 持股比例 持股數（股） 例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
合伙）
其他內資持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱維軍等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
總股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次發行股份購買資產的發行價格為7.47元/股。
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通過蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司2.44%的股份，合計控制公司股權的比例為30.13%；本次交易完成后，控股股東高玉根控制公司股權的比例由本次交易前的30.13%變為29.58%，仍為公司控股股東及實際控制人。
（二）對上市公司主要財務指標的影響
根據公司2016年及2017年1-4月審計數據以及本次交易完成后的備考財務
數據，本次交易前后公司主要財務數據比較如下：
項目 2017年1-4月 2016年
實際數 備考數 實際數 備考數
1-1-14
2017年1-4月 2016年
項目
實際數 備考數 實際數 備考數
總資產（萬元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
歸屬于上市公司股東的 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
所有者權益（萬元）
營業收入（萬元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利潤總額（萬元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
歸屬于上市公司股東的 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
六、本次交易方案實施需履行的審批程序
1、勝利精密本次資產重組已經履行的審批程序
2017年10月11日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了本次
發行股份購買資產報告書（草案）及相關議案。
2、勝利精密本次資產重組尚需履行的審批程序
（1）公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行。
（2）本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準。
（3）其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
七、本次重組相關方作出的重要承諾
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
不存在虛假 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證本次發行股
記載、誤導性 上市公司全體董 份購買資產的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤
陳述或者重 事、監事、高級管 導性陳述或重大遺漏。如因所披露的信息存在虛假記
大遺漏的承 理人員 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者
諾函 造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌
1-1-15
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本公司全體
董事、監事、高級管理人員持有的勝利精密股份。
1、本人將及時向上市公司提供本次交易相關信息，保
證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和
完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，同時承諾向參與本次交易的各中介機構所提供
的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資
料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有
文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
關于提供資 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
料真實、準確 朱維軍、劉宏宇、 導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
和完整的承 劉春燕 國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在
諾 該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的
兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交
上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結
算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，
授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司
報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未
向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承
諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
關于股份鎖 朱維軍、劉宏宇、 參見“重大事項提示”之“三、本次發行股票的價格、發
定期的承諾 劉春燕 行數量及鎖定期”
函
1、本人及本人控制的其他企業與上市公司及其子公司
之間將盡量減少和避免關聯交易，在確有必要或無法規
避的情況下發生交易時，將遵循市場公正、公平、公開
的原則，依法簽訂協議，履行合法程序，按照上市公司
關于規范關 公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市
聯交易的承 朱維軍、劉宏宇、 規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程
諾函 劉春燕 序，保證不通過上述交易損害上市公司及其他股東的合
法權益；
2、本人及本人控制的其他企業將避免一切非法占用上
市公司及其子公司的資金、資產的行為，在任何情況下，
不要求上市公司及其子公司向本人控制或投資的其他
企業提供任何形式的擔保。
關于保證上 高玉根 1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和
市公司獨立 董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制
1-1-16
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
性的承諾函 人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他
職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業領薪；保證上市公司的財務人員不得在控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業中兼職；保證上市公司的
勞動、人事及工資管理與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業之間完全獨立；控股股東、實際控制人向
上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選，
均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大
會行使職權作出人事任免決定。
2、保證上市公司具備與生產經營有關的生產系統、輔
助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土
地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所
有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系
統；保證上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業占用的情形；
3、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核
算體系，具有規范、獨立的財務會計制度；保證上市公
司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業共用銀行賬戶；保證上市公司的財務人員
不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職；
保證上市公司依法獨立納稅；保證上市公司能夠獨立作
出財務決策，控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業不干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構；保證上市公司的股東大會、董事會、
獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章
程獨立行使職權。
5、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、
資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免從
事與上市公司具有實質性競爭的業務；保證控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業避免或減少與上市公
司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易
時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按
相關法律法規以及規范性文件和公司章程的規定履行
交易程序及信息披露義務。
1、在本次交易完成后三年內（繼續持股或任職的，在
繼續持股或任職期間及不再持股或離職后三年內），本
關于避免同 朱維軍、劉宏宇、 人及與本人關系密切的家庭成員不得直接或間接從事
業競爭的承 劉春燕 與勝利精密、碩諾爾相同、相似或有競爭關系的業務，
諾函 也不得直接或間接在與勝利精密、碩諾爾有相同、相似
或有競爭關系的單位工作、任職或擁有權益。本人在其
他單位兼職的情況，必須經勝利精密批準同意。
1-1-17
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
如本人三年內從碩諾爾或勝利精密離職視同于放棄本
人直接或間接持有的勝利精密未解鎖部分股份及其相
應權益，并應當將未解鎖部分股份按照本人離職當日股
票收盤價計算的金額以現金形式支付給勝利精密作為
賠償(如離職當日為非交易日的，則以離職日下一個交
易日的股票收盤價為準)。同時上述安排并不沖抵或免
除本人應當向勝利精密或碩諾爾承擔的損害賠償責任。
2、若違背上述承諾，本人將賠償勝利精密或碩諾爾因
此而遭受的任何損失。
關于最近五 本人在最近五年內未受過任何刑事處罰、行政處罰，不
年內無違法 朱維軍、劉宏宇、 存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等的情況，
行為的承諾 劉春燕 不存在其他不良記錄，不存在未按期償還大額債務，不
函 存在未履行承諾，未受過證券交易所公開譴責等情況。
1、本人已履行了現階段約定的出資義務，對擬注入勝
利精密之碩諾爾股權擁有有效的占有、使用、收益及處
分權；
關于目標資 2、本人擬注入勝利精密之碩諾爾股權不存在質押、抵
產權屬之承 朱維軍、劉宏宇、 押、其他擔?；虻谌綑嘁婊蛳拗魄樾?，也不存在法院
諾函 劉春燕 或其他有權機關凍結、查封、拍賣本人持有碩諾爾股權
之情形；
3、本人擬注入勝利精密之碩諾爾股權資產權屬清晰，
不存在代持安排，不存在任何權屬糾紛，亦不存在其他
法律糾紛，過戶或者轉移不存在法律障礙。
業績承諾 朱維軍、劉宏宇、 參見“重大事項提示”之“九、利潤承諾及補償”
劉春燕
八、本次重組中對中小投資者權益保護的相關安排
（一）及時、公平披露本次交易的相關信息
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書摘要披露后，公司將繼續按照相關法律、法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
（二）股東大會及網絡投票安排
根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大1-1-18
會。公司將根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，本公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。
（三）并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
本次交易過程中，上市公司與交易對方簽署業績承諾補償協議，有利于保護上市公司中小股東利益。此外，根據上市公司為本次交易編制的備考合并財務報表，假設本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構自期初即存在并持續經營，本次交易前后每股收益對比如下：
本次交易前 本次交易后
項目
2017年1-4月 2016年度 2017年1-4月 2016年度
歸屬于母公司股東的凈 21,019.84 42,942.11 20,643.16 44,444.61
利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.0614 0.1122 0.0592 0.1142
根據上表信息，本次并購重組完成后會攤薄上市公司當期的每股收益。鑒于此，公司董事會已經制定了防范風險的保障措施，并且公司實際控制人、全體董事及高級管理人員已對保障措施能夠得到切實履行作出承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。具體承諾如下：
1、實際控制人
本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關措施。
2、董事、高級管理人員
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
1-1-19
（5）未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
本次重組中對中小投資者權益投資的其他相關安排請參閱報告書“第十二節其他重大事項”之“十、保護投資者合法權益的相關安排?！?
九、利潤承諾及補償
根據本次交易安排，公司與朱維軍等 3 名自然人簽署了《利潤承諾補償協
議》，本次交易中相關方對標的資產未來三年的利潤進行了承諾，相應補償如下：（一）業績承諾
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
（二）補償義務
如標的公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則朱維軍等3名自然人將以股權或
現金方式向上市公司補償凈利潤差額。公司將分別在 2017 年、2018 年、2019
年的年度報告中單獨披露標的公司實現凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況，并由會計師對此出具專項審核報告。前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。
（三）利潤補償方式及數額
補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：
當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
1-1-20
I、累積計算補償公式
按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計年度。在逐
年補償的情況下，各年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金
額不沖回。
II、分期計算補償公式
在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格
補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的勝利精密新增股份進行股份補償，補償義務人按照協議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該全體補償義務人持有標的公司股份數)。
各補償義務人應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的新增股份總數及其在利潤補償期內獲得的勝利精密送股、轉增的股份數。
若勝利精密在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
（四）減值補償
1-1-21
補償期限屆滿后，勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的股權進行減值測試，并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如：
標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金
則補償義務人將另行補償，另行補償的金額為：
另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額
另需補償的股份數量為：
補償義務人各自應另行補償股份數=補償義務人各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格
補償義務人按照《利潤承諾補償協議》的約定履行股份補償義務后仍不足彌補另行補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要補償義務人進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照《利潤承諾補償協議》規定的公式計算并確定補償義務人當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定補償義務人當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，并由董事會審議股份補償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就補償義務人當年應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購補償義務人當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償，補償義務人應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
1-1-22
十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
勝利精密的控股股東及實際控制人高玉根及其控制的蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）對本次重組的原則性意見如下：
“本次重組完成后，上市公司將通過與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應拓展在智能制造領域的業務布局，本次交易有助于增強上市公司盈利能力和整體抗風險能力，能夠為上市公司及全體股東帶來良好的回報。
本人為上市公司的控股股東和實際控制人，本人同意上市公司本次重組方案并在有利于上市公司的前提下積極促進本次交易順利進行?！?
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
勝利精密的控股股東及實際控制人高玉根及其控制的蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）以及全體董事、監事、高級管理人員已出具《股份減持計劃的說明》，說明如下：
“1、本人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無股份減持計劃；
2、本人在本次重組實施完畢之后將按照《證券法》、《公司法》等相關法律法規及深圳證券交易所的相關規定進行股份減持；
3、除依據法律法規或中國證監會提出的減持相關要求，本人將嚴格遵守本說明內容，并對違反本說明內容給上市公司造成的損失承擔相應的法律責任?！笔?、獨立財務顧問的保薦資格
勝利精密聘請東吳證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，東吳證券經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。
1-1-23
重大風險提示
一、本次交易可能取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。但仍不排除機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消的風險。
二、本次交易涉及的審批風險
本次交易尚需獲得的批準包括但不限于：
1、勝利精密股東大會審議通過本次交易相關事項；
2、中國證監會對本次交易的核準；
3、其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，本次交易能否通過股東大會審議與能否取得政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、標的資產評估增值較大的風險
本次交易標的資產作價是以標的資產的評估結果為依據確定，本次評估以2017年4月30日為評估基準日。本次標的資產的整體作價為47,636.49萬元，標的資產合并口徑經審計的賬面價值為 3,590.92 萬元，整體交易增值率為1,226.58%。
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了資產基礎法和收益法對標的資產的價值進行評估?？紤]評估方法的適用前提和評估目的，本次交易最終采用收益法評估結果。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，并履行了勤勉、盡責的義務，但由1-1-24
于收益法基于一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際資產價值出現較大差異的風險，提請投資者注意。
四、業績承諾不能達標的風險
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
該等業績承諾系交易對方基于標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完成后與上市公司協同效應做出的綜合判斷，與標的公司歷史經營數據差異較大，最終其能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和標的公司的經營管理能力以及并購完成后整合效應的實現情況。本次交易存在承諾期內標的資產實現的實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
五、本次交易形成的商譽減值風險
截至評估基準日，本次標的資產的整體交易對價為47,636.49萬元，標的資
產合并口徑經審計的賬面價值為3,590.92萬元。本次交易完成后，在上市公司合
并資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響，提請投資者注意。本次交易完成后，公司將利用上市公司和標的公司在技術、業務、客戶等資源方面的互補性優勢，對公司和標的公司進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，提高資源配置效率，保持標的公司的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業績的影響降到最低程度。
1-1-25
六、本次交易完成后的整合及管理風險
本次交易完成后，公司的資產和業務規模將得以增長，盡管公司已建立了規范的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司規模擴大，控股子公司的增多，公司經營決策和風險控制難度將增加，組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。此外，根據公司目前的規劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續，從公司經營和資源配置的角度出發，公司與標的公司仍需在企業文化、管理團隊、業務拓展、客戶資源、產品研發設計、財務統籌等方面進一步融合以發揮本次交易的協同效應。雖然上市公司之前在收購中已經積累了一定的并購整合經驗，但本次交易完成后，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。
七、市場競爭風險
碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。由于行業定制化設計+訂單式生產的屬性，行業內存在為數眾多的中小企業競爭者。
碩諾爾以其強大的方案策劃和產品設計能力于近年來逐漸發展壯大，如果碩諾爾不能保持在方案策劃和產品設計環節的競爭優勢，其市場競爭力和盈利能力將會存在下降的風險。
八、盈利波動的風險
本次收購的標的公司碩諾爾從事消費電子相關產業，受到行業充分競爭、終端消費者需求和偏好不斷變化以及消費電子產品更新換代速度較快等因素影響，市場需求波動性較強。本次收購的標的公司在其所經營的細分市場具有良好的經營記錄和成長前景，以及優質的客戶資源，并可通過本次收購進一步發揮協同效應，提升其盈利能力和風險抵御能力，但若下游行業的需求變化較大帶來本次收購的標的公司盈利水平出現大幅波動，則會影響收購后公司整體的盈利水平穩定性。
1-1-26
九、客戶高度集中的風險
碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化組裝與檢
測設備供應商。2015年和2016年，碩諾爾對某全球知名消費電子企業A及其代
工企業實現的營業收入之和占碩諾爾營業收入的比例分別為100.00%和65.36%，
報告期內單一客戶占比較高的原因主要是因為某全球知名消費電子企業A對生
產設備的需要量較大，對生產工藝要求較為嚴格，對供應商的產能和研發投入要求較高，碩諾爾沒有相應的產能和資金能力接受其他客戶的大額訂單。雖然某全球知名消費電子企業A與碩諾爾目前的合作非常順利，但若上述合作情況發生變化，將對碩諾爾短期內的業務經營產生重大影響。
十、核心人員流失風險
人才是企業未來發展的核心資源，碩諾爾快速發展也得益于企業的人才培養和對外引進模式。碩諾爾擁有穩定的高素質人才隊伍，核心人員均具有多年的工作經驗。標的公司核心管理團隊及核心員工能否保持穩定是決定標的公司未來經營成果能否順利實現的重要因素。本次交易完成后若標的公司核心管理層及其他核心人員不能保持穩定，標的公司將面臨人才流失帶來的不利影響。
十一、合規風險
本次交易收購標的在管理制度、財務制度、公司治理等方面尚需進一步完善。
本次交易完成后，本公司將進一步加強對標的公司各方面合規性的管理工作，引入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各方面進一步完善，使其符合法律法規對上市公司控股子公司的要求。
十二、經營場所租賃風險
碩諾爾生產經營場所以租賃方式取得，如果未來在租賃合同期限內，發生政府拆遷、出租方不續租等情形導致租賃合同中止或其他糾紛，或者租金大幅上漲，碩諾爾可能需要更換新的經營場所，這將對碩諾爾的經營活動產生不利影響。
1-1-27
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、作為國家重點支持和發展的新興戰略產業，智能制造具有廣闊的發展空間
加快發展智能制造，對于推動我國制造業供給側結構性改革，打造我國制造業競爭新優勢，實現制造強國具有重要戰略意義。作為國家重點支持和發展的新興戰略產業，自2010年《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》出臺以來，國家對于智能裝備制造業尤其是高端智能裝備制造業研發和生產的政策支持力度不斷加大。
《中國制造2025》中提出到2020年，制造業重點領域智能化水平顯著提升，
試點示范項目運營成本降低30%，產品生產周期縮短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造業重點領域全面實現智能化，試點示范項目運營成本降低50%，
產品生產周期縮短 50%，不良品率降低 50%?！吨悄苤圃彀l展規劃（2016-2020
年）》提出在2025年前，推進智能制造發展實施“兩步走”戰略：第一步，到2020
年，智能制造發展基礎和支撐能力明顯增強，傳統制造業重點領域基本實現數字化制造，有條件、有基礎的重點產業智能轉型取得明顯進展；第二步，到 2025年，智能制造支撐體系基本建立，重點產業初步實現智能轉型。
國家產業政策的不斷出臺為智能裝備行業的發展營造了有利的發展環境，有利于行業的持續發展，智能制造領域具有廣闊的發展空間。
2、產業并購是迅速擴大智能制造業務規模、發揮協同效應的重要方式智能制造行業，尤其是非標自動化行業，由于其產品的定制化屬性，對行業內企業的研發和設計能力提出了相當高的要求。行業內的大多數企業均主要專注于某一類型或者某一款下游產品進行研發，在細分領域內發揮自身的優勢。以消費電子行業為例，除了消費電子整機自動化流水線設備制造企業具有較強的資金實力，消費電子零部件設備制造企業均是呈現出了小而精的發展趨勢，在細分領1-1-28
域具有較強的專業性，發揮自身的比較優勢。
隨著消費電子制造行業等下游行業的迅速發展，為順應和把握消費電子制造行業自動化改造的發展趨勢，迅速擴大智能制造業務規模，通過產業并購進行外延式的擴張具有其必要性。通過產業并購對細分領域內具有技術優勢的企業的技術、人員、客戶上的融合，可以發揮各自的比較優勢，形成優勢互補，通過協同效應實現業務規模和經濟效益的迅速擴大。
3、劉易斯拐點來臨，勞動力成本上升，國內制造企業面臨自動化改造 改革開發后的30多年里，充足的勞動力和較高的儲蓄率為中國經濟增長帶來了可觀的“人口紅利”。隨著1960年代嬰兒潮時期出生人口逐步進入勞動力市場，中國15歲-64歲勞動力人口由1980年的5億人迅速增長至2015年的10億人，但隨著人口結構的不斷變化，這一紅利將逐步減弱。2015 年，我國人口自然增長率只有0.50%，65歲以上老人占人口比重已達到10.47%，跨過了國際公認的老齡化社會門檻。2015年，中國15-64歲勞動人口比重為73.01%，自2010年以來已經連續5年下滑，中國的“劉易斯拐點”已然顯現，其對勞動力成本的壓力已經影響了制造企業的健康發展。
數據來源：同花順iFinD
隨著人口紅利的不斷消失，中國各地開始頻繁出現“用工荒”問題，特別是長1-1-29
三角、珠三角等地的制造業企業招工問題尤其嚴重，主要原因是：（1）大量的90 后獨生子女開始成為工廠用工主力，他們對于重復勞動的忍受度較低，對于工作環境的要求較高；（2）戶籍問題導致農民工無法融入城市生活，教育、醫療和社會福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出現，直接導致的便是企業勞動力成本的不斷上升，再加上原材料價格的上漲，在這樣的雙重壓力下，對于制造企業來說，生產自動化改造是目前發展的必然方向。
4、產業并購是上市公司內生成長和外延擴張的發展戰略的重要模式
上市公司是國內產銷規模和研發能力領先的專業精密結構模組制造服務商之一，主要從事精密結構模組的研發、設計、生產和后續改進等全流程服務，目前，公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、手機、智能手表等消費電子終端產品的核心模組業務，包括核心模組加工與制造，智能工廠設計、集成與制造，智能終端產品渠道分銷與服務和鋰電池隔膜四大模塊。
內生式成長與外延式擴張并重的發展戰略是上市公司取得目前發展的重要因素。內生式成長戰略主要以上市公司母公司及現有子公司為載體，通過強化內部運營能力，積極研發新產品新技術，加強銷售拓展等手段，強化公司現有業務的競爭優勢和盈利能力；外延式擴展戰略主要是通過并購具有一定業務優勢和核心競爭力、并能夠與公司現有業務產生協同效應的相關標的的方式實現，促進公司實現整體業務的跨越式增長。
公司在立足內生式增長、做大做強現有業務的基礎上，通過并購具有較強經營實力、盈利能力和優秀管理團隊的優秀企業，不僅能夠降低公司在新業務領域的投資風險、節約探索成本，同時通過標的資產與上市公司業務的協同效應，提高發展效率，帶來公司整體業務的全面提升。
（二）本次交易的目的
1、順應上市公司的發展戰略，擴大上市公司在智能制造領域的布局
通過內生式成長和外延式擴張的發展，上市公司目前的主營業務已經涵蓋了平板電視、PC、筆記本電腦、手機、智能手表等消費電子終端產品的核心模組業務，包括核心模組加工與制造，智能工廠設計、集成與制造，智能終端產品渠1-1-30
道分銷與服務和鋰電池隔膜四大模塊。
隨著消費電子制造行業等下游行業的迅速發展，為順應和把握消費電子制造行業自動化改造的發展趨勢，迅速擴大智能制造業務規模，上市公司通過本次交易，可以迅速擴大其在智能制造領域的市場份額。通過上市公司現有的智能制造業務與標的公司的協同效應，擴大其在下游客戶中的影響力。
2、發揮協同效應，促進上市公司現有智能制造業務和標的公司業務的協同發展
上市公司現有智能制造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A在智能手表項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化設備供應商。
通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其在下游客戶中的影響力。
3、順應制造型企業自動化改造的趨勢，繼續推進自身智能化工廠建設隨著經濟增速的下滑，中國制造大而不強的問題開始顯現，轉型升級迫在眉睫。近年來國內勞動力、土地成本的持續上升，對中國制造的國際競爭力構成了威脅；并且隨著美國、歐洲、日本對制造業的智能化改造，發達國家開始重新回歸制造業。因此，國內制造企業唯有通過自動化改造，并努力向智能化制造方向發展，才能打破目前的兩難境地，從產業鏈低附加值環節不斷向中高端環節攀升。
上市公司已與全資子公司富強科技在自身的核心模組生產線進行全方位的智能化改造方面進行了深度合作，逐步對自身目前的生產線進行了智能化的改造，降低日益上漲的人力成本的壓力，提升公司的生產效率，增強上市公司核心模組加工與制造的盈利能力。通過本次并購，上市公司將吸收碩諾爾在高精度自動化組裝領域的核心優勢，提升產品的良率，加強生產過程中的良率控制，繼續推進自身的智能化工廠建設。
1-1-31
4、通過本次并購，提升上市公司整體盈利能力
本次交易后，碩諾爾將成為勝利精密全資子公司，納入合并報表范圍。本次交易的交易對方基于標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完成后與上市公司協同效應對標的公司的業績作出承諾：碩諾爾2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。
交易對方對標的公司未來三年具有較高的利潤承諾，標的公司納入上市公司后將進一步提高上市公司的盈利能力；此外，通過本次交易將為上市公司培育新的業績增長點，上市公司與標的公司協同發展，隨著各方客戶、技術和產品等各方面整合的深入，也將有效拓展上市公司的各方面資源，提升公司的利潤規模。
二、本次交易的決策過程和批準情況
（一）決策程序
本次交易決策過程如下：
1、2017年10月10日，碩諾爾股東會作出決議同意勝利精密以發行股份的方式購買碩諾爾100%股權；
2、2017年10月11日，公司與朱維軍等3名自然人簽署了《購買資產協議》、《利潤承諾補償協議》；
3、2017年10月11日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了公司發行股份購買資產報告書（草案）等議案。
（二）關聯方回避表決情況
本公司與本次交易對方均不存在關聯關系，不存在關聯方回避表決情形。
（三）本次交易方案實施需履行的審批程序
1、勝利精密本次資產重組已經履行的審批程序
2017年10月11日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了本次
發行股份購買資產報告書（草案）及相關議案。
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2、勝利精密本次資產重組尚需履行的審批程序
（1）公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行。
（2）本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準。
（3）其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易具體方案
（一）交易方案概況
本次交易方案為：本公司擬通過發行股份方式購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的碩諾爾100%股權。
1、標的資產的估值作價
根據《購買資產協議》，本次交易中標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，由雙方協商確定。
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
因此，根據《購買資產協議》，雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為
47,636.49萬元。
2、標的資產價款的支付方式
經交易各方協商，本次交易公司向碩諾爾3名股東合計支付63,770,401股上
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市公司股份為對價收購其持有的標的公司股權，支付標的資產對價款的具體方式如下：
交易作價 股份支付數
序號 交易對方 出讓比例
（萬元） （股）
1 朱維軍 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合計 100.00% 47,636.49 63,770,401
（二）本次交易中的股票發行
1、發行種類和面值
本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00
元。
2、發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的股份發行方式為非公開發行，股份發行對象為朱維軍、劉宏宇、劉春燕3名交易對方。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為勝利精密第四屆董事會第四次會議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一?；诒敬谓灰椎恼w結構，本公司通過與交易對方之間的協商，兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎。本次發行股票價格為7.47元/股。
在定價基準日至本次發行期間，勝利精密如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
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4、發行數量
本次重組向各發行對象非公開發行的股票數量應按照以下公式進行計算： 發行數量=各交易對方以接受勝利精密發行股份方式轉讓所持碩諾爾 100%股權的交易價格÷發行價格
本次交易向各交易對方發行股份具體情況如下：
序號 交易對方 所持有的標的比例 本次交易獲得股份數量（股）
1 朱維軍 57.14% 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 13,665,997
合計 100.00% 63,770,401
最終發行數量將以標的公司的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
5、上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
6、本次發行股份鎖定期
本次勝利精密發行股份購買資產的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕以資產認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如因本次發行獲得勝利精密股份時，交易對方對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自發行后36個月內不轉讓）。12個月之后，交易對方在盈利承諾期內若實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但履行完畢盈利補償義務的，應當按照分別不超過其持有的本次發行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數如下：
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
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序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期應在股份上市之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義
務后方可解除限售；
第二期應在股份上市之日滿24個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第三期應在股份上市之日滿36個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第四期應在股份上市之日滿48個月方可解除限售；
第五期應在股份上市之日滿60個月方可解除限售。
相應股份解禁后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
如交易對方在盈利承諾期內未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受上述股份鎖定的限制。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發行完成后，上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
（三）利潤承諾與補償
根據本次交易安排，公司與朱維軍等 3 名自然人簽署了《利潤承諾補償協
議》，本次交易中相關方對標的資產未來三年的利潤進行了承諾，相應補償如下：1、業績承諾
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碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
2、補償義務
如標的公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則朱維軍等3名自然人將以股權或
現金方式向上市公司補償凈利潤差額。公司將分別在 2017 年、2018 年、2019
年的年度報告中單獨披露標的公司實現凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況，并由會計師對此出具專項審核報告。前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。
3、利潤補償方式及數額
補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：
當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
I、累積計算補償公式
按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計年度。在逐
年補償的情況下，各年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金
額不沖回。
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II、分期計算補償公式
在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格
補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的勝利精密新增股份進行股份補償，補償義務人按照協議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該全體補償義務人持有標的公司股份數)。
各補償義務人應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的新增股份總數及其在利潤補償期內獲得的勝利精密送股、轉增的股份數。
若勝利精密在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
4、減值補償
補償期限屆滿后，勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的股權進行減值測試，并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如：
標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金
則補償義務人將另行補償，另行補償的金額為：
另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額
另需補償的股份數量為：
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補償義務人各自應另行補償股份數=補償義務人各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格
補償義務人按照《利潤承諾補償協議》的約定履行股份補償義務后仍不足彌補另行補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要補償義務人進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照《利潤承諾補償協議》規定的公式計算并確定補償義務人當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定補償義務人當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，并由董事會審議股份補償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就補償義務人當年應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購補償義務人當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償，補償義務人應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
（四）標的資產期間損益歸屬、上市公司滾存利潤歸屬
1、交易各方同意，自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的公司所產生的收益，由勝利精密享有。經專項審計報告確認的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由交易對方以連帶責任方式于審計報告出具之日起 10個工作日內共同向勝利精密以現金方式補足。
2、上市公司在本次發行前的滾存未分配利潤，由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
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四、本次重組對上市公司的影響
（一）本次重組對上市公司經營業績的影響
根據公司2016 年年報及2017年1-4月審計數據以及本次交易完成后的備考
財務數據，本次交易前后公司主要財務數據比較如下：
項目 2017年1-4月 2016年
實際數 備考數 實際數 備考數
總資產（萬元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
歸屬于上市公司股東 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
的所有者權益（萬元）
營業收入（萬元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利潤總額（萬元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
歸屬于上市公司股東 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
本次交易完成后，上市公司資產規模及業務規模將有一定增長，盈利能力得到增強，每股收益等指標得到提升；此外，通過本次并購，上市公司將進一步拓展其業務及服務范圍，拓寬產品的下游應用領域，提升公司的綜合競爭力。
（二）對上市公司股權結構的影響
本次交易前，公司的總股本為342,127.51萬股，本次發行股份購買資產后，
公司的總股本預計將達到348,504.55萬股，股本結構變化情況如下：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
蘇州富樂成股權投資合伙企業 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
（有限合伙）
其他內資持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱維軍等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
總股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次發行股份購買資產的發行價格為7.47元/股。
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本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通過蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司2.44%的股份，合計控制公司股權的比例為30.13%；本次交易完成后，控股股東高玉根控制公司股權的比例由本次交易前的30.13%變為29.58%，仍為公司控股股東及實際控制人。
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第二章 財務會計信息
一、標的公司財務報表
天衡對碩諾爾最近兩年一期的財務報告進行了審計，并出具了天衡審字
（2017）01920號標準無保留意見的審計報告。
1、資產負債表
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
流動資產：
貨幣資金 601.04 559.35 594.97
應收票據 - 168.64 -
應收賬款 1,613.13 4,041.45 1,778.95
預付賬款 441.04 57.45 64.63
其他應收款 1,019.13 479.65 494.83
存貨 1,545.18 503.01 178.81
其他流動資產 55.80 1.01 12.93
流動資產合計 5,275.31 5,810.56 3,125.11
非流動資產：
固定資產 116.25 129.16 159.37
遞延所得稅資產 107.21 63.94 10.27
非流動資產合計 223.45 193.09 169.64
資產總計 5,498.77 6,003.66 3,294.75
流動負債：
短期借款 200.00 200.00 -
應付賬款 1,240.42 1,140.11 118.87
預收賬款 239.11 96.80 -
應付職工薪酬 54.32 78.94 129.42
應交稅費 172.54 555.30 713.88
其他應付款 1.45 0.72 10.72
流動負債合計 1,907.84 2,071.87 972.90
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項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
非流動負債合計 - -
負債合計 1,907.84 2,071.87 972.90
所有者權益：
實收資本 140.00 140.00 140.00
資本公積 200.00 200.00 200.00
盈余公積 368.90 368.90 187.72
未分配利潤 2,882.02 3,222.89 1,794.13
所有者權益合計 3,590.92 3,931.79 2,321.86
負債和所有者權益總計 5,498.77 6,003.66 3,294.75
2、利潤表
單位：萬元
項 目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、營業收入 102.91 5,538.44 6,456.66
減：營業成本 99.48 2,413.90 2,593.44
稅金及附加 3.36 46.43 65.35
銷售費用 161.86 429.62 312.95
管理費用 253.05 716.92 699.86
財務費用 1.47 2.84 -0.36
資產減值損失 30.83 44.94 41.06
二、營業利潤（虧損以“-”號填列） -447.13 1,883.80 2,744.35
加：營業外收入 63.00 6.40 -
減：營業外支出 - 0.09 2.24
三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） -384.13 1,890.11 2,742.11
減：所得稅費用 -43.27 280.18 716.82
四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） -340.86 1,609.93 2,025.29
五、其他綜合收益的稅后凈額 - - -
六、綜合收益總額 -340.86 1,609.93 2,025.29
3、現金流量表
單位：萬元
1-1-43
項 目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,717.11 4,336.71 6,763.89
收到的稅費返還 17.89 5.81 -
收到其他與經營活動有關的現金 64.54 8.84 11.47
經營活動現金流入小計 2,799.54 4,351.36 6,775.36
購買商品、接受勞務支付的現金 1,239.48 2,035.55 4,271.09
支付給職工以及為職工支付的現金 405.29 1,331.26 554.73
支付的各項稅費 410.88 989.15 691.63
支付其他與經營活動有關的現金 657.73 233.82 621.42
經營活動現金流出小計 2,713.37 4,589.78 6,138.87
經營活動產生的現金流量凈額 86.17 -238.42 636.49
二、投資活動產生的現金流量：
投資活動現金流入小計 - - -
購建固定資產、無形資產和其他長期 44.00 4.91 171.64
資產支付的現金
投資活動現金流出小計 44.00 4.91 171.64
投資活動產生的現金流量凈額 -44.00 -4.91 -171.64
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 - - 100.00
取得借款收到的現金 - 200.00 -
籌資活動現金流入小計 - 200.00 100.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現 3.51 0.75 -
金
籌資活動現金流出小計 3.51 0.75 -
籌資活動產生的現金流量凈額 -3.51 199.25 100.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 3.03 8.46 -
五、現金及現金等價物凈增加額 41.69 -35.62 564.86
加：期初現金及現金等價物余額 559.35 594.97 30.11
六、期末現金及現金等價物凈余額 601.04 559.35 594.97
二、上市公司備考合并財務報表
天衡對本次重組實施完成后上市公司2016年和2017年1-4月備考財務報表
1-1-44
進行了審閱，并出具了備考財務報表的審閱報告（天衡專字(2017)01127號）。
（一）備考財務報表的編制基礎
根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定和財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》、具體會計準則、應用指南、解釋及其他相關規定，公司為本次重組之目的，編制了 2016年 12月31日及2017年4月30日的備考合并資產負債表，2016年度及2017年1-4月份的備考合并利潤表，以及備考合并財務報表附注。
備考合并財務報表以勝利精密及子（孫）公司、碩諾爾及其子公司持續經營為基礎列報。備考合并財務報表是以勝利精密碩諾爾公司2016年度及2017年1-4月財務報表為基礎編制。其中，公司2016年度財務報表已經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具天衡審字（2017）01178號審計報告。碩諾爾公司2016年度、2017年1-4月財務報表已經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具天衡審字（2017）01920號審計報告。
備考財務報表根據以下假設基礎編制：
1、本次交易相關議案能夠獲得本公司股東大會批準，并獲得中國證券監督管理委員會的批準。
2、假設2016年1月1 日已完成對碩諾爾股權收購，并全部完成相關手續。
公司以7.47元/股向碩諾爾股東發行63,770,401股股票，合計支付對價47,636.49
萬元，其中發行股票63,770,401股溢價部分412,594,494.47元計入資本公積。
3、備考期間碩諾爾公司除凈損益外的凈資產增加視同期初已經存在，并以此確定2015年12月31日碩諾爾公司的可辨認凈資產公允價值。備考合并財務報表中列報的商譽，按長期股權投資成本與碩諾爾公司2015年12月31日可辨認凈資產公允價值（以2015年12月 31 日碩諾爾賬面凈資產并參考本次評估資產增值情況調整后作為可辨認凈資產的公允價值）之間的差額確定。
4、收購碩諾爾公司股權而產生的費用及稅務等影響不在備考財務報表中反映。
1-1-45
（二）備考財務報表
1、備考合并資產負債表
單位：萬元
項 目 2017年4月30日2016年12月31日
流動資產：
貨幣資金 314,830.64 404,019.87
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資 60,000.00 -
產
應收票據 20,458.87 10,350.57
應收賬款 268,405.83 269,196.05
預付款項 124,200.16 79,756.93
應收利息 1,127.21 973.60
其他應收款 9,232.68 9,577.09
存貨 177,367.88 157,520.82
劃分為持有待售的資產 1,220.19 -
其他流動資產 42,536.15 37,269.35
流動資產合計 1,019,379.62 968,664.27
非流動資產：
可供出售金融資產 420.00 420.00
長期股權投資 26,366.59 27,496.46
固定資產 311,636.70 310,048.25
在建工程 145,627.34 115,796.79
無形資產 25,870.52 26,019.56
商譽 202,847.27 209,650.11
長期待攤費用 6,762.44 6,224.19
遞延所得稅資產 12,196.73 9,901.23
其他非流動資產 35,867.87 31,559.65
非流動資產合計 767,595.45 737,116.24
資產總計 1,786,975.06 1,705,780.51
流動負債：
短期借款 311,808.92 247,036.15
1-1-46
項 目 2017年4月30日2016年12月31日
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負 - 100.77
債
應付票據 77,308.04 86,527.39
應付賬款 145,782.61 144,915.09
預收款項 18,587.02 20,983.07
應付職工薪酬 7,473.92 8,455.28
應交稅費 7,204.80 7,950.37
應付利息 2,105.86 806.76
其他應付款 20,232.65 34,674.01
一年內到期的非流動負債 43,629.36 51,687.82
流動負債合計 634,133.19 603,136.70
非流動負債：
長期借款 213,024.59 183,574.29
遞延收益 1,816.67 1,823.13
遞延所得稅負債 2,605.75 2,821.98
非流動負債合計 217,447.01 188,219.40
負債合計 851,580.21 791,356.10
所有者權益（或股東權益）：
股本 348,504.55 348,504.55
資本公積 423,502.77 423,502.77
其他綜合收益 174.91 -93.04
盈余公積 7,603.18 7,603.18
未分配利潤 129,892.99 109,249.83
歸屬于母公司所有者權益合計 909,678.40 888,767.28
少數股東權益 25,716.46 25,657.12
所有者權益（或股東權益）合計 935,394.86 914,424.40
負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,786,975.06 1,705,780.51
2、備考合并利潤表
單位：萬元
項 目 2017年1-4月 2016年度
一、營業總收入 462,733.82 1,353,224.91
1-1-47
其中：營業收入 462,733.82 1,353,224.91
二、營業總成本 452,875.86 1,296,497.73
其中：營業成本 409,368.36 1,201,924.62
稅金及附加 1,827.85 3,959.14
銷售費用 10,583.65 31,389.64
管理費用 16,882.67 47,177.42
財務費用 6,495.65 11,938.89
資產減值損失 7,717.68 108.02
加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） 100.77 175.70
投資收益（損失以“-”號填列） 15.00 -1,041.52
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 90.32 -270.61
其他收益 900.73 -
三、營業利潤（虧損以“-”號填列） 10,874.46 55,861.36
加：營業外收入 15,214.88 3,002.76
其中：非流動資產處置利得 8.79 73.46
減：營業外支出 196.73 490.88
其中：非流動資產處置損失 100.22 114.44
四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 25,892.61 58,373.24
減：所得稅費用 5,190.11 9,840.63
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 20,702.50 48,532.61
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,643.16 44,444.61
（二）少數股東損益 59.33 4,088.00
六、其他綜合收益的稅后凈額 267.96 50.43
七、綜合收益總額 20,970.45 48,583.03
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 20,911.12 44,495.03
歸屬于少數股東的綜合收益總額 59.33 4,088.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0592 0.1142
（二）稀釋每股收益 - -
1-1-48
第三章 備查文件
一、備查文件
1、勝利精密關于本次交易的董事會決議；
2、勝利精密關于本次交易的獨立董事意見；
3、勝利精密與朱維軍等3名自然人簽署的《購買資產協議》；
4、勝利精密與朱維軍等3名自然人簽署的《利潤承諾補償協議》；
5、標的公司的財務報告及審計報告；
6、上市公司的備考財務報告及審閱報告；
7、標的公司的評估報告和評估說明；
8、法律意見書；
9、獨立財務顧問報告。
二、備查地點
投資者可在報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地點查閱上述文件：
1、蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
聯系地址：江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路55號
電話：0512-69207028
傳真：0512-69207028
聯系人：程曄
2、東吳證券股份有限公司
聯系地址：蘇州市工業園區星陽街5號
1-1-49
電話：0512-62938558
傳真：0512-62938500
聯系人：張帥、柳易成
3、指定信息披露網址：http://www.szse.com.cn
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（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）摘要》之簽章頁）
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
2017年10月11日
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