融捷股份:第六屆董事會第十次會議決議公告
證券代碼：002192 證券簡稱：融捷股份 公告編號：2017-064
融捷股份有限公司
第六屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會由董事長呂向陽召集，會議通知于2017年10月9日以電子
郵件和手機短信的方式同時發出。
2、本次董事會于2017年10月13日上午10:00在公司會議室以現場與網絡
通訊相結合方式召開并表決。
3、本次董事會應到董事6人，實際出席6人。
4、本次董事會由董事長呂向陽先生主持，部分監事、全部高管列席了本次董事會。
5、本次董事會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《融捷股份有限公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于增資合肥融捷金屬科技有限公司的關聯交易議案》董事會同意公司向合肥融捷金屬科技有限公司（以下簡稱“融捷金屬”）增資11,800萬元人民幣，持有融捷金屬20%的股權。本次增資，融捷金屬原股東放棄優先增資權，原股東出資額不變。增資完成后，融捷金屬注冊資本將由700萬美元增加至875萬美元，公司增資11,800萬元人民幣中，175萬美元（以當日匯率約折合人民幣1,152.66萬元）將作為融捷金屬的注冊資本，增資溢價部分約10,647.34 萬元人民幣將計入融捷金屬的資本公積。目前，公司尚未與有關各方簽署正式的投資協議，待董事會審議通過后安排簽署附條件生效的增資協議。
本次增資完成后，公司將持有融捷金屬20%股權，融捷金屬成為公司參股公
司，不納入公司財務報表合并范圍。
公司與融捷金屬同屬融捷投資控股集團有限公司（以下簡稱“融捷投資”）和張長虹女士控制，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條、10.1.5條和10.1.6條的有關規定，本次增資構成關聯交易。關聯董事呂向陽先生、張加祥
先生、謝曄根先生回避表決。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人融捷投資和張長虹將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
獨立董事對本次交易事項出具了事前認可和獨立意見，詳情請查閱同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于公司增資融捷金屬的關聯交易事項的事前認可函》和《獨立董事關于第六屆董事第十次會議審議相關事項的獨立意見》。
關于本次增資事項的更詳細信息請查閱同日披露在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于增資合肥融捷金屬科技有限公司的關聯交易公告》（公告編號：2016-065）。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2、審議通過了《關于補選獨立董事的議案》
公司獨立董事白華先生因個人原因向公司董事會提出辭職申請。根據規定，白華先生辭職，導致公司獨立董事在董事會成員中的比例低于三分之一，且獨立董事中沒有會計專業人士。關于獨立董事辭職的詳細信息請查閱2017年8月29日披露在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于獨立董事辭職的公告》（公告編號：2017-060）。
根據公司章程的規定，董事會同意補選沈洪濤女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人，并提交股東大會審議。沈洪濤女士為會計專業人士，待股東大會審議通過后，沈洪濤女士將同時擔任公司董事會審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員，任期與第六屆董事會一致。其簡歷見附件。
沈洪濤女士已取得獨立董事任職資格證書，其任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議后，方可提交公司股東大會審議。
公司獨立董事對此發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上《獨立董事關于第六屆董事會第十次會議審議相關事項的獨立意見》。
《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》詳見巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。
3、審議通過了《關于修訂
<獨立董事制度>
的議案》
董事會同意公司根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所獨立董事備案 辦法》（2017年修訂）對原制度進行修訂。具體修改內容如下：
序號 修改前 修改后
為進一步完善融捷股份有限公司（以 為進一步完善融捷股份有限公司（以下簡稱“公
下簡稱“公司”）的法人治理結構， 司”）的法人治理結構，強化對董事會及管理層
強化對董事會及管理層的約束和監督 的約束和監督制度，更好的維護中小股東的利益，
制度，更好的維護中小股東的利益， 促進公司的規范運作，根據《中華人民共和國公
促進公司的規范運作，參照據中國證 司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券
1 監會頒布的《關于上市公司建立獨立 監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關
董事制度的指導意見》的要求并根據 于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以
公司章程的規定，特制定本制度。 下簡稱“《指導意見》”）、《中小板上市公司
規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規
則》等法律、法規、規范性文件和公司章程的相
關規定，特制定本制度。
第三條 公司獨立董事人數應不少于 第三條 公司獨立董事人數應不少于公司董事總
公司董事總人數的三分之一。 人數的三分之一，其中至少包括一名會計專業人
…… 士。
2 第五條 公司設立的獨立董事中，至
少包括一名會計專業人士（會計專業
人士是指具有高級會計師職稱或注冊
會計師資格的人士）。
第七條 公司所聘獨立董事應具有獨 第六條 公司所聘獨立董事應具有獨立性，下列
立性，下列人員不得擔任獨立董事： 人員不得擔任獨立董事：
1、在公司或者其附屬企業任職的人員 1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
及其直系親屬、主要社會關系（直系 屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、
親屬是指配偶、父母、子女等；主要 子女；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 2、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者
弟姐妹等）； 是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親
2、直接或間接持有公司已發行股份 屬；
3 1%以上或者是公司前十名股東中的 3、在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的
自然人股東及其直系親屬； 股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員
3、在直接或間接持有公司已發行股份 及其直系親屬；
5％以上的股東單位或者在公司前五 4、在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任
名股東單位任職的人員及其直系親 職的人員及其直系親屬；
屬； 5、為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自
4、最近一年內曾經具有前三項所列舉 附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，
情形的人員； 包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體
5、為公司或其附屬企業提供財務、法 人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合
律、咨詢等服務的人員； 伙人及主要負責人；
6、已同時兼任5家上市公司獨立董事 6、在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者
序號 修改前 修改后
的人員； 其各自附屬企業有重大業務往來的單位任職的人
7、公司章程規定的其他人員； 員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位
8、中國證監會認定的其他人員。 任職的人員；
7、最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一
的人員；
8、最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及
曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人
員；
9、中國證監會、深圳證券交易所認定的其他人員
或公司章程規定的其他人員；
第八條 獨立董事應符合下列基本條 第七條 獨立董事應符合下列基本條件：
件： 1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔
1、根據法律、行政法規及其他有關規 任獨立董事的資格；
定，具備擔任獨立董事的資格； 2、具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關
2、具備上市公司運作的基本知識，熟 法律、行政法規、部門規章、規范性文件及規則；
悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3、具有5年以上法律、經濟、管理、會計、財務
3、具有5年以上法律、經濟或者其他 或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
履行獨立董事職責所必需的工作經 4、獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照
4 驗； 《指導意見》的要求，參加相關培訓并根據《培
4、具有第七條所要求的獨立性； 訓工作指引》及相關規定取得深圳證券交易所認
5、公司章程規定的其他條件。 可的獨立董事資格證書。獨立董事候選人在公司
發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告
時尚未取得獨立董事資格證書的，應當書面承諾
參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易
所認可的獨立董事資格證書，并予以公告。
5、具有第六條所要求的獨立性；
6、公司章程規定的其他條件。
第八條 獨立董事候選人應無下列不良記錄：
1、被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚
未屆滿的；
2、被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董
事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；
3、最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到
中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；
4、因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案
調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論
意見的；
5、最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或
三次以上通報批評的；
6、作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認定
限制擔任上市公司董事職務的；
7、在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出
席董事會會議或者因連續兩次未能親自出席也不
序號 修改前 修改后
委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東
大會予以撤換，未滿十二個月的；
第九條 以會計專業人士身份被提名的獨立董事
候選人，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，
并至少符合下列條件之一：
1、具備注冊會計師資格；
2、具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、
副教授以上職稱、博士學位。
第十條 公司獨立董事在任職后出現不符合本制
度第六條至第九條規定的獨立董事任職資格情形
之一的，應自出現該等情形之日起三十日內辭去
獨立董事職務。未按要求辭職的，公司董事會應
在三十日期限到期后及時召開董事會，審議提請
股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月內完
成獨立董事補選工作。
第十條 公司獨立董事在任職后出現不符合本制
度第六條至第九條規定的獨立董事任職資格情形
之一的，應自出現該等情形之日起三十日內辭去
獨立董事職務。未按要求辭職的，公司董事會應
在三十日期限到期后及時召開董事會，審議提請
股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月內完
成獨立董事補選工作。
第十一條 在選舉獨立董事的股東大 第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，
會召開前，公司應將被提名人的有關 公司應將被提名人的有關材料同時報送證券監管
材料同時報送中國證監會、公司所在 部門或深圳證券交易所。公司董事會對被提名人
地的中國證監會派出機構以及證券交 的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面
易所。公司董事會對被提名人的有關 意見。對證券監管部門或深圳證券交易所持有異
情況有異議的，應同時報送董事會的 議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作
書面意見。對中國證監會持有異議的 為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董
被提名人，可作為公司董事候選人， 事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證
但不作為獨立董事候選人。在召開股 券監管部門或深圳證券交易所提出異議的情況進
東大會選舉獨立董事時，公司董事會 行說明。
應對獨立董事候選人是否被中國證監
會提出異議的情況進行說明（此條在
公司首次公開發行股票并上市之日起
執行）。
修改后的《融捷股份有限公司獨立董事制度（2017年10月修訂）》詳見巨
潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。本議案需提交股東大會審議。
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。
4、審議通過了《關于修訂
<投資者投訴處理工作制度>
的議案》 董事會同意公司根據廣東證監局印發的《關于做好投資者訴求處理切實防范 風險的通知》（廣東證監發[2017]61號）（以下簡稱《通知》）的要求，對照通知對原制度進行了修訂。具體修改內容如下： 序號 修改前 修改后 第二條 公司向投資者公開投訴受理 第二條 公司向投資者公開投訴受理渠道包括：電 渠道包括：電話、信函、傳真、電子 話、信函、傳真、電子郵件或來訪等，以及證券 郵件或來訪等，以及證券監督管理機 監督管理機構和其它部門單位轉辦的投訴，以保 構和其它部門單位轉辦的投訴，以保 證投資者可以通過任何一種可供選擇的聯系辦法 1 證投資者可以通過任何一種可供選擇 向公司提出投訴并得到有效處理和反饋。 的聯系辦法向公司提出投訴并得到有 公司原則上不接受非公司證券投資者的投 效處理和反饋。 訴，但可將其作為潛在投資者意見記錄在案，并 視情況向董事會匯報。 第三條 董秘辦為公司處理投資者投 第三條 公司投資者投訴處理工作的主要負責人 訴的部門，負責協調各部門及時處理 為董事會秘書。董秘辦為公司處理投資者投訴的 投資者的投訴，并指定專門人員負責 部門，負責投資者投訴接收受理、分類匯總，并 處理投資者投訴工作，其主要職責包 負責協調各部門及時處理投資者的投訴，并指定 括： 專門人員負責處理投資者投訴工作，其主要職責 （一）受理各種直接投訴； 包括： 2 （二）承接中國證監會“12386”投訴 （一）受理各種直接投訴； 熱線的轉辦件，及其他的間接投訴； （二）承接中國證監會“12386”投訴熱線的轉辦 （三）調查、核實投訴事項，提出處 件，及其他的間接投訴； 理意見，及時答復投訴人； （三）調查、核實投訴事項，提出處理意見，及 （四）定期匯總、分析投訴信息，提 時答復投訴人； 出加強與改進工作的意見或建議。 （四）定期匯總、分析投訴信息，提出加強與改 進工作的意見或建議。 第四條 董秘辦接到投訴后，工作人 第四條 董秘辦接到投訴后，工作人員應認真聽 員應認真聽取投訴人意見，核實相關 取投訴人意見，核實投資者身份等相關信息，并 信息，并如實填寫《投資者投訴登記 如實填寫《投資者投訴登記表》，詳細記錄投訴 表》，詳細記錄投訴人、聯系方式、 人、聯系方式、投訴事項、投訴意見等有關信息。 3 投訴事項等有關信息。依法對投訴人依法對投訴人基本信息和有關投訴資料進行保 基本信息和有關投訴資料進行保密， 密，并自接到投訴之日起15日內決定是否受理投 并自接到投訴之日起15日內決定是否 訴事項。 受理投訴事項。 第十六條對于證券監管部門轉交的“12386”熱 4 線投訴和咨詢事項、交辦的投訴事項，公司應當 按照證券監管部門的交辦（轉辦）要求辦理。 修改后的《融捷股份有限公司投資者投訴處理工作制度（2017年10月修訂）》 詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。 5、審議通過了《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》 董事會同意公司以現場會議和網絡投票相結合的方式召開2017年第三次臨 時股東大會，會議通知詳見同日披露在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-066）。 表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。 三、備查文件 1、經與會董事簽署的《融捷股份有限公司第六屆董事會第十次會議決議》；2、獨立董事簽署的《融捷股份有限公司獨立董事關于公司增資融捷金屬的關聯交易事項的事前認可函》； 3、獨立董事簽署的《融捷股份有限公司獨立董事關于第六屆董事會第十次會議審議相關事項的獨立意見》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事會 2017年10月13日 附件：沈洪濤女士簡歷 沈洪濤女士，1967年8月出生，中國國籍，無境外永久居住權，博士學歷、 會計學教授、博士生導師。1989年畢業于復旦大學世界經濟專業（本科），1998 年取得LancasterUniversity會計學碩士學位，2005年取得廈門大學管理學博士學 位，2009年至2011年于北京大學從事博士后研究。 1989年至1991年任黃埔海關關員；1992年至1996年任廣東省人民政府科 員、副主任科員；1999年曾任普華永道國際會計公司高級顧問；1999年至今任 職暨南大學會計學系，先后擔任講師、副教授、教授；2013 年至今任中國會計 學會理事；2013年至今任 ChinaJournalofAccountingStudies 編委；2014年至今任《會 計研究》編輯部編委；同時還擔任廣晟有色金屬股份有限公司獨立董事、廣州市廣百股份有限公司獨立董事、廣東電力發展股份有限公司獨立董事。沈洪濤女士不曾在公司股東、實際控制人等單位工作。 沈洪濤女士已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；未被中國證監會采取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；最近三年內未受到中國證監會行政處罰；最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；沈洪濤女士與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關系；未持有公司股份；不屬于“失信被執行人”。
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