北方華創:關于有限售條件流通股上市流通的提示性公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2017-044
北方華創科技集團股份有限公司
關于有限售條件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：1、本次有限售條件的流通股上市流通的數量為183,594,342股。
2、本次解除限售股份可上市流通日為2017年8月23日。
一、發行股份購買資產并募集配套資金概況
2016年8月，經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準北京七星華創
電子股份有限公司向北京電子控股有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]1451號），核準公司向北京電子控股有限責任公司發行42,287,460股股份、向北京七星華電科技集團有限責任公司（以下簡稱“七星集團”）發行1,660,001股股份，向中國科學院微電子研究所（以下簡稱“微電子所”）發行1,522,914股股份、向北京圓合電子技術股份有限公司（以下簡稱“圓合公司”）發行7,431,811股股份、向國家集成電路產業投資基金股份有限公司發行34,364,261股股份、向北京京國瑞國企改革發展基金（有限合伙）發行 11,454,753 股股份、向北京芯動能投資基金（有限合伙）發行7,083,172股股份。
上述發行股份購買資產并募集配套資金之新增 105,804,372 股股份已于
2016年8月2日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手
續，公司總股本由352,200,000股增加至458,004,372股。2016年8月22 日本
次新增股份在深圳證券交易所上市。
截止本公告日，公司總股本為 458,004,372股，其中限售流通股
291,440,781 股，占公司總股本的63.6328%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售的股東七星集團、微電子所及圓合公司分別在《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況報告暨新增股份上市公告書》做出承諾如下：
1、七星集團承諾：
七星集團在本次交易中取得的上市公司1,660,001股股份自本次發行結束之日起三十六個月內將不以任何方式轉讓，其中453,824股（即北方微電子技術性無形資產組評估值與土地使用權評估值折算的新增股份中對應七星集團的部分）自該等股份發行結束之日起三十六個月屆滿且七星集團履行完成《北京七星華創電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易盈利預測補償協議之補充協議》、《北京七星華創電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易盈利預測補償協議之補充協議（二）》約定的全部業績補償承諾（以較晚發生的為準）之后解除限售。
在本次交易完成后12個月內，七星集團將不以任何方式轉讓七星集團在本次交易前持有的176,515,720股上市公司股份，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股份，也不由上市公司回購該等股份；
七星集團在本次交易前持有的上市公司股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月鎖定期的限制。本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤價低于本次交易發行價、或者交易完成后六個月期末上市公司股票收盤價低于本次交易發行價的，七星集團持有的上市公司股票的鎖定期自動延長六個月。
2、圓合公司承諾：
圓合公司在本次交易中取得的北方微電子技術性無形資產組評估值折算的的新增股份中對應圓合公司的612,580股股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份發行結束之日起十二個月屆滿且圓合公司履行完成2016年度全部業績補償承諾（以較晚發生的為準）之日，該部分股份的25.41%（155,663股股份）可解除限售；②自本次交易新增股份發行結束之日起二十四個月屆滿且圓合公司履行完成2017年度全部業績補償承諾（以較晚發生的為準）之日，該部分股份的32.90%（201,532股股份）可解除限售；③自本次交易新增股份發行結束之日起三十六個月屆滿且圓合公司履行完成2018年度全部業績補償承諾（以較晚發生的為準）之日，該部分股份的41.69%（255,385股股份）可解除限售。每次解除限售時，應待具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對北方微電子承諾營業收入實現情況出具《專項審核報告》后（其中第三次解鎖需同時待北方微電子技術性無形資產組《減值測試報告》出具后），視是否需要按照《北京七星華創電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易盈利預測補償協議之補充協議》實施補償，在扣減需進行股份補償部分后予以解鎖。
圓合公司在本次交易中取得的北方微電子土地使用權評估值折算的新增股份中對應圓合公司的1,419,186股股份應自該部分股份發行結束之日起三十六個月屆滿且圓合公司履行完成《北京七星華創電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易盈利預測補償協議之補充協議》、《北京七星華創電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易盈利預測補償協議之補充協議（二）》約定的全部業績補償承諾（以較晚發生的為準）之后解除限售。
圓合公司在本次交易中取得的除北方微電子技術性無形資產組評估值與土地使用權評估值折算的對應部分之外的新增5,400,045股股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
3、微電子所承諾：
微電子所在本次交易中以標的資產認購的上市公司1,522,914股股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
（二）在本次發行股份購買資產并募集配套資金過程中，七星集團、微電子所、圓合公司出具的承諾主要包括：關于提供資料真實、準確和完整的承諾、減少和規范關聯交易的承諾、避免同業競爭的承諾、保持上市公司獨立性的承諾、轉讓標的資產合法合規的承諾、股份鎖定的承諾、不存在內幕交易的承諾。上述承諾的主要內容已在公司于2016年8月18日公告的《關于資產重組相關各方承諾事項的公告》（2016-042）中披露，詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）股東后續追加的承諾
根據《關于資產重組相關各方承諾事項的公告》（2016-042）中的規定，公司控股股東七星集團承諾對其本次發行前所持有的公司176,515,720股無限售流通股份追加鎖定期限，延長鎖定期后的該部分股份限售截止日為2017年8月22日。
（二）上述申請解除股份限售的股東嚴格履行了所做出的承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用上市資金的情形，也不存在公司對其進行違規擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2017年8月23日。
2、本次解除限售股份的數量為 183,594,342股，占公司股份總額
458,004,372股的40.0857%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為3人。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序 股東全稱 所持限售股 本次解除限售 備注
號 份總數（股）股份數量（股）
1 北京七星華電科技集團有 178,175,721 176,515,720 股份無質押、
限責任公司 凍結
2 中國科學院微電子研究所 1,522,914 1,522,914 股份無質押、
凍結
3 北京圓合電子技術股份有 7,431,811 5,555,708 股份無質押、
限公司 凍結
合 股份無質押、
187,130,446 183,594,342 凍結
計
四、股本結構變動情況
本次有限售條件流通股183,594,342股股份上市流通后，公司還有有限售條
件流通股107,846,439股，公司股本結構變動如下：
本次變更前 本次變更后
股份性質
股份數量（股） 比例% 股份數量（股） 比例%
一、有限售條件股份 291,440,781 63.63% 107,846,439 23.55%
1、國家持股 42,287,460 9.23% 42,287,460 9.23%
2、國有法人持股 225,517,649 49.24% 47,479,015 10.37%
3、其他內資持股 23,635,672 5.16% 18,079,964 3.95%
其中：境內法人持股 23,491,749 5.13% 17,936,041 3.92%
境內自然人持股 143,923 0.03% 143,923 0.03%
二、無限售流通股 166,563,591 36.37% 35,0157,933 76.45%
人民幣普通股 166,563,591 36.37% 35,0157,933 76.45%
三、總股本 458,004,372 100.00% 458,004,372 100.00%
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表。
特此公告。
北方華創科技集團股份有限公司董事會
2017年8月21日
相關閱讀：
驗證碼：
