贛鋒鋰業:關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的公告(修訂稿)
證券代碼：002460 證券簡稱：贛鋒鋰業 編號：臨2017-094
江西贛鋒鋰業股份有限公司
關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
和相關主體承諾的公告（修訂稿）
本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“贛鋒鋰業”）擬公開發行可轉換公司債券事宜（以下簡稱“本次發行”）已經公司第四屆董事會第二次會議、2016年年度股東大會、第四屆董事會第六次會議審議通過。根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，并就本次發行攤薄即期回報情況及相關填補措施情況公告如下：
一、本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響
（一）主要假設
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化。
2、假設公司于2017年12月底完成本次可轉換公司債券發行。該時間僅用于計算
本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核準后實際發行完成時間為準。
3、假設本次發行募集資金總額為92,800.00萬元，不考慮發行費用等影響。本次可
轉換公司債券發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
4、假設2017年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2016年持
平；2018年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2017年基礎上按照
增長0%、5%、10%分別測算。
5、假設公司2017年7月完成2016年度利潤分配方案的實施，向全體股東每10
股派送現金紅利1元（含稅），合計派發現金紅利人民幣72,890,487.90元。假設2018
年發放的現金紅利與2017年相同，即72,890,487.90元，且于2018年6月底之前實施
完畢；不進行資本公積轉增股本。
6、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為公司第四屆董事會第二次會議召開日（即2017年4月10日）的前二十個交易日公司A股股票交易均價、前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，即43.64元/股。由于公司2016年度以及2017年度利潤分配方案的實施，假設轉股價格將在轉股日前進行調整，調整后轉股價格為43.44元/股。公司該轉股價格僅用于計算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。
7、假設公司除上述2016年度、2017年度利潤分配方案、回購注銷補償股股份及
本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
8、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算如下：
2016年/ 2017年/ 2018年/2018年12月31日
項目 2016年12月31日2017年12月31日 2018年6月30 2018年6月30日全
日全部未轉股 部轉股
普通股股數(萬股） 75,269.55 72,890.49 72,890.49 75,026.77
情景1：2017年、2018年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤與2016年持平
當年實現的歸屬于母
公司所有者的凈利潤 46,436.51 46,436.51 46,436.51 46,436.51
（萬元）
當年實現的歸屬于母
公司所有者的凈利潤 47,416.29 47,416.29 47,416.29 47,416.29
（扣除非經常性損益
2016年/ 2017年/ 2018年/2018年12月31日
項目 2016年12月31日2017年12月31日 2018年6月30 2018年6月30日全
日全部未轉股 部轉股
后）(萬元)
期末歸屬母公司所有 248,828.84 269,455.28 308,602.74 401,402.74
者權益（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.64 0.63
扣除非經常性損益每 0.63 0.64 0.65 0.64
股收益（元/股）
每股凈資產（元/股） 3.31 3.70 4.23 5.35
加權平均凈資產收益 21.67% 17.88% 16.07% 13.84%
率
加權平均凈資產收益
率（扣除非經常性損 22.13% 18.25% 16.41% 14.14%
益）
情景2：2017年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤與2016年持平，2018年歸屬于
母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤與較2017年上漲5%
當年實現的歸屬于母
公司所有者的凈利潤 46,436.51 46,436.51 48,758.34 48,758.34
（萬元）
當年實現的歸屬于母
公司所有者的凈利潤 47,416.29 47,416.29 49,787.10 49,787.10
（扣除非經常性損益
后）(萬元)
期末歸屬母公司所有 248,828.84 269,455.28 310,924.57 403,724.57
者權益（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.67 0.66
扣除非經常性損益每 0.63 0.64 0.68 0.67
股收益（元/股）
每股凈資產（元/股） 3.31 3.70 4.27 5.38
加權平均凈資產收益 21.67% 17.88% 16.80% 14.49%
率
加權平均凈資產收益
率（扣除非經常性損 22.13% 18.25% 17.16% 14.79%
益）
情景3：2017年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤與2016年持平，2018年歸屬于
母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤與較2017年上漲10%
當年實現的歸屬于母
公司所有者的凈利潤 46,436.51 46,436.51 51,080.16 51,080.16
（萬元）
當年實現的歸屬于母
公司所有者的凈利潤 47,416.29 47,416.29 52,157.92 52,157.92
（扣除非經常性損益
后）(萬元)
期末歸屬母公司所有 248,828.84 269,455.28 313,246.39 406,046.39
者權益（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.70 0.69
2016年/ 2017年/ 2018年/2018年12月31日
項目 2016年12月31日2017年12月31日 2018年6月30 2018年6月30日全
日全部未轉股 部轉股
扣除非經常性損益每 0.63 0.64 0.72 0.71
股收益（元/股）
每股凈資產（元/股） 3.31 3.70 4.30 5.41
加權平均凈資產收益 21.67% 17.88% 17.53% 15.12%
率
加權平均凈資產收益
率（扣除非經常性損 22.13% 18.25% 17.90% 15.44%
益）
二、關于本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次公開發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司公開發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。
三、本次發行的必要性和合理性
（一）本次發行的必要性
1、鋰離子電池是未來電池行業的重要發展方向
作為綠色環保的新能源、新材料的鋰電池已成為電池行業重要的發展方向。與其他品種的電池相比，鋰電池在能量密度、使用壽命、比功率等方面具有明顯的優勢，從而使得其應用領域得以不斷拓展。目前，全球眾多企業均已加大了各種資源的投入，大力研發、生產鋰電池產品，使得該類產品在能量密度、循環使用壽命、安全性與環保性方面的性能不斷提升，鋰離子電池正在逐步替代其他傳統電池，體現出巨大的市場發展潛力。
2、國家對新能源汽車產業陸續出臺了相關政策并逐步完善
2015年1月5日，工信部發布了新修訂的《乘用車燃料消耗量限值》和《乘用車
燃料消耗量評價方法及指標》。這兩項國家強制性標準于2016年1月1日起執行，每
年將設置油耗達標值，直至2020年乘用車平均油耗降至5.0升/100公里。這種情況下，
僅憑傳統動力技術是難以實現的，發展新能源汽車已是必然趨勢。
2015年4月22日，財政部等四部委又聯合下發了《關于2016~2020年新能源汽車
推廣應用財政支持政策的通知》，明確未來5年，我國將繼續實施對新能源汽車的補貼
政策。這意味著“十三五”期間，我國將繼續實施積極的新能源汽車推廣政策，并實行普惠制，在全國范圍內示范推廣。大力發展新能源汽車，理所當然成為車企“十三五”規劃的重頭戲。
2015年10月29日召開十八屆五中全會后出爐的第十三個五年規劃的建議也明確
了新能源汽車的重點任務布局：圍繞動力電池與電池管理、電機驅動與電力電子、電動汽車智能化、燃料電池動力系統、插電/增程式混合動力系統和純電動力系統的6個創新鏈部署和38個重點研究任務。
2014年至2016年，國內新能源車總產量分別為3.7萬輛、15.27萬輛及25.49萬輛，
復合增長率為62.47%，增長趨勢顯著。2017 年以來，工信部已累計發布了兩批《新能
源汽車推廣應用推薦車型目錄》，共包括60 家企業的386 個車型。受益于此，國內新
能源車產銷有望繼續保持較高增幅，下游新能源汽車產銷量的提升將有利于鋰離子電池制造行業的發展。
3、電動汽車產業化發展將進一步提升碳酸鋰、氫氧化鋰的市場需求
鋰被譽為“工業味精”和“能源金屬”，鋰及其深加工產品的用途廣泛，目前正處于行業生命周期的發展初期，是新興朝陽產業，其快速發展主要得益于來自下游新能源、新藥品、新材料三大領域的旺盛需求。在新能源領域，深加工鋰產品主要用于生產一次高能電池、二次鋰電池和動力鋰電池；在新藥品領域，深加工鋰產品主要用作生產新型抗病毒、抗腫瘤藥等新藥品的關鍵中間體；在新材料領域，深加工鋰產品主要用于生產新型合成橡膠、新型工程材料、陶瓷和稀土冶煉等。金屬鋰、丁基鋰和電池級碳酸鋰及電池級氫氧化鋰作為深加工鋰產品的主要品種，具有明顯的技術難度大、附加值高、應用市場廣等特點，已成為未來鋰行業的主要增長點。
而碳酸鋰、氫氧化鋰是生產鋰電池的關鍵原料，尤其是市場前景廣闊的電動汽車對鋰電池需求巨大。據統計，2016年我國車用動力電池總需求量為25.49GWh，較2015年增長 66.99%，隨著電動汽車產業化進程的逐步加快，碳酸鋰、氫氧化鋰的需求將進入快速增長期，前景廣闊。
4、延伸上市公司產業鏈，提高持續盈利能力
公司目前主要從事深加工鋰產品的開發、生產及銷售。公司在鞏固強化主營業務地位的同時，迫切需要進入市場前景良好的、國家鼓勵發展的新興行業，為公司培育新的利潤增長點。面對新能源汽車行業發展的大好機遇，公司通過多方面的論證研究，并與多方技術機構及新能源行業專家進行商討，展望新能源汽車發展的長期趨勢，希望通過上市公司優勢，進入新能源汽車領域，實現公司的產業戰略調整，進入具有廣闊市場前景的新興戰略產業，提高公司的盈利水平和可持續發展能力，為廣大股東帶來回報。
（二）本次發行的合理性
本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募投項目的實施，能夠進一步提升公司的核心競爭能力，優化產品結構，提高盈利水平，有利于公司的長遠可持續發展。因此本次募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
公司目前主要從事深加工鋰產品的開發、生產及銷售。本次募集資金將用于年產6
億瓦時高容量鋰離子動力電池項目、年產1.5萬噸電池級碳酸鋰建設項目及年產2萬噸
單水氫氧化鋰項目，公司通過此次募集資金投資項目，將加強公司目前核心業務的競爭力；除此之外，公司通過布局動力電池產業，向下游鋰離子電池生產行業延伸，增加公司抵御風險的能力，有利于實施“鋰產業鏈上下游一體化”的發展戰略，提升核心競爭力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
目前，公司已基本具備本次募集資金投資項目所需人才，公司通過長期培養和引進，建立了國內具有較強競爭力的行業技術團隊。公司建立了對研發和技術人員的長效激勵機制，對大部分關鍵管理人員、核心技術人員和技術骨干安排持有公司股份，通過股權激勵和獎勵辦法，將個人利益與公司利益緊密結合，不僅能夠進一步激發其技術創新熱情，不斷提升公司整體的技術水平，而且還能鼓勵其增強技術保密意識防止技術泄密。
公司吸引了全國鋰行業的各領域的優秀人才，包括生產工藝、工程設計、產品研發等各方面的人才。公司穩定、強大的技術團隊優勢已成為公司主要競爭優勢之一，成為公司持續進行技術改進、產品升級和市場擴張的重要基礎。
2、技術儲備
公司擁有國內企業中領先的“鹵水/鋰精礦/含鋰回收料-氯化鋰/碳酸鋰-金屬鋰-丁基鋰/電池級碳酸鋰-鋰系合金”全產品加工鏈，同時也是國內首家金屬鋰、丁基鋰、電池級碳酸鋰和電池級金屬鋰的多品種深加工鋰產品供應商，在鋰產品深加工行業處于領先地位。
3、市場儲備
公司產品主要應用于新能源、新材料、新醫藥三大新興領域。在新能源領域，公司的深加工鋰產品主要用于生產一次高能電池、二次鋰電池和動力鋰電池，憑借穩定的產品質量和充足的生產能力，公司與下游市場客戶建立了緊密的合作關系；在新醫藥領域，公司主要產品金屬鋰、丁基鋰對生產環境具有較高的安全要求，領先的生產技術優勢為公司產品奠定了良好的市場基礎。
綜上所述，公司本次發行募集資金所投資項目在人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎。隨著募投項目的推進以及業務領域的逐漸擴大，公司將積極完善人員、技術、市場等方面的儲備，以適應業務不斷發展和轉型升級的需求。
五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
公司一直專注于深加工鋰產品的開發、生產及銷售，利用現有的鹵水提鋰技術優勢和深加工鋰化物領域的領先優勢，積極開發新市場和新客戶，抓住市場機遇，適時調整營銷策略；夯實管理基礎，公司的內部控制及管理水平進一步提升，生產經營規模穩定增長。
本次發行后，隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公司總體經營規模將進一步擴大。資產規模的擴大、人員增加、工藝的變化都會使得公司組織架構、管理體系趨于復雜。這對公司已有的戰略規劃、制度建設、組織設置、營運管理、財務管理、內部控制等方面帶來較大的挑戰。如果公司管理層不能適時調整公司管理體制、或未能很好把握調整時機、或發生相應職位管理人員的選任失誤，都將可能阻礙公司業務的正常推進或錯失發展機遇。未來公司可能存在組織模式和管理制度不完善、內部控制有效性不足、內部約束不健全引致的風險。
對此，公司將及時完善現有管理體系、建立更加規范的內控制度、提高管理能力以適應公司規模發展的需求。同時，公司將不斷完善內部控制體系，細化控制節點，大力推行技術創新，實現降本增效，在管理過程中，加大監督力度，充分發揮內部審計的作用。堅持以人為本，實行優勝劣汰、優中選優的競爭機制，量化考核指標，完善激勵約束機制。同時為員工業務和素質提升提供多途徑培訓，實現員工與企業的共同成長。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，本次發行完成后，公司將通過加快募投項目投資進度、加大市場開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司運行效率，增厚未來收益，以降低本次發行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采取的具體措施如下：
1、加強募集資金管理，提高資金使用效率
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關內部控制制度。
本次發行結束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、?？顚Ｓ茫员ＷC募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
2、加快募投項目投資建設，爭取早日實現預期效益
本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，符合國家相關產業政策，募集資金到位后公司將加快募投項目的投資與建設進度，及時、高效地完成募投項目建設，爭取募集資金投資項目早日建成并實現預期效益。
3、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。
4、嚴格執行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，在關注公司自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《江西贛鋒鋰業股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2017―2019 年）》。公司將嚴格執行現行的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。
公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
六、公司的董事、高級管理人員以及公司實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，公司全體董事、高級管理人員，實際控制人對公司發行攤薄即期回報采取填補措施事宜做出以下承諾：
（一）公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7.、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
（二）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司實際控制人李良彬家族承諾如下：
“不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益?！?
七、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項審議程序
公司全體董事與全體高級管理人員關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施做出了承諾。董事會已將該事項形成議案并將提交公司股東大會表決。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
江西贛鋒鋰業股份有限公司董事會
2017年7月22日
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