南洋科技:中信建投證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件二次反饋意見之回復
中信建投證券股份有限公司
關于
浙江南洋科技股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件二次反饋意見之回復
獨立財務顧問
二零一七年九月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會于2017年9月1日下發的170794號《中國證監會行政許可項目審
查二次反饋意見通知書》及其附件（以下簡稱“《反饋意見》”）之要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”、“中信建投證券”）作為浙江南洋科技股份有限公司（以下簡稱“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進行了認真核查，現將核查情況回復如下，請予審核。
在本次反饋意見之回復中，所述的詞語或簡稱與《浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》以下簡稱“《重組報告書》”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。所用字體對應內容如下：反饋意見所列問題 黑體、加粗
對問題的回復 宋體
中介機構核查意見 宋體、加粗
對《浙江南洋科技股份有限公司發行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告 楷體、加粗
書》的修改
目錄
1.反饋回復材料顯示，截至2016年12月31日，上市公司貨幣資金余額為11,734.27萬元，
銀行理財產品35,730.00萬元，上市公司資產負債率（合并）僅11.72%。截至本反饋回復簽
署日，上市公司尚未使用的銀行授信額度66,570.12萬元。請你公司結合貨幣資金、銀行授
信額度的明確使用用途，補充披露本次募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。.......................................................................................................................................6
2.反饋回復材料顯示，航天氣動院、航天科技集團等作出解決與上市公司同業競爭的承諾。
請你公司：1）進一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實際控制人是否存在同業競爭以及依據，明確解決同業競爭的承諾，補充披露上市公司未來60個月內擬向收購人及其關聯人購買、出售資產的具體情況。2）補充披露上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購買資產的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。
3）根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，測算上述情況對上市公司及標的資產相關指標的影響，進一步補充披露本次交易是否構成重組上市。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。......123.反饋回復材料顯示，2017年7月17日，上市公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于調整本次重組發行股份購買資產發行價格調整方案的議案》，公司董事會同意對本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案相關內容作出調整。請你公司補充披露：1）調整后的調價觸發條件是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條等相關規定，是否有利于保護股東權益。2）補充披露目前是否已經觸發發行價格調整情形，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......244.反饋回復材料顯示彩虹公司系航天氣動院以院本部的無人機業務相關資產出資設立，出資資產包括貨幣資金、固定資產、存貨、應收賬款及無形資產。其中無形資產出資以2015年10月31日為基準日，采用收入分成模型進行預測，其收入預測與本次以2016年4月30日為基準日收益法預測收入存在較大差異。請你公司結合市場需求、手持訂單、意向合同、框架協議等，補充披露兩次預測收入差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。.........................................................................................................................27
5.反饋回復材料顯示，彩虹公司在編制2014年度、2015年度模擬報表時，相關費用是按照
航天氣動院賬面記錄的以往彩虹無人機業務的有關課題號項目、航天氣動院十一部、計劃部等相關部門實際發生的費用編制；航天氣動院出資前完成無人機相關業務所產生的應收賬款、預付賬款和部分存貨、部分固定資產、應付賬款和其他應付款仍保留在航天氣動院。請你公司：1）補充披露相關費用分攤的合理性，是否準確反映彩虹無人機相關業務實際發生的費用。2）補充披露會計師對相關費用的核查過程、結論。3）補充披露截至目前，保留在航天氣動院無人機相關業務所產生的資產、負債的回收、處置情況，是否存在應收未收、應付未付的情形。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。......306.反饋回復材料顯示，彩虹公司的軍品業務根據相關規定：納稅人取得《武器裝備科研生產許可證》，且簽訂的相關業務合同上報財政部及國家稅務總局備案，列入免稅批復清單的，其自產的銷售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。截止評估基準日，彩虹公司成立時間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享受增值稅免稅政策。請你公司補充披露自彩虹公司成立以來，相關業務增值稅納稅情況，是否因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設是否相符。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。......361.反饋回復材料顯示，截至 2016年 12月 31 日，上市公司貨幣資金余額為
11,734.27萬元，銀行理財產品35,730.00萬元，上市公司資產負債率（合并）
僅 11.72%。截至本反饋回復簽署日，上市公司尚未使用的銀行授信額度
66,570.12萬元。請你公司結合貨幣資金、銀行授信額度的明確使用用途，補充
披露本次募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
答復：
一、本次募集配套資金的必要性
（一）上市公司貨幣資金及銀行理財產品情況及用途
根據南洋科技2017年半年報的財務數據，截至2017年6月30日，南洋科技賬面貨幣資金的余額為11,214.84萬元，其中，前次募投具有特定使用用途資金為4,327.40萬元，上市公司已繳納的信用證保證金及銀行承兌匯票保證金為4,736.48萬元，上市公司非受限可使用的資金為2,150.96萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日
現金 6.85
銀行存款 6,471.50
其中：前次募投資金（具有特定使用用途） 4,327.40
其他貨幣資金（受限） 4,736.48
其中：信用證保證金 4,510.88
銀行承兌匯票保證金 225.60
合計 11,214.84
注：以上數據未經審計
同時，根據南洋科技2017年半年報的財務數據，截至2017年6月30日，南洋科技銀行理財產品的余額為29,500.00萬元，扣除前次募投資金購買的銀行理財產品26,600.00萬元，上市公司非受限可使用的理財產品余額為2,900.00萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日
銀行理財產品 29,500.00
其中：前次募投資金（具有特定使用用途） 26,600.00
非受限理財產品余額 2,900.00
注：以上數據未經審計
綜上，上市公司截至2017年6月30日的非受限可使用的資金2,150.96萬元
主要用于公司的日常生產經營活動，以滿足生產經營對流動資金的需求。同期， 南洋科技的短期借款余額為22,772.67萬元，數額相對較大，超過當期公司可自由使用的貨幣資金金額，上市公司存在一定的短期還款付息壓力。此外，上市公 司的銀行理財產品29,500.00萬元主要由前次募投資金構成，也已有指定用途。因此，上市公司貨幣資金及銀行理財產品均已有特定用途，無法投入本次交易標的公司的項目建設。
（二）上市公司授信額度情況
截至本反饋回復簽署之日，以已簽訂授信協議、取得銀行授信批復或相應證明文件為準，上市公司已獲得的銀行借款授信總額度為96,000萬元，具體情況如下：
單位：萬元
序 授信銀行 授信單位 授信日 終止日 可用額度 已使用額度 未使用額度
號
農業銀行
1 臺州市分 南洋科技 2017/5/27 2018/5/27 36,300.00 11,938.59 24,361.41
行
2 招商銀行 南洋科技 2017/2/8 2018/2/3 16,000.00 15,348.16 651.84
臺州分行
中國銀行
3 臺州市分 南洋科技 2016/12/12 2017/12/11 20,000.00 0 20,000.00
行
建設銀行
4 臺州市分 南洋科技 2017/7/21 2018/7/21 15,000.00 4,200.00 10,800.00
行
建設銀行 浙江南洋經
5 臺州市分 中新材料有 2017/5/5 2018/5/5 5,000.00 233.62 4,766.38
行 限公司
農業銀行 浙江南洋經
6 臺州市分 中新材料有 2017/5/27 2018/5/27 3,700.00 1,015.77 2,684.23
行 限公司
合計 96,000.00 32,736.14 63,263.86
截至本反饋回復簽署之日，上市公司尚未使用的銀行授信額度63,263.86萬
元，上述信用額度已有明確的規劃用途，包括三個在建工程項目及三個薄膜項目的建設，具體情況如下：
1、三個在建工項目的后續投入
南洋科技杭州光學膜基地、南洋總部辦公大樓、重離子微孔膜研發大樓三個在建工程項目，后續還要繼續投入，此部分資金缺口擬通過銀行貸款解決，具體情況如下：
單位：萬元
項目備案情 建設投資 截止2017
序號 項目名稱 況 實施主體 （包含鋪底年6月30 資金缺口
流動資金） 日已投入
杭州光學膜蕭開招發杭州南洋新
1 基地 【2016】50號材料科技有 25,000.00 6,524.00 18,476.00
限公司
2 南洋總部辦臺發改備 南洋科技 20,600.00 6,110.00 14,490.00
公大樓 【2017】03號
重離子微孔溫發改證
3 膜研發大樓【2015】213 南洋科技 16,000.00 4,536.00 11,464.00
號
固定資產投 61，600.00 17,170.00 44,430.00
資小計
2、三個薄膜建設項目達產后需補充流動資金
南洋科技年產5,000噸電容器用聚酯薄膜項目、年產20,000噸光學級聚酯薄
膜項目、年產9,000萬平米鋰離子電池隔膜三個建設項目達產后，正常生產仍需
補充流動資金。具體情況如下：
單位：萬元
序 項目備案情 建設投資 截止2017年 流動資金缺口
號 項目名稱 況 實施主體 （包含鋪底 6月30日已 (不包含鋪底流
流動資金） 投入 動資金)
年產 5,000噸電 臺發改備
1 容器用聚酯薄膜 【2013】02號 南洋科技 28,000.00 36,016.00 3,267.00
項目
2 年產20,000噸光 臺經信投資 南洋科技 42,000.00 37,876.00 8,366.00
學級聚酯薄膜項 變更【2014】
目 2號
年產 9,000萬平 浙江南洋
3 米鋰離子電池隔溫經信備案經中新材 35,000.00 28,713.00 11,150.00
膜 【2013】83號料有限公
司
流動資金缺口小 22,783.00
計
（1）年產5,000噸電容器用聚酯薄膜項目流動資金測算
年產5,000噸電容器用聚酯薄膜項目總投資為28,000萬元，其中建設投資為26,600萬元，鋪底流動資金為1,400萬元。本項目當前還處于建設期后期，達產后每年需流動資金4,667萬元，因此正常生產經營還需投入流動資金3,267萬元，申請流動資金借款解決。流動資金估算情況詳見下表：
單位：萬元
流動資金估算表
序 建設期 生產達產期
號 項目名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動資產
1 應收帳款 0 827 2,894 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134
2 存貨 0 491 1,580 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167
3 現金 0 46 117 140 140 140 140 140 140 140 140 140
小計 0 1,364 4,590 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442
二 流動負債
1 應付帳款 0 355 1,242 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775
三 流動資金 0 1,009 3,348 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667
其中流動資金借
款 0 706 2,344 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267
四 流動資金本年增
加額 0 1,009 2,339 1,319 0 0 0 0 0 0 0 0
其中流動資金借
款增加額 0 706 1,638 923 0 0 0 0 0 0 0 0
五 流動資金借款利
息 0 45 148 206 206 206 206 206 206 206 206 206
（2）年產20,000噸光學級聚酯薄膜項目流動資金測算
年產20,000噸光學級聚酯薄膜項目總投資為42,000萬元，其中新增建設投資為38,415萬元，鋪底流動資金3,585萬元。本項目已經建成投產，進入達產期后，每年需投入流動資金11,951萬元，其中8,366萬元申請流動資金借款解決。流動資金估算情況詳見下表：
單位：萬元
流動資金估算表
序 建設期 生產達產期
號 項目
名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動資產
1 應收帳款 0 2,151 7,528 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754
2 存貨 0 1,257 4,214 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882
3 現金 0 92 260 329 329 329 329 329 329 329 329 329
小計 0 3,500 12,002 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965
二 流動負債
1 應付帳款 0 1,003 3,510 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014
三 流動資金 0 2,498 8,492 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951
其中流動
資金借款 0 1,748 5,945 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366
流動資金
四 本年增加 0 2,498 5,995 3,459 0 0 0 0 0 0 0 0
額
其中流動
資金借款 0 1,748 4,196 2,421 0 0 0 0 0 0 0 0
增加額
流動資金
五 0 110 375 528 528 528 528 528 528 528 528 528
借款利息
（3）年產9,000萬平米鋰離子電池隔膜項目流動資金測算
年產9,000萬平米鋰離子電池隔膜項目總投資為35,000萬元，全部由企業自籌解決，其中1,500萬元用于鋪底流動資金。本項目尚處于建設期后期，如進入達產期后，每年需流動資金12,650萬元，因此,還需補充流動資金11,150萬元申請銀行短期借款解決。流動資金估算情況詳見下表：
單位：萬元
流動資金估算表
序 建設期 生產達產期
號 項目名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動資產
1 應收帳款 0 0 9,598 11,998 11,998 11,998 11,99811,998 11,998 11,99811,998 11,998
2 存貨 0 0 5,750 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144
3 現金 0 0 378 455 455 455 455 455 455 455 455 455
小計 0 015,726 19,597 19,597 19,59719,597 19,597 19,59719,597 19,597 19,597
二 流動負債
1 應付帳款 0 0 5,558 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948
三 流動資金 0 010,168 12,650 12,650 12,65012,650 12,650 12,65012,650 12,650 12,650
其中流動資金借款 0 0 8,968 11,150 11,150 11,150 11,15011,150 11,150 11,15011,150 11,150
四 流動資金本年增加
額 0 010,168 2,482 0 0 0 0 0 0 0 0
其中流動資金借款
增加額 0 0 8,968 2,182 0 0 0 0 0 0 0 0
五 流動資金借款利息 0 0 538 669 669 669 669 669 669 669 669 669
上市公司上述三個薄膜建設項目達產后正常生產仍需補充流動資金，該部分流動資金擬部分由流動資金借款解決，該三個薄膜建設項目達產后，共需約22,783.00萬元流動資金貸款。此外，公司杭州光學膜基地、南洋總部辦公大樓、重離子微孔膜研發大樓等三個在建工程項目仍需合計約44,430.00萬元后續投入，此部分投入也計劃通過銀行貸款解決。三個在建的薄膜建設項目和三個在建工程項目資金缺口約67,213.00萬元，超過截至本反饋回復簽署之日上市公司尚未使用的銀行授信額度63,263.86萬元。因此，目前上市公司尚未使用的銀行授信額度無法滿足本次重組完成后標的公司的項目建設需求。
綜上所述，南洋科技現有貨幣資金、銀行理財以及尚未使用的銀行授信額度均有較為明確的使用用途，南洋科技目前不具備使用現有貨幣資金或銀行授信額度投入標的公司項目建設的能力和條件。
此外，通過非公開發行募集配套資金用于投入標的公司項目建設，有助于上市公司緩解資金壓力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的資金實力進行業務拓展，為上市公司后續業務穩定、高效運營提供有力的資金保障，提高并購后的整合績效，為上市公司股東創造更大的價值，實現全體股東的利益最大化。因此，本次交易募集配套資金具有必要性。
二、重組報告書補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》“第六節發行股份情況/二、發行股份募集配套資金情況/（四）募集配套資金的具體投向及必要性分析”及“第六節發行股份情況/二、發行股份募集配套資金情況/（五）募集配套資金的總體合規性及必要性”等部分進行補充披露。
三、獨立財務顧問的核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關內容。南洋科技現有貨幣資金、銀行理財以及尚未使用的銀行授信額度均有較為明確的使用用途，南洋科技目前不具備使用現有貨幣資金或銀行授信額度投入標的公司項目建設的能力和條件。通過非公開發行募集配套資金用于投入標的公司項目建設，有助于上市公司緩解資金壓力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的資金實力進行業務拓展，為上市公司后續業務穩定、高效運營提供有力的資金保障，提高并購后的整合績效，為上市公司股東創造更大的價值，實現全體股東的利益最大化。因此，本次交易募集配套資金具有必要性。
2.反饋回復材料顯示，航天氣動院、航天科技集團等作出解決與上市公司同業競爭的承諾。請你公司：1）進一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實際控制人是否存在同業競爭以及依據，明確解決同業競爭的承諾，補充披露上市公司未來60個月內擬向收購人及其關聯人購買、出售資產的具體情況。2）補充披露上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購買資產的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。3）根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，測算上述情況對上市公司及標的資產相關指標的影響，進一步補充披露本次交易是否構成重組上市。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。 答復： 一、進一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實際控制人是否存在同業競爭以及依據，明確解決同業競爭的承諾，補充披露上市公司未來60個月內擬向收購人及其關聯人購買、出售資產的具體情況 本次重組完成后，南洋科技的控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人變更為航天科技集團。南洋科技同航天科技集團及航天科技集團控制的其他企業之間的同業競爭情況如下： （一）上市公司新增的無人機業務同航天氣動院的無人機前沿技術項目之間的同業競爭情況 1、航天氣動院將院本部無人機業務整合設立彩虹公司 本次重組前，航天氣動院以彩虹無人機業務為專業化整合主線，將無人機業務所涉及的固定資產、無形資產、債權、人員及其他資產（無人機前沿技術項目除外）進行整合和剝離，并出資設立彩虹公司。為保障彩虹公司各項資產的獨立性和完整性，保障彩虹公司構建完善的生產經營系統，相關財務、研發、設備維修等關聯業務均納入整合范圍并注入彩虹公司。 航天氣動院彩虹無人機相關業務整合并設立彩虹公司后，將除無人機前沿技術項目外，航天氣動院不存在其他同標的公司業務相近的資產。 2、無人機前沿技術項目不宜注入上市公司 由于航天氣動院無人機前沿技術項目處于前期技術開發階段，一方面無人機前沿技術的開發能否成功具有較大的不確定性，另一方面即使相關前沿技術開發成功，是否具有實際經濟應用價值，能否真正形成相關產品也具有較大的不確定性?？紤]到無人機前沿技術項目投入較高，能否成功具有一定的風險，并且相關項目是否能夠產業化及其經濟效益具有較大的不確定性。因此，從維護上市公司和中小股東的利益角度，無人機前沿技術項目暫不適合作價注入上市公司。 航天氣動院無人機產業前沿技術項目開發主要瞄準先進飛行器科技發展方向，面向未來開展具有前瞻性重大技術研究，是我國飛行器技術創新能力的綜合體現。以太陽能無人機為例，其作為國際尖端領域的前沿技術，是一種由太陽能及其再生能源驅動的電推進航空器。國際上僅有美國、英國先后完成了太陽能無人機的高空飛行試驗驗證。航天氣動院多年開展太陽能無人機關鍵技術攻關，自主研制關鍵技術驗證機，并于2017年成功完成高空飛行試驗，使我國成為世界上第三個掌握并成功實現太陽能無人機飛行試驗的國家。目前，由于太陽能無人機系統復雜且工程化基礎要求高，后續仍需進行工程技術開發及大量試驗，并解決應用技術問題，以促進太陽能無人機向實用化、產業化發展。 綜上，根據無人機前沿技術項目的研發、產業化周期，并根據航天科技集團和航天氣動院的書面承諾，航天氣動院在本次重組完成后60個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，該等無人機前沿技術項目同上市公司本次重組完成后新增的無人機業務不存在同業競爭。 （二）上市公司新增的無人機業務同航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位之間的同業競爭情況 標的公司主要從事中大型無人機及其機載任務設備（含武器系統）的研發、設計、生產、制造、試驗、銷售及服務等，以及面向用戶提供系統解決方案，開展無人機相關飛行服務、租賃托管、數據處理、模擬訓練、維護維修等服務。 目前，航天科技集團對所轄單位的主營業務均有明確定位及劃分，有效地避免了航天科技集團內部單位之間的相互競爭。上市公司重組完成后主要從事大中型無人機，與航天電子所從事的中小型無人機之間不存在同業競爭。僅有因軍方競爭性采購及雙定點制度要求，神飛公司和航天電子均已在承擔某小型軍用無人機生產任務，且2016年該型號收入占標的公司營業收入90,396.45萬元的比例僅為6.6%，未來對上市公司的業績影響較小。 除上述情況外，本次重組完成后，上市公司新增的無人機業務同上市公司實際控制人及其控制的其他單位之間不存在同業競爭。 （三）上市公司原有各類膜制造業務同航天科技集團及航天科技集團控制下屬單位之間的同業競爭情況 南洋科技的主要產品包括電容膜、太陽能電池背材基膜、光學膜，并正在拓展鋰離子電池隔膜產品相關業務。各類產品的應用領域差異較大，具體情況如下： 產品類別 產品應用領域 電容膜 交直流電容器，適用于電子、家電、通訊和電力等電子產品 太陽能電池背材基膜 太陽能電池背板的核心材料，太陽能電池背板是為光伏組件 提供機械強度、保護電池芯片的重要部件 光學膜（包括基膜、反射膜、 光學膜基膜為反射膜、增亮膜、擴散膜的原材料，數張反射 增亮膜、擴散膜） 膜、增亮膜及擴散膜結合后將形成背光模組，背光模組是 TFT-LCD面板的發光源 鋰離子電池隔膜 鋰離子電池的重要原材料 航天科技集團下屬中國樂凱集團有限公司也存在部分膜類業務。南洋科技和樂凱集團相關業務的具體情況如下： 項目 南洋科技 樂凱集團 電容膜 主要產品 無此類業務，不存在同業競爭 主要產品為南洋科技產品的下 太陽能電池背材基膜 主要從事太陽能電池背材基膜 游產品－太陽能電池背板，同 生產 南洋科技屬于上下游關系，不 存在同業競爭 基膜 主要為自用 產品大部分為對外銷售 反射膜 主要光學膜產品之一 形成產能較小 光學膜 增亮膜 主要光學膜產品之一 無相關產品 擴散膜 主要光學膜產品之一 產能較大 鋰離子電池隔膜 尚未形成產能 尚未形成產能 南洋科技在電容膜、太陽能電池背材基膜業務方面同航天科技集團下屬單位不存在同業競爭。對于光學膜類產品相關業務，南洋科技和樂凱集團存在同業競爭。對于鋰離子電池隔膜產品相關業務，截至本反饋回復簽署之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成產能，故目前與樂凱集團之間不存在實質性同業競爭。 （四）有關解決及避免同業競爭的承諾 1、航天氣動院的承諾 根據航天氣動院出具的《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》，航天氣動院就避免與南洋科技的同業競爭作出如下承諾： “1、航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業目前與南洋科技及其控制的企業、本次重組標的公司之間不存在同業競爭的情況。 2、本次重組完成后，航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業未來不會從事或開展任何與南洋科技及其控制的企業構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務；不直接或間接投資任何與南洋科技及其控制的企業構成同業競爭或可能構成同業競爭的企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與南洋科技及其控制的企業構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。 3、本次重組完成后，航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業如發現任何與南洋科技主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給南洋科技及其控制的企業。 4、對于無人機前沿技術項目，航天氣動院承諾在本次重組完成后60個月內 不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技。若在本次重組完成后60個月 后，無人機前沿技術項目完成研發、具備條件可以投入生產且產生經濟效益時，航天氣動院將在條件具備后36個月內按照相關法律法規的規定將相關資產、業務和技術等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。 5、對于鋰離子電池隔膜業務，截至承諾函出具之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能。航天氣動院承諾在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線。 6、除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處 置南洋科技相關生產線外，航天氣動院在本次重組完成后60個月內不將無人機 前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司，同時航天氣動院在本次重組完成后60個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。 7、本次重組完成后，航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業如出售或轉讓與南洋科技生產、經營相關的任何資產、業務或權益，南洋科技均享有優先購買權；且航天氣動院保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予南洋科技的條件與航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業向任何獨立第三方提供的條件相當。 8、除非航天氣動院不再為南洋科技之控股股東，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。若航天氣動院違反上述承諾給南洋科技及其股東造成損失，航天氣動院將依法承擔因此給上市公司造成的損失。 9、若因航天氣動院或航天氣動院控制的其他企業違反前次承諾函及本承諾函項下承諾內容而導致南洋科技受到損失，航天氣動院將依法承擔相應賠償責任?！?2、航天科技集團的承諾 根據航天科技集團出具的《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天科技集團就避免與南洋科技的同業競爭作出如下承諾： “1、除上述需要逐步減少和避免的業務情況外，本次重組完成后，航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位將不生產、開發任何與上市公司生產的產品構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競爭的業務；航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位如發現任何與上市公司主營業務構成直接或間接競爭關系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其控制的企業。 2、對于無人機前沿技術項目，航天科技集團承諾在本次重組完成后60個月 內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技。若在本次重組完成后60個 月后，無人機前沿技術項目完成研發、具備條件可以投入生產且產生經濟效益時，航天科技集團承諾：航天氣動院將在條件具備后36個月內按照相關法律法規的規定將相關資產、業務和技術等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。 3、對于光學膜類產品，航天科技集團承諾：在本次重組完成后36個月內， 將通過上市公司規定的決策程序劃分南洋科技和樂凱集團的光學膜業務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產銷售，樂凱集團主要從事光學膜基膜和擴散膜的生產銷售。 4、對于鋰離子電池隔膜業務，航天科技集團承諾：在本次重組完成后 36個 月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。 5、除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處 置南洋科技鋰電子電池隔膜相關生產線外，航天科技集團在本次重組完成后 60 個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司，同時航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。 6、除非航天科技集團不再為南洋科技之實際控制人，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵守，航天科技集團將依法承擔因此給上市公司造成的損失。 7、若因航天科技集團或航天科技集團控制的其他單位違反前次承諾函及本承諾函項下承諾內容而導致南洋科技受到損失，航天科技集團將依法承擔相應賠償責任。” 上述承諾切實可行，能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動院、航天科技集團及其下屬企業之間存在的同業競爭或潛在同業競爭。 （五）上市公司未來60個月內擬向收購人及關聯人購買、出售資產的具體 情況 在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人將變更為航天科技集團。 1、無人機前沿技術項目及其他資產 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后60個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司。 因此，上市公司未來60個月內不存在向收購人及其關聯人購買無人機前沿 技術項目相關資產及其他資產的計劃。 2、鋰離子電池隔膜生產線 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，對于鋰離子電池隔膜業務，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線。 根據現行有效的《企業國有資產交易監督管理辦法》，在本次重組完成后，南洋科技處置鋰離子電池隔膜相關生產線時，原則上通過產權交易機構公開進行，資產受讓方目前無法確定，故上市公司不存在向收購人及其關聯人出售鋰離子電池隔膜生產線的計劃。 3、其他資產 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關生產線外，航天氣動院及航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60 個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。 綜上所述，上市公司未來60個月內不存在向收購人及關聯人購買、出售資 產的計劃。 二、補充披露上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購 買資產的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。 （一）上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購買資產 的計劃 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后60個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司。 因此，上市公司未來60個月內不存在向收購人及其關聯人購買無人機前沿 技術項目相關資產及其他資產的計劃。 （二）上市公司未來60個月內是否存在置出目前上市公司主營業務相關資 產的計劃 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關生產線外，航天氣動院及航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60 個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。 在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人將變更為航天科技集團。基于上述承諾，本次重組完成后60個月內，航天氣動院及航天科技集團控制的其他有提案和表決資格的企業將不同意南洋科技置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。 三、根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，測算上述情況對上市公司及標的資產相關指標的影響，進一步補充披露本次交易是否構成重組上市。 （一）執行預期合并原則 按照《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則規定，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。 （二）收購人解決同業競爭所制定的承諾方案 1、光學膜業務 航天科技集團承諾，在本次重組完成后36個月內，將通過上市公司規定的 決策程序劃分南洋科技和樂凱集團的光學膜業務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產銷售，樂凱集團主要從事光學膜基膜和擴散膜的生產銷售。該部分光學膜業務劃分后，南洋科技光學基膜設備將改為生產太陽能電池背材膜，擴散膜設備將改為生產反射膜，上述改動基本不需要追加投入資金。因此，上述業務的變更不涉及南洋科技資產總額和資產凈額的變動。 光學膜業務變動前后對南洋科技2016年營業收入、毛利及模擬凈利的影響 情況如下： 單位：萬元 產品 2016年銷售情況 營業收入 毛利 模擬凈利 光學基膜 962.9噸 749.33 -46.14 -39.22 變更前 擴散膜 1,902萬平方米 11,052.46 2,886.81 2,453.79 合計 - 11,801.79 2,840.67 2,414.57 模擬產品 假設2016銷售情況 模擬營業收入 模擬毛利 模擬凈利 背材膜 962.9噸 1,119.51 304.28 258.64 變更后 反射膜 1,902萬平方米 9,871.53 4,654.42 3,956.26 合計 10,991.03 4,958.71 4,214.90 注：1、模擬凈利在毛利的基礎上扣除了15%的所得稅，因期間費用無法合理分攤至產品， 故未予考慮； 2、背材膜及反射膜在2016年的實際銷量分別為31,554.70噸及3,769.69萬平方米。 2、鋰離子電池隔膜生產線 對于鋰離子電池隔膜業務，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。 南洋科技現有兩條鋰電池隔膜生產線均為在建工程，至2016年度未形成收 入及利潤。具體財務數據如下： 單位：萬元 2016年度/ 賬面原值 賬面凈值 收入 毛利 截至2016年12月31日 鋰離子電池隔膜 23,507.13 22,231.22 0.00 0.00 相關生產線 3、無人機前沿技術項目 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天科技集團、航天氣動院在本次重組完成后60 個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，因此，航天氣動院無人機前沿技術項目不執行預期合并原則。 （三）執行預期合并原則進行的模擬測算 假設在2016年末，上市公司完成鋰離子電池隔膜的資產剝離，并完成與樂 凱集團之間的業務劃分，相關測算如下： 單位：萬元 項目 資產總額 營業收入 凈利潤 資產凈額 發行股份 標的資產2016年末/度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22 成交金額 313,632.00 - - 313,632.00 - 孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22 考慮履行 上市公司 398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69 同業競爭 2016年末/度 承諾前 標的資產（或 成交金額）/ 78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62% 上市公司 考慮履行 上市公司 398,379.55 120,565.94 14,078.01 343,729.12 70,884.69 同業競爭 2016年末/度 承諾后 標的資產（或 成交金額）/ 78.73% 74.98% 78.63% 91.24% 33.62% 上市公司 《重組管理辦法》規定的借 100% 100% 100% 100% 100% 殼標準 是否達到借殼標準 否 否 否 否 否 注：1、考慮履行同業競爭承諾后的上市公司2016年末/度財務數據測算，包括了處置鋰離 子生產線且與樂凱集團進行業務劃分的內容； 2、假設鋰離子電池隔膜的相關生產線的處置方式，為按照其賬面凈值對外轉讓，賬務處理為減少在建工程，增加貨幣資金，因此不影響上市公司的資產總額及資產凈額；由于鋰電池兩條生產線均為在建工程，在2016年度未形成收入及利潤，假設鋰離子電池隔膜的相關生產線在2016年度對外轉讓，也不影響上市公司的營業收入和凈利潤。 3、由于單獨產品的凈利潤數無法準確測算，本次測算中上市公司考慮實現同業競爭承諾后的凈利潤指標，為上市公司2016年度凈利潤+/-相關產品調整后的模擬凈利。 綜上所述，根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則相關規定，在考慮履行收購人解決同業競爭所制定的承諾方案后，本次交易不構成重組上市。 四、重組報告書補充披露情況 以上內容已在《重組報告書》“第十一節同業競爭與關聯交易/一、同業競爭/（二）本次交易完成后的同業競爭情況”、“重大事項提示/三、本次交易的性質/（三）本次交易不構成重組上市”和“第一節本次交易概況/六、本次交易的性質/（三）本次交易不構成重組上市”等部分進行補充披露。 五、獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關內容。南洋科技本次重組完成后新增的無人機業務及電容膜、太陽能電池背材基膜、鋰離子電池隔膜產品相關業務同上市公司實際控制人、控股股東及其控制的其他單位之間不存在同業競爭。對于光學膜類產品相關業務存在的同業競爭，航天科技集團、航天氣動院已作出的相關承諾能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動院、航天科技集團及其下屬企業之間存在的同業競爭或潛在同業競爭。上市公司未來60個月內不存在向收購人及其關聯方購買、出售資產的計劃，航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，在考慮履行收購人解決同業競爭問題所制定的承諾方案后，本次交易不構成重組上市。 3.反饋回復材料顯示，2017年7月17日，上市公司召開第四屆董事會第十四次 會議，審議通過了《關于調整本次重組發行股份購買資產發行價格調整方案的議案》，公司董事會同意對本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案相關內容作出調整。請你公司補充披露：1）調整后的調價觸發條件是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條等相關規定，是否有利于保護股東權益。2）補充披露目前是否已經觸發發行價格調整情形，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 答復： 一、調整后的調價觸發條件是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條等相關規定，是否有利于保護股東權益 1、調整后的調價觸發條件符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條等相關規定 （1）《重組管理辦法》第四十五條等相關規定 《重組管理辦法》第四十五條規定：本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。 《26號準則》第五十四條規定：發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業 因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整，還應當說明調整程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等。 （2）調整后的觸發條件設置符合相關規定 2016年10月29日，上市公司召開第四屆董事會第八次會議審議通過了本次 交易方案，其中包括了發行價格調整方案。上述發行價格調整方案經公司于2017 年4月24日召開的 2017年第一次臨時股東大會審議通過。在相關董事會審閱 通過發行價格調整方案時，發行價格調整方案均在相應的董事會決議、重組預案或重組報告書等信息披露文件中予以披露。 2017年7月17日，上市公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了 《關于調整本次重組發行股份購買資產發行價格調整方案的議案》，根據公司2017 年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案相關內容作出調整，其中修訂后的發行股份購買資產的發行價格調整方案觸發條件如下： “（1）可調價期間內，深證成指（399001）在連續 20 個交易日中任意10 個交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即9,610.93點）跌幅超10%；或 （2）可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續20個交易日中任意 10 個交易日的收盤點位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即 2,195.58點）跌幅超10%；或 （3）可調價期間內，公司股票在在連續20個交易日中任意10個交易日的 收盤價格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若南洋科技在可調價期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調整）跌幅超10%?！?2017年9月15日，上市公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了 《關于調整本次重組發行股份購買資產發行價格調整方案的議案》，根據公司2017 年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對本次重組發行股份購買資產的發行價格調整方案的“調價觸發條件”作出調整，調整后的發行股份購買資產的發行價格調整方案觸發條件如下： “（1）可調價期間內，公司股票在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤價格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若公司在可調價期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調整）跌幅超10%；且 （2）可調價期間內，深證成指（399001）在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即9,610.93點）跌幅超10%；或，可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤點位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即2,195.58點）跌幅超10%。” 本次修訂后的發行價格調整的觸發條件，基于公司股價較定價基準日出現較大波動的基礎上，同時要求大盤指數或行業板塊指數也較定價基準日出現較大幅度波動，才觸發價格調整事項。根據上述機制的安排，調整后的調價觸發條件符合《重組管理辦法》第四十五條及《26號準則》第五十四條的規定。 2017年9月14日，本次發行股份購買資產的交易對方均出具了《確認函》， 同意調整后的發行股份購買資產的發行價格調整方案觸發條件。 2、調整后的調價觸發條件有利于保護股東權益 上市公司擬通過本次重組收購無人機業務，有利于進一步提升公司的盈利能力和持續經營能力以及抗風險能力。為減小因市場整體環境或特定行業的系統性風險導致公司股票價格出現劇烈波動對本次交易產生的負面影響，根據《重組管理辦法》的相關規定，經與交易各方協商，特引入調價機制。本次調整后的調價觸發條件明確、具有可操作性，客觀上減小因市場波動導致的本次交易無法順利實施的風險，系交易各方從提升本次重組成功可能性的角度出發而設置的有效機制，符合公司未來發展戰略和長遠利益，有利于保護公司股東的合法權益。 上市公司獨立董事已發表獨立意見，認為本次重組的方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。 二、補充披露目前是否已經觸發發行價格調整情形，及上市公司擬進行的調價安排 截至本反饋回復簽署之日，上市公司發行價格調整方案中發行股份購買資產的股份發行價格調整事項的觸發條件未達成，暫不涉及調價安排。 三、重組報告書補充披露情況 以上內容已在《重組報告書》“重大事項提示/四、發行股份購買資產/（七）發行價格調整機制”及“第六節發行股份的情況/一、發行股份購買資產情況（/ 四）發行價格調整機制”等部分進行補充披露。 四、獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關內容。調整后的發行股份購買資產發行價格調整方案的觸發條件符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條等相關規定，有利于保護股東權益。 截至本補充法律意見書出具之日，公司發行價格調整方案中發行股份購買資產的股份發行價格調整事項的觸發條件未達成，暫不涉及調價安排。 4.反饋回復材料顯示彩虹公司系航天氣動院以院本部的無人機業務相關資產出資設立，出資資產包括貨幣資金、固定資產、存貨、應收賬款及無形資產。其中無形資產出資以2015年10月31日為基準日，采用收入分成模型進行預測，其收入預測與本次以2016年4月30日為基準日收益法預測收入存在較大差異。請你公司結合市場需求、手持訂單、意向合同、框架協議等，補充披露兩次預測收入差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 答復： 一、兩次預測收入差異較大的原因及合理性 前次以2015年10月31日為基準日的評估，其預期銷售收入是基于手持訂 單、合作意向的基礎上測算得出；至本次以2016年4月30日為基準日進行的評 估，意向客戶需求出現一定的變化，其預期銷售收入以手持訂單、基準日期后新簽訂的框架協議為基礎預測。 （一）市場需求 無人機產業在軍事、民用等領域都有著廣泛的市場空間和發展潛力。軍用方面，隨著智能化的發展和對無人機戰術研究的深入，無人機有望在未來成為主流軍用飛行器。民用方面，無人機在農林植保應用、電力巡檢、石油管道巡檢、防災檢災、地質氣象、城市規劃、國土測繪、影視航拍、婚慶旅游、海事巡查、體育賽事轉播等多行業應用即將爆發，成長空間巨大。 1、軍用無人機產業步入高速發展期，市場規模預期快速增長。 隨著未來戰爭環境的日益復雜多變，軍用無人機的作用將逐步凸顯，在偵察監視、信息獲取、支援保障等未來信息化戰爭環境下應用趨勢日趨廣泛，察打一體無人機的出現更是在現代戰爭模式下的新型應用，運輸、投送等綜合保障無人機在保障領域嶄露頭角。 隨著無人機導航飛行控制和發動機技術的快速提升，無人機對有人機的替代動力越來越強。軍機市場預測機構蒂爾集團在2013年無人系統國際協會（AUVSI）會議上公布最新全球預測：未來10年全球無人機花費將翻番，由2014年52億美元增至2023年116億美元，總規模達840億元，年均復合增長10.8%。 以美國為例，進入到21世紀之后，美國加大了對軍用無人機的投入，2015 年美國軍用無人機預算達到了50億美元，占當年美國軍費預算的0.8%左右。其 他各大西方國家也紛紛將無人機作為未來發展的戰略領域。 我國也在無人機裝備規劃中提出了無人機未來技術發展藍圖，明確將無人機作為未來裝備體系的重要力量和關鍵裝備。據估算，我國軍用無人機市場到2020年軍費開支總額或將達到 1.4 萬億左右，如按照軍用無人機占軍費開支的0.45%-0.7%計算，對應的軍用無人機市場規模將達到63-98億元。預計2016年-2025年，我國軍用無人機市場總規模將達到 240億元以上，出口額將達到54億元左右。 2、受政策、技術、下游需求等多重因素驅動，民用無人機將迎來產業化浪潮 低空管制逐漸放開，打開無人機發展天花板。國務院及中央軍委于2010年 發布了《關于深化我國低空空域管理改革的意見》，提出在5-10年內，逐步放開 低空空域資源。確立了深化低空空域改革的總體目標、階段目標和主要任務，將包括民用無人機在內的通用航空發展上升到了國家戰略的高度。2014年7月以來，備受關注的《低空空域使用管理規定（試行）》、《通用航空經營許可管理規定》修訂稿陸續推出，將大幅放松通航市場準入，降低企業運營成本，民用無人機產業將迎來戰略發展新機遇。 民用無人機市場規模大幅增長，Analysys易觀智庫分析認為，2016-2017年， 伴隨民用無人機產業鏈逐步完善，實現規?；a，大量專業級無人機整機產品推向市場，中國民用無人機產品銷售市場規模將有大幅增長，預計2018年，市場規模將達到110.90億人民幣。 綜上，無人機產業在軍事、民用等領域都有著廣泛的市場空間和發展潛力，目前市場需求未出現大幅變化。 （二）合作意向、框架協議 前次評估時作為測算基礎的合作意向在兩次評估期間出現一定變化，至本次評估期間，部分合作意向由于存在不確定性，于本次評估測算時未予以考慮。如前次評估時點考慮的某A國、某B國的合作意向，受國家局勢、地緣政治、周邊區域安全形勢等因素的影響，本次評估時未予以考慮。 本次評估測算時，主要以基準日期后已簽訂的框架協議為基礎，其中主要支撐項為彩虹公司新簽訂的框架協議，金額約為22億元。本次評估還考慮了期后已簽訂框架協議的簽署時點，完成工期、交付時間等因素的影響，其合作內容及相關信息因涉及國家秘密已豁免披露。 （三）手持訂單 由于兩次評估基準日時點不同，手持訂單按照執行進度已部分確認收入，至本次評估基準日手持訂單可確認收入減少。 綜上，全球無人機市場需求未出現大幅變化。因兩次評估基準日時點不同，至本次評估時點，基準日期后已簽訂的框架協議低于前次合作意向規模、手持訂單剩余可確認收入減少，前述因素綜合導致本次評估預測收入出現一定差異，該差異具有合理性。 二、重組報告書補充披露情況 以上內容已在《重組報告書》“第四節標的資產基本情況/一、彩虹公司的基本情況/（十一）近三十六個月內增資、股權轉讓和評估情況”等部分進行補充披露。 三、獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關內容。全球無人機市場需求未出現大幅變化。因兩次評估基準日時點不同，至本次評估時點，基準日期后已簽訂的框架協議低于前次合作意向規模、手持訂單剩余可確認收入減少，前述因素綜合導致本次評估預測收入出現一定差異，該差異具有合理性。 5.反饋回復材料顯示，彩虹公司在編制2014年度、2015年度模擬報表時，相關 費用是按照航天氣動院賬面記錄的以往彩虹無人機業務的有關課題號項目、航天氣動院十一部、計劃部等相關部門實際發生的費用編制；航天氣動院出資前完成無人機相關業務所產生的應收賬款、預付賬款和部分存貨、部分固定資產、應付賬款和其他應付款仍保留在航天氣動院。請你公司：1）補充披露相關費用分攤的合理性，是否準確反映彩虹無人機相關業務實際發生的費用。2）補充披露會計師對相關費用的核查過程、結論。3）補充披露截至目前，保留在航天氣動院無人機相關業務所產生的資產、負債的回收、處置情況，是否存在應收未收、應付未付的情形。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 答復： 一、補充披露相關費用分攤的合理性，是否準確反映彩虹無人機相關業務實際發生的費用。 模擬財務報表的相關費用按照航天氣動院開展彩虹無人機業務實際發生的交易和事項，結合航天氣動院賬面記錄的彩虹無人機業務的課題號項目、十一部、計劃部等相關部門實際發生或分攤的與無人機業務相關的費用編制。 相關費用可以區分為彩虹無人機業務實際發生的費用和合理預計分攤的費用，其中管理費用中的職工薪酬、差旅費、業務招待費、辦公費、運輸費等為實際發生的費用；管理費用和財務費用中的研發支出、折舊、房屋租賃費、利息支出、匯兌損益等，因航天氣動院對上述費用未按業務部門或課題號單獨核算，作為彩虹無人機業務合理預計分攤或計算的費用。 1、管理費用 單位：元 項目 2015年度 2014年度 項目 2015年度 2014年度 研發支出 25,000,000.00 10,300,000.00 職工薪酬 14,481,957.34 11,904,440.92 差旅費 4,024,106.52 2,214,939.39 折舊 3,988,160.48 3,588,734.10 房屋租賃費 775,837.00 775,837.00 業務招待費 1,119,796.91 76,539.59 其他 6,474,133.80 2,220,921.76 合計 55,863,992.05 31,081,412.76 （1）研發支出 模擬財務報表中的研發支出按照彩虹無人機業務在航天氣動院中需要承擔的研發費用來確定。 航天氣動院對于每年的項目研發投入由院整體計入研發費用，計入科研成本，直接費用化處理，未對每個業務板塊進行單獨核算，每年年底按照每個主要板塊（空氣動力研發、無人機研發、環境工程研發、傳感器與測控系統研發）的收入占比進行分配，計算出需由彩虹無人機業務承擔的研發支出。 （2）職工薪酬 模擬財務報表中的職工薪酬按照與彩虹無人機業務相關的人員所在部門及相關職能進行劃分，生產員工的工資計入生產成本，管理部門及其他職能部門的人工成本計入管理費用。 （3）差旅費 模擬財務報表中的差旅費按照航天氣動院賬面記錄的以往彩虹無人機業務的有關課題號項目、十一部、計劃部等相關部門實際發生的差旅費編制。 （4）折舊 模擬財務報表中的折舊根據彩虹無人機業務所使用的所有固定資產計提，折舊年限為5至15年，殘值率為5%。按固定資產的使用目的（如生產、研發、辦公、民用業務等），將折舊分別計入制造費用、管理費用及營業成本。 （5）房屋租賃費 因與彩虹無人機業務相關的部門為航天氣動院的下屬部門，其免費使用航天氣動院的房屋，在編制模擬財務報表時，需要合理考慮由彩虹無人機業務的房屋租賃費用。該金額根據彩虹無人機業務所使用的房屋面積占航天氣動院房屋面積的比例乘以航天氣動院房屋的整體折舊計算得出。 （6）業務招待費 模擬財務報表中的業務招待費按照航天氣動院賬面記錄的與彩虹無人機業務有關課題號項目、十一部、計劃部等相關部門實際發生的業務招待費編制。 （7）其他 模擬財務報表中的其他費用主要包括航天氣動院賬面記錄的與彩虹無人機業務有關的課題號項目、十一部、計劃部等相關部門實際發生的除以上項目外的其他各種管理性質的費用。 2、財務費用 項目 2015年度 2014年度 利息支出 3,600,000.00 1,800,000.00 匯兌損益 -14,930,466.22 -886,276.26 合計 -11,330,466.22 913,723.74 （1）利息支出 模擬財務報表中的利息支出是假定彩虹業務在模擬現金不足時，向航天氣動院借用款項而對應的資金成本。按照年初借入，年末歸還的一年期借款，借款年利率6%預計。 項目 2015年度 2014年度 拆借資金 60,000,000.00 30,000,000.00 支付利息 3,600,000.00 1,800,000.00 （2）匯兌損益 模擬財務報表中的匯兌損益根據應收外幣金額（主要為美元）期初期末的匯率差異計算得出。 綜上所述，會計師認為在彩虹公司編制2014年度、2015年度模擬報表時， 相關費用的分攤是合理的，是根據彩虹無人機業務實際發生的交易和事項歸集確定的，已考慮了需要特殊考慮的費用，已準確反映了彩虹無人機相關業務實際發生的費用。 二、補充披露會計師對相關費用的核查過程、結論 1、針對管理費用中的職工薪酬、差旅費、業務招待費、辦公費、運輸費等為實際發生的費用的核查過程和結論 會計師在航天氣動院和彩虹公司將上述費用所涉及的相關資料進行脫密處理的基礎上，對管理費用中的差旅費、業務招待費、辦公費、運輸費及其他費用，現場檢查了記賬憑證及所附發票和原始單據、費用總賬及明細賬、銀行流水相關憑證，同時現場對有關人員進行訪談，能夠確認上述費用真實合理； 對于職工薪酬，現場檢查了脫密處理后相關人員的花名冊，記錄可明細至部門和有關職級，同時獲取了航天氣動院和彩虹公司對于上述人員支付有關薪酬、保險的繳費情況說明，與部分人員進行訪談，并在公司提供上述材料的前提下，進行了總體的分析性復核，按不同部門、不同職級、不同月份進行橫向和縱向比較，能夠確認模擬報表中職工薪酬的人數口徑在彩虹公司成立前后是匹配銜接的，發生的相關薪酬費用合理。 2、針對管理費用和財務費用中的研發支出、折舊、房屋租賃費、利息支出、匯兌損益等費用的核查過程和結論 對于上述費用，因航天氣動院對上述費用未按業務部門或課題號單獨核算，基于謹慎性和完整性，并考慮彩虹無人機業務實際應負擔情況而進行合理分攤。 對于研發支出費用，會計師獲取了航天氣動院提供的每年實際測試分攤表，并結合院脫密后各業務板塊的收入情況進行復算，但因研發費屬保密信息，而航天氣動院又未將研發費按每個主業板塊進行單獨核算，其所發生的具體明細費用暫無法逐一進行脫密處理，會計師僅檢查了與無人機業務有關的部分脫密的研發費，未發現異常情形。此外，會計師還對模擬報表期間的研發費進行了總體的分析性復核，其占收入的比重較為合理，無重大異常變動，會計師認為研發支出符合彩虹無人機業務的實際情況，分攤的費用合理。 對于折舊費用，是根據彩虹無人機業務所使用的所有固定資產，按照折舊年限為5至15年，殘值率為5%進行折舊計算，同時按固定資產的使用目的（如生產、研發、辦公、民用業務等），將折舊分別計入制造費用、管理費用及營業成本。會計師對上述固定資產進行實地監盤，并根據公司模擬報表確定的折舊政策，結合監盤時各部門的實際使用情況進行重新計算，未發現折舊費用出現重大差異，計算分攤的折舊費用合理。 對于房屋租賃費，是根據彩虹無人機業務所使用的房屋面積占航天氣動院房屋面積的比例乘以航天氣動院房屋的整體折舊計算得出，會計師獲取了航天氣動院提供的計算表同時進行實地監盤，未發現重大差異，分攤的房屋租賃費是合理的。 對于財務費用的利息支出，假定彩虹業務在模擬現金不足時，向航天氣動院借用款項而對應的資金成本。按照年初借入，年末歸還的一年期借款，借款年利率6%預計。會計師按照謹慎性原則，按照航天氣動院每期借給彩虹業務的資金進行總體分析，確認上述資金借用能夠滿足其正常運營的最低需求，計算的利息支出金額符合彩虹無人機業務的實際情況，預計的利息支出是合理的。 對于財務費用的匯兌損益，根據應收外幣金額（主要為美元）期初期末的匯率差異計算得出。會計師檢查了相關銷售合同、客戶簽收單據及回款情況，并對期末應收賬款金額進行函證，會計師得到的函證回函相符，計算的匯兌損益金額合理。 綜上，會計師認為在核查過程中，執行了適當的審計程序，模擬報表上列示的費用已準確反映了與彩虹無人機相關業務的費用。 二、補充披露截至目前，保留在航天氣動院無人機相關業務所產生的資產、負債的回收、處置情況，是否存在應收未收、應付未付的情形。 保留在航天氣動院無人機相關業務所產生的資產、負債明細如下： 項目 剝離金額（萬元） 應收賬款 45,333.93 預付賬款 931.91 存貨 818.11 固定資產 2,027.96 應付賬款 33,112.92 其他應付款 13,515.12 （1）應收賬款 單位：萬元 客戶名稱 剝離金額 已收回金額 余額 A客戶 39,245.50 39,245.50 -- B客戶 5,231.52 5,231.52 -- C客戶 774.23 774.23 -- D客戶 82.68 82.68 -- 合計 45,333.93 45,333.93 -- 剝離至航天氣動院的應收賬款已實際收回45,333.93萬元，占剝離應收賬款 的100%。 （2）預付賬款 單位：萬元 供應商名稱 剝離金額 已清算金額 余額 A供應商 414.60 414.60 -- B供應商 370.50 370.50 -- C供應商 65.69 65.69 -- 其他4家供應商 81.12 81.12 -- 合計 931.91 931.91 -- （3）存貨 單位：萬元 材料名稱 剝離金額 已處置金額 余額 A材料 127.76 127.76 -- B材料 80.40 80.40 -- C材料 72.00 72.00 -- 其他材料 537.95 537.95 -- 合計 818.11 818.11 -- （4）固定資產 單位：萬元 資產名稱 剝離金額 已處置金額 余額 磨具 2,027.96 -- 2,027.96 （5）應付賬款 單位：萬元 供應商名稱 剝離金額 已支付金額 余額 A供應商 7,206.80 3,266.80 3,940.00 B供應商 5,645.49 5,645.49 -- C供應商 2,960.00 2,960.00 -- 其他54家供應商 17,300.63 12,904.09 4,396.54 合計 33,112.92 24,776.38 8,336.54 剝離至航天氣動院的應付賬款已實際支付24,776.38萬元，占剝離應付賬款 的74.82%。 （6）其他應付款 供應商名稱 剝離金額（萬元） 航天氣動院 13,515.12 模擬報表中的其他應付款均為應付航天氣動院款項，不需要支付。 注：上述保留在航天氣動院的上述資產、負債的收回及支付情況未經審計，數據為航天氣動院提供。 四、重組報告書補充披露情況 以上內容已在《重組報告書》“第九節管理層討論與分析/四、標的資產的財務狀況分析/（二）彩虹公司財務狀況和盈利能力分析”等部分進行補充披露。 五、獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關內容。彩虹公司的2014年、2015年模擬報表是根據彩虹無人機實際發生的交易和事項模擬編制的，模擬報表中的費用分攤是合理準確的；在核查過程中，審計機構執行了適當、足夠的審計程序，模擬報表上列示的費用可以準確反映與彩虹無人機相關業務的費用。保留在航天氣動院與彩虹無人機業務相關的資產基本已清理，不存在應收未收的情況；應付賬款約有25%尚未支付。 6.反饋回復材料顯示，彩虹公司的軍品業務根據相關規定：納稅人取得《武器裝備科研生產許可證》，且簽訂的相關業務合同上報財政部及國家稅務總局備案，列入免稅批復清單的，其自產的銷售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。 截止評估基準日，彩虹公司成立時間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享受增值稅免稅政策。請你公司補充披露自彩虹公司成立以來，相關業務增值稅納稅情況，是否因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設是否相符。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。 答復： 一、彩虹公司成立以來，相關業務增值稅繳納情況等，是否因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形。 國防科工局《2016 年國防科工局軍民融合專項行動計劃》（科工計〔2016〕 204號）要求，推動軍工企業改制重組和上市，提高軍工資產證券化率。國防科 工局《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（科工改〔2007〕1366號）要求，改 制后承制軍品的企業，應向發證機關重新申請武器裝備科研生產許可證，應確保國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。因此，軍品業務生產經營資質變更或重新申請是軍工企業改制、重組、上市的必然要求，軍工相關資質申請周期較長所導致的過渡時期是此過程中的必然階段。本次評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享有增值稅免稅政策。 “軍工四證”的申領先后順序依次為《保密資格單位證書》、《武器裝備質量管理體系認證證書》、《武器裝備科研生產許可證》及《裝備承制單位注冊證書》。 目前，彩虹公司取得《武器裝備質量體系認證證書》，其他必需軍工資質的申領工作正在有序穩步推進中。 根據彩虹公司提供的《增值稅納稅申報表》，自彩虹公司成立，截至2017年 8月末，其軍品業務增值稅納稅為0元，且不存在因未足額、及時納稅受稅務機 關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享有增值稅免稅政策的相符。 二、重組報告書補充披露情況 以上內容已在《重組報告書》“第四節標的資產基本情況/一、彩虹公司的基本情況/（十）守法合規情況”及“第五節資產評估情況/二、彩虹公司評估情況/（三）收益法評估說明”等部分進行補充披露。 三、獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關內容。彩虹公司自成立以來，其軍品業務增值稅納稅為 0 元，且不存在因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享有增值稅免稅政策的相符。 （以下無正文） （本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件二次反饋意見之回復》之蓋章頁） 財務顧問主辦人： 林煊 杜鵑 中信建投證券股份有限公司 2017年9月15日
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