南洋科技:北京中同華資產評估有限公司關于《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》第170794號的回復
北京中同華資產評估有限公司關于
《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》
第170794號的回復
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2017年9月1日下發的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋
意見通知書》（170794號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，北京中同華資產評
估有限公司（以下簡稱“評估師”）就貴會反饋意見中要求評估師核查和發表意見的事項進行了核查，現將有關核查結果和反饋意見所涉及的問題回復如下：
2.反饋回復材料顯示，航天氣動院、航天科技集團等作出解決與上市公司同業競爭的承諾。請你公司：1）進一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實際控制人是否存在同業競爭以及依據，明確解決同業競爭的承諾，補充披露上市公司未來60個月內擬向收購人及其關聯人購買、出售資產的具體情況。2）補充披露上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購買資產的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。3）根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，測算上述情況對上市公司及標的資產相關指標的影響，進一步補充披露本次交易是否構成重組上市。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。
答復：
一、進一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實際控制人是否存在同業競爭以及依據，明確解決同業競爭的承諾，補充披露上市公司未來60個月內擬向收購人及其關聯人購買、出售資產的具體情況
本次重組完成后，南洋科技的控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人變更為航天科技集團。南洋科技同航天科技集團及航天科技集團控制的其他企業之間的同業競爭情況如下：
（一）上市公司新增的無人機業務同航天氣動院的無人機前沿技術項目之間的同業競爭情況
1、航天氣動院將院本部無人機業務整合設立彩虹公司
本次重組前，航天氣動院以彩虹無人機業務為專業化整合主線，將無人機業務所涉及的固定資產、無形資產、債權、人員及其他資產（無人機前沿技術項目除外）進行整合和剝離，并出資設立彩虹公司。為保障彩虹公司各項資產的獨立性和完整性，保障彩虹公司構建完善的生產經營系統，相關財務、研發、設備維修等關聯業務均納入整合范圍并注入彩虹公司。
航天氣動院彩虹無人機相關業務整合并設立彩虹公司后，將除無人機前沿技術項目外，航天氣動院不存在其他同標的公司業務相近的資產。
2、無人機前沿技術項目不宜注入上市公司
由于航天氣動院無人機前沿技術項目處于前期技術開發階段，一方面無人機前沿技術的開發能否成功具有較大的不確定性，另一方面即使相關前沿技術開發成功，是否具有實際經濟應用價值，能否真正形成相關產品也具有較大的不確定性?？紤]到無人機前沿技術項目投入較高，能否成功具有一定的風險，并且相關項目是否能夠產業化及其經濟效益具有較大的不確定性。因此，從維護上市公司和中小股東的利益角度，無人機前沿技術項目暫不適合作價注入上市公司。
航天氣動院無人機產業前沿技術項目開發主要瞄準先進飛行器科技發展方向，面向未來開展具有前瞻性重大技術研究，是我國飛行器技術創新能力的綜合體現。以太陽能無人機為例，其作為國際尖端領域的前沿技術，是一種由太陽能及其再生能源驅動的電推進航空器。國際上僅有美國、英國先后完成了太陽能無人機的高空飛行試驗驗證。航天氣動院多年開展太陽能無人機關鍵技術攻關，自主研制關鍵技術驗證機，并于2017年成功完成高空飛行試驗，使我國成為世界上第三個掌握并成功實現太陽能無人機飛行試驗的國家。目前，由于太陽能無人機系統復雜且工程化基礎要求高，后續仍需進行工程技術開發及大量試驗，并解決應用技術問題，以促進太陽能無人機向實用化、產業化發展。
綜上，根據無人機前沿技術項目的研發、產業化周期，并根據航天科技集團和航天氣動院的書面承諾，航天氣動院在本次重組完成后60個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，該等無人機前沿技術項目同上市公司本次重組完成后新增的無人機業務不存在同業競爭。
（二）上市公司新增的無人機業務同航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位之間的同業競爭情況
標的公司主要從事中大型無人機及其機載任務設備（含武器系統）的研發、設計、生產、制造、試驗、銷售及服務等，以及面向用戶提供系統解決方案，開展無人機相關飛行服務、租賃托管、數據處理、模擬訓練、維護維修等服務。
目前，航天科技集團對所轄單位的主營業務均有明確定位及劃分，有效地避免了航天科技集團內部單位之間的相互競爭。上市公司重組完成后主要從事大中型無人機，與航天電子所從事的中小型無人機之間不存在同業競爭。僅有因軍方競爭性采購及雙定點制度要求，神飛公司和航天電子均已在承擔某小型軍用無人機生產任務，且2016年該型號收入占標的公司營業收入90,396.45萬元的比例僅為6.6%，未來對上市公司的業績影響較小。
除上述情況外，本次重組完成后，上市公司新增的無人機業務同上市公司實際控制人及其控制的其他單位之間不存在同業競爭。
（三）上市公司原有各類膜制造業務同航天科技集團及航天科技集團控制下屬單位之間的同業競爭情況
南洋科技的主要產品包括電容膜、太陽能電池背材基膜、光學膜，并正在拓展鋰離子電池隔膜產品相關業務。各類產品的應用領域差異較大，具體情況如下： 產品類別 產品應用領域
電容膜 交直流電容器，適用于電子、家電、通訊和電力等電子
產品
太陽能電池背材基膜 太陽能電池背板的核心材料，太陽能電池背板是為光伏
組件提供機械強度、保護電池芯片的重要部件
光學膜（包括基膜、反射 光學膜基膜為反射膜、增亮膜、擴散膜的原材料，數張
膜、增亮膜、擴散膜） 反射膜、增亮膜及擴散膜結合后將形成背光模組，背光
模組是TFT-LCD面板的發光源
鋰離子電池隔膜 鋰離子電池的重要原材料
航天科技集團下屬中國樂凱集團有限公司也存在部分膜類業務。南洋科技和樂凱集團相關業務的具體情況如下：
項目 南洋科技 樂凱集團
電容膜 主要產品 無此類業務，不存在同業競
爭
主要產品為南洋科技產品的
太陽能電池背材基膜 主要從事太陽能電池背材基 下游產品－太陽能電池背
膜生產 板，同南洋科技屬于上下游
關系，不存在同業競爭
基膜 主要為自用 產品大部分為對外銷售
反射膜 主要光學膜產品之一 形成產能較小
光學膜
增亮膜 主要光學膜產品之一 無相關產品
擴散膜 主要光學膜產品之一 產能較大
鋰離子電池隔膜 尚未形成產能 尚未形成產能
南洋科技在電容膜、太陽能電池背材基膜業務方面同航天科技集團下屬企業不存在同業競爭。對于光學膜類產品相關業務，南洋科技和樂凱集團存在同業競爭。對于鋰離子電池隔膜產品相關業務，截至本反饋回復簽署之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成產能，故目前與樂凱集團之間不存在實質性同業競爭。
（四）有關解決及避免同業競爭的承諾
1、航天氣動院的承諾
根據航天氣動院出具的《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》，航天氣動院就避免與南洋科技的同業競爭作出如下承諾：
“1、航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業目前與南洋科技及其控制的企業、本次重組標的公司之間不存在同業競爭的情況。
2、本次重組完成后，航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業未來不會從事或開展任何與南洋科技及其控制的企業構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務；不直接或間接投資任何與南洋科技及其控制的企業構成同業競爭或可能構成同業競爭的企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與南洋科技及其控制的企業構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。
3、本次重組完成后，航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業如發現任何與南洋科技主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給南洋科技及其控制的企業。
4、對于無人機前沿技術項目，航天氣動院承諾在本次重組完成后60個月內
不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技。若在本次重組完成后60個月
后，無人機前沿技術項目完成研發、具備條件可以投入生產且產生經濟效益時，航天氣動院將在條件具備后36個月內按照相關法律法規的規定將相關資產、業務和技術等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。
5、對于鋰離子電池隔膜業務，截至承諾函出具之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能。航天氣動院承諾在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線。
6、除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處
置南洋科技相關生產線外，航天氣動院在本次重組完成后60個月內不將無人機
前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司，同時航天氣動院在本次重組完成后60個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。
7、本次重組完成后，航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業如出售或轉讓與南洋科技生產、經營相關的任何資產、業務或權益，南洋科技均享有優先購買權；且航天氣動院保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予南洋科技的條件與航天氣動院及航天氣動院控制的其他企業向任何獨立第三方提供的條件相當。
8、除非航天氣動院不再為南洋科技之控股股東，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。若航天氣動院違反上述承諾給南洋科技及其股東造成損失，航天氣動院將依法承擔因此給上市公司造成的損失。
9、若因航天氣動院或航天氣動院控制的其他企業違反前次承諾函及本承諾函項下承諾內容而導致南洋科技受到損失，航天氣動院將依法承擔相應賠償責任?！?
2、航天科技集團的承諾
根據航天科技集團出具的《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天科技集團就避免與南洋科技的同業競爭作出如下承諾：
“1、除上述需要逐步減少和避免的業務情況外，本次重組完成后，航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位將不生產、開發任何與上市公司生產的產品構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競爭的業務；航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位如發現任何與上市公司主營業務構成直接或間接競爭關系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其控制的企業。
2、對于無人機前沿技術項目，航天科技集團承諾在本次重組完成后60個月
內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技。若在本次重組完成后60個
月后，無人機前沿技術項目完成研發、具備條件可以投入生產且產生經濟效益時，航天科技集團承諾：航天氣動院將在條件具備后36個月內按照相關法律法規的規定將相關資產、業務和技術等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。
3、對于光學膜類產品，航天科技集團承諾：在本次重組完成后36個月內，
將通過上市公司規定的決策程序劃分南洋科技和樂凱集團的光學膜業務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產銷售，樂凱集團主要從事光學膜基膜和擴散膜的生產銷售。
4、對于鋰離子電池隔膜業務，航天科技集團承諾：在本次重組完成后 36個
月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。
5、除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處
置南洋科技鋰電子電池隔膜相關生產線外，航天科技集團在本次重組完成后 60
個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司，同時航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。
6、除非航天科技集團不再為南洋科技之實際控制人，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵守，航天科技集團將依法承擔因此給上市公司造成的損失。
7、若因航天科技集團或航天科技集團控制的其他單位違反前次承諾函及本承諾函項下承諾內容而導致南洋科技受到損失，航天科技集團將依法承擔相應賠償責任。”
上述承諾切實可行，能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動院、航天科技集團及其下屬企業之間存在的同業競爭或潛在同業競爭。
（五）上市公司未來60個月內擬向收購人及關聯人購買、出售資產的具體
情況
在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人將變更為航天科技集團。
1、無人機前沿技術項目及其他資產
根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后60個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司。
因此，上市公司未來60個月內不存在向收購人及其關聯人購買無人機前沿
技術項目相關資產及其他資產的計劃。
2、鋰離子電池隔膜生產線
根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，對于鋰離子電池隔膜業務，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線。
根據現行有效的《企業國有資產交易監督管理辦法》，在本次重組完成后，南洋科技處置鋰離子電池隔膜相關生產線時，原則上通過產權交易機構公開進行，資產受讓方目前無法確定，故上市公司不存在向收購人及其關聯人出售鋰離子電池隔膜生產線的計劃。
3、其他資產
根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關生產線外，航天氣動院及航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60 個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。
綜上所述，上市公司未來60個月內不存在向收購人及關聯人購買、出售資
產的計劃。
二、補充披露上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購
買資產的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。
（一）上市公司未來60個月內是否存在其他向收購人及其關聯人購買資產
的計劃
根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后60個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，亦不將其他資產注入上市公司。
因此，上市公司未來60個月內不存在向收購人及其關聯人購買無人機前沿
技術項目相關資產及其他資產的計劃。
（二）上市公司未來60個月內是否存在置出目前上市公司主營業務相關資
產的計劃
根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，除在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照國有資產轉讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關生產線外，航天氣動院及航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60 個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。
在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人將變更為航天科技集團?；谏鲜龀兄Z，本次重組完成后60個月內，航天氣動院及航天科技集團控制的其他有提案和表決資格的企業將不同意南洋科技置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。
三、根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，測算上述情況對上市公司及標的資產相關指標的影響，進一步補充披露本次交易是否構成重組上市。 （一）執行預期合并原則 按照《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則規定，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。 （二）收購人解決同業競爭所制定的承諾方案 1、光學膜業務 航天科技集團承諾，在本次重組完成后36個月內，將通過上市公司規定的 決策程序劃分南洋科技和樂凱集團的光學膜業務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產銷售，樂凱集團主要從事光學膜基膜和擴散膜的生產銷售。該部分光學膜業務劃分后，南洋科技光學基膜設備將改為生產太陽能電池背材膜，擴散膜設備將改為生產反射膜，上述改動基本不需要追加投入資金。因此，上述業務的變更不涉及南洋科技資產總額和資產凈額的變動。 光學膜業務變動前后對南洋科技2016年營業收入、毛利及模擬凈利的影響 情況如下： 單位：萬元 產品 2016年銷售情況 營業收入 毛利 模擬凈利 光學基膜 962.9噸 749.33 -46.14 -39.22 變更前 擴散膜 1,902萬平方米 11,052.46 2,886.81 2,453.79 合計 - 11,801.79 2,840.67 2,414.57 模擬產品 假設2016銷售情 模擬營業收入 模擬毛利 模擬凈利 況 變更后 背材膜 962.9噸 1,119.51 304.28 258.64 反射膜 1,902萬平方米 9,871.53 4,654.42 3,956.26 合計 10,991.03 4,958.71 4,214.90 注：1、模擬凈利在毛利的基礎上扣除了15%的所得稅，因期間費用無法合理分攤至產 品，故未予考慮； 2、背材膜及反射膜在2016年的實際銷量分別為31,554.70噸及3,769.69萬平方米。 2、鋰離子電池隔膜生產線 對于鋰離子電池隔膜業務，航天氣動院、航天科技集團承諾在本次重組完成后36個月內，南洋科技將按照屆時有效的國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。 南洋科技現有兩條鋰電池隔膜生產線均為在建工程，至2016年度未形成收 入及利潤。具體財務數據如下： 單位：萬元 2016年度/ 賬面原值 賬面凈值 收入 毛利 截至2016年12月31日 鋰離子電池隔膜 23,507.13 22,231.22 0.00 0.00 相關生產線 3、無人機前沿技術項目 根據《中國航天空氣動力技術研究院關于相關事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關于相關事項的承諾》，航天科技集團、航天氣動院在本次重組完成后60 個月內不將無人機前沿技術項目相關資產注入南洋科技，因此，航天氣動院無人機前沿技術項目不執行預期合并原則。 （三）執行預期合并原則進行的模擬測算 假設在2016年末，上市公司完成鋰離子電池隔膜的資產剝離，并完成與樂 凱集團之間的業務劃分，相關測算如下： 單位：萬元 項目 資產總額 營業收入 凈利潤 資產凈額 發行股份 標的資產2016年末/度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22 成交金額 313,632.00 - - 313,632.00 - 孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22 上市公司 398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69 考慮履行 2016年末/度 同業競爭 標的資產 承諾前 （或成交金 額）/上市公 78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62% 司 上市公司 398,379.55 120,565.94 14,078.01 343,729.12 70,884.69 考慮履行 2016年末/度 同業競爭 標的資產 承諾后 （或成交金 78.73% 74.98% 78.63% 91.24% 33.62% 額）/上市公 司 《重組管理辦法》規定的 100% 100% 100% 100% 100% 借殼標準 是否達到借殼標準 否 否 否 否 否 注：1、考慮履行同業競爭承諾后的上市公司2016年末/度財務數據測算，包括了處置鋰離 子生產線且與樂凱集團進行業務劃分的內容； 2、假設鋰離子電池隔膜的相關生產線的處置方式，為按照其賬面凈值對外轉讓，賬務處理為減少在建工程，增加貨幣資金，因此不影響上市公司的資產總額及資產凈額；由于鋰電池兩條生產線均為在建工程，在2016年度未形成收入及利潤，假設鋰離子電池隔膜的相關生產線在2016年度對外轉讓，也不影響上市公司的營業收入和凈利潤。 3、由于單獨產品的凈利潤數無法準確測算，本次測算中上市公司考慮實現同業競爭承諾后的凈利潤指標，為上市公司2016年度凈利潤+/-相關產品調整后的模擬凈利。 綜上所述，根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則相關規定，在考慮履行收購人解決同業競爭所制定的承諾方案后，本次交易不構成重組上市。 經核查，評估師認為：南洋科技本次重組完成后新增的無人機業務及電容膜、太陽能電池背材基膜、鋰離子電池隔膜產品相關業務同上市公司實際控制人、控股股東及其控制的其他單位之間不存在同業競爭。對于光學膜類產品相關業務存在的同業競爭，航天科技集團、航天氣動院已作出的相關承諾能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動院、航天科技集團及其下屬企業之間存在的同業競爭或潛在同業競爭。上市公司未來60個月內不存在向收購人及其關聯方購買、出售資產的計劃，航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業在本次重組完成后60個月內不向南洋科技股東大會提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產、業務的議案投贊成票。根據《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合并原則等相關規定，在考慮履行收購人解決同業競爭問題所制定的承諾方案后，本次交易不構成重組上市。 4.反饋回復材料顯示彩虹公司系航天氣動院以院本部的無人機業務相關資產出資設立，出資資產包括貨幣資金、固定資產、存貨、應收賬款及無形資產。其中無形資產出資以2015年10月31日為基準日，采用收入分成模型進行預測，其收入預測與本次以2016年4月30日為基準日收益法預測收入存在較大差異。請你公司結合市場需求、手持訂單、意向合同、框架協議等，補充披露兩次預測收入差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 答復： 一、兩次預測收入差異較大的原因及合理性 前次以2015年10月31日為基準日的評估，其預期銷售收入是基于手持訂 單、合作意向的基礎上測算得出；至本次以2016年4月30日為基準日進行的評 估，意向客戶需求出現一定的變化，其預期銷售收入以手持訂單、基準日期后新簽訂的框架協議為基礎預測。 （一）市場需求 無人機產業在軍事、民用等領域都有著廣泛的市場空間和發展潛力。軍用方面，隨著智能化的發展和對無人機戰術研究的深入，無人機有望在未來成為主流軍用飛行器。民用方面，無人機在農林植保應用、電力巡檢、石油管道巡檢、防災檢災、地質氣象、城市規劃、國土測繪、影視航拍、婚慶旅游、海事巡查、體育賽事轉播等多行業應用即將爆發，成長空間巨大。 1、軍用無人機產業步入高速發展期，市場規模預期快速增長。 隨著未來戰爭環境的日益復雜多變，軍用無人機的作用將逐步凸顯，在偵察監視、信息獲取、支援保障等未來信息化戰爭環境下應用趨勢日趨廣泛，察打一體無人機的出現更是在現代戰爭模式下的新型應用，運輸、投送等綜合保障無人機在保障領域嶄露頭角。 隨著無人機導航飛行控制和發動機技術的快速提升，無人機對有人機的替代動力越來越強。軍機市場預測機構蒂爾集團在2013年無人系統國際協會（AUVSI）會議上公布最新全球預測：未來10年全球無人機花費將翻番，由2014年52億美元增至2023年116億美元，總規模達840億元，年均復合增長10.8%。 以美國為例，進入到21世紀之后，美國加大了對軍用無人機的投入，2015 年美國軍用無人機預算達到了50億美元，占當年美國軍費預算的0.8%左右。其 他各大西方國家也紛紛將無人機作為未來發展的戰略領域。 我國也在無人機裝備規劃中提出了無人機未來技術發展藍圖，明確將無人機作為未來裝備體系的重要力量和關鍵裝備。據估算，我國軍用無人機市場到2020年軍費開支總額或將達到1.4萬億左右，如按照軍用無人機占軍費開支的0.45%-0.7%計算，對應的軍用無人機市場規模將達到63-98億元。預計2016年-2025年，我國軍用無人機市場總規模將達到240億元以上，出口額將達到54億元左右。2、受政策、技術、下游需求等多重因素驅動，民用無人機將迎來產業化浪潮 低空管制逐漸放開，打開無人機發展天花板。國務院及中央軍委于2010年 發布了《關于深化我國低空空域管理改革的意見》，提出在5-10年內，逐步放開 低空空域資源。確立了深化低空空域改革的總體目標、階段目標和主要任務，將包括民用無人機在內的通用航空發展上升到了國家戰略的高度。2014年7月以來，備受關注的《低空空域使用管理規定（試行）》、《通用航空經營許可管理規定》修訂稿陸續推出，將大幅放松通航市場準入，降低企業運營成本，民用無人機產業將迎來戰略發展新機遇。 民用無人機市場規模大幅增長，Analysys易觀智庫分析認為，2016-2017年， 伴隨民用無人機產業鏈逐步完善，實現規?；a，大量專業級無人機整機產品推向市場，中國民用無人機產品銷售市場規模將有大幅增長，預計2018年，市場規模將達到110.90億人民幣。 綜上，無人機產業在軍事、民用等領域都有著廣泛的市場空間和發展潛力，目前市場需求未出現大幅變化。 （二）合作意向、框架協議 前次評估時作為測算基礎的合作意向在兩次評估期間出現一定變化，至本次評估期間，部分合作意向由于存在不確定性，于本次評估測算時未予以考慮。如前次評估時點考慮的某A國、某B國的合作意向，受國家局勢、地緣政治、周邊區域安全形勢等因素的影響，本次評估時未予以考慮。 本次評估測算時，主要以基準日期后已簽訂的框架協議為基礎，其中主要支撐項為彩虹公司新簽訂的框架協議，金額約為22億元。本次評估還考慮了期后已簽訂框架協議的簽署時點，完成工期、交付時間等因素的影響，其合作內容及相關信息因涉及國家秘密已豁免披露。 （三）手持訂單 由于兩次評估基準日時點不同，手持訂單按照執行進度已部分確認收入，至本次評估基準日手持訂單可確認收入減少。 綜上，全球無人機市場需求未出現大幅變化。因兩次評估基準日時點不同，至本次評估時點，基準日期后已簽訂的框架協議低于前次合作意向規模、手持訂單剩余可確認收入減少，前述因素綜合導致本次評估預測收入出現一定差異，該差異具有合理性。 經核查，評估師認為：全球無人機市場需求未出現大幅變化。因兩次評估基準日時點不同，至本次評估時點，基準日期后已簽訂的框架協議低于前次合作意向規模、手持訂單剩余可確認收入減少，前述因素綜合導致本次評估預測收入出現一定差異，該差異具有合理性。 6.反饋回復材料顯示，彩虹公司的軍品業務根據相關規定：納稅人取得《武器裝備科研生產許可證》，且簽訂的相關業務合同上報財政部及國家稅務總局備案，列入免稅批復清單的，其自產的銷售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。截止評估基準日，彩虹公司成立時間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享受增值稅免稅政策。請你公司補充披露自彩虹公司成立以來，相關業務增值稅納稅情況，是否因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設是否相符。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。 答復： 一、彩虹公司成立以來，相關業務增值稅繳納情況等，是否因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形。 國防科工局《2016 年國防科工局軍民融合專項行動計劃》（科工計〔2016〕 204號）要求，推動軍工企業改制重組和上市，提高軍工資產證券化率。國防科 工局《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（科工改〔2007〕1366號）要求，改 制后承制軍品的企業，應向發證機關重新申請武器裝備科研生產許可證，應確保國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。因此，軍品業務生產經營資質變更或重新申請是軍工企業改制、重組、上市的必然要求，軍工相關資質申請周期較長所導致的過渡時期是此過程中的必然階段。本次評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享有增值稅免稅政策。 “軍工四證”的申領先后順序依次為《保密資格單位證書》、《武器裝備質量管理體系認證證書》、《武器裝備科研生產許可證》及《裝備承制單位注冊證書》。 目前，彩虹公司取得《武器裝備質量體系認證證書》，其他必需軍工資質的申領工作正在有序穩步推進中。 根據彩虹公司提供的《增值稅納稅申報表》，自彩虹公司成立，截至2017年 8月末，其軍品業務增值稅納稅為0元，且不存在因未足額、及時納稅受稅務機 關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享有增值稅免稅政策的相符。 經核查，評估師認為：彩虹公司自成立以來，其軍品業務增值稅納稅為0元， 且不存在因未足額、及時納稅受稅務機關處罰的情形，增值稅繳納實際情況與評估假設彩虹公司在過渡期內軍品業務享有增值稅免稅政策的相符。
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