江蘇國泰:關于公司與子公司間、子公司與子公司間擬進行股權轉讓的公告
證券代碼：002091 證券簡稱：江蘇國泰 公告編號：2017-57
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
關于公司與子公司間、子公司與子公司間擬進行股權轉讓的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為進一步理順組織架構、整合內部資源、明確責任權利義務，促進公司供應鏈服務業務持續快速發展，江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司（以下簡稱“公司”）與相關子公司間、子公司與子公司間擬進行相關股權轉讓。具體情況如下：一、交易概述
1、交易基本情況
（1）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰億盛實業有
限公司（以下簡稱“億盛實業”）簽署《股權轉讓協議》。公司擬將持有的張家港保稅區國泰紡織有限公司（以下簡稱“國泰紡織”）100%股權、江陰市亞瑞服裝有限公司（以下簡稱“江陰亞瑞”）100%股權轉讓給億盛實業。
（2）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰國貿實業有
限公司（以下簡稱“國貿實業”）簽署《股權轉讓協議》。公司擬將持有的張家港瑞景帽業有限公司（以下簡稱“瑞景帽業”）100%股權轉讓給國貿實業。
（3）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰國盛實業有
限公司（以下簡稱“國盛實業”）簽署《股權轉讓協議》。公司擬將持有的張家港保稅區鴻泰國貿服飾有限公司（以下簡稱“保稅區鴻泰”）100%股權和江陰澄泰針織服裝有限公司（以下簡稱“江陰澄泰”）100%股權轉讓給國盛實業。
（4）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰博創實業有
限公司（以下簡稱“博創實業”）簽署《股權轉讓協議》。公司擬將持有的蘇州親泰兒玩具有限公司（以下簡稱“蘇州親泰兒”）98%股權轉讓給博創實業。
（5）、公司全資子公司張家港國貿服裝有限公司（以下簡稱“國貿服裝”）于2017年9月27日在張家港與公司控股子公司億盛實業簽署《股權轉讓協議》。國貿服裝擬將持有的張家港市國泰亞瑞服裝有限公司（以下簡稱“張家港亞瑞”）100%股權轉讓給億盛實業。
（6）、公司全資子公司國貿服裝于2017年9月27日在張家港與公司控股子
公司國貿實業簽署《股權轉讓協議》。國貿服裝擬將持有的宿遷蘇韻服裝有限公司（以下簡稱“宿遷蘇韻”）100%股權轉讓給國貿實業。
2、上述交易均不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、2017年9月27日公司召開第七屆董事會第九次（臨時）會議，以9票
同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關于公司與子公司間、子公司與子公
司間擬進行股權轉讓的議案》。本次交易不需要經過股東大會批準。
二、交易對方的基本情況
（1）、億盛實業；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統一社會
信用代碼/注冊號：91320582MA1N9XR78R；注冊資本：6,000 萬元人民幣；法定
代表人：譚秋斌；住所：張家港市楊舍鎮人民路65號國泰時代廣場A座22樓；
經營范圍：服裝、紡織品生產（限分支機構經營）；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品購銷及網絡銷售；食品銷售（按許可證所列范圍經營）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司、張家港保稅區永通信息咨詢合伙企業（有限合伙）、張家港保稅區永和信息咨詢合伙企業（有限合伙）、張家港保稅區永嘉信息咨詢合伙企業（有限合伙）。截至2017年8月31日，億盛實業總資產為36,770.06萬元，凈資產為10,652.37萬元，2017年1-8月主營業務收入為84,640.39萬元，凈利潤為4,652.37萬元；以上數據未經審計。
（2）、國貿實業；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統一社
會信用代碼/注冊號：91320582MA1N2HAG1B；注冊資本：6,000 萬元人民幣；法
定代表人：馬曉天；住所：張家港市楊舍鎮國泰時代廣場A座23樓；經營范圍：
紡織品、服裝生產（限分支機構經營）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；服裝、鞋帽、日用百貨、針紡織品、皮革制品的購銷及網上銷售；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司、張家港保稅區華睿企業管理有限公司、張家港保稅區國睿商務咨詢合伙企業（有限合伙）。截至2017年8月31日，國貿實業總資產為74,347.02萬元，凈資產為9,738.28萬元，2017年1-8月主營業務收入為85,708.52萬元，凈利潤為3,738.28萬元；以上數據未經審計。
（3）、國盛實業；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統一社會
信用代碼/注冊號：91320592MA1N3LLFXN；注冊資本：6,000 萬元人民幣；法定
代表人：王煒；住所：張家港市楊舍鎮人民中路65號國泰時代廣場A座18樓；
經營范圍：服裝的生產加工（限分支機構經營）；紡織原料、面料的技術研發；紡織原材料、服裝的銷售及進出口業務；企業咨詢管理服務；國際貨運代理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司、張家港保稅區瑞泰企業管理合伙企業（有限合伙）、張家港保稅區成泰企業管理合伙企業（有限合伙）、張家港保稅區利泰企業管理合伙企業（有限合伙）。截至2017年8月31日，國盛實業總資產為63,792.38萬元，凈資產為9,964.49萬元，2017年1-8月主營業務收入為124,079.28萬元，凈利潤為3,964.49萬元；以上數據未經審計。
（4）、博創實業；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統一社會
信用代碼/注冊號：91320582MA1N40X01B；注冊資本：5,000 萬元人民幣；法定
代表人：湯建忠；住所：張家港市楊舍鎮人民中路65號；經營范圍：市政公用
工程施工；服裝及輔料、鞋帽、箱包、玩具、日用百貨、針織品及原料、紡織品及原料、皮革制品、機電產品及配件、電子產品及配件、化工產品及原料、橡膠制品、塑料制品、包裝材料、金屬材料及制品、五金交電、通訊設備、電線電纜、建材購銷及網上銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；機械設備租賃及相關技術服務；市場營銷策劃、會務服務、展示展覽服務；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司、張家港保稅區親之寶商務咨詢合伙企業（有限合伙）、張家港保稅區親泰兒商務咨詢合伙企業（有限合伙）。截至2017年8月31日，博創實業總資產為10,642.72萬元，凈資產為6,074.28萬元，2017年1-8月主營業務收入為14,891.88萬元，凈利潤為1,074.28萬元；以上數據未經審計。
（5）、國貿服裝，公司全資子公司，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：91320582608261081E；注冊資本：7,549.746391萬元人民幣；法定代表人：王煒；住所：楊舍鎮國泰服裝工業園11號；經營范圍：生產、銷售、檢測服裝、服飾及床上用品。截至2016年12月31日，國貿服裝
資產總額8,215.16萬元、負債合計766.95萬元、應收賬款581.43萬元、凈資
產7,448.21萬元，2016年度國貿服裝營業收入9,525.45萬元、營業利潤-111.32
萬元、凈利潤-111.10萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，國貿
服裝總資產為8,091.27萬元，凈資產為7,275.03萬元，2017年1-8月主營業
務收入為4,228.08萬元，凈利潤為-173.18萬元（以上2017年1-8月數據未經
審計）。
上述億盛實業、國貿實業、國盛實業、博創實業系公司控股子公司，國貿服裝系公司全資子公司。公司前十名股東中的江蘇國泰國際集團有限公司系公司實際控制人。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
（1）、國泰紡織，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：91320592726542917Y；法定代表人：郭盛虎；注冊資本：1,241.54399萬元人民幣；住所：張家港保稅區臺灣路21號；經營范圍：生產化纖和天然纖維毛條，銷售本企業生產的產品；股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，國泰紡織資產總額2,503.60萬元、負債合計1,044.81萬元、應收賬款786.42萬元、凈資產1,458.79萬元，2016年度國泰紡織營業收入5,754.62萬元、營業利潤50.43萬元、凈利潤35.76萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，國泰紡織資產總額2,239.68萬元、負債合計782.38萬元、應收賬款527.83萬元、凈資產1,457.30萬元，2017年1-8月國泰紡織營業收入2,499.95萬元、營業利潤-7.73萬元、凈利潤-12.16萬元（以上2017年1-8月數據未經審計）。
（2）、江陰亞瑞，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號： 913202813141146337；法定代表人：馬超；注冊資本：800萬元人民幣；住所：江陰市祝塘鎮文林錫文路21號；經營范圍：服裝及其輔料、針織品、紡織品的制造、加工、銷售；紡織原料、服裝面料的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外；股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，江陰亞瑞資產總額2,220.07萬元、負債合計1,384.33萬元、應收賬款
4,512.29萬元、凈資產835.74萬元，2016年度江陰亞瑞營業收入26,125.36
萬元、營業利潤51.27萬元、凈利潤31.61萬元（以上數據經審計）。截至2017
年8月31日，江陰亞瑞資產總額1,122.15萬元、負債合計256.33萬元、應收
賬款-706.13 萬元、凈資產 865.82 萬元，2017年 1-8 月江陰亞瑞營業收入
14,039.25萬元、營業利潤23.92萬元、凈利潤23.61萬元（以上2017年1-8
月數據未經審計）。
（3）、瑞景帽業，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：9132058257144967XD；法定代表人：蔣燕媛；注冊資本：50 萬元人民幣；住所：楊舍鎮中興中路8號；經營范圍：布帽設計、制造、銷售；針織品、服裝面料、服裝、鞋帽購銷；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，瑞景帽業資產總額177.15萬元、負債合計121.75萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產55.41萬元，2016年度瑞景帽業營業收入620.66萬元、營業利潤1.33萬元、凈利潤1.20萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，瑞景帽業資產總額155.51萬元、負債合計93.03萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產62.48萬元，2017年1-8月瑞景帽業營業收入690.23萬元、營業利潤7.07萬元、凈利潤7.07萬元（以上2017年1-8月數據未經審計）。
（4）、保稅區鴻泰，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：9132059208786576XW；法定代表人：王煒；注冊資本：1,200萬元人民幣；住所：張家港保稅區國泰紡織辦公樓310室；經營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務，服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的銷售；股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，保稅區鴻泰資產總額6,181.08萬元、負債合計4,197.68萬元、應收賬款930.31萬元、凈資產1,983.40萬元，2016年度保稅區鴻泰營業收入86,458.22萬元、營業利潤1,140.25萬元、凈利潤857.36萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，保稅區鴻泰資產總額6,779.28萬元、負債合計4,398.75萬元、應收賬款939.95萬元、凈資產2,380.53萬元，2017年1-8月保稅區鴻泰營業收入80,038.09萬元、營業利潤410.31萬元、凈利潤397.13萬元（以上2017年1-8月數據未經審計）。
（5）、江陰澄泰，公司全資子公司，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：913202815925092055；法定代表人：王煒；注冊資本：200萬元人民幣；住所：江陰市祝塘鎮文林環西路15號；經營范圍：服裝及其輔料、針織品、紡織品的制造、加工、銷售；紡織原料的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。截至2016年12月31日，江陰澄泰資產總額672.45萬元、負債合計575.33萬元、應收賬款250.12萬元、凈資產97.11萬元，2016年度江陰澄泰營業收入 4,848.52 萬元、營業利潤-88.45 萬元、凈利潤-89.08萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，江陰澄泰資產總額735.06萬元、負債合計550.54萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產28.11萬元，2017年1-8月江陰澄泰營業收入3,304.47萬元、營業利潤-69.00萬元、凈利潤-69.00（以上2017年1-8月數據未經審計）。
（6）、蘇州親泰兒，類型：有限責任公司(中外合資，外資比例小于 25%)；
統一社會信用代碼/注冊號：91320582744816037K；法定代表人：湯建忠；注冊資本：300萬美元；住所：張家港市楊舍鎮悅豐路12號2號樓；經營范圍：設計、生產玩具，銷售自產產品；從事嬰兒服裝、嬰兒用品的批發、零售及進出口業務。股東：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，持股比例98%；波蘭JANUSZDULNY先生，持股比例2%。截至2016年12月31日，蘇州親泰兒資產總額3,256.41萬元、負債合計1,222.97萬元、應收賬款138.64萬元、凈資產2,033.44萬元，2016年度營業收入4,219.41萬元、營業利潤-119.57萬元、凈利潤-117.25萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，蘇州親泰兒資產總額2,971.14萬元、負債合計1,029.74萬元、應收賬款41.85萬元、凈資產1,941.40萬元，2017年1-8月蘇州親泰兒營業收入2,537.98萬元、營業利潤-206.55萬元、凈利潤-208.60萬元（以上2017年1-8月數據未經審計）。
波蘭JANUSZ DULNY先生放棄本次股權轉讓的優先受讓權。
（7）、張家港亞瑞，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：913205820586413961；法定代表人：馬超；注冊資本：1,000萬元人民幣；住所：張家港市楊舍鎮金港大道328號3號樓一至二層；經營范圍：服裝、床上用品制造、銷售；股東：張家港國貿服裝有限公司，持股比例 100%。截至2016年12月31日，張家港亞瑞資產總額2,120.77萬元、負債合計1,013.13
萬元、應收賬款59.82萬元、凈資產1,107.64萬元，2016年度營業收入11,000.40
萬元、營業利潤23.27萬元、凈利潤14.92萬元（以上數據經審計）。截至2017
年8月31日，張家港亞瑞資產總額1,322.96萬元、負債合計202.56萬元、應
收賬款129.41萬元、凈資產1,120.41萬元，2017年1-8月張家港亞瑞營業收
入9,919.68萬元、營業利潤12.43萬元、凈利潤12.20萬元（以上2017年1-8
月數據未經審計）。
（8）、宿遷蘇韻，類型：有限責任公司（法人獨資）；統一社會信用代碼/注冊號：91321302565291626M；法定代表人：曹春玲；注冊資本：500萬元人民幣；住所：宿遷市宿城經濟開發區民便路東側；經營范圍：服服裝設計、制造、加工、銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。股東：張家港國貿服裝有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，宿遷蘇韻資產總額1,595.34萬元、負債合計1,242.47萬元、應收賬款99.07萬元、凈資產352.87萬元，2016年度營業收入12,542.23萬元、營業利潤112.52萬元、凈利潤77.43萬元（以上數據經審計）。截至2017年8月31日，宿遷蘇韻資產總額1,160.18萬元、負債合計683.33萬元、應收賬款449.63萬元、凈資產476.85萬元，2017年1-8月宿遷蘇韻營業收入1,206.99萬元、營業利潤0.51萬元、凈利潤-15.85萬元（以上2017年1-8月數據未經審計）。
2、標的資產財務數據及評估價值
（金額單位：人民幣萬元）
帳面原值/賬面
標的資產名稱 凈值（截至2016 評估價值 評估報告文號
年12月31日）
國泰紡織100% 1,540.32 2,434.89 蘇中資評報字(2017)第
股權 1043號
江陰亞瑞100% 800.00 803.94 蘇中資評報字(2017)第
股權 1040號
瑞景帽業100% 50.00 68.68 蘇中資評報字(2017)第
股權 1046號
保稅區鴻泰 1,200.00 1,983.66 蘇中資評報字(2017)第
100%股權 1032號
江陰澄泰100% 200.00 138.39 蘇中資評報字(2017)第
股權 1036號
蘇州親泰兒 1,992.78 2,104.31 蘇中資評報字（2017）第
98%股權 1041號
張家港亞瑞 1,000.00 1,141.46 蘇中資評報字(2017)第
100%股權 1042號
宿遷蘇韻100% 500.00 534.49 蘇中資評報字(2017)第
股權 1031號
注：（1）、上述資產類別均為股權投資，評估方法均為資產基礎法。
（2）、上述資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
（3）、上述擬轉讓標的已經江蘇中天資產評估事務所有限公司（具有執行證券、期貨相關業務資格）評估，評估基準日為2016年12月31日。
3、轉讓股權的企業轉讓前后股權結構如下表：（金額單位：人民幣元）出讓方 受讓方 擬轉標的企業 股東名 轉讓前 轉讓后 名稱 稱 出資額 出資比例 出資額 出資比例 公司 億盛實張家港保稅區公司 12,415,439.90 100% 0 0 業 國泰紡織有限億盛實業
公司 0 0 12,415,439.90 100%
小計 12,415,439.90 100% 12,415,439.90 100%
江陰市亞瑞服 公司 8,000,000.00 100% 0 0
裝有限公司 億盛實業 0 0 8,000,000.00 100%
小計 8,000,000.00 100% 8,000,000.00 100%
總計 20,415,439.90 ― 20,415,439.90 ―
公司 國貿實 張家港瑞景帽 公司 500,000.00 100% 0 0
業 業有限公司 國貿實業 0 0 500,000.00 100%
合計 500,000.00 100% 500,000.00 100%
公司 國盛實 張家港保稅區 公司 12,000,000.00 100% 0 0
業 鴻泰國貿服飾 國盛實業 0 0 12,000,000.00 100%
有限公司 小計 12,000,000.00 100% 12,000,000.00 100%
江陰澄泰針織 公司 2,000,000.00 100% 0 0
服裝有限公司 國盛實業 0 0 2,000,000.00 100%
小計 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 100%
總計 14,000,000.00 ― 14,000,000.00 ―
國貿服 張家港市國泰 國貿服裝 10,000,000.00 100% 0 0
裝 億盛實 亞瑞服裝有限 億盛實業 0 0 10,000,000.00 100%
業 公司
合計 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100%
國貿服裝 5,000,000.00 100% 0 0
國貿實 宿遷蘇韻服裝 國貿實業
業 有限公司 0 0 5,000,000.00 100%
合計 5,000,000.00 100% 5,000,000.00 100%
（金額單位：美元）
出讓方 受讓方 擬轉標的企業 股東名稱 轉讓前 轉讓后
名稱 出資額 出資比例 出資額 出資比例
公司 博創實業 蘇州親泰兒 公司 2,940,000.00 98.00% 0 0
玩具有限公 波蘭JANUSZ 60,000.00 2.00% 60,000.00 2.00%
司 DULNY先生
出讓方 受讓方 擬轉標的企業 股東名稱 轉讓前 轉讓后
名稱 出資額 出資比例 出資額 出資比例
博創實業 0 0 2,940,000.00 98.00%
合計 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 100%
四、交易協議的主要內容
1、成交金額、支付方式等
（金額單位：人民幣萬元）
帳面原值/賬 首期轉
標的資產名 出讓方 受讓方 面凈值（截至 評估價值 成交價 讓款
稱 2016年12月
31日）
國泰紡織 1,540.32 2,434.89 2,434.89 1241.79
100%股權 億盛實業
江陰亞瑞 800.00 803.94 803.94 410.01
100%股權
瑞景帽業 國貿實業 50.00 68.68 68.68 35.03
100%股權 公司
保稅區鴻泰 1,200.00 1,983.66 1,983.66 1011.67
100%股權 國盛實業
江陰澄泰 200.00 138.39 200 102
100%股權
蘇州親泰兒 博創實業 1,992.78 2,104.31 2,104.31 1073.2
98%股權
張家港亞瑞 億盛實業 1,000.00 1,141.46 1,141.46 582.14
100%股權 國貿服
宿遷蘇韻 裝 國貿實業 500.00 534.49 534.49 272.59
100%股權
2、受讓方應在2018年12月31日前向出讓方分期支付全部股權轉讓價款，
首期轉讓款在2017年12月22日前一次性付清。
3、股權轉讓協議簽訂并生效后30日內，雙方應配合辦理完畢標的股權轉讓
涉及的變更登記等法律手續。
4、協議生效之日起，標的股權對應的一切股東權利（包括但不限于利潤分配、表決權、決策權等）及對應的一切義務均由受讓方承繼。
5、因簽訂和履行本協議及辦理股權轉讓過程中所發生的各種稅費由雙方依據相關法律、法規及政策性規定各自承擔。
6、協議經方雙方蓋章簽字后成立，經公司董事會審議通過后生效。
五、本次股權轉讓的目的和對公司的影響
公司總部（母公司）擬定位為控股型公司，主要負責對控股子公司的管理與控制，具體業務主要通過子公司開展。本次股權轉讓的目的是落實上述公司定位，將有利于公司進一步理順組織架構，完善內部管控，激發企業內在活力，促進公司主營業務持續、穩定、健康發展。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第九次（臨時）會議決議；
2、股權轉讓協議；
3、標的資產的財務報表；
4、評估報告。
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司董事會
二零一七年九月二十九日
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