600390:五礦資本擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州金貴礦業有限公司股東全部權益價值評估報告(中企華評報字(2017)第3918-07號)
業有限公司股東全部權益價值評估報告
目錄
資產評估師聲明......2
評估報告摘要......3
評估報告正文......5
一、 委托人、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者....5
二、 評估目的......12
三、 評估對象和評估范圍......13
四、 價值類型及其定義......14
五、 評估基準日......14
六、 評估依據......14
七、 評估方法......17
八、 評估程序實施過程和情況......20
九、 評估假設......23
十、 評估結論......24
十一、特別事項說明......25
十二、評估報告使用限制說明......26
十三、評估報告日......26
評估報告附件......27
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業有限公司股東全部權益價值評估報告
資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單及經營預測資料由委托人、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托人和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托人及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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評估報告摘要
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
北京中企華資產評估有限責任公司接受五礦資本股份有限公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對貴州金貴礦業有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：因五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權事宜，為此需要對評估基準日所涉及的貴州金貴礦業有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
評估對象：貴州金貴礦業有限公司的股東全部權益價值。
評估范圍：評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。包括資產類：貨幣資金、其他應收款、固定資產、其他非流動資產；負債類：應付賬款、應付職工薪酬。
評估基準日：2016年12月31日
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
評估結論：本評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結
論。具體評估結論如下：
貴州金貴礦業有限公司評估基準日總資產賬面價值為3,993.54萬
元，評估價值為3,993.90萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%；
總負債賬面價值為2,097.16萬元，評估價值為2,097.16萬元，減值額0
萬元，減值率為 0%；凈資產賬面價值為 1,896.38萬元，凈資產評估
價值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。
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資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動資產 1 166.00 166.00 - -
二、非流動資產 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01
其中：長期股權投資 3 - -
投資性房地產 4 - -
固定資產 5 15.03 15.39 0.36 2.38
在建工程 6 - -
無形資產 7 - -
其中：土地使用權 8 - -
其他非流動資產 9 3,812.51 3,812.51 - -
資產總計 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01
三、流動負債 11 2,097.16 2,097.16 - -
四、非流動負債 12 - - -
負債總計 13 2,097.16 2,097.16 - -
凈資產 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02
貴州金貴礦業有限公司評估基準日的股東全部權益評估值為
1,896.74萬元。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依
據，評估結論的使用有效期限自評估基準日2016年12月31日起一年
有效。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州金貴礦業有限公司股東全部權益價值評估報告正文
五礦資本股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法評估方法，按照必要的評估程序，對五礦資本股份有限公司擬實施股權轉讓事宜涉及的貴州金貴礦業有限公司股東全部權益在2016年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。
一、委托人、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者
本次評估的委托人為五礦資本股份有限公司，被評估單位為貴州金貴礦業有限公司，業務約定書約定的其他評估報告使用者包括國家法律、法規規定的評估報告使用者使用。
(一) 委托人簡介
1.委托人概況
公司名稱：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“五礦資本”或“公司”）
公司地址：長沙市高新技術開發區麓楓路69號
法定代表人：任珠峰
公司類型：股份有限公司（上市公司證券代碼：600390）
注冊資金：人民幣叁拾柒億肆仟捌佰叁拾捌萬柒仟捌佰捌拾貳元整
成立日期：1999年8月31日
營業期限：長期
經營范圍：以自有資產進行高新技術產業、房地產項目的投資及其他實業投資，投資咨詢，資產受托管理（不得從事吸收存款、集資北京中企華資產評估有限責任公司 5 業有限公司股東全部權益價值評估報告
收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機電產品及設備、化工原料及化工產品（不含危險化學品和監控品）的生產、銷售；高新技術開發；企業策劃；企業經營管理咨詢；房地產開發經營；礦產品的開采（限分支機構經營）、生產、加工、銷售；新材料、新技術、新工藝的技術開發、成果轉讓、咨詢服務（不含中介）；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2.公司股權結構及變更情況
五礦資本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系由長沙礦冶研究院有限責任公司（原長沙礦冶研究院）、湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司、中國電子科技集團公司第四十八研究所（原信息產業部電子第四十八研究所）、長沙高新技術產業開發區銀佳科技有限公司、中國冶金進出口湖南公司等5家單位共同發起，經國家經貿委以國經貿企改[1999]718號文批準同意設立。1999年8月31日經湖南省工商行政管理局依法批準登記注冊，注冊資本6,670萬元人民幣，企業法人營業執照注冊號 4300001004097，注冊地址為長沙市高新技術開發區麓楓路 69 號。公司組織形式為股份有限公司，總部地址為湖南省長沙市麓山南路966號。
2000年 12月 14 日經中國證券監督管理委員會以證監發行字
（2000）173 號文批準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A 股）
4,000萬股，注冊資本變更為人民幣10,670萬元。2006年公司實施了
股權分置改革。
2007年6月，公司將資本公積金5,335萬元轉增股本，轉增后公
司總股本由原來的10,670萬股變更為16,005萬股，變更后，企業法人
營業執照注冊430000000027178號。
2012年10月18日，公司取得中國證監會《關于核準金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2012]1362號），
核準公司非公開發行不超過3,528萬股新股。2013年3月公司開始向
特定對象非公開發行35,278,745股，2013年4月1日，公司在中國證
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券登記結算有限責任公司上海分公司完成此次非公開發行股票的股份登記工作，2013年7月公司完成工商變更手續。
2013年5月16日，公司召開2012年度股東大會審議通過了《公
司 2012年度利潤分配預案》，公司以 2013年4月 1日公司總股本
195,328,745股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，
合計轉增195,328,745股，轉增后公司總股本變更為390,657,490股。2013
年7月9日，公司完成在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
此次公積金轉增股本的股份登記工作，2013年12月公司完成工商變
更手續，變更后，注冊資本為390,657,490元，企業法人營業執照注冊
號為430000000027178。
2015年4月29日，公司取得中國證監會出具《關于核準金瑞新
材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]777號），核準公司非公開發行不超過7,000萬股新股。2015年7月3日，天職國際出具天職業字【2015】10644 號《驗資報告》。經其審驗，截至2015年7月3日，公司非公開發行人民幣普通股（A股）60,598,911股（每股面值人民幣1元），每股發行價格為人民幣11.02元，募集資金總額為人民幣 667,799,999.22元，扣除本次發行費用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。其中新增注冊資本人民幣60,598,911元，資本公積人民幣594,911,545.92元。變更后注冊資金為人民幣肆億伍仟壹佰貳拾伍萬陸仟肆佰零壹元整。
2016 年，公司通過第六屆董事會第二十五次會議決議、第六屆
董事會第二十六次會議決議、第六屆董事會第二十九次會議決議、2016年第一次臨時股東大會決議及《金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，并經中國證券監督管理委員會《關于核準金瑞新材料科技股份有限公司向中國五礦股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可〔2016〕3159號)核準，公司獲準向中國五礦股份有限公司、深圳市金牛投資(集團)有限公司、惠州市國華企業有限公司、經易控股集團有限公司、經易金業有限責任公司、久勛(北京)咨詢有限公司、西寧城市投資管理有限公司及青海華鼎實業股份有限公司等 8 名特北京中企華資產評估有限責任公司 7 業有限公司股東全部權益價值評估報告
定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買五礦
資本控股有限公司 100.00%股權、五礦證券有限公司合計 3.3966%股
權、五礦經易期貨有限公司合計10.40%股權及五礦國際信托有限公司
合計1.86%股權等相關資產，每股面值1.00元，每股發行價格為10.15
元，以股份支付的對價總額為人民幣 18,465,884,565.80元；并獲準向
興業全球基金管理有限公司、華寶證券有限責任公司、前海開源基金管理有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司、中信證券股份有限公司、招商證券資產管理有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、招商財富資產管理有限公司、中建資本控股有限公司及中遠海運發展股份有限公司等 10 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票1,477,832,509股，每股面值1.00元，每股發行價格為10.15元，募集資金總額為人民幣 14,999,999,966.35元。變更后注冊資本為人民幣3,748,387,882.00元。
截止評估基準日2016年12月31日，公司已向五礦股份有限公
司非公開發行1,757,017,625股購買五礦資本控股有限公司100%股權，
向深圳市金牛投資(集團)有限公司非公開發行7,146,285股及惠州市國
華企業有限公司非公開發行 1,557,536 股購買五礦證券有限公司合計
3.3966%股權.、向經易控股集團有限公司非公開發行16,959,714股、經
易金業有限責任公司非公開發行 15,236,167 股及久勛(北京)咨詢有限
公司非公開發行 17,155,862 股五礦經易期貨有限公司合計 10.40%股
權。五礦資本控股有限公司、五礦證券有限公司及五礦經易期貨有限公司的過戶及變更登記手續均已完成，但新發行股份尚未在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續。
2017年1月，五礦國際信托有限公司合計1.86%股權過戶至公司
名下。
2017年1月10日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天
健驗[2017]1-3號驗資報告。根據驗資報告，截止2017年1月9日，公
司已完成向8 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)股票購買相
關資產及向10名特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)股票募集資
金的相關出資事宜。
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業有限公司股東全部權益價值評估報告
2017年4月，公司完成工商信息變更，公司名稱由“金瑞新材料
科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。該次事項完成后，中國五礦股份有限公司占有五礦資本 1,764,220,035 股，占比47.07%，長沙礦冶研究院有限責任公司占有五礦資本125,626,629股，占比3.35%。
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業名稱：貴州金貴礦業有限公司（以下簡稱：“金貴礦業”）注冊地址：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮麻旦村二組法定代表人：陳紅亮
注冊資本：人民幣貳仟萬元整
企業性質：其他有限責任公司
主要經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。(錳礦勘查投資及錳系列產品貿易。(以下空白)＊)。
2.公司股權結構及變更情況
2012年6月9日，銅仁市人民政府與貴州省地質礦產勘查開發局
及金瑞新材料科技股份有限公司簽訂三方協議，銅仁市人民政府將其持有的松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦 60%的礦業權權益處置給金瑞新材料科技股份有限公司，貴州省地質礦產勘查開發局繼續持有松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦40%的礦業權權益，且授權其下屬單位103地質大隊與金瑞新材料科技股份有限公司共同組建成立合資礦業公司，并將登記在103地質大隊名下的太平錳礦探礦權、平土錳礦探礦權變更登記到雙方共同組建的合資礦業公司（即現貴州金貴礦業有限公司）下，由合資礦業公司負責開展后續地質勘查及礦山開發利用工作。合資礦業公司中103地質大隊與金瑞新材料科技股份有限公司持股比例為40%和60%。后續礦山勘查及開發建設費用，由雙方按照持股比例投入。依據三方簽訂的《松桃縣太平錳礦、平土錳礦探北京中企華資產評估有限責任公司 9 業有限公司股東全部權益價值評估報告
礦權處置合同》，核定太平錳礦探礦權處置總價款1478.7萬元，平土
錳礦探礦權處置總價款2218萬元，合計為3696.7萬元。
2012年8月30日，貴州金貴礦業有限公司成立。
2014年8月8日，貴州金貴礦業有限公司召開2014年第1次臨
時股東會，會議審議通過《關于股權轉讓的議案》，同意公司原股東貴州省地質礦產勘查開發局一 0 三地質大隊出讓金貴礦業 12%股份（240萬股份）給受讓方貴州省地礦風險勘查開發投資有限公司。轉讓后股權情況：股東金瑞新材料科技股份有限公司認繳注冊資本1200萬元人民幣，占注冊資本 60%，實繳注冊資本1200 萬元人民幣；股東貴州省地質礦產勘查開發局一0三地質大隊認繳注冊資本560萬元人民幣，占注冊資本28%，實繳注冊資本560萬元人民幣；股東貴州省地礦風險勘查開發投資有限公司認繳注冊資本240萬元人民幣，占注冊資本12%，實繳注冊資本240萬元人民幣。
截止評估基準日，公司注冊資本和實收資本的金額、比例情況如下：
注冊資本 實收資本
股東名稱 比例（%） 比例（%）
金額（元） 金額（元）
金瑞新材料科技股份有限公 12,000,000.00 60% 12,000,000.00 60%
司
貴州省地質礦產勘查開發局 5,600,000.00 28% 5,600,000.00 28%
一0三地質大隊
貴州省地礦風險勘查開發投 2,400,000.00 12% 2,400,000.00 12%
資有限公司
合計 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00%
備注：金瑞新材料科技股份有限公司于2017年4月完成工商信息變更，公
司名稱由“金瑞新材料科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公
司”。
3.公司產權和經營管理結構
貴州金貴礦業有限公司股權結構清晰，主要從事平土錳礦經營開發，公司設有財務部、工程部等部門，但由于平土錳礦處于前期勘查北京中企華資產評估有限責任公司 10 業有限公司股東全部權益價值評估報告
階段，基準日未進行實質性生產，無固定工作人員、無實際生產經營活動發生。
4.近三年的財務和經營狀況
被評估單位近三年及評估基準日的財務狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年12月
31日 31日 31日 31日
流動資產 1,941.45 210.01 166.06 166.00
固定資產 22.38 19.93 17.48 15.03
在建工程
無形資產
長期待攤費用
其他非流動資產 - 1,700.00 1,720.00 3,812.51
資產總計 1,963.83 1,929.95 1,903.54 3,993.54
流動負債 1.21 5.84 4.54 2,097.16
非流動負債
負債合計 1.21 5.84 4.54 2,097.16
所有者權益 1,962.63 1,924.10 1,899.00 1,896.38
被評估單位近三年來的經營狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用 39.20 41.35 25.66 8.13
財務費用 -4.91 -2.86 -0.58 -0.42
資產減值損失
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項目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
加：投資收益
二、營業利潤 -34.29 -38.49 -25.08 -7.71
加：營業外收入 0.00 0.01 0.00 5.10
減：營業外支出 - 0.05 0.03 -
三、利潤總額 -34.29 -38.52 -25.11 -2.61
減:所得稅費用
四、凈利潤 -34.29 -38.52 -25.11 -2.61
被評估單位評估基準日、2015 年度會計報表均經天健會計師事
務所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發表了無保留審計意見；2014年度、2013年度的會計報表均經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并發表了無保留審計意見。
5.委托人與被評估單位之間的關系
委托人為五礦資本股份有限公司，持有被評估單位貴州金貴礦業有限公司60%的股份。
(三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委托人、被評估單位和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、評估目的
因五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權事宜，為此需要對評估基準日所涉及的貴州金貴礦業有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
五礦資本股份有限公司就此事項，于2017年8月4日召開總經
理辦公會，并一致通過形成《五礦資本股份有限公司總經理辦公會決議》。
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三、評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
根據評估目的，評估對象是貴州金貴礦業有限公司的股東全部權益價值。
(二) 評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。包括資產類：貨幣資金、其他應收款、固定資產、其他非流動資產等，總資產賬面價值為3,993.54萬元。
貴州金貴礦業有限公司實物資產包括：運輸設備、電子設備等。
電子設備主要包括電腦、打印機、辦公家具等，分布于關聯企業貴州松桃金瑞錳業有限責任公司辦公室，經過現場勘查，可以正常使用。
運輸設備為1臺鄭州日產帕拉丁小汽車，均為非營運客車，購置
時間為2012年11月，經過現場勘查可以正常使用。
企業申報的其他非流動資產主要為松桃縣太平錳礦、平土錳礦探礦權，具體情況如下：
2012年6月9日，銅仁市人民政府與貴州省地質礦產勘查開發局
及金瑞新材料科技股份有限公司簽訂三方協議，銅仁市人民政府將其持有的松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦 60%的礦業權權益處置給金瑞新材料科技股份有限公司，貴州省地質礦產勘查開發局繼續持有松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦40%的礦業權權益，且授權其下屬單位103地質大隊與金瑞新材料科技股份有限公司共同組建成立合資礦業公司，并將登記在103地質大隊名下的太平錳礦探礦權、平土錳礦探礦權變更登記到雙方共同組建的合資礦業公司（即現貴州金貴礦業有限公司）下，由合資礦業公司負責開展后續地質勘查及礦山開發利用工作。合資礦業公司中103地質大隊與金瑞新材料科技股份有限公司持股比例為40%和60%。后續礦山勘查及開發建設費用，由雙方按照持股比例投入。依據三方簽訂的《松桃縣太平錳礦、平土錳礦探礦權處置合同》，核定太平錳礦探礦權處置總價款1478.7萬元，平土錳礦探礦權處置總價款2218萬元，合計為3696.7萬元。
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2012年8月30日，貴州金貴礦業有限公司成立。2013年5月14
日，貴州金貴礦業有限公司與貴州省地質礦產勘查開發局103地質大
隊簽訂《貴州省松桃縣平土錳礦地質勘查合同》，繼續對松桃縣平土錳礦開展地質勘查工作，截止評估基準日，合同所委托的工作基本完成，正處于結算階段，此探礦權并未登記到貴州金貴礦業有限公司名下，依然登記在貴州省地質礦產勘查開發局103地質大隊名下（證號T52120101102042760，有效期限2015年11月27日至2017年11月26日），尚未完成過戶工作。
負債類包括應付賬款、應付職工薪酬，總負債賬面價值 2,097.16
萬元，凈資產賬面價值1,896.38萬元。
委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產、負債賬面價值已經天健會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發表了無保留審計意見。
四、價值類型及其定義
根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
評估基準日是2016年12月31日。
評估基準日由委托人確定。
六、評估依據
(一)經濟行為依據
2017年8月4日形成的《五礦資本股份有限公司總經理辦公會決
議》。
(二)法律法規依據
北京中企華資產評估有限責任公司 14
業有限公司股東全部權益價值評估報告
1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過)；
2.《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第六次會議修正）；
3.《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日第十
屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；
4.《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國
人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
5.《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過）；
6.《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十
一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
7.《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)；
8.《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）；
9.《關于印發
<國有資產評估管理辦法施行細則>
的通知》(國資辦發[1992]36號)；
10.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）；
11.《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部令第32號)；
12.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；
13.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；
14.《關于印發
<企業國有資產評估項目備案工作指引>
的通知》（國資發產權〔2013〕64號）； 15.《企業會計準則――基本準則》(財政部令第33號)； 16.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號）； 北京中企華資產評估有限責任公司 15 業有限公司股東全部權益價值評估報告 17.《中華人民共和國礦產資源法》（中華人民共和國主席令第七十四號）； 18.《礦產資源開采登記管理辦法》（國務院令第241號）。 (三)評估準則依據 1.《資產評估準則――基本準則》（財企[2004]20號）； 2.《資產評估職業道德準則――基本準則》（財企[2004]20號）； 3.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協 [2003]18號)； 4.《資產評估準則――評估程序》（中評協[2007]189號）； 5.《資產評估準則――工作底稿》（中評協[2007]189號）； 6.《資產評估準則――機器設備》（中評協[2007]189號）； 7.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 8.《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 9.《資產評估準則――企業價值》（中評協[2011]227號）； 10.《資產評估準則――評估報告》（中評協[2011]230號）； 11.《資產評估準則――業務約定書》（中評協[2011]230號）； 12.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2011]230號）； 13.《資產評估準則-利用專家工作》（中評協[2012]244號）； 14.《資產評估職業道德準則-獨立性》（中評協[2012]248號）。 (四)權屬依據 1.機動車行駛證； 2.其他有關產權證明。 (五)取價依據 1.評估基準日銀行存貸款基準利率； 2.商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機 動車強制報廢標準規定》； 3.《2016年機電產品報價手冊》； 4.企業提供的項目投資概算、設計概算等資料； 5.企業提供的相關工程預決算資料； 6.企業與相關單位簽訂的工程承發包合同； 北京中企華資產評估有限責任公司 16 業有限公司股東全部權益價值評估報告 7.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 8.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 9.與此次資產評估有關的其他資料。 (六)其他參考依據 1.被評估單位提供的資產清單和評估申報表； 2.天健會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所出具的天健京審 〔2017〕1359 號審計報告； 3.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 七、評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則――企業價值》規定，資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。評估方法選擇理由如下： 市場法需要有公開活躍的市場作為基礎，參照物及有關指標、技術參數等資料可搜集到。但目前國內類似的交易案例很少，并且信息不易取得，無法尋找足夠數量的可比交易案例，因此本項目不宜采用北京中企華資產評估有限責任公司 17 業有限公司股東全部權益價值評估報告 市場法。公司自 2012 年成立以來，一直處于勘查階段，無實質性經 營業績，由于其探礦權并未登記到公司名下，也未完成礦山可行性研究及初步設計，后期礦山建設直至投產尚需要較長時間，何時可以投產具有較大的不確定性，故不宜采用收益法。根據委托人、評估對象提供的資料和本評估項目的具體情況，本次評估采用資產基礎法進行評估。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 1.流動資產 評估范圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、其他應收款。 貨幣資金為銀行存款，通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。 各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算。 2.機器設備 對于機器設備主要采用成本法進行評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 (1)重置全價的確定 企業設備為電子設備，較為簡單，基本不需要安裝，故重置全價僅考慮設備購置價和運雜費，企業非增值稅一般納稅人，無法進行增值稅抵扣。設備重置全價計算公式如下： 不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費 ①購置價 北京中企華資產評估有限責任公司 18 業有限公司股東全部權益價值評估報告 主要依據《2016中國機電產品報價手冊》、向生產廠家詢價或從 有關報價資料上查找現行市場價格，對于沒有查詢到設備出廠價的參考最近購置的同類設備合同價格確定。 ②運雜費 運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價×運雜費率 運雜費率參照《資產評估常用方法與參數手冊》確定設備運雜費費率。 對于運輸設備，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 運輸設備重置全價=購置價+購置價×10%/(1+17%)+牌照費 (2)綜合成新率的確定 通過對設備(儀器)使用情況(工程環境、保養、外觀、開機率、完好率)的現場考察，查閱必要的設備(儀器)運行、事故、檢修、性能考核等記錄進行修正后予以確定。 ①對于小型電子設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對于大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。 年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限 ×100% 綜合成新率=年限法成新率＋現場勘察調整值 ②對于車輛，依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程成新率、年限成新率兩種方法根據孰低原則確定成新率，然后結合現場勘察情況進行調整，其公式為： 年限成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 行駛里程成新率＝(規定行駛里程－已行駛里程)／規定行駛里程×100% 綜合成新率=理論成新率＋現場勘察調整值 北京中企華資產評估有限責任公司 19 業有限公司股東全部權益價值評估報告 (3)評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率。 3.其他非流動資產 評估人員調查了解了其他非流動資產發生的原因，查閱了相關會計規定，核實了評估基準日確認其他非流動資產的記賬憑證。根據貴州金貴礦業有限公司與貴州省地質礦產勘查開發局103地質大隊簽訂《貴州省松桃縣平土錳礦地質勘查合同》，截止基準日，合同所委托的工作基本完成，正處于結算階段，湖南天興工程造價咨詢有限公司正在對平土錳礦勘探工程勘查費用進行審計，經過了解，賬面價值與審計結果基本吻合，考慮到礦業權不在被評估單位名下，基準日其他非流動資產未形成實質性資產，故按照賬面價值確認評估值。 4.負債 關于流動負債中應付賬款、應付職工薪酬的評估，評估時根據企業提供的各項目明細表，以經過審查核實后的審計數作為其評估值。 八、評估程序實施過程和情況 評估人員于2017年8月12日至2017年9月25日對評估對象涉 及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一) 接受委托 2017年8月12日，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，并與委托人協商擬定了相應的評估計劃。 (二) 前期準備 1.擬定評估方案 針對本項目資產的特點，為了保證質量、統一評估方法和參數，結合以往從事同類企業評估工作的經驗和評估范圍內企業資產的特點，評估人員編制了評估計劃,包括評估的具體步驟、時間進度、人員安排和技術方案等內容，擬定了資產評估計劃。 2.組建評估團隊 北京中企華資產評估有限責任公司 20 業有限公司股東全部權益價值評估報告 接受委托后，根據評估范圍內的資產分布、所屬行業和資產量，我公司根據評估計劃組成了評估小組，確定了該項目的總負責人及現場負責人，組織了評估工作隊伍，配備了相關專業的評估（技術）人員。 3.實施項目培訓 (1)對被評估單位人員培訓 為使被評估單位的財務與資產管理人員理解并做好資產評估材料的填報工作，確保評估申報材料的質量，我公司準備了企業培訓材料，對被評估單位相關人員進行了培訓，并派專人對資產評估材料填報中碰到的問題進行解答。 (2)對評估人員培訓 為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產評計劃，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。 (三) 現場調查 評估人員于2017年8月12日至2017年9月8日對評估對象涉及 的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。 1.資產核實 (1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料 評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上，按照評估機構提供的“資產評估申報表”及其填寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產進行細致準確的填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表 評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產的詳細狀況，然后仔細審查各類“資產評估申報表”，檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查北京中企華資產評估有限責任公司 21 業有限公司股東全部權益價值評估報告 “資產評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產評估申報表”進行完善。 (3)現場實地勘查 根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了不同的勘查方法。 (4)補充、修改和完善資產評估申報表 評估人員根據現場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善“資產評估申報表”，以做到：賬、表、實相符。 (5)查驗產權證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的車輛、設備等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。 2.盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理結構； (2)被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況； (3)被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息； (4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素； (6)被評估單位所在行業的發展狀況與前景； (7)其他相關信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，并北京中企華資產評估有限責任公司 22 業有限公司股東全部權益價值評估報告 對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫并形成評估報告草稿。 (六) 內部審核 根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成評估報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見，根據反饋意見進行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托人。 九、評估假設 本評估報告分析估算采用的假設條件如下： (一) 一般假設 1.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 2.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； 3.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化； 4.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 5.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 6.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (二) 特殊假設 1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 北京中企華資產評估有限責任公司 23 業有限公司股東全部權益價值評估報告 2.假設評估基準日后被評估單位在正常管理方式和管理水平的基礎上，按照企業經營范圍、經營計劃持續經營。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、評估結論 (一) 資產基礎法評估結果 貴州金貴礦業有限公司評估基準日總資產賬面價值為3,993.54萬 元，評估價值為3,993.90萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%； 總負債賬面價值為2,097.16萬元，評估價值為2,097.16萬元，減值額0 萬元，減值率為0%；凈資產賬面價值為1,896.38萬元，凈資產評估價 值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 .評估基準日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產 1 166.00 166.00 - - 二、非流動資產 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01 其中：長期股權投資 3 投資性房地產 4 固定資產 5 15.03 15.39 0.36 2.38 在建工程 6 無形資產 7 其中：土地使用權 8 其他非流動資產 9 3,812.51 3,812.51 - - 資產總計 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01 三、流動負債 11 2,097.16 2,097.16 - - 北京中企華資產評估有限責任公司 24 業有限公司股東全部權益價值評估報告 四、非流動負債 12 - - - 負債總計 13 2,097.16 2,097.16 - - 凈資產 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02 （二）評估結論 資產基礎法評估后的股東全部權益價值為1,896.74萬元，即基準 日貴州金貴礦業有限公司的股東全部權益價值評估結果為1,896.74萬 元。 本評估報告沒有考慮股權流動性對評估對象價值的影響。 十一、特別事項說明 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項： (一)貴州金貴礦業有限公司主要從事平土錳礦經營開發，因受到錳礦石行情不佳的影響以及平土錳礦自身條件的影響，基準日依然處于前期勘查階段，未進行實質性生產經營，由于其探礦權并未登記到公司名下，也未完成礦山可行性研究及初步設計，公司未來經營可持續性依賴于各股東的持續投入。 (二)利用專業報告情況 本評估報告的資產類型與賬面金額以天健會計師事務所(特殊普 通合伙)北京分所出具的天健京審〔2017〕1359 號審計報告為依據，上述審計報告的意見：金貴礦業公司財務報表在所有重大方面按照企 業會計準則的規定編制，公允反映了金貴礦業公司 2016年 12月 31 日的財務狀況，以及2016年度的經營成果和現金流量。 (三)評估基準日，貴州金貴礦業有限公司無自有辦公場地，現無償使用關聯企業貴州松桃金瑞錳業有限責任公司的辦公場地。 (四)根據《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》，被評估企業和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等資料，并對所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表 北京中企華資產評估有限責任公司 25 業有限公司股東全部權益價值評估報告 評估報告附件 附件一、經濟行為文件； 附件二、被評估單位審計報告； 附件三、委托人和被評估單位法人營業執照復印件； 附件四、評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、委托人和相關當事方的承諾函； 附件六、簽字資產評估師的承諾函； 附件七、北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書復印件； 附件八、北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書復印件； 附件九、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印件； 附件十、北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書復印件。
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