600390:五礦資本擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的湖南長遠鋰科有限公司股東全部權益價值評估報告(中企華評報字(2017)第3918-02號)
科有限公司股東全部權益價值評估報告
目錄
資產評估師聲明......1
評估報告摘要......2
評估報告正文......4
一、 委托人、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者......4
二、 評估目的 ......12
三、 評估對象和評估范圍......12
四、 價值類型及其定義......13
五、 評估基準日......14
六、 評估依據 ......14
七、 評估方法 ......18
八、 評估程序實施過程和情況......30
九、 評估假設 ......33
十、 評估結論 ......34
十一、特別事項說明......36
十二、評估報告使用限制說明......37
十三、評估報告日......38
評估報告附件......39
北京中企華資產評估有限責任公司 I
科有限公司股東全部權益價值評估報告
資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單及經營預測資料由委托人、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托人和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托人及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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科有限公司股東全部權益價值評估報告
評估報告摘要
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
北京中企華資產評估有限責任公司接受五礦資本股份有限公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對湖南長遠鋰科有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估?，F將評估報告摘要如下：
評估目的：因五礦資本股份有限公司擬轉讓持有湖南長遠鋰科有限公司股權事宜，為此需要對評估基準日所涉及的湖南長遠鋰科有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
評估對象：湖南長遠鋰科有限公司的股東全部權益價值。
評估范圍：評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。包括資產類：貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產；負債類：應付票據、應付賬款、其他應付款、應付職工薪酬、應交稅費、其他非流動負債。
評估基準日：2016年12月31日
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下：
湖南長遠鋰科有限公司評估基準日總資產賬面價值為 51,296.26
萬元，總負債賬面價值為48,320.17萬元，凈資產賬面價值為2,976.09
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科有限公司股東全部權益價值評估報告
萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為 13,249.12 萬元，增值額
為10,273.03萬元，增值率為345.18%。
湖南長遠鋰科有限公司評估基準日的股東全部權益評估值為
13,249.12萬元。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依
據，評估結論的使用有效期限自評估基準日2016年12月31日起一年
有效。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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科有限公司股東全部權益價值評估報告
五礦資本股份有限公司擬轉讓
新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的
湖南長遠鋰科有限公司股東全部權益價值項目
評估報告正文
五礦資本股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法和收益法的評估方法，按照必要的評估程序，對五礦資本股份有限公司擬實施股權轉讓事宜涉及的湖南長遠鋰科有限公司股東全部權益在2016年12月31日的市場價值進行了評估?，F將資產評估情況報告如下。
一、委托人、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者
本次評估的委托人為五礦資本股份有限公司，被評估單位為湖南長遠鋰科有限公司，業務約定書約定的其他評估報告使用者包括國家法律、法規規定的評估報告使用者使用。
(一) 委托人簡介
公司名稱：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“五礦資本”或“公司”）
公司地址：長沙市高新技術開發區麓楓路69號
法定代表人：任珠峰
公司類型：股份有限公司（上市公司證券代碼：600390）
注冊資金：人民幣叁拾柒億肆仟捌佰叁拾捌萬柒仟捌佰捌拾貳元整
成立日期：1999年8月31日
營業期限：長期
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經營范圍：以自有資產進行高新技術產業、房地產項目的投資及其他實業投資，投資咨詢，資產受托管理（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機電產品及設備、化工原料及化工產品（不含危險化學品和監控品）的生產、銷售；高新技術開發；企業策劃；企業經營管理咨詢；房地產開發經營；礦產品的開采（限分支機構經營）、生產、加工、銷售；新材料、新技術、新工藝的技術開發、成果轉讓、咨詢服務（不含中介）；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2.公司股權結構及變更情況
五礦資本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系由長沙礦冶研究院有限責任公司（原長沙礦冶研究院）、湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司、中國電子科技集團公司第四十八研究所（原信息產業部電子第四十八研究所）、長沙高新技術產業開發區銀佳科技有限公司、中國冶金進出口湖南公司等5家單位共同發起，經國家經貿委以國經貿企改[1999]718號文批準同意設立。1999年8月31日經湖南省工商行政管理局依法批準登記注冊，注冊資本6,670萬元人民幣，企業法人營業執照注冊號 4300001004097，注冊地址為長沙市高新技術開發區麓楓路 69 號。公司組織形式為股份有限公司，總部地址為湖南省長沙市麓山南路966號。
2000年 12月 14 日經中國證券監督管理委員會以證監發行字
（2000）173 號文批準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A 股）
4,000萬股，注冊資本變更為人民幣10,670萬元。2006年公司實施了
股權分置改革。
2007年6月，公司將資本公積金5,335萬元轉增股本，轉增后公
司總股本由原來的10,670萬股變更為16,005萬股，變更后，企業法人
營業執照注冊430000000027178號。
2012年10月18日，公司取得中國證監會《關于核準金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2012]1362號），
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核準公司非公開發行不超過3,528萬股新股。2013年3月公司開始向
特定對象非公開發行35,278,745股，2013年4月1日，公司在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司完成此次非公開發行股票的股份登記工作，2013年7月公司完成工商變更手續。
2013年5月16日，公司召開2012年度股東大會審議通過了《公
司 2012年度利潤分配預案》，公司以 2013年4月 1日公司總股本
195,328,745股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，
合計轉增195,328,745股，轉增后公司總股本變更為390,657,490股。2013
年7月9日，公司完成在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
此次公積金轉增股本的股份登記工作，2013年12月公司完成工商變
更手續，變更后，注冊資本為390,657,490元，企業法人營業執照注冊
號為430000000027178。
2015年4月29日，公司取得中國證監會出具《關于核準金瑞新
材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]777號），核準公司非公開發行不超過7,000萬股新股。2015年7月3日，天職國際出具天職業字【2015】10644 號《驗資報告》。經其審驗，截至2015年7月3日，公司非公開發行人民幣普通股（A股）60,598,911股（每股面值人民幣1元），每股發行價格為人民幣11.02元，募集資金總額為人民幣 667,799,999.22元，扣除本次發行費用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。其中新增注冊資本人民幣60,598,911元，資本公積人民幣594,911,545.92元。變更后注冊資金為人民幣肆億伍仟壹佰貳拾伍萬陸仟肆佰零壹元整。
2016 年，公司通過第六屆董事會第二十五次會議決議、第六屆
董事會第二十六次會議決議、第六屆董事會第二十九次會議決議、2016年第一次臨時股東大會決議及《金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，并經中國證券監督管理委員會《關于核準金瑞新材料科技股份有限公司向中國五礦股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可〔2016〕3159號)核準，公司獲準向中國五礦股份有限公司、深圳市金牛投資(集團)有限公司、惠州市國華企業有限公司、經易控北京中企華資產評估有限責任公司 6 科有限公司股東全部權益價值評估報告
股集團有限公司、經易金業有限責任公司、久勛(北京)咨詢有限公司、西寧城市投資管理有限公司及青海華鼎實業股份有限公司等 8 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買五礦資本控股有限公司 100.00%股權、五礦證券有限公司合計 3.3966%股權、五礦經易期貨有限公司合計10.40%股權及五礦國際信托有限公司合計1.86%股權等相關資產，每股面值1.00元，每股發行價格為10.15元，以股份支付的對價總額為人民幣 18,465,884,565.80元；并獲準向興業全球基金管理有限公司、華寶證券有限責任公司、前海開源基金管理有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司、中信證券股份有限公司、招商證券資產管理有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、招商財富資產管理有限公司、中建資本控股有限公司及中遠海運發展股份有限公司等 10 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票1,477,832,509股，每股面值1.00元，每股發行價格為10.15元，募集資金總額為人民幣 14,999,999,966.35元。變更后注冊資本為人民幣3,748,387,882.00元。
截止評估基準日2016年12月31日，公司已向五礦股份有限公
司非公開發行1,757,017,625股購買五礦資本控股有限公司100%股權，
向深圳市金牛投資(集團)有限公司非公開發行7,146,285股及惠州市國
華企業有限公司非公開發行 1,557,536 股購買五礦證券有限公司合計
3.3966%股權.、向經易控股集團有限公司非公開發行16,959,714股、經
易金業有限責任公司非公開發行 15,236,167 股及久勛(北京)咨詢有限
公司非公開發行 17,155,862 股五礦經易期貨有限公司合計 10.40%股
權。五礦資本控股有限公司、五礦證券有限公司及五礦經易期貨有限公司的過戶及變更登記手續均已完成，但新發行股份尚未在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續。
2017年1月，五礦國際信托有限公司合計1.86%股權過戶至公司
名下。
2017年1月10日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天
健驗[2017]1-3號驗資報告。根據驗資報告，截止2017年1月9日，公
司已完成向8 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)股票購買相
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關資產及向10名特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)股票募集資
金的相關出資事宜。
2017年4月，公司完成工商信息變更，公司名稱由“金瑞新材料
科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。該次事項完成后，中國五礦股份有限公司占有五礦資本 1,764,220,035 股，占比47.07%，長沙礦冶研究院有限責任公司占有五礦資本125,626,629股，占比3.35%。
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業名稱：湖南長遠鋰科有限公司
法定住所：長沙市岳麓區麓天路18號。
經營場所：長沙市岳麓區麓谷產業基地
法定代表人：胡柳泉
注冊資本：人民幣肆仟玖佰捌拾萬元整
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）主要經營范圍：研究、生產、銷售二次及其他高效電池材料，并提供相關技術服務。
2.公司股權結構及變更情況
(1)湖南長遠鋰科有限公司前期是由長沙礦冶研究院有限責任公司與鋰科技（開曼）股份有限公司(以下簡稱“開曼公司”)共同出資，經長沙高新技術開發區管理委員會以長高新管招字[2002]17 號文件批準設立，由湖南省人民政府于2002年6月9日頒發外經貿湘長高審字[2002]0053號外商投資企業批準證書，并于2002年6月18日取得湖南省工商行政管理局頒發的企合湘總字第 001107 號《中華人民共和國企業法人人執照》，注冊號4300001000568；注冊資本600萬美元，其中長沙礦院占64%，開曼公司占36%；法定代表人為張涇生，經營范圍為研究、生產及銷售電池正極材料所需要之鈷酸鋰。
(2)2003年5月28日，經長沙高新技術產業開發區管理委員會長
高新管產字[2003]12號文件批準同意長遠鋰科經營范圍變更為“研究、
生產、銷售鈷酸鋰及其它高效電池材料，并提供相關技術服務”。
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(3)2004年8月24日，經長沙高新技術產業開發區管理委員會長
高新投發[2004]8號文件批復同意開曼公司將其所持長遠鋰科36%的股
權全部轉讓，其中：20%技術股轉讓給公司另一股東長沙礦院，其余16%轉讓給長沙礦院控股的金瑞新材料科技股份有限公司，變更后，長沙礦院占注冊資本84%，金瑞新材料科技股份有限公司占注冊資本16%，注冊資本為人民幣4980萬元。企業類型由中外合資企業變更為內資企業，企業性質為有限責任公司。
(4)2013年12月19日，長沙礦冶研究院有限責任公司將公司35%
的股權轉讓給金瑞新材料科技股份有限公司完成工商登記過戶，截至2014年6月30日，長沙礦冶研究院有限責任公司出資2,440.20萬元，占49%，金瑞新材料科技股份有限公司出資2,539.80萬元，占51%。 (5)2014年12月8日，長沙礦冶研究院有限責任公司將公司49%的股權轉讓給金瑞新材料科技股份有限公司并完成工商登記過戶，轉讓后，該公司為金瑞新材料科技股份有限公司全資子公司，最終控制人為中國五礦集團公司。2017年4月，金瑞新材料科技股份有限公司完成工商信息變更，控股股東公司名稱由“金瑞新材料科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”，湖南長遠鋰科有限公司變更為五礦資本股份有限公司全資子公司。
3.公司產權和經營管理結構
湖南長遠鋰科有限公司是中國五礦集團公司下屬五礦資本股份有限公司出資組建的國有高新技術企業。湖南長遠鋰科有限公司為五礦資本股份有限公司的全資子公司。
公司主要產品有鈷酸鋰、錳酸鋰、三元復合鋰離子正極材料等，公司產品具有電性能優異、電池安全性好、振實密度高、加工性能優良，品質穩定等特點，代表了高性能鋰離子電池正極材料的發展方向，各類產品的同時推出可以滿足廣大客戶不同的需求。
長遠鋰科組織架構圖如下：
股東--- 監事
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執行董
事
總經理
副總經理（生產、 副總經理（經營） 財務總監
技術）
制造部 工程部 技術部 品質部 經營部 行政部 財務部
4.近三年的財務和經營狀況
被評估單位近三年及評估基準日的財務狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年12月
31日 31日 31日 31日
流動資產 19,400.95 28,378.63 37,872.90 45,692.37
長期股權投資
固定資產 4,569.67 4,593.38 5,280.40 4,845.16
在建工程 0.00 706.41 0.00 0.00
無形資產 306.63 279.69 272.29 264.90
其他資產 25.16 19.86 143.43 493.83
資產總計 24,302.41 33,977.97 43,569.02 51,296.26
流動負債 23,642.17 32,728.56 43,170.53 47,962.57
非流動負債 536.40 476.80 417.20 357.60
負債合計 24,178.57 33,205.36 43,587.73 48,320.17
所有者權益 123.84 772.61 -18.71 2,976.09
被評估單位近三年來的經營狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
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項目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年
一、營業收入 24,041.18 30,877.58 41,635.98 77,625.83
減：營業成本 21,697.14 27,962.05 36,723.03 68,941.04
營業稅金及附加 7.37 22.52 66.55 192.05
銷售費用 269.92 311.59 401.92 575.47
管理費用 921.61 1,071.64 2,154.65 4,456.76
財務費用 497.99 414.07 838.90 1,130.91
資產減值損失 603.48 422.96 2,057.42 -316.95
加：投資收益
二、營業利潤 43.65 672.74 -606.49 2,646.56
加：營業外收入 217.88 155.39 153.26 122.31
減：營業外支出 9.25 22.41 225.27 35.36
三、利潤總額 252.29 805.72 -678.50 2,733.51
減:所得稅費用 0.32 156.95 112.81 -261.29
四、凈利潤 251.97 648.77 -791.31 2,994.80
被評估單位2013年度、2014年度的會計報表經天職國際會計師
事務所（特殊普通合伙）審計、2015年度、評估基準日的會計報表已
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所審計，并發表了無保留審計意見。
5.委托人與被評估單位之間的關系
委托人為五礦資本股份有限公司，持有被評估單位湖南長遠鋰科有限公司100.00%的股份。
(三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委托人、被評估單位和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
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二、評估目的
因五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權事宜，為此需要對評估基準日所涉及的湖南長遠鋰科有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
五礦資本股份有限公司就此事項，于2017年8月4日召開總經
理辦公會，并一致通過形成《五礦資本股份有限公司總經理辦公會決議》。
三、評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
根據評估目的，評估對象是湖南長遠鋰科有限公司的股東全部權益價值。
(二) 評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。評估范圍內的資產包括流動資產、固定資產、無形資產、其他資產、流動負債、非流動負債等?？傎Y產賬面價值為51,296.26萬元；負債包括流動負債和非流動負債，總負債賬面價值為48,320.17萬元；凈資產賬面價值2,976.09萬元。
房屋建（構）筑物主要項目有辦公樓、長遠鋰科廠房及廣州購置的商品房；主要用途為辦公和生產；主要結構包括輕鋼和框架；辦公類和生產類房屋取得方式主要為自建，廣州房屋取得方式主要為外購，現在出租；主要建筑（構）物建成于 2003 年，其中廣州房屋購置于2005年；廠房在2014年和2015年部分進行了改造。房屋建（構）筑物主要分布于長遠鋰科廠區內，除廣州房屋外。
湖南長遠鋰科有限公司是生產鋰離子電池用正極材料鈷酸鋰
（LiCoO2）和三元復合材料的高新技術企業，主要生產鈷酸鋰和三元復合鋰離子正極材料，產品主要有鈷酸鋰、三元305、三元306和三元111。機器設備主要包括1000噸/年鈷酸鋰、5000噸/年三元復合材料生產線設備、起重運輸設備、動力機械設備、電氣設備、工業爐窯、北京中企華資產評估有限責任公司 12 科有限公司股東全部權益價值評估報告
試驗儀表、專用設備和其他設備，其中生產線設備主要包括斜槽混合機、全自動推板窯爐、氣流粉碎機、分級機、混合機該生產線位于新車間，其他分布于新車間和老車間。
企業申報的納入評估范圍的土地使用權為湖南長遠鋰科有限公司位于麓谷科技工業園區土地，土地證號為：長國用(2002)字第012656號，土地取得日期為2002年11月，土地用途為工業，用地性質為出讓，土地使用權證載面積為15,871.88平方米，在2014年因麓谷大道拓改需要，已征收國有土地使用面積1011.93平方米，征收后土地使用權面積14,859.95平方米。
本次評估企業申報的表外資產為發明專利六項。具體明細如下表：
序號 專利號 專利名稱
1 ZL201310705749.1 制備高電壓鈷酸鋰用四氧化三鈷的預處理方法、高電壓鈷酸鋰
正極材料及其制備方法
2 ZL201210565160.1 一種高鎳含量鋰離子電池正極材料的制備方法
3 ZL201210412393.8 鋰離子電池正極材料尖晶石錳酸鋰及其制備方法
4 ZL201110140341.5 鋰離子電池鎳鈷鋰的制備方法
5 ZL201210359842.7 表面改性的鋰離子電池高鎳正極活性材料及其制備方法
6 ZL201010517845.X 鋰離子電池正極材料錳酸鋰的制備方法及車用鋰離子電池
負債包括流動負債和非流動負債，總負債賬面價值為 48,320.17
萬元；凈資產賬面價值2,976.09萬元。
委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產、負債賬面價值已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所審計，并發表了無保留審計意見。
四、價值類型及其定義
根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
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科有限公司股東全部權益價值評估報告
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
評估基準日是2016年12月31日。
評估基準日由委托人確定。
六、評估依據
(一)經濟行為依據
2017年8月4日形成的《五礦資本股份有限公司總經理辦公會決
議》。
(二)法律法規依據
1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過)；
2.《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第六次會議修正）；
3.《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日第十
屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；
4.《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國
人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
5.《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過）；
6.《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十
一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
7.《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)；
8.《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）；
9.《關于印發
<國有資產評估管理辦法施行細則>
的通知》(國資辦發[1992]36號)；
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10.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）；
11.《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部令第32號）；
12.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；
13.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；
14.《關于印發
<企業國有資產評估項目備案工作指引>
的通知》（國資發產權〔2013〕64號）； 15.《企業會計準則――基本準則》(財政部令第33號)； 16.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號）； 17.《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（2006年 12月 30日國務院第163次常務會議通過）； 18.《湖南省實施〈中華人民共和國耕地占用稅暫行條例〉辦法》（湖南省人民政府令第231號）； (三)評估準則依據 1.《資產評估準則――基本準則》（財企[2004]20號）； 2.《資產評估職業道德準則――基本準則》（財企[2004]20號）； 3.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協 [2003]18號)； 4.《資產評估準則――評估程序》（中評協[2007]189號）； 5.《資產評估準則――工作底稿》（中評協[2007]189號）； 6.《資產評估準則――機器設備》（中評協[2007]189號）； 7.《資產評估準則――不動產》（中評協[2007]189號）； 8.《資產評估準則――無形資產》（中評協[2008]217號）； 9.《專利資產評估指導意見》（中評協[2008]217號）； 10.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 11.《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 北京中企華資產評估有限責任公司 15 科有限公司股東全部權益價值評估報告 12.《資產評估準則――企業價值》（中評協[2011]227號）； 13.《資產評估準則――評估報告》（中評協[2011]230號）； 14.《資產評估準則――業務約定書》（中評協[2011]230號）； 15.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2011]230號）； 16.《資產評估準則-利用專家工作》（中評協[2012]244號）； 17.《資產評估職業道德準則-獨立性》（中評協[2012]248號）。 (四)權屬依據 1.國有土地使用證； 2.房屋所有權證； 3.機動車行駛證； 4.專利證書； 5.其他有關產權證明。 (五)取價依據 1.《國家計委關于印發
<建設項目前期工作咨詢收費暫行規定>
的通知》(計價格[1999]1283號)； 2.《國家計委、建設部關于發布
<工程勘察設計收費管理規定>
的通知》（計價格[2002]10號）； 3.《國家計委、國家環境保護總局關于規范環境影響咨詢收費有關問題的通知》(計價格[2002]125號)； 4.《國家計委關于印發
<招標代理服務收費管理暫行辦法>
的通知》（計價格[2002]1980號）； 5.《財政部關于印發
<基本建設財務管理若干規定>
的通知》(財建[2002]394號)； 6.《國家發展改革委、建設部關于印發
<建設工程監理與相關服務收費管理規定>
的通知》（發改價格[2007]670號）； 7.評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 8.湖南省財政廳、省經濟委員會關于印發《湖南省新型墻體材料專項基金征收使用管理實施辦法》的通知（湘財綜〔2008〕53號）；9.湖南省財政廳、湖南省經濟貿易委員會關于印發《湖南省散裝水泥專項資金征收使用管理實施辦法》的通知（湘財綜[2003]46號）；北京中企華資產評估有限責任公司 16 科有限公司股東全部權益價值評估報告 10.湖南省住房和城鄉建設廳關于印發《湖南省建設工程計價辦法》及《湖南省建設工程消耗量標準》的通知（湘建價[2014]113號）；11.《關于做好建筑業營改增建設工程計價依據調整準備工作的通知》（中華人民共和國住房和城鄉建設部辦公廳建辦標[2016]4號）； 12.《湖南省建筑工程消耗量標準》2014年； 13.《湖南省建筑裝飾裝修工程消耗量標準》2014年； 14.《湖南省安裝工程消耗量標準》2014年； 15.《湖南省建設工程計價辦法》2014年； 16.商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機 動車強制報廢標準規定》； 17.湖南省財政廳、湖南省物價局關于貫徹湘政發[2002]17號文件 有關行政事業性收費政策問題的通知（湘價費[2002]275號）； 18.湖南省建設工程造價管理站發布的工程造價與價格信息； 19.《2016年機電產品報價手冊》； 20.企業提供的商業計劃書、項目投資概算、設計概算等資料；21.企業提供的相關工程預決算資料； 22.企業與相關單位簽訂的工程承發包合同； 23.企業提供的在建工程付款進度統計資料及相關付款憑證； 24.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 25.企業與相關單位簽訂的原材料購買合同； 26.企業有關部門提供的未來年度經營計劃； 27.企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 28.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 29.與此次資產評估有關的其他資料。 (六)其他參考依據 1.被評估單位提供的資產清單和評估申報表； 2.天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所出具的天健京審〔2017〕1358號審計報告； 3.《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）； 4.《城鎮土地分等定級規程》(GB/T18507-2014)； 北京中企華資產評估有限責任公司 17 科有限公司股東全部權益價值評估報告 5.《房地產估價規范》(GB/T50291-2015)； 6.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 七、評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則――企業價值》規定，注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：收益法、資產基礎法。評估方法選擇理由如下： 市場法需要有公開活躍的市場作為基礎，參照物及有關指標、技術參數等資料可搜集到。但目前國內類似的交易案例很少，并且信息不易取得，無法尋找足夠數量的可比交易案例，因此本項目不宜采用市場法。根據委托人、評估對象提供的資料和本評估項目的具體情況，本次評估采用資產基礎法及收益法兩種方法進行評估。 (一) 收益法 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。 現金流量折現法的描述具體如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 北京中企華資產評估有限責任公司 18 科有限公司股東全部權益價值評估報告 1.企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：企業整體價值＝經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值 (1)經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： P n Fi Fn (1g) i1(1r)i-0.5 (rg)(1r)n-0.5 其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值； Fi：評估基準日后第i年預期的企業自由現金流量； Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量； r：折現率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i：預測期第i年； g：永續期增長率。 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額 其中，折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： WACC Ke E Kd(1t) D ED ED 其中：ke：權益資本成本； kd：付息債務資本成本； E：權益的市場價值； D：付息債務的市場價值； t：所得稅率。 其中，權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： 北京中企華資產評估有限責任公司 19 科有限公司股東全部權益價值評估報告 Ke rf MRPβrc 其中：rf：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險系數； rc：企業特定風險調整系數。 (2)溢余資產價值 溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產。被評估單位的溢余資產為超過最低保有量的貨幣資金，本次評估采用成本法進行評估。 (3)非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。被評估單位的非經營性資產為遞延所得稅資產、內部銀行存款以及押金、非經營性負債包括遞延收益，本次評估采用成本法進行評估。 2.付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。被評估單位的付息債務為其他應付款中向金瑞新材料科技股份有限公司本部的借款，付息債務以核實后的賬面值作為評估值。 (二) 資產基礎法 1．流動資產 評估范圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款和存貨。 (1)貨幣資金為銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。 (2)應收票據，根據被評估單位的應收票據備查簿，逐筆核實了應收票據的種類、號數和出票日、票面金額、交易合同號和付款人、承北京中企華資產評估有限責任公司 20 科有限公司股東全部權益價值評估報告 兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等資料。應收票據以核實無誤后的賬面價值作為評估值。 (3)各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。 (4)預付賬款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其評估值為零。 (5)外購原材料、在庫周轉材料、委托加工材料，被評估單位原材料采用實際成本核算，包括購置價、運輸費、裝卸費、保險費以及其他合理費用。對于原材料、在庫周轉材料、委托加工材料的評估，對于原材料、在庫周轉材料、委托加工材料的評估，按照評估基準日市場價格及相關采購費用計算評估值。 (6)產成品，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況決定是否加上適當的利潤。對于十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值；對于正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后利潤確定評估值；對于勉強能銷售出去的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅后利潤確定評估值；對于滯銷、積壓、降價銷售產品，根據其可變現凈值確定評估值。 北京中企華資產評估有限責任公司 21 科有限公司股東全部權益價值評估報告 (7)在成品，評估人員向被評估單位調查了解了產品的生產工藝、生產流程，產品的銷售模式、供需關系、市場價格信息以及在產品的價值構成等，審核了在產品的成本核算情況，按審計后的賬面值確定評估值。 2．機器設備 A、對于機器設備主要采用成本法進行評估。 根據企業提供的機器設備明細清單，進行了核對，做到賬表相符，同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。在此基礎上，組織專業工程技術人員對主要設備進行了必要的現場勘察和核實。 (1)重置全價的確定 機器設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用+資金成本-設備購置價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 ①設備購置費 國產機器設備主要依據《2016 中國機電產品報價手冊》、向生 產廠家詢價或從有關報價資料上查找現行市場價格，對于沒有查詢到設備出廠價的參考最近購置的同類設備合同價格確定。 進口設備重置全價由國外設備購置價格和國內費用構成，其中國外設備購置價格按離岸價（FOB）或到岸價（CIF）價計算，匯率按評估基準日的國家外匯牌價，國內費用包括進口關稅，增值稅，銀行外貿手續費，安裝調試費及相應的資金成本和其它費用等組成，其計算公式為： 重置全價＝國外設備購置離岸價（FOB）＋海運費＋海運保險費＋銀行手續費＋外貿手續費＋商檢費＋進口關稅＋國內運雜費＋安北京中企華資產評估有限責任公司 22 科有限公司股東全部權益價值評估報告 裝調試費＋工程建設前期費用和其它費用＋合理的資金成本-設備購置價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 進口設備在國內有代理商的，根據查詢代理商銷售價格確定設備購置費。 ②運雜費 具體計算公式為： 運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價×運雜費率 運雜費率參照《資產評估常用方法與參數手冊》確定設備運雜費費率。 ③安裝工程費 安裝工程費參照電氣設備安裝工程預算定額或者合同規定確 定。公式為： 設備安裝工程費=設備購置價×設備安裝工程費率 如果設備基礎是獨立的，或與建筑物密不可分，設備基礎費在房屋建筑物類資產評估中考慮，其余情形的設備基礎費在設備安裝工程費中考慮。 ④前期及其他費用 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。 ⑤資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以設備購置價、運雜費、安裝工程費、前期及其他費用等費用總和為基數按照資金均勻投入計取。資金成本計算公式如下： 北京中企華資產評估有限責任公司 23 科有限公司股東全部權益價值評估報告 資金成本=（設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用）×合理建設工期× 貸款基準利率×1/2 ⑥設備購置價中可抵扣的增值稅 根據“財稅〔2008〕170號”文件規定，對于符合增值稅抵扣條件的 設備，計算出可抵扣的增值稅。 對于運輸設備，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購置 稅、牌照費等其它合理費用確定其重置全價。同時，根據“財稅 〔2008〕170號”文件規定，被評估單位為增值稅一般納稅人，符合增 值稅抵扣條件的運輸設備重置全價應該扣除相應的增值稅。運輸設備重置全價計算公式如下： 運輸設備重置全價=購置價+購置價×10%/(1+17%)+牌照費-車輛購 置價中可抵扣的增值稅 （2）成新率的確定 ①對于專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽命年 限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘查了 解，確定其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②對于電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對于大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。計算公式如下： 年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限 ×100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 ③對于車輛 對于車輛，主要依據商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》，小、微型非營運載客北京中企華資產評估有限責任公司 24 科有限公司股東全部權益價值評估報告 汽車、大型非營運轎車、輪式專用機械車無使用年限限制。以車輛行駛里程確定成新率，然后結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下： 行駛里程成新率＝(規定行駛里程－已行駛里程)／規定行駛里程×100% 綜合成新率=理論成新率×調整系數 (3)評估值的確定 設備評估值=設備重置全價×綜合成新率 B、市場法 對于部分電子設備、辦公家具，按照評估基準日的二手市場價格，采用市場法進行評估。 3．房屋建構筑物 (1)重置全價的確定 房屋建（構）筑物的重置全價一般包括：建筑安裝工程費用、建設工程前期及其他費用和資金成本，房屋建（構）筑物的重置全價應該扣除相應的增值稅。房屋建（構）筑物重置全價計算公式如下： 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本-工程中可抵扣的增值稅 ①建安綜合造價 對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，采用重編概算法確定其建安綜合造價，即以待估建(構)筑物決算中的工程量為基礎，根據當地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得到建安綜合造價。 對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 北京中企華資產評估有限責任公司 25 科有限公司股東全部權益價值評估報告 ②前期及其他費用 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。 ③資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜合造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。資金成本計算公式如下： 資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用）×合理建設工期× 貸款基準利率×1/2。 ④房屋建（構）筑物重置全價中可抵扣的增值稅 根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》財稅〔2016〕36號文件規定，對于符合增值稅抵扣條件的房屋建（構）筑物，計算出可抵扣的增值稅。 根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》財稅〔2016〕36 號文件規定，被評估單位為增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的房屋建（構）筑物，房屋建（構）筑物重置全價應該扣除相應的增值稅。對于建安工程增值稅按 11%進行扣除，對于前期費用及其他按6%進行扣除。房屋建（構）筑物重置全價計算公式如下：房屋建（構）筑物重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本-工程中可抵扣的增值稅 （2）綜合成新率的確定 綜合成新率按照以下公式確定： 綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中尚可使用年限根據評估范圍內房屋建筑物經濟耐用年限和已使用年限，結合現場勘查、房屋建筑物歷年更新改造情況、房屋北京中企華資產評估有限責任公司 26 科有限公司股東全部權益價值評估報告 維護狀況等綜合確定。在綜合成新率確定過程中，以被估對象能否有繼續使用功能為前提，以基礎和主體結構的穩定性和牢固性為主要條件，而裝修和配套設施只有在基礎和主體結構能繼續使用的前提下計算其新舊程度，并且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。 （3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 4．土地使用權 參考《城鎮土地估價規程》土地評估方法一般有市場比較法、收益還原法、成本逼近法、假設開發法、基準地價系數修正法。經分析各種方法的適用性以及資料收集情況，本次評估采用市場比較法與成本逼近法。根據地價評估技術規程及待估宗地的具體情況，本次評估選用了市場比較法和成本逼近法進行評估，通過對當地土地市場和土地價格的分析，市場比較法評估結果反映的估價對象所在區域內的客觀平均價值，成本逼近法方法評估結果反映估價對象所在區域的實際征地價格，同時考慮兩種方法測算結果相差不大，故選取兩種評估方法的簡單算術平均值作為最終評估結果。 （1）市場比較法 市場比較法是利用土地市場已有的成交地價，根據替代原則，以條件類似或使用價格相同的土地買賣、租賃案例與待估宗地加以對照比較，就兩者之間在影響地價的交易情況、期日、區域及個別因素等差別進行修正，求取待估宗地在評估期日時地價的方法。 市場比較法計算公式： 公式：V=VBABCD 其中： V--估價宗地價格; 北京中企華資產評估有限責任公司 27 科有限公司股東全部權益價值評估報告 VB--比較實例價格; A--待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數; B--待估宗地估價基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數; C--待估宗地區域因素條件指數/比較實例區域因素條件指數; D--待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數; （2）成本逼近法 成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。其基本計算公式為： 土地價格＝土地取得費＋相關稅費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益 5．無形資產―專利 依據《資產評估準則――無形資產》，注冊資產評估師執行無形資產評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，可采用成本法、收益法或市場法進行評估，并分析評估方法的適用性，恰當選用一種或多種資產評估方法進行評估。 本次評估范圍有6項發明專利，制備高電壓鈷酸鋰用四氧化三鈷 的預處理方法、高電壓鈷酸鋰正極材料及其制備方法主要用鈷酸鋰的生產，一種高鎳含量鋰離子電池正極材料的制備方法等 5 項發明專利現均用三元正極材料產品的生產，該6項專利的未來收益可以有效預測。因此，本次評估該 6 項發明專利從收益途徑進行評估，采用收益法。 收益法的技術思路是對使用專利技術項目生產的產品未來年期的收益進行預測，并按一定的分成率，即該專利技術在未來年期收益中的貢獻率，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下： 北京中企華資產評估有限責任公司 28 科有限公司股東全部權益價值評估報告 n kRt P t1 (1i) t 其中： P：委估技術的評估值 Rt：第T年技術產品當期年收益額 t：計算的年次 k：技術在收益中的分成率 i：折現率 n：技術產品經濟收益期 6．遞延所得稅資產 評估基準日遞延所得稅資產核算內容為被評估單位確認的壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備和可抵扣虧損產生的所得稅資產。評估人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因，查閱了確認遞延所得稅資產的相關會計規定，核實了評估基準日確認遞延所得稅資產的記賬憑證。未確認風險損失的壞賬準備，對此部分壞賬準備確認的遞延所得稅資產評估為零，其他遞延所得稅資以核實無誤后的賬面價值作為評估值。 7．負債 關于流動負債中應付票據、應付賬款、預收賬款、應交稅費、應付職工薪酬、其他應付款以及其他非流動負債中遞延收益的評估，我們根據企業提供的各項目明細表，以經過審查核實后的審計數作為其評估值。對于遞延收益，由于無需支付，對企業來說已形成實際收益，但該部分收益仍需繳納所得稅，因此以該款項所需繳納所得稅作為評估值。 北京中企華資產評估有限責任公司 29 科有限公司股東全部權益價值評估報告 八、評估程序實施過程和情況 評估人員于2017年8月12日至2017年9月25日對評估對象涉 及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一) 接受委托 2017年8月12日，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，并與委托人協商擬定了相應的評估計劃。 (二) 前期準備 1.擬定評估方案 針對本項目資產的特點，為了保證質量、統一評估方法和參 數，結合以往從事同類企業評估工作的經驗和評估范圍內企業資產的特點，評估人員編制了評估計劃,包括評估的具體步驟、時間進度、人員安排和技術方案等內容，擬定了《資產評估操作方案》。 2.組建評估團隊 接受委托后，根據評估范圍內的資產分布、所屬行業和資產 量，我公司根據評估計劃組成了評估小組，確定了該項目的總負責人及現場負責人，組織了評估工作隊伍，配備了相關專業的評估（技術）人員。 3.實施項目培訓 (1)對被評估單位人員培訓 為使被評估單位的財務與資產管理人員理解并做好資產評估材料的填報工作，確保評估申報材料的質量，我公司準備了企業培訓材料，對被評估單位相關人員進行了培訓，并派專人對資產評估材料填報中碰到的問題進行解答。 (2)對評估人員培訓 北京中企華資產評估有限責任公司 30 科有限公司股東全部權益價值評估報告 為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產評估操作方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。 (三) 現場調查 評估人員于2017年8月12日至2017年9月8日對評估對象涉及 的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。 1.資產核實 (1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料 評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上，按照評估機構提供的“資產評估申報表”及其填寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產進行細致準確的填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表 評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產的詳細狀況，然后仔細審查各類“資產評估申報表”，檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查“資產評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產評估申報表”進行完善。 (3)現場實地勘查 根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了不同的勘查方法。 (4)補充、修改和完善資產評估申報表 評估人員根據現場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善“資產評估申報表”，以做到：賬、表、實相符。 北京中企華資產評估有限責任公司 31 科有限公司股東全部權益價值評估報告 (5)查驗產權證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的房屋、土地使用權、車輛、專利等資的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。 2.盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理結構； (2)被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況； (3)被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息； (4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素； (6)被評估單位所在行業的發展狀況與前景； (7)其他相關信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫并形成評估報告草稿。 (六) 內部審核 北京中企華資產評估有限責任公司 32 科有限公司股東全部權益價值評估報告 根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成評估報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見，根據反饋意見進行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托人。 九、評估假設 本評估報告分析估算采用的假設條件如下： (一) 一般假設 1.假設評估基準日后被評估單位持續經營； 2.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； 4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化； 5.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (二) 特殊假設 1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2.假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致。 3.假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出； 北京中企華資產評估有限責任公司 33 科有限公司股東全部權益價值評估報告 4.假設被評估單位高新技術企業證書到期后，能繼續申請認定為高新技術企業； 5.假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢； 6.假設評估基準日后被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、評估結論 (一) 資產基礎法評估結果 湖南長遠鋰科有限公司評估基準日總資產賬面價值為 51,296.26 萬元，評估價值為57,163.44萬元，增值額為5,867.18萬元，增值率為 11.44%；總負債賬面價值為 48,320.17萬元，評估價值為 48,016.21萬 元，減值額303.96萬元，減值率為0.63%；凈資產賬面價值為2,976.09 萬元，凈資產評估價值為9,147.23萬元，增值額為6,171.14萬元，增 值率為207.36%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 .評估基準日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產 1 45,692.37 46,965.94 1,273.57 2.79 二、非流動資產 2 5,603.89 10,197.50 4,593.61 81.97 其中：長期股權投資 3 投資性房地產 4 固定資產 5 4,845.16 5,836.42 991.26 20.46 在建工程 6 無形資產 7 264.90 3,912.84 3,647.94 1,377.10 北京中企華資產評估有限責任公司 34 科有限公司股東全部權益價值評估報告 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 其中：土地使用權 8 264.90 937.66 672.76 253.97 其他非流動資產 9 493.83 448.24 -45.59 -9.23 資產總計 10 51,296.26 57,163.44 5,867.18 11.44 三、流動負債 11 47,962.57 47,962.57 0.00 0.00 四、非流動負債 12 357.60 53.64 -303.96 -85.00 負債總計 13 48,320.17 48,016.21 -303.96 -0.63 凈資產 14 2,976.09 9,147.23 6,171.14 207.36 （二）收益法評估結果 湖南長遠鋰科有限公司評估基準日總資產賬面價值為 51,296.26 萬元，總負債賬面價值為48,320.17萬元，凈資產賬面價值為2,976.09 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為 13,249.12 萬元，增值額為 10,273.03萬元，增值率為345.18%。 （三）評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為 13,249.12 萬元，資產基礎 法評估后的股東全部權益價值為9,147.23萬元，兩者相差4,101.89萬 元，差異率為44.84%。 第一，兩種評估方法考慮的角度不同，成本法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；第二，收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，企業擁有的所有有形資產、無形資產、負債以及盈利能力等都反映在評估結果中，反映了企業各項資產的綜合獲利能力；第三，從未來市場情況來看，無論國際國內，作為鋰離子動力電池終端市場的新能源汽車為能源替代戰略的主要組成部分，均受到各國的大力扶持。因此未來鋰離子電池的市場需求將保持較高的增長速度，那么與之匹配的正極材料同樣會保持高速增長。我們認為根據發展情況未來實現是有可能的，所以按收益法評估后企業價值大為提升，也說明企業資產的未來獲利能力較強。綜合上述幾種原因收益法結果比賬面值有較大增值。 北京中企華資產評估有限責任公司 35 科有限公司股東全部權益價值評估報告 我們認為，隨著國家鼓勵新能源新材料發展的政策實施，收益法的結果更能體現長遠鋰科的股東全部權益價值，故本次評估采用收益法評估結果。 根據上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果， 即：湖南長遠鋰科有限公司的股東全部權益價值評估結果為 13,249.12萬元。 本評估報告沒有考慮股權流動性對評估對象價值的影響。 十一、特別事項說明 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項： (一)利用專業報告情況 本評估報告的資產類型與賬面金額以天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所出具的天健京審〔2017〕1358號審計報告為依據，上述審計報告的意見：湖南長遠鋰科有限公司財務報告在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了湖南長遠鋰科有限公司2016年12月31日的財務狀況以及2016年的經營成果和現金流量。(二)根據《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》，被評估企業和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等資料，并對所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對評估對象的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出資產評估師執業范圍。 (三)評估基準日，企業納入評估范圍的土地使用權為湖南長遠鋰科有限公司位于麓谷科技工業園區土地，土地證號為：長國用(2002)字第012656號，土地使用權證載面積為15,871.88平方米，在2014年因麓谷大道拓改需要，已征收國有土地使用面積1,011.93平方米，征收后土地使用權面積 14,859.95 平方米。該面積的變更僅是在長國用(2002)字第012656號土地使用權證的記事內容欄中說明，并由長沙市北京中企華資產評估有限責任公司 36 科有限公司股東全部權益價值評估報告 岳麓區城市房屋征收和補償管理辦公室和長沙高新技術產業開發區拆遷事務所蓋章確認。 (四)因東莞格力良源電池科技有限公司（以下簡稱格力良源公司）拖欠公司貨款，長遠鋰科于2013年8月7日向湖南省長沙市中級人民法院提起訴訟。2014年5月9日長沙市中級人民法院下達（2013）長中民二初字第00773號民事判決書，法院判決被告格力良源公司自判決書生效之日起十五日內支付長遠鋰科貨款和違約金，2014年 5月17日長沙市中級人民法院向當事人格力良源公司進行了判決書文書送達，格力良源公司在上訴期內未進行上訴，該文書已生效，而格力良源公司在已生效法律文書指定的履行期限內未履行相應的給付義務，為維護長遠鋰科的合法權益，2014年7月15日長遠鋰科向長沙市中級人民法院依法對格力良源公司予以強制執行，長沙市中級人民法院受理申請，并于2014年7月17日下達（2014）長中民執字第00382號受理文書。2014年5月12日，格力良源公司向東莞市第三人民法院提出破產申請，目前該破產案件正在受理中，本次評估對該應收賬款12,207,563.05元已全額預計評估風險損失。另外深圳市中韜電池有限公司拖欠長遠鋰科貨款金額為 5,652,839.28 元，中韜電池有限公司已向深圳市中級人民法院提出破產申請，法院案號為（2016）粵03民破32，長遠鋰科已在2017年2月16日收到中韜電池有限公司管理人的送達回證，本次評估對該應收賬款 5,652,839.28 元已全額預計評估風險損失。 評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。 十二、評估報告使用限制說明 (一)本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途； (二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用； (三)本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外； 北京中企華資產評估有限責任公司 37 評估報告附件 附件一、經濟行為文件； 附件二、被評估單位審計報告； 附件三、委托人和被評估單位法人營業執照復印件； 附件四、評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、委托人和相關當事方的承諾函； 附件六、簽字資產評估師的承諾函； 附件七、北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書復印件； 附件八、北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書復印件； 附件九、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印件； 附件十、北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書復印件。
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