600390:五礦資本擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的湖南金拓置業有限公司股東全部權益價值評估報告(中企華評報字(2017)第3918-09號)
限 股東全部權益價值評估報告
目錄
資產評估師聲明......1
評估 告摘要......2
評估告 文......4
一 委托人 被評估 位及業 定書 定的 他評估 告使用者....4
評估目的......11
評估對象和評估范圍......11
四 值類型及 定義......13
五 評估 準日......13
評估依據......14
七 評估方法......17
評估程序 施過程和情 ......26
九 評估假設......29
十 評估結論......30
十一 特別 項說明......32
十 評估 告使用限制說明......33
十 評估 告日......33
評估告 ......34
北京中企華資產評估限任 I
限 股東全部權益價值評估報告
注冊資產評估師聲明
一 們在執行 資產評估業中 遵循相 法律法規和資產評
估準則恪 獨立 和 的原則 據 們在執業過程中收集
的資料 評估 告陳述的內容是 的 并對評估結論合理性 相
的法律任
評估對象 及的資產 負債清 及經營預測資料由委托人
被評估 位申 并經 簽章確認 供資料的真性 合法性完
整性 使用評估 告是委托人和相 方的任
們 評估 告中的評估對象沒 或者預期的利益
系 相 方沒 或者預期的利益系 對相 方
在偏
四 們已對評估 告中的評估對象及 及資產行 場調
查 們已對評估對象及 及資產的法律 屬狀 給予必要的
注 對評估對象及 及資產的法律 屬資料 行了查驗 并對已
經發 的問題 行了如 披露 已 請委托人及相 方完善產
滿足出 評估 告的要求
五 們出 的評估 告中的分析 判斷和結論 評估 告中假
設和限定條 的限制 評估 告使用者 充分考慮評估 告中載明
的假設 限定條 特別 項說明及 對評估結論的影響
北京中企華資產評估限任 1
限 股東全部權益價值評估報告
評估報告摘要
要示
摘要內容摘自評估告文 欲了解 評估項目的
情 和合理理解評估結論 認真閱 評估告文
京中企 資產評估限任 接 五礦資 股份限
的委托 據 法律 法規和資產評估準則 遵循獨立
的原則 按照必要的評估程序 對湖金 置業限 的股
東全部 益在評估 準日的場值 行了評估 將評估 告摘
要如
評估目的 因五礦資 股份限 擬轉讓新材料 業部屬
資產及子 股 需要對評估 準日 及的湖金
置業限 股東全部益值 行評估 述經濟行 供
值 考依據
評估對象湖金 置業限 的股東全部益值
評估范圍湖金 置業限 的全部資產及負債 包括流
資產和固定資產等 總資產面值 44,156.29 萬元 負債流
負債總負債面值 32,823.99萬元凈資產面值
11,332.30 萬元
評估 準日 2016 12 31日
值類型 場值
評估方法 資產 礎法 收益法
評估結論 評估告選用資產 礎法評估結果作 評估結
論 體評估結論如
湖金 置業限 評估 準日總資產面值 44,156.29
萬元 評估值 44,871.10 萬元 增值額 714.81 萬元 增值率
1.62% 總負債面值 32,823.99 萬元 評估值 32,823.99萬
元 增值額 0.00萬元 增值率 0% 凈資產面值 11,332.30
北京中企華資產評估限任 2
限 股東全部權益價值評估報告
萬元 凈資產評估值 12,047.11 萬元 增值額 714.81 萬元增
值率 6.31%
資產 礎法 體評估結果 列評估結果匯總表
資產 礎法評估結果匯總表
評估 準日 2016 12 31日 金額位 人民 萬元
項目 面值 評估值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一流 資產 1 44,084.68 44,811.37 726.69 1.65
非流 資產 2 71.61 59.73 -11.88 -16.59
中 長期股 投資 3
投資性 地產 4
固定資產 5 71.61 59.73 -11.88 -16.59
在建工程 6
無形資產 7
中 土地使用 8
他非流 資產 9
資產總 10 44,156.29 44,871.10 714.81 1.62
流 負債 11 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00
四 非流 負債 12
負債總 13 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00
凈資產 14 11,332.30 12,047.11 714.81 6.31
湖金置業限 的股東全部益值評估結果
12,047.11 萬元
評估 告僅 評估 告中 述的經濟行 供值 考依據
評估結論的使用 效期限自評估 準日2016 12 31日起一
效
評估 告使用者 充分考慮評估 告中載明的假設 限定條
特別 項說明及 對評估結論的影響
北京中企華資產評估限任 3
限 股東全部權益價值評估報告
五礦資本股份 限公司擬轉讓新材料 業部所屬資產及子公司
股權涉及的湖南金拓置業 限公司股東全部權益值
評估報告正文
五礦資 股份限
京中企 資產評估限任 接貴 的委托 據
法律 法規和資產評估準則 遵循獨立 的原則采
用資產 礎法 收益法 按照必要的評估程序 對五礦資 股份
限 擬轉讓新材料 業部 屬資產及子 股 及的湖金
置業限 的股東全部 益在2016 12 31日的場值行
了評估 將資產評估情 告如
一 委托人 被評估 位及業 定書 定的 他評估 告使
用者
評估的委托人 五礦資 股份限 被評估位湖
金 置業限 業 定書 定的 他評估 告使用者包括
國家法律 法規規定的評估 告使用者使用
(一) 委托人簡介
1.委托人概
五礦資 股份限 簡 “五礦資 ”或“
”
地址 長沙 高新 術開發區麓楓路69
法定 表人 任珠峰
類型 股份限 證券碼 600390
注 資金 人民 柒億肆仟捌佰 捌萬柒仟捌佰捌
元整
北京中企華資產評估限任 4
限 股東全部權益價值評估報告
立日期 1999 8 31日
營業期限 長期
經營范圍 自 資產 行高新 術產業 地產項目的投資
及他 業投資 投資咨詢 資產 托管理 得從 吸收款集
資收款 托款發 款等國家金融監管及 信用業 金
屬材料及制品 電子材料及制品 電源材料及制品 機電產品及設
備 工原料及 工產品 含險 學品和監品 的生產銷
售 高新 術開發 企業策劃 企業經營管理咨詢 地產開發經
營 礦產品的開采 限分支機構經營 生產 工 銷售 新材
料新術 新工藝的 術開發 果轉讓咨詢服 含中
介 經營 企業中 人民共和國 出口企業資格證書 定范圍
內的 出口業 依法須經批準的項目 經相 部門批準 方可開
展經營活
2. 股 結構及 更情
五礦資 股份限 即原金瑞新材料科 股份限 系
由長沙礦 研究院限任 原長沙礦 研究院 湖 菱鋼
鐵集團限任 中國電子科 集團 第四十 研究 原信
產業部電子第四十 研究 長沙高新 術產業開發區銀佳科
限 中國金 出口湖 等 5家 位共 發起 經國家
經委 國經 企改[1999]718 文批準 意設立 1999 8 31日
經湖 省工商行 管理局依法批準登記注 注資 6,670萬元人
民 企業法人營業執照注 4300001004097注 地址 長沙
高新 術開發區麓楓路 69 組 形式 股份限 總
部地址湖 省長沙 麓山路966
2000 12 14 日經中國證券監督管理委員 證監發行
2000 173 文批準 向社 開發行人民 通股 A股
4,000萬股注資 更 人民 10,670萬元 2006 施了
股 分置改革
北京中企華資產評估限任 5
限 股東全部權益價值評估報告
2007 6 將資 金5,335萬元轉增股 轉增
總股 由原來的10,670萬股更 16,005萬股 更 企業法人
營業執照注 430000000027178
2012 10 18日 得中國證監 于 準金瑞新材料
科 股份限 非 開發行股票的批復 證監許可[2012]1362
準 非 開發行 超過3,528萬股新股 2013 3
開始向特定對象非 開發行35,278,745股 2013 4 1日 在
中國證券登記結算限任 海分 完 非 開發行股
票的股份登記工作 2013 7 完 工商 更手續
2013 5 16日 召開2012 度股東大 通過了
2012 度利潤分配預案 2013 4 1日 總股
195,328,745股 數 資 金向全體股東每10股轉增10股
合 轉增 195,328,745股 轉增 總股 更 390,657,490股
2013 7 9日 完 在中國證券登記結算限任 海分
金轉增股 的股份登記工作 2013 12 完工
商 更手續 更 注資 390,657,490元 企業法人營業執
照注 430000000027178
2015 4 29日 得中國證監出 于 準金瑞新
材料科 股份限 非 開發行股票的批復 證監許可[2015]777
準 非 開發行 超過7,000萬股新股 2015 7 3日
天職國出 天職業 2015 10644 驗資告 經 驗
截 2015 7 3日 非 開發行人民 通股 A股 60,598,911
股 每股面值人民 1元 每股發行格 人民 11.02元 募集
資金總額人民 667,799,999.22元扣除 發行用人民
12,289,542.30元 募集資金凈額 人民 655,510,456.92元 中新增
注資 人民 60,598,911元資 人民 594,911,545.92元
更注 資金 人民 肆億伍仟壹佰 伍萬 仟肆佰零壹元整
2016 通過第 董 第 十五 決 第
董 第十 決 第 董 第 十九 決
北京中企華資產評估限任 6
限 股東全部權益價值評估報告
2016 第一 臨時股東大決及 金瑞新材料科 股份限 發
行股份購買資產并募集配套資金暨 聯交易 告書(修 稿) 并經
中國證券監督管理委員 于 準金瑞新材料科 股份限 向
中國五礦股份限 等發行股份購買資產并募集配套資金的批復
(證監許可 2016 3159)準 獲準向中國五礦股份限
深圳 金牛投資(集團)限 惠州國 企業限 經易
股集團限 經易金業限任 久勛( 京)咨詢限
西寧城 投資管理限 及青海鼎 業股份限 等 8
特定對象非 開發行人民 通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買
五礦資 股限 100.00%股 五礦證券限 合
3.3966%股 五礦經易期 限 合 10.40%股 及五礦國信
托限 合 1.86%股 等相 資產 每股面值1.00元 每股發行
格 10.15元 股份支付的對 總額 人民 18,465,884,565.80
元 并獲準向 業全球 金管理限 證券限任
前海開源 金管理限 頤和銀豐(天津)投資管理限
中信證券股份限 招商證券資產管理限 深圳
置業投資限 招商 富資產管理限 中建資
股限 及中海 發展股份限 等10 特定對象非 開發
行人民 通股(A股)股票1,477,832,509股 每股面值1.00元 每股
發行格 10.15元 募集資金總額 人民 14,999,999,966.35元
更注資 人民 3,748,387,882.00元
截 評估 準日2016 12 31日 已向五礦股份限
非 開發行 1,757,017,625 股購買五礦資 股限 100%股
向深圳 金牛投資(集團)限 非 開發行7,146,285股及惠州
國 企業限 非 開發行 1,557,536 股購買五礦證券限
合 3.3966%股 向經易 股集團限 非 開發行 16,959,714
股 經易金業限任 非 開發行 15,236,167 股及久勛( 京)咨
詢限 非 開發行 17,155,862 股五礦經易期 限 合
10.40%股 五礦資 股限 五礦證券限 及五礦經
北京中企華資產評估限任 7
限 股東全部權益價值評估報告
易期 限 的過戶及 更登記手續均已完 但新發行股份尚
在中國證券登記結算限任 海分 理股份登記手
續
2017 1 五礦國 信托限 合 1.86%股 過戶
2017 1 10日 天健 師 特殊 通合 出天
健驗[2017]1-3 驗資告 據驗資告截 2017 1 9日
已完向8 特定對象非 開發行人民 通股(A股)股票購買相
資產及向10 特定對象非 開發行人民 通股(A股)股票募集資
金的相 出資
2017 4 完 工商信 更 由“金瑞新材料
科 股份限 ”更 “五礦資 股份限 ” 項完
中國五礦股份限 占 五礦資 1,764,220,035股占
47.07% 長沙礦 研究院限任 占 五礦資 125,626,629股
占 3.35%
() 被評估 位簡介
1. 簡
湖金 置業限
類型 限任 非自然人投資或 股的法人獨資
住 長沙高新開發區麓楓路69 金瑞科 工業園內綜合樓一
樓
法定 表人 杜維吾
注資 仟捌佰萬元整
立日期 2013 06 24日
營業期限 2013 06 24日 2093 06 23日
經營范圍 地產開發經營 物業管理 租賃 高新術
創業服 企業管理咨詢服 依法需經批準的項目 經相 部門
批準 方可開展經營活
2. 股 結構及 更情
北京中企華資產評估限任 8
限 股東全部權益價值評估報告
截 評估 準日2016 12 31日 的股 結構
股東 認繳額 實繳額 認繳出資方式 時間 股權
萬元 萬元 比例
金瑞新材料科技股份 6800 6800 幣及實物資產 2015 6 17日 100%
限
注 金瑞新材料科 股份限 于2017 4更 五礦資
股份限
3. 產 和經營管理結構
湖金 置業限 要從 地產開發經營 物業管理和
租賃等業
湖金 置業限 全部崗位編制30人 部門5個 中
部 集團 派出機構 副總職一 崗位可 據人員工作需
要 及能力逐充或 設工程部 營服部營
銷部 綜合部 部
4. 的 和經營狀
被評估位 來的 狀如表
金額位 人民 萬元
項目 2014 2015 2016
一、流動資產合計 12,940.06 38,759.47 44,084.68
幣資金 4,076.56 2,703.11 4,453.75
預付款項 14.96 3,122.39 4,100.72
應收利息 0.00 10.51 0.00
其他應收款 0.00 12,355.12 21,364.09
存 8,848.53 20,133.92 13,986.40
其他流動資產 0.00 434.42 179.73
、非流動資產合計 53.81 47.18 71.61
固定資產 53.81 47.18 71.61
三、資產總計 12,993.86 38,806.65 44,156.29
四、流動負債合計 6,255.31 32,769.01 32,823.99
短期借款 0.00 25,000.00 25,000.00
北京中企華資產評估限任 9
限 股東全部權益價值評估報告
應付款 0.00 41.77 1,672.77
預收款項 4.78 7,437.75 4,297.35
應付職工薪酬 250.07 240.00 327.53
應交稅費 0.46 1.02 1,190.87
應付利息 0.00 40.87 33.23
其他應付款 6,000.00 7.61 302.25
五、非流動負債合計 0.00 0.00 0.00
、負債總計 6,255.31 32,769.01 32,823.99
七、凈資產( 者權益) 6,738.55 6,037.64 11,332.30
被評估位 來的經營狀如表
金額位 人民 萬元
項 目 2014 2015 2016
一、營業收入 28,282.18
：營業成本 18,362.12
營業稅金及附 1,792.02
銷售費用 43.61 406.77 392.45
管理費用 23.75 295.62 662.60
費用 -12.62 0.50 14.98
資產 值損失
投資收益(損失以"－" 填列)
、營業利潤(虧損以"－" 填列) -54.75 -702.89 7,058.01
：其他業 利潤
：營業外收入 1.98 1.54
：營業外支出
三、利潤總額(虧損以"－" 填列) -54.75 -700.91 7,059.55
： 得稅費用 0.00 0.00 1,764.89
四、凈利潤(凈虧損以“－” 填列) -54.75 -700.91 5,294.66
被評估 位評估 準日的 表經天健 師 特殊
通合 京分 并發表了無保留意
5.委托人 被評估 位之間的系
委托人 被評估 位的 股股東
北京中企華資產評估限任 10
限 股東全部權益價值評估報告
()業 定書 定的 他評估 告使用者
評估 告僅供委托人和國家法律 法規規定的評估 告使用者
使用 得被 他任何第 方使用或依賴
評估目的
因五礦資 股份限 擬轉讓新材料 業部 屬資產及子
股 需要對評估 準日 及的湖金 置業限
股東全部益值 行評估 述經濟行 供值 考依據
五礦資 股份限 就 項于2017 8 4日召開總經
理 并一 通過形 五礦資 股份限 總經理 決
評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
據評估目的 評估對象是湖金 置業限 的股東全部
益值
() 評估范圍
評估范圍是湖金 置業限 的全部資產及負債 包括流
資產和固定資產等 總資產面值 44,156.29 萬元 負債流
負債 總負債面值 32,823.99 萬元 凈資產面值 11,332.30
萬元
被評估位要 物資產如
1
項目 五礦麓谷科 產業園開發項目 位于湖 省長沙高
新區麓楓路69 一期建設規模 111,710.88 方米 期規劃總建
筑面 105,238.78 方米 一期開發已經完 準日處于銷售階段
期項目 處于項目開發階段已 部分 到預售許可證 行預售
因 據項目的開發階段 一期項目 據銷售和出租情分開
發產品和出租開發產品項
北京中企華資產評估限任 11
限 股東全部權益價值評估報告
整個項目均按照開發階段相 得建設用地規劃許可證 建規
地 第高新區出[2014]0031 一期建設工程規劃許可證 建規[建]
第高新建2 2014 0061 建規[建] 第高新建2 2014 0062
建規[建] 第高新建2 2014 0063 期建設工程規劃許可證建
規[建] 第高新建 2 2016 0019 建筑開工許可證
430102201503130101/430102201503130201/430102201607210101/430102201607210201
開發 和開發產品 項目都處于土地證 長國用
2014第0884053 的土地使用 使用人湖金 置業
限 地 430104006018GB09903 土地用途 工業用地 使用
出讓用地 日期 2064 1 13日 使用面 75,066.66
方米 宗地土地另 規劃路幅面 70.71 方米綠 帶面
2822.59 方米
(1)開發產品
開發產品 已開發完 的五礦�B麓谷科 產業園一期項目的可售
部分物業 項目建設規模 111,710.88 方米 可售面 100,595.90
方米 開發產品形態 B-1-B-5 C1-C12 D1 D2及D區地 室等
工業地產 B區 五棟 層框架結構空心樓蓋車間 C區 四棟層
框架結構空心樓蓋車間 D區 一層地室地 棟 層框架結
構空心樓蓋車間 出租開發產品 對外租賃的產 分別 B 區的
B4棟501 工業地產面 1285.28 方米 B區的B4棟502工
業地產面 1276.93 方米合 2562.21 方米
(2)開發
開發 在開發的五礦�B麓谷科 產業園 期的銷售物業
建設位置 高新區麓楓路69 建筑性 工業用 項目規劃總
建筑面 105,238.78 方米 算容 率建筑面 82,854.74 方米
地 82,825.49米地 29.25 方米 可售面 50,996.87 方米
地 車位617個 開發 形態 四棟十 層框架結構空心樓蓋車間
一棟十五層框架結構宿舍樓 層地室 一層裙樓
序 項目 面積 方米
北京中企華資產評估限任 12
限 股東全部權益價值評估報告
1 可售面積 50,996.87
2 期配套用 13,517.59
3 出租工業地產 17,031.80
開發 中的面 如
金額位 人民 萬元
序 項目 期余額 開發
1 土地用及 遷補償 2,696.16
2 前期工程 573.33
3 礎設施 55.23
4建 工程 1,996.72
5 開發間接 276.95
6資 利 800.74
開發 (總 6,399.12
2 機器設備
車輛1輛 用于日常的交通輸 維修保養常 均在檢效
期內 電子設備要 電腦打機 空調和家等共 106項
購置于2013 2016 置 室 設備使用狀 良好
委托評估對象和評估范圍 經濟行 及的評估對象和評估范
圍一 評估 準日 評估范圍內的資產 負債面 值已經天健
師 特殊 通合 京分 并發表了無保留意
四 值類型及 定義
據評估目的 確定評估對象的 值類型 場值
場 值是指自愿買方和自愿方 在各自理性行 任何
強迫的情 評估對象在評估 準日行常 交易的 值估
數額
五 評估 準日
評估 準日是2016 12 31日
評估 準日由委托人確定
北京中企華資產評估限任 13
限 股東全部權益價值評估報告
評估依據
(一)經濟行 依據
2017 8 4日形的 五礦資 股份限 總經理 決
( )法律法規依據
1.中 人民共和國 法 2013 12 28日第十 全國
人民 表大常 委員第 修
2.中 人民共和國資產評估法 中 人民共和國席 第四
十 中 人民共和國第十 全國人民 表大常 委員第
十一 于2016 7 2日通過 予 自2016 12 1日
起施行
3.中 人民共和國城 地產管理法 2007 8 30日第十
全國人民 表大常 委員第 十九 通過
4.中 人民共和國土地管理法 2004 8 28日第十 全國
人民 表大常 委員 第十一 通過
5.中 人民共和國企業 得稅法 2007 3 16日第十全
國人民 表大 第五 通過
6.中 人民共和國企業國 資產法 2008 10 28日第十
一 全國人民 表大常 委員 第五 通過
7. 企業國 資產監督管理暫行條例 (國院第378)
8. 企業國 資產交易監督管理法 (國 院國 資產監督管理
委員 中 人民共和國 部第32)
9.國 資產評估管理法 國院第91
10. 于 發
<國 資產評估管理 法施行 則>
的通知 (國資
發[1992]36)
11. 企業國 資產評估管理暫行法國 院國 資產監督管
理委員 第12
12. 于 強企業國 資產評估管理工作 問題的通知國
資委產 [2006]274
北京中企華資產評估限任 14
限 股東全部權益價值評估報告
13. 于企業國 資產評估告 工作 項的通知國
資產 [2009]941
14. 于 發
<企業國 資產評估項目備案工作指引>
的通知 國資發產 2013 64 15. 企業 準則―― 準則( 部第33) 16.中 人民共和國增值稅暫行條例施則 部 國家 稅 總局第50 17.中 人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例 2006 12 30日國 院第163常 通過 18. 出讓國 土地使用 規定 國土資源部第21 ( )評估準則依據 1. 資產評估準則―― 準則 企[2004]20 2. 資產評估職業道德準則―― 準則 企[2004]20 3.注 資產評估師 注評估對象法律 屬指意 ( [2003]18) 4. 資產評估準則――評估程序 中評 [2007]189 5. 資產評估準則――工作稿 中評 [2007]189 6. 資產評估準則――機器設備 中評 [2007]189 7. 資產評估準則―― 產 中評 [2007]189 8. 資產評估 值類型指意 中評 [2007]189 9. 評估機構業 量 制指 中評 [2010]214 10. 資產評估準則――企業值 中評 [2011]227 11. 資產評估準則――評估告 中評 [2011]230 12. 資產評估準則――業 定書 中評 [2011]230 13. 資產評估準則-利用 家工作 中評 [2012]244 14. 資產評估職業道德準則-獨立性 中評 [2012]248 15. 企業國 資產評估 告指 中評 [2011]230 (四) 屬依據 1.國 土地使用證 2. 產 轉讓合 北京中企華資產評估限任 15 限 股東全部權益價值評估報告 3.他 產 證明 (五) 依據 1. 國家委于 發
<建設項目前期工作咨詢收 暫行規定>
的通知( 格[1999]1283) 2. 國家委 建設部 于發
<工程勘察設收 管理規定>
的 通知 格[2002]10 3. 國家委 國家 境保 總局 于規范 境影響咨詢收 問題的通知( 格[2002]125) 4. 國家委于 發
<招標 理服收 管理暫行 法>
的通 知 格[2002]1980 5. 部于 發< 建設 管理若 規定>的通知(建 [2002]394) 6. 國家發展改革委 建設部于 發
<建設工程監理相服 收 管理規定>
的通知 發改 格[2007]670 7.商部 發改委 部 境保部 2012第12 機 車強制 廢標準規定 8.評估 準日銀行 款 準利率及外匯匯率 9.湖 省住 和城鄉建設 于發湖 省建設工程 法及湖 省建設工程 耗量標準 的通知 湘建 [2014]113 10.湖 省建筑裝飾裝修工程 耗量標準 2014 11.湖省 裝工程 耗量標準 2014 12.湖 省建設工程 法 2014 13.長沙 2016第 期建設工程材料 格信 14.湖 省物局省 于 新發 全省國土資源系統 行 業性收 項目和標準的通知 湘 2003 42 15. 機電產品 手 2016 16.企業 供的項目可行性研究告 項目投資概算設 概算 等資料 17.企業 供的相 工程預決算資料 18.企業相 位簽 的工程 發包合 北京中企華資產評估限任 16 限 股東全部權益價值評估報告 19.企業 供的在建工程付款 度統 資料及相 付款憑證 20.企業 供的前 度的 表 告 21.企業 部門 供的來 度經營劃 22.企業 供的 要產品目前及來度 場預測資料 23.企業相 位簽 的原材料購買合 24.評估人員 場勘察記錄及收集的 他相估信 資料 25. 資產評估 的 他資料 ()他 考依據 1. 城鎮土地估 規程 GB/T18508-2014 2. 城鎮土地分等定 規程 (GB/T18507-2014) 3. 地產估 規范 (GB/T50291-2015) 4.被評估位 供的資產清 和評估申表 5.天健 師 特殊 通合 京分出的 告 6. 京中企 資產評估限任 信 七 評估方法 企業 值評估的 方法要 收益法 場法和資產 礎法 企業 值評估中的收益法 是指將預期收益資 或者 確 定評估對象 值的評估方法 收益法常用的 體方法包括股利 法 和 金流量 法 企業 值評估中的 場法 是指將評估對象可 或者 可 交易案例行較 確定評估對象 值的評估方法 場法常用 的種 體方法是 較法和交易案例 較法 企業 值評估中的資產 礎法 是指 被評估企業評估 準日的 資產負債表 礎 合理評估企業表內及表外各項資產 負債值 確定評估對象 值的評估方法 資產評估準則――企業值 規定注 資產評估師執行企業 值評估業 據評估目的 評估對象 值類型 資料收集 情 等相條 分析收益法 場法和資產 礎法 種資產評估 方法的適用性 選擇一種或者多種資產評估 方法 北京中企華資產評估限任 17 限 股東全部權益價值評估報告 據評估目的 評估對象 值類型 資料收集情 等相條 及 種評估 方法的適用條 評估選用的評估方法 收 益法 資產 礎法 評估方法選擇理由如 場法需要 開活躍的 場作 礎 照物及 指標 術 數等資料可搜集到 但目前國內類似的交易案例很少并信 易得 無法 足夠數量的可 交易案例因 項目 采用 場法 據委托人 被評估位 供的資料和 評估項目的 體情 評估采用資產 礎法及收益法 種方法 行評估 (一) 收益法 評估選用 金流量 法中的企業自由 金流 模型 金流量 法的述 體如 股東全部益 值＝企業整體值付債 值 1.企業整體值 企業整體 值是指股東全部益 值和付債 值之和 據 被評估 位的資產配置和使用情 企業整體 值的算 式如 企業整體 值＝經營性資產 值+溢余資產 值+非經營性資產 負債值 (1)經營性資產值 經營性資產是指 被評估 位生產經營相的 評估 準日企 業自由 金流量預測 及的資產 負債 經營性資產 值的算 式如 P n Fi Fn (1g) g)(1r)n i1(1r)i-0.5 (r -0.5 中 P 評估 準日的企業經營性資產值 Fi 評估 準日第i 預期的企業自由 金流量 Fn 預測期 預期的企業自由 金流量 r 率(處 均資 ,WACC) n 預測期 i 預測期第i g 永續期增長率 北京中企華資產評估限任 18 限 股東全部權益價值評估報告 中 企業自由 金流量算 式如 企業自由 金流量= 前稅 凈利潤+舊 攤銷-資 性支出-營 資金增額 中 率( 均資 ,WACC)算 式如 WACC Ke E Kd(1t) D ED ED 中 ke 益資 kd付債資 E 益的場值 D 付債的場值 t 得稅率 中 益資 采用資 資產定 模型(CAPM)算 算 式如 Ke rf MRPβrc 中 rf 無風險利率 MRP 場風險溢 β 益的系統風險系數 rc 企業特定風險調整系數 (2)溢余資產值 溢余資產是指評估 準日超過企業生產經營需 評估 準日 企業自由 金流量預測 及的資產 (3)非經營性資產 負債值 非經營性資產 負債是指 被評估 位生產經營無的 評估 準日 企業自由 金流量預測 及的資產 負債 2.付債 值 付債 是指評估 準日被評估 位需要支付利 的負債 () 資產 礎法 1流 資產 評估范圍內的流 資產 要包括 資金 預付款項 他 收款 北京中企華資產評估限任 19 限 股東全部權益價值評估報告 (1) 資金包括銀行 款和他 資金 通過 銀行對 銀行函證等 的 值確定評估值 (2)各種 收款項在 無誤的礎 據每筆款項可能收回的 數額確定評估值 對于 充分理由相信全都能收回的 按全部 收款 額 算評估值 對于很可能收 回部分款項的 在難 確定收回 款的數額時借于 史資料和 場調查了解的情 體分析數額 款時間和原因 款項回收情 款人資金 信用 經營管理狀 等 按照 齡分析法估出 部分可能收 回的款項作 風險損 失扣除 算評估值 對于 確鑿 據表明無法收回的 按零值算 (3)預付款 據 能收回的相 物形 資產或 利的 值確 定評估值 對于能夠收回相 物的或 利的按 的 面值作 評估值 對于那些 確鑿證據表明收 回相 物也 能形相 資產或 益的預付款 評估值零 2 開發產品 1 對于 數量較大 已經完工的開發產品 結合已掌握 估 的 能類型 值特和 前及預期狀 針對評估范圍 中的開發產品 售商品 采用 場法 行評估 評估開發產 品屬于 常銷售的產 據銷售 格減去銷售用 銷售稅金及 土地增值稅 得稅及適 凈利潤確定評估值 算式 評估 值=預 銷售金額-銷售 用-銷售稅金及 -土地增值稅- 得稅-適 數額的凈利潤 中 對于已經預售的開發產品 按照預售合的 格確定 場格 對于尚 出售的開發產品估 人員深入 地分析了估 對象 的 情 特點和委托人 供的 資料并 行了大量的周邊 場調查估 對象周邊交易案例豐富 對于 期銷售 類的 行統 分析 排除特殊情 均銷售 作 委估對象的評估 若 期無銷售情 選用 場法 行評估 場法是指 據替 原理 選擇估 對象屬于 一供需圈條 北京中企華資產評估限任 20 限 股東全部權益價值評估報告 類似或使用 值相似的若 地產交易案例作 較例 就交易 情 交易日期 區域因素 個別因素等條 估 對象 行對照 較 并對較例 行修 從而確定估 對象 格的方法 算式 P=P’×A×B×C×D 式中 P――被估 地產評估值 P’――可 交易例值 A――交易情修 系數 B――交易日期修 系數 C――區域因素修 系數 D――個別因素修 系數 2 對于 數量較小 預收 例高的 銷售度 的短 期內 1 內可 銷售完的 采用場 值倒扣法 行評估 已經簽 銷售 預售合的 據合 確定開發產品銷售金額尚 簽 商品 銷售 預售合的 要采用 場法確定開發產品銷售金 額在 礎 扣除相稅 和適 例的利潤確定評估值 算式 開發產品評估值=開發產品 含稅銷售收入-銷售 用-稅金及 -土地增值稅- 得稅-適 數額的凈利潤 3 對開發產品中已經對外出租的視 投資性 地產處理 3 開發 1 對于 在開發的 地產項目或 明確開發 劃的 考慮到 已得 地規劃部門 定的規劃建設指標 周邊原 開發項目較 多可 性較強 結合項目 來的經營模式 采用 態假設開 發法 行評估 態假設開發法的 原理是用 金流 法原理 預測開 發項目按評估 準日的產場格 銷售度 開發 度及自持 物業租賃度排 測算 來各 產銷售 金流入 出租物業出 租 金流入 續開發 出租物業出租經營 銷售用 管理 用和相 稅金(稅金及 增值稅 土地增值稅及企業得 稅)及營 資金追的 金流出期 資產回收金額流入 得出每 的凈 金流量 采用適的 率將各期凈 金流 并 和而得 北京中企華資產評估限任 21 限 股東全部權益價值評估報告 到的開發項目值 算式 開發成本評估值 n開發項目 凈現金流 i1 (1折現率)i 開發項目凈 金流量=開發完 的 地產銷售及經營收入金 額-續建開發及經營 -管理 用-銷售 用-增值稅-營業稅金及 - 企業 得稅 估 開發建設期 據項目建設規模及開發劃 按照項目度狀預 項目 續開發建設期 開發完 的 地產銷售收入金額 對于已預售部分 按照預售已簽合總 扣除增值稅 確定預 售部分銷售金額 對于 預售部分 按開發完 可售 的預銷 售 度及 含稅銷售 格來確定 據稅 2016 36文 于全面 開營業稅改 增值稅試點 的通知 自2016 5 1日起 在全國范圍內全面 開營業稅改 增值稅 營改增 試點 建筑業 地產業 金融業 生活 服 業等全部營業稅納稅人 納入試點范圍 由繳納營業稅改 繳納 增值稅 據國家稅 總局 2016第18 地產開發企業銷售自行 開發的 地產項目增值稅 收管理暫行法 的規定 對于增值稅的 算 地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的 地產項目 適用一般 稅方法稅 按照 得的全部 款和外用 扣除期 銷售 地產項目對 的土地款 的余額 算銷售額 銷售額的算 式如 銷售額=(全部 款和外 用- 期允許扣除的土款)/(1+11%) 時規定 地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的地 產老項目可 選擇適用簡易 稅方法按照5%的 收率稅 一經 選擇簡易 稅方法 稅的 36個內得更 一般 稅方法稅 地產老項目 是指 北京中企華資產評估限任 22 限 股東全部權益價值評估報告 A 建筑工程施工許可證 注明的合 開工日期在2016 4 30日的 地產項目 B 建筑工程施工許可證 注明合 開工日期或者 得建 筑工程施工許可證 但建筑工程 包合 注明的開工日期在2016 4 30日 的建筑工程項目 評估中已開工老項目的增值稅 規則 據被評估 位向 管稅機 備案結果并結合項目 展情 確定 續開發 地產開發 要包括土地 前期工程 建筑 裝工程 開發間接等 對于開發項目的預算總投資 被評估位行 格的 批制度因 對于來 度的開發 投入 評估據 項目的預算總投資 準日已投入 結合項目的開發 劃和 開發情 行預測 銷售用 對于銷售用 銷售部分 地產開發總值 算數 據行業通常的銷售用 例和 項目的 情 及預測期內預的 銷售 用水 預測 續建設開發期及經營期 度的銷售用 管理用 管理用 要包括續建工程建設過程中發生的各項管理用按 續建 的一定例值 據行業通常的管理用 例和 項目的 情 及預測期內預 的管理 用水 預測 續建設開發期及經 營期 度的管理用 稅金及 稅金及 = 交增值稅×稅金及 率 土地增值稅 據稅 2016 43文 于營改增 契稅 產稅土地增值稅 個人 得稅 稅依據問題的通知及 地稅 部門對 開發項目的相 規定按 銷售收入預 項目完 按照地塊統一 行匯 算清繳 多退少補 北京中企華資產評估限任 23 限 股東全部權益價值評估報告 中 A 轉讓 地產 得的收入 含增值稅收入 B 中 人民共和國土地增值稅暫行條例 等規定的土地增值 稅扣除項目 及的增值稅 項稅額 允許在銷項稅額中算 抵扣的 入扣除項目 允許在銷售稅額中 算抵扣的 可 入扣除項目 得稅 按照 行稅法規定的 得稅率測算 2 對開發產品中已經對外出租的視 投資性 地產處理 4 機器設備 對于機器設備 要采用 法 行評估 據企業 供的機器設備明清 行了對 做到 表相 符 時通過對 的合 法律 屬證明及 憑證查 對 屬予 確認在 礎 組 業工程 術人員對 要設備 行了必要的 場勘察和 法算 式如 評估值= 置全 ×綜合 新率 (1) 置全 的確定 對于需要 裝的設備 置全 一般包括 設備購置 裝工程 建設工程前期及他 用和資金 等 對于 需要裝的設備 置全 一般包括 設備購置和 時 據“稅 2008 170 ”文 規定 對于增值稅一般納稅人符 合增值稅抵扣條 的設備 設備 置全 扣除相 的增值稅 設備 置全 算 式如 需要 裝的設備 置全 =設備購置+ + 裝工程 +前 期及他 用+資金 -設備購置 中可抵扣的增值稅和 中可 抵扣的增值稅 需要 裝的設備 置全 =設備購置+ -設備購置中 可抵扣的增值稅和 中可抵扣的增值稅 北京中企華資產評估限任 24 限 股東全部權益價值評估報告 購置 對于小型設備 要是通過查詢評估 準日的場 信 確定 購置 對于沒 場 信 的設備 要是通過考 類設備的 購置 確定 是指設備在 輸過程中的輸 裝卸搬 及他 的各項 算 式如 =設備購置× 率 率照 機械工業建設項目概算編制 法及各項概算指 標 確定 裝工程 裝工程 照 機械工業建設項目概算編制 法及各項概算指 標 確定 設備購置 中可抵扣的增值稅 據“稅 2008 170 ”文 規定 對于符合增值稅抵扣條的 設備 算出可抵扣的增值稅 對于 輸設備 按照評估 準日的場格 車輛購置稅 牌照等 它合理 用確定 置全 輸設備 置全 算式 如 置全 =購置 +購置 ×10%/(1+17%)+牌照 -購置 中可抵扣 的增值稅 (2) 新率的確定 通過對設備(儀器)使用情 (工程境 保養外 開機率 完好率)的 場考察 查閱必要的設備(儀器)行 故 檢修性 能考 等記錄 行修 予 確定 對于 用設備和通用機器設備 北京中企華資產評估限任 25 限 股東全部權益價值評估報告 要依據設備經濟壽命限 已使用限 通過對設備使用狀 術狀的 場勘察了解 確定 尚可使用限然按 式確定 綜合 新率 綜合 新率＝尚可使用 限/(尚可使用 限+已使用 限)×100% 對于電子設備 空調設備等小型設備 要依據 經濟壽命 限來確定 綜合新率 對于大型的電子設備 考 工作 境 設備的 行狀 等來確定 綜合 新率 對于車輛 要依據商部 發改委 部 境保部 2012第12 機 車強制 廢標準規定 小 微型非營載 汽車 大型非營 轎車 輪式 用機械車無使用 限限制 車 輛行駛 程確定 新率然 結合 場勘查情 行調整 算 式如 行駛程 新率＝(規定行駛程 已行駛 程) 規定行駛程 ×100% 綜合 新率 = 理論 新率×調整系數 (3)評估值的確定 設備評估值=設備 置全 ×綜合 新率 5 負債 于流 負債中短期借款 付款 預收款 交稅 付職工薪酬 付利 他 付款 他流 負債的評估 們 據企業 供的各項目明表 經過查 的 數作 評 估值 對于各類負債中經 并非 的負債項目 按零值 算 評估程序 施過程和情 評估人員于2017 8 12日 2017 9 25日對評估對象 及的資產和負債 施了評估 要評估程序 施過程和情如 (一)接 委托 北京中企華資產評估限任 26 限 股東全部權益價值評估報告 2017 8 12日 委托人就評估目的 評估對象和評 估范圍 評估 準日等評估業 項 及各方的利義等 達 并 委托人 商擬定了相 的評估劃 () 前期準備 1.擬定評估方案 針對 項目資產的特點 了保證量 統一評估方法和 數 結合 從 類企業評估工作的經驗和評估范圍內企業資產 的特點 評估人員編制了評估 劃,包括評估的體驟 時間 度 人員 排和 術方案等內容 擬定了 資產評估操作方案 2.組建評估團隊 接 委托 據評估范圍內的資產分 屬行業和資產 量 據評估 劃組 了評估小組 確定了 項目的總負 人及 場負人組 了評估工作隊伍 配備了相 業的評估 術 人員 3. 施項目 (1)對被評估 位人員 使被評估 位的 資產管理人員理解并做好資產評估材 料的填 工作 確保評估申 材料的量 準備了企業 材 料 對被評估 位相 人員 行了 并派 人對資產評估材料填 中碰到的問題 行解答 (2)對評估人員 了保證評估項目的 量和 高工作效率 徹落 擬定的資產 評估操作方案 對項目團隊 員講解了項目的經濟行背 評估對象 及資產的特點 評估 術思路和 體操作要求等 () 場調查 評估人員于2017 8 12日 2017 9 8日對評估對象及 的資產和負債 行了必要的清查 對被評估 位的經營管理狀 等 行了必要的盡職調查 北京中企華資產評估限任 27 限 股東全部權益價值評估報告 1.資產 (1)指 被評估 位填表和準備 向評估機構 供的資料 評估人員指 被評估 位的 資產管理人員在自行資產清 查的礎 按照評估機構 供的“資產評估申 表”及 填寫要求 資料清等 對納入評估范圍的資產行 準確的填 時收集 準備資產的產 證明文 和反映性能 狀態 經濟 術指標等情的 文 資料等 (2)初 查和完善被評估 位填 的資產評估申表 評估人員通過查閱 資料 了解納入評估范圍的 體資產的 狀 然仔 查各類“資產評估申 表” 檢查 無填項全 錯填 資產項目 明確等情 并 據經驗及掌握的 資料 檢查 “資產評估申 表” 無漏項等 時反饋給被評估 位對“資產評估申 表” 行完善 (3)場 地勘查 據納入評估范圍的資產類型 數量和分狀 評估人員在被 評估 位相 人員的配合 按照資產評估準則的相 規定 對各項 資產 行了 場勘查 并針對 的資產性 及特點采了 的 勘查方法 (4)補充 修改和完善資產評估申表 評估人員據場 地勘查結果 并和被評估 位相 人員充分 溝通 一 完善“資產評估申 表” 做到 表 相符 (5)查驗產 證明文 資料 評估人員對納入評估范圍的土地 車輛等資產的產 證明文資 料 行查驗對 屬資料 完善 屬清 的情 請企業 或 出相產 說明文 2.盡職調查 評估人員 了充分了解被評估 位的經營管理狀及 面臨的 風險 行了必要的盡職調查 盡職調查的 要內容如 北京中企華資產評估限任 28 限 股東全部權益價值評估報告 (1)被評估 位的 史沿革 要股東及持股例 必要的產 和經營管理結構 (2)被評估 位的資產 生產經營管理狀 (3)被評估 位的經營劃 發展規劃和 預測信 (4)評估對象 被評估位 的評估及交易情 (5)影響被評估 位生產經營的宏 區域經濟因素 (6)被評估位 在行業的發展狀 前 (7) 他相信 資料 (四) 資料收集 評估人員 據評估項目的 體情 行了評估資料收集 包括直 接從 場等渠道獨立獲 的資料 從委托人等相 方獲 的資 料 及從 府部門 各類 業機構和 他相 部門獲 的資料并 對收集的評估資料 行了必要分析 納和整理形 評定估算的依 據 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產的 體情 據選用的評估方法選 相的 式和數 行分析 算和判斷形 了初 評估結論項 目負 人對各類資產評估初 結論 行匯總 撰寫并形 評估 告草 稿 () 內部 據 評估業 流程管理 法規定 項目負 人在完 評估 告草稿一 形 評估 告初稿并交 內部 項目負人 在內部 完 形 評估告 求意 稿并交戶 求意 據反饋意 行合理修改形 評估告 式稿并 交委托人 九 評估假設 評估 告分析估算采用的假設條如 (一) 一般假設 北京中企華資產評估限任 29 限 股東全部權益價值評估報告 1.假設評估 準日 被評估 位持續經營 2.假設評估 準日 被評估位 處國家和地區的治 經濟和 社 境無大 3.假設評估 準日 國家宏 經濟策 產業 策和區域發展 策無大 4.假設和被評估 位相 的利率 匯率 賦稅 準及稅率 策 性收 用等評估 準日 發生大 5.假設評估 準日 被評估 位的管理層是負的 穩定的 能力 職 6.假設被評估 位完全遵 相 的法律法規 7.假設評估 準日無可 力對被評估 位造 大 利影 響 () 特殊假設 1.假設評估 準日 被評估 位采用的 策和編寫 評估 告時 采用的 策在 要方面保持一 2.假設評估 準日 被評估 位在 管理方式和管理水的 礎 經營范圍 方式 目前保持一 評估 告評估結論在 述假設條 在評估 準日時立 述假設條 發生較大 時簽 資產評估師及 評估機構將 由于假設條改而 出 評估結論的任 十 評估結論 (一) 收益法評估結果 湖金 置業限 評估 準日總資產面值 44,156.29 萬元總負債面值 32,823.99萬元凈資產面值 11,332.30 萬元 收益法評估 的股東全部益值 12,012.71萬 元 增值額 680.40 萬元 增值率 6.00% 北京中企華資產評估限任 30 限 股東全部權益價值評估報告 () 資產 礎法評估結果 湖金 置業限 評估 準日總資產面值 44,156.29 萬元 評估值 44,871.10 萬元 增值額 714.81 萬元 增值率 1.62% 總負債面值 32,823.99 萬元 評估值 32,823.99萬 元 增值額 0.00萬元 增值率 0% 凈資產面值 11,332.30 萬元 凈資產評估值 12,047.11 萬元 增值額 714.81 萬元增 值率 6.31% 資產 礎法 體評估結果 列評估結果匯總表 資產 礎法評估結果匯總表 評估 準日 2016 12 31日 金額位 人民 萬元 項目 面值 評估值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一流 資產 1 44,084.68 44,811.37 726.69 1.65 非流 資產 2 71.61 59.73 -11.88 -16.59 中 長期股 投資 3 投資性 地產 4 固定資產 5 71.61 59.73 -11.88 -16.59 在建工程 6 無形資產 7 中 土地使用 8 他非流 資產 9 資產總 10 44,156.29 44,871.10 714.81 1.62 流 負債 11 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00 四 非流 負債 12 負債總 13 32,823.99 32,823.99 0.00 0.00 凈資產 14 11,332.30 12,047.11 714.81 6.31 () 評估結論 收益法評估 的股東全部益值 12,012.71 萬元 資產礎 法評估 的股東全部益值 12,047.11 萬元 者相差 34.40 萬元 差異率 0.29% 差異產生原因 要是 種評估方法考慮的角度 收益法是從 企業的 來獲利能力角度考慮的 法是從資產的 得途 考慮 北京中企華資產評估限任 31 限 股東全部權益價值評估報告 的 評估中 要資產 地產類 資產 礎法對 要采用 的是靜態假設開發法 是站在評估 準日 假設開發完 按 時點 的場 格和 續開發 扣減稅 利 利潤而得到的值較 好地反映了目前企業的資產值 而收益法是對企業 來的 地產項 目開發 銷售 行合理預測 通過 來凈 金流入 總得出評估 結論 由于目前國家對 地產場在 行一系列的宏調 來 地產策 一定的 可預性由也 地產企業 來項 目開發度 物業銷售度 較大的 確定性 結合被評估 位的 情及 評估目的 們認 資產 礎法評估結果更能 地 反映 評估目的 股東全部益值 故最選 資產 礎法得出 的評估值作最 評估結果 據 述分析 評估 告評估結論采用資產 礎法評估結果 即湖金置業限 的股東全部益值評估結果 12,047.11 萬元 評估 告沒 考慮由于 制 或者缺 制 可能產生 的溢 或者 沒 考慮流性 對評估對象 值的影響 十一 特別 項說明 在評估過程中已發 可能影響評估結論但非評估人員執 業水 和能力 能評定估算的 項 (一)利用業 告情 評估 告的資產類型 面金額 天健 師 特殊 通合 京分出 的天健京 2017 1357 湖金 置業 限 告 依據 述 告的意 湖金 置業 限 告在 大方面按照企業 準則的規定編制 允 反映了金 置業限 2016 12 31日的 狀 及2016 1-12 的經營 果和 金流量 ()據注 資產評估師 注評估對象法律 屬指意 被評估企業和相 人 供評估對象法律 屬等資料 并對 供的評估對象法律 屬資料的真性 合法性和完整性 任 北京中企華資產評估限任 32 評估報告附 一 經濟行文 被評估位項 告 委托人和被評估 位法人營業執照復 四 評估對象 及的要 屬證明資料 五 委托人和相 方的 函 簽 資產評估師的 函 七 京中企 資產評估限任 資產評估資格證書 復 京中企 資產評估限任 證券業資 證書復 九 京中企 資產評估限任 營業執照副復 十 京中企 資產評估限任 評估人員資格證書 復
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