600390:五礦資本關于出售資產暨關聯交易的公告
證券代碼：600390 證券簡稱：五礦資本 公告編號：臨2017-109
五礦資本股份有限公司
關于出售資產暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容
五礦資本股份有限公司（原名“金瑞新材料科技股份有限公司”，以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬向中國五礦股份有限公司（以下簡稱“五礦股份”）、長沙礦冶研究院有限責任公司（以下簡稱“長沙礦冶院”）、五礦創新投資有限公司（以下簡稱“五礦創投”）或其全資子公司（尚在設立中）轉讓持有的湖南長遠鋰科有限公司（以下簡稱“長遠鋰科”）100%股權、金馳能源材料有限公司（以下簡稱“金馳材料”）100%股權，各方受讓比例分別為40%、40%、20%；同時，公司還將向長沙礦冶院轉讓貴州松桃金瑞錳業有限責任公司（以下簡稱“松桃金瑞”）100%股權、貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司（以下簡稱“銅仁金瑞”）100%股權、貴州金貴礦業有限公司（以下簡稱“金貴礦業”）60%股權、湖南金拓置業有限公司（以下簡稱“金拓置業”）100%股權以及新材料事業部本部相關資產及負債（以下簡稱“本次轉讓”或“本次交易”）。
公司本次對外出售資產相關事項有利于公司進一步聚焦金融主業、提升運營效率，優化公司治理結構、為五礦資本的長遠發展奠定基礎。本次交易預計對上市公司各項財務指標影響較小。
本次交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估并經國資有
權機構備案后的評估結果為準，并經交易各方協商確定。本次標的資產的轉讓價格合計為146,551.9141萬元。
標的資產過渡期間經營產生的收益歸上市公司所有，產生的損失由購買
方承擔。
本次交易涉及的白石溪礦業權為公司合法取得并持有，不存在權屬受限
或爭議情況。
本次交易涉及轉讓募集資金投資項目。
本次交易不構成重大資產重組。
本次交易構成關聯交易，獨立董事已就本次交易事前認可并發表了獨立
意見，公司董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決。
至本次關聯交易止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之
間交易類別相關的關聯人交易已達到3,000萬元以上（含本次），且占上市公司
最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
本次交易尚待獲得公司股東大會批準；本次交易所涉白石溪礦轉讓尚需
履行公開轉讓程序和獲得相關國土資源主管部門批準；本次交易標的資產涉及部分負債的轉移需取得債權人同意。該等呈報事項能否獲得批準、獲得批準的時間，存在一定不確定性，提醒廣大投資者注意風險。
一、關聯交易概述
（一）本次交易基本情況
為進一步優化公司資產結構及業務結構，公司擬與五礦股份、長沙礦冶院、五礦創投簽署協議，將所持子公司長遠鋰科 100%股權分、金馳材料100%股權分別轉讓給五礦股份、長沙礦冶院、五礦創投或其全資子公司，各方受讓比例分別為40%、40%、20%；將松桃金瑞100%股權、銅仁金瑞100%股權、金貴礦業60%股權、金拓置業100%股權以及新材料事業部本部相關資產及負債轉讓給長沙礦冶院。
本次交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估并經國資有權機構備案后的評估結果為準，并經交易各方協商確定。本次標的資產的轉讓價格合計為146,551.9141萬元。
公司與五礦股份、長沙礦冶院、五礦創投于2017年9月29日簽署了《五礦
資本與五礦股份、長沙礦冶研究院、五礦創投之鋰電資產出售總協議》和《五礦資本與長沙礦冶院之錳系及其他資產出售總協議》
（二）董事會審議表決情況
2017年9月29日，公司第七屆董事會第七次會議審議了《關于公司出售資
產暨關聯交易方案的議案》，公司獨立董事已事前認可本次關聯交易事項，并發表了同意的獨立意見；該議案以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過，關聯董事任珠峰、趙智、薛飛、張樹強、莫春雷、杜維吾回避了該議案的表決。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，該關聯交易經董事會審議通過后，須提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。
（三）本次轉讓是否構成重大資產重組
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。
（四）本次轉讓構成關聯交易的說明
本次交易的交易對方五礦股份、長沙礦冶院、五礦創投或其全資子公司均為公司的關聯方，其中五礦股份、長沙礦冶院是公司直接的關聯股東，五礦創投或其全資子公司是公司實際控制人控制的企業，本次交易構成關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）五礦股份
1、基本信息
公司名稱 中國五礦股份有限公司
公司類型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 北京市海淀區三里河路5號
法定代表人 何文波
注冊資本 2,906,924.29萬元人民幣
統一社會信用代碼 91110000717828462C
黑色金屬、有色金屬的投資、銷售；非金屬礦產品的投資；礦山、
建筑工程的設計；機械設備的銷售；新能源的開發和投資管理；金
融、證券、信托、租賃、保險、基金、期貨的投資管理；房地產開
經營范圍 發與經營；建筑安裝；物業管理；進出口業務；資產及資產受托管
理；招標、投標業務；廣告展覽、咨詢服務、技術交流；對外承包
工程；自有房屋租賃。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經
營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期 2010年12月16日
營業期限 2010年12月16日至無固定期限
實際控制人 國務院國資委
2、股權結構
截至2017年6月末，五礦股份為持有上市公司47.07%股份的控股股東，是
上市公司的關聯方。五礦股份的控股股東為中國五礦集團公司（以下簡稱“中國五礦”），實際控制人為國務院國資委。
五礦股份股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 中國五礦集團公司 2,544,700.00 87.54%
2 湖南省人民政府國有資產管 276,200.00 9.50%
理監督委員會
3 中國國新控股有限責任公司 61,500.00 2.12%
4 中國五金制品有限公司 24,600.00 0.84%
合計 2,907,000.00 100.00%
3、財務數據
具有證券、期貨業務資質的天健會計師事務所（特殊普通合伙）對五礦股份2016年度財務表表進行了審計，并出具了編號為天健審〔2017〕1-146號的中國五礦股份有限公司《審計報告》。主要財務數據（合并口徑）如下：
單位：萬元
資產負債表項目
流動資產 17,478,411.77
非流動資產 18,716,074.70
資產總計 36,194,486.47
流動負債 15,706,326.70
非流動負債 17,110,593.47
負債總計 32,816,920.17
股東權益合計 3,377,566.30
利潤表項目
營業收入 19,507,360.16
營業利潤 -311,316.67
利潤總額 -215,412.60
凈利潤 -400,728.99
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額 2,677,637.41
投資活動產生的現金流量凈額 -1,088,131.62
籌資活動產生的現金流量凈額 -1,336,862.63
現金及現金等價物凈增加額 426,110.42
4、主營業務情況
五礦股份為中國五礦的重要子公司，下轄業務板塊包括有色金屬板塊、黑色金屬板塊、金融業務板塊、房地產業務板塊和科技業務板塊。
5、其他情況
五礦股份為依法設立并有效存續的法人，不存在因破產、解散以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定而需要終止經營的情形，具備實施本次股權轉讓的主體資格。
（二）長沙礦冶院
1、基本信息
公司名稱 長沙礦冶研究院有限責任公司
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住址 湖南省長沙市麓山南路966號
法定代表人 楊應亮
注冊資本 185,091.9822萬元人民幣
統一社會信用代碼 914300004448853809
經營范圍 許可經營項目（無）。一般經營項目：新材料、新工藝、新技術及
制品、儀器儀表、電子產品、非標準設備的技術開發、技術轉讓、
咨詢、生產、銷售；礦產資源及二次資源綜合利用技術的研究、技
術開發、技術咨詢、技術服務；選礦藥劑的開發、生產與銷售；礦
冶裝備、爐窯裝備及相關工藝技術的研究開發和推廣應用；成套技
術設備、工程設計、工程承包；設備制造；地質實驗測試；分析測
試技術服務及設備開發、銷售；信息咨詢；環保技術研究、開發、
轉讓、咨詢、服務；環保工程承包及設備銷售；紡織品、建筑材料、
精細化工產品、飼料添加劑的銷售；化肥生產銷售，微量元素肥料
生產銷售；微量元素水溶肥料生產銷售；實業投資；設備自有房屋
租賃；房屋裝修；物業管理；工程檢測、主體結構工程現場檢測、
地基基礎工程檢測；礦冶物料及化工產品分析檢測；工程設計、工
程監理、工程承包、工程造價、工程咨詢及服務；環境影響評價、
安全評價、節能評價；清潔生產評價、職業健康評價；廣告經營。
成立日期 2000年5月15日
營業期限 2000年5月15日至無固定期限
實際控制人 國務院國資委
2、股權結構
長沙礦冶院為五礦股份全資子公司。截至2017年6月末，長沙礦冶院持有
上市公司3.35%股份，是上市公司的關聯方。
長沙礦冶院股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 五礦股份 185,091.9822 100.00%
合計 185,091.9822 100.00%
3、財務數據
天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所對長沙礦冶院2016年度財務
表表進行了審計，并出具了編號為天健京審〔2017〕1044號的長沙礦冶院《審計
報告》。主要財務數據（母公司口徑）如下：
單位：萬元
資產負債表項目
流動資產 111,268.38
非流動資產 155,308.37
資產總計 266,576.75
流動負債 25,213.97
非流動負債 34,263.47
負債總計 59,477.44
股東權益合計 207,099.31
利潤表項目
營業收入 11,313.35
營業利潤 9,485.07
利潤總額 12,643.76
凈利潤 12,636.17
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額 -5,096.09
投資活動產生的現金流量凈額 -818.29
籌資活動產生的現金流量凈額 8,275.28
現金及現金等價物凈增加額 2,360.90
4、主營業務情況
長沙礦冶院主要從事礦產資源開發與綜合利用研究（科研、設計、工程）、新材料的開發與生產兩大主營業務。
5、其他情況
長沙礦冶院為依法設立并有效存續的法人，不存在因破產、解散以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定而需要終止經營的情形，具備實施本次股權轉讓的主體資格。
（三）五礦創投
1、基本信息
公司名稱 五礦創新投資有限公司
公司類型 有限責任公司（法人獨資）
公司住址 北京市東城區朝陽門北大街3號A座1211
法定代表人 熊小兵
注冊資本 100,000萬元人民幣
統一社會信用代碼 91110101MA00H7DA3Q
項目投資；資產管理；投資管理；投資咨詢。（“1、未經有關部門
批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和
金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以
經營范圍 外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失
或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期 2017年8月17日
營業期限 2017年8月17日至長期
實際控制人 國務院國資委
2、股權結構
五礦創投為中國五礦全資子公司，是上市公司的關聯方。
五礦創投股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 中國五礦 100,000.00 100.00%
合計 100,000.00 100.00%
3、財務數據
五礦創投成立于2017年8月17日，無最近一年的財務數據。
根據天健審〔2017〕1-147號審計報告，五礦創投控股股東中國五礦2016年
度經審計的主要財務數據（合并口徑）如下：
單位：萬元
資產負債表項目
流動資產 48,560,962.84
非流動資產 27,420,857.11
資產總計 75,981,819.95
流動負債 44,372,062.30
非流動負債 19,074,119.96
負債總計 63,446,182.27
股東權益合計 12,535,637.68
利潤表項目
營業收入 43,545,005.04
營業利潤 323,362.70
利潤總額 404,324.54
凈利潤 58,605.53
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額 3,462,139.35
投資活動產生的現金流量凈額 -1,616,381.34
籌資活動產生的現金流量凈額 -990,585.09
現金及現金等價物凈增加額 1,053,777.47
4、主營業務情況
五礦創投主要從事股權投資業務。
5、其他情況
五礦創投為依法設立并有效存續的法人，不存在因破產、解散以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定而需要終止經營的情形，具備實施本次股權轉讓的主體資格。
三、交易標的基本情況
本次交易的交易標的為長遠鋰科 100%股權、金馳材料100%股權、松桃金
瑞100%股權、銅仁金瑞100%股權、金貴礦業60%股權、金拓置業100%股權以
及五礦資本新材料事業部本部相關資產及負債。
（一）長遠鋰科
1、基本情況
（1）基本情況
公司名稱 湖南長遠鋰科有限公司
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住址 長沙市岳麓區麓天路18號
法定代表人 胡柳泉
注冊資本 4,980萬元人民幣
統一社會信用代碼 91430000738978531U
經營范圍 研究、生產、銷售二次電池材料及其它高效電池材料，并提供相關
技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
營活動）
成立日期 2002年6月18日
營業期限 2002年6月18日至無固定期限
（2）股權結構
長遠鋰科是五礦資本的全資子公司，股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例 出資方式
1 五礦資本 4,980.00 100.00% 貨幣
合計 4,980.00 100.00%
（3）主營業務
長遠鋰科的經營范圍為研究、生產、銷售鈷酸鋰及其他高效電池材料，并提供相關技術服務。
2、主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-639號《審
計報告》，長遠鋰科主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 53,727.28 45,692.37
非流動資產 5,039.28 5,603.89
資產總計 58,766.56 51,296.26
流動負債 51,192.45 47,962.57
非流動負債 327.80 357.60
負債總計 51,520.25 48,320.17
股東權益合計 7,246.31 2,976.09
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 43,860.41 77,625.83
營業利潤 5,065.64 2,646.56
利潤總額 4,865.78 2,733.51
凈利潤 4,270.22 2,994.80
現金流量表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 -620.01 6,489.75
投資活動產生的現金流量凈額 -34.65 -78.90
籌資活動產生的現金流量凈額 169.13 -5,917.14
現金及現金等價物凈增加額 -485.53 493.71
3、其他情況
長遠鋰科股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）金馳材料
1、基本情況
（1）基本情況
公司名稱 金馳能源材料有限公司
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住址 長沙市望城區銅官循環工業基地花果路955號
法定代表人 張臻
注冊資本 34,787.71萬元人民幣
統一社會信用代碼 91430000062200315A
金屬材料、新型能源材料、化工材料（不含危險及監控化學品）的
經營范圍 研制、開發、生產和銷售；本公司原材料及產品的進出口業務。（依
法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
成立日期 2013年1月22日
營業期限 2013年1月22日至無固定期限
（2）股權結構
金馳材料是五礦資本的全資子公司，股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例 出資方式
1 五礦資本 34,787.71 100.00% 貨幣
合計 34,787.71 100.00%
（3）主營業務
金馳材料的經營范圍為新型能源材料、金屬材料、化工材料（不含危險品）的研制、開發、生產和銷售。
2、主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-637號《審
計報告》，金馳材料主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 42,678.64 37,795.14
非流動資產 24,400.78 23,561.72
資產總計 67,079.42 61,356.86
流動負債 27,620.15 25,229.16
非流動負債 226.70 229.32
負債總計 27,846.86 25,458.48
股東權益合計 39,232.56 35,898.38
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 32,105.41 42,491.10
營業利潤 4,683.85 3,192.21
利潤總額 4,673.30 3,305.93
凈利潤 3,482.35 2,643.58
現金流量表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 543.30 653.23
投資活動產生的現金流量凈額 -557.55 -3,004.62
籌資活動產生的現金流量凈額 -197.08 1,399.46
現金及現金等價物凈增加額 -197.36 -957.32
3、其他情況
金馳材料股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）新材料事業部本部相關資產及負債
新材料事業部本部相關資產主要包括年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極
材料項目、氧化錳廠、白石溪礦、所持湘財證券股份有限公司（以下簡稱“湘財證券”）0.08%股權等。
1、年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目基本情況
（1）募集資金投資項目基本情況
根據公司2014年6月27日第六屆董事會第二次會審議通過的《金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發行A股股票預案》，募集資金擬投入的年產7,000噸
鋰離子動力電池多元正極材料項目情況如下：
項目名稱：年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目
項目實施單位：金瑞新材料科技股份有限公司
項目實施地點：湖南省長沙市高新技術產業開發區麓谷工業園長沙礦冶研究院工業園
項目投資總額：本項目總投資39,265.52萬元
項目建設期：2年
（2）募集資金的實際使用情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]777號文件《關于核準金瑞新材
料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，公司于2015年7月以非公
開發行股票的方式向8名特定對象發行了60,598,911股人民幣普通股，募集資金
總額人民幣66,780.00萬元，實際募集資金凈額為65,551.05萬元，其中35,763.34
萬元用于“金瑞科技年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”。
截至2017年9月29日，公司年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項
目已累計投入募集資金金額26,442.36萬元，占項目擬投入募集資金總額的74%，
募集資金賬戶余額9,328.81萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費
等的凈額）。
2、氧化錳廠基本情況
氧化錳廠具備生產多品種多規格四氧化三錳的能力，擁有四條生產線，年生產能力3萬噸，產品規格主要有CR-06、CR-06N、CR-15、CR-15N、CR-15NL等。
3、白石溪礦基本情況
2004年5月10日，貴州省國土資源廳批準以協議出讓的方式，授予金瑞新
材料科技股份有限公司貴州分公司白石溪礦的礦權。
根據金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司2016年12月31日出具的《松
桃縣白石溪錳礦2016年度礦山儲量年報》，松桃縣白石溪錳礦位于松桃縣城南
西平距約34km，轄屬孟溪鎮管轄。
根據貴州省國土資源廳 2014年 5月 18 日頒發的采礦許可證（證號:
C5200002012102120127321），白石溪錳礦主要信息如下：
礦山主要生產技術指標及基本情況如下：
礦山名稱 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦
采礦權人 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
開采方式 地下開采
生產規模 10萬噸/年
礦區面積 1.3719平方公里
開采深度 +830～+400m
實際生產能力 8.56萬噸/年
開拓方式 平硐+斜井開拓
開采方式 地下開采
采礦方法 淺孔落礦房柱法
運輸方式 礦車運輸
4、所持湘財證券0.08%股權
公司名稱 湘財證券股份有限公司
公司類型 股份有限公司
公司住址 湖南省長沙市長沙湘府中路198號新南城商務中心A棟11樓
法定代表人 林俊波
注冊資本 3,197,255,878元人民幣
統一社會信用代碼 91430000183800843Q
從事證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的
經營范圍 財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資
基金代銷；融資融券業務；代銷金融產品業務（在經營證券業務許
可證核定的期限內開展上述業務）。
成立日期 1996年8月2日
營業期限 1996年8月2日至長期
上市公司持有湘財證券認繳出資額250萬元，持股比例為0.08%。
5、主要財務數據
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-634號《審
計報告》，新材料事業部本部相關資產及負債主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 138,008.17 127,555.67
非流動資產 37,171.71 30,968.04
資產總計 175,179.89 158,523.71
流動負債 92,189.56 82,989.20
非流動負債 6,300.00 6,400.00
負債總計 98,489.56 89,389.20
股東權益合計 76,690.32 69,134.51
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 51,229.42 77,386.95
營業利潤 3,335.32 8,476.14
利潤總額 3,610.71 8,140.31
凈利潤 3,610.71 8,140.31
（四）松桃金瑞
1、基本情況
（1）基本情況
公司名稱 貴州松桃金瑞錳業有限責任公司
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住址 貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮麻旦村
法定代表人 黃軍武
注冊資本 10,000.00萬元
統一社會信用代碼 91520628085668631E
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務
院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）
文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市
經營范圍 場主體自主選擇經營。（電解金屬錳及錳制品加工，錳礦收購、加
工、銷售、金屬材料貿易，經營本企業自產產品及技術的出口業務，
本企業生產所需的輔助材料、儀器儀表、零配件及技術的進出口業
務。（上述經營范圍涉及行政許可的，憑有效許可證件經營））
成立日期 2013年12月10日
營業期限 2013年12月10日至長期
（2）股權結構
松桃金瑞系上市公司全資子公司，股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例 出資方式
1 五礦資本 10,000.00 100.00% 其中3,000萬以貨幣出資、7,000
萬以非貨幣資產出資
合計 10,000.00 100.00% -
（3）主營業務
松桃金瑞主要從事電解錳生產、銷售業務。
2、主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-640號《審
計報告》，松桃金瑞主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 10,772.55 8,991.46
非流動資產 14,542.27 14,763.39
資產總計 25,314.82 23,754.86
流動負債 23,543.09 23,069.33
非流動負債 997.90 948.59
負債總計 24,540.99 24,017.92
股東權益合計 773.83 -263.06
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 12,962.27 15,042.23
營業利潤 887.05 -320.88
利潤總額 990.93 65.04
凈利潤 990.93 65.04
現金流量表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 312.12 -1,320.47
投資活動產生的現金流量凈額 -300.14 -263.17
籌資活動產生的現金流量凈額 -353.05 1,898.65
現金及現金等價物凈增加額 -341.07 315.01
3、其他情況
松桃金瑞股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（五）銅仁金瑞
1、基本情況
（1）基本情況
公司名稱 貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
公司住址 貴州省銅仁市碧江區燈塔工業園區
法定代表人 趙榮波
注冊資本 29,045.43萬元
統一社會信用代碼 915206027501961968
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務
院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）
文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市
經營范圍 場主體自主選擇經營。（電解金屬錳、電解金屬鋅生產銷售；錳礦、
精礦收購、加工、銷售。與錳相關的工程技術研究、設計和咨詢服
務；新工藝、新裝備、新產品開發和相關產品的分析檢測服務。經
營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零
配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出
口的商品及技術除外）。）
成立日期 2003年10月14日
營業期限 2003年10月14日至2023年10月13日
（2）股權結構
銅仁金瑞系上市公司全資子公司，股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例 出資方式
1 五礦資本 29,045.43 100.00% 貨幣
合計 29,045.43 100.00% -
（3）主營業務
銅仁金瑞主要從事電解錳生產及銷售。
2、主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-635號《審
計報告》，銅仁金瑞主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 18,725.34 14,787.24
非流動資產 36,886.02 37,333.02
資產總計 55,611.36 52,120.26
流動負債 26,543.21 25,730.12
非流動負債 6,737.16 3,964.66
負債總計 33,280.37 29,694.78
股東權益合計 22,330.99 22,425.48
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 17,783.48 32,349.70
營業利潤 -320.56 -179.71
利潤總額 -164.10 917.30
凈利潤 -161.36 938.73
現金流量表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 -2,985.91 -187.64
投資活動產生的現金流量凈額 2,320.37 -516.26
籌資活動產生的現金流量凈額 1,847.23 546.73
現金及現金等價物凈增加額 1,181.69 -157.17
3、其他情況
銅仁金瑞股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（六）金貴礦業
1、基本情況
（1）基本情況
公司名稱 貴州金貴礦業有限公司
公司類型 其他有限責任公司
公司住址 貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮麻旦村二組
法定代表人 陳紅亮
注冊資本 2,000萬元人民幣
統一社會信用代碼 91520628053340076C
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營：法律、法規、國務
經營范圍 院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）
文件經營：法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市
場主體自主選擇經營。（錳礦勘察投資及錳系列產品貿易）
成立日期 2012年8月30日
營業期限 2012年8月30日至長期
（2）股權結構
金貴礦業股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例 出資方式
1 五礦資本 1,200.00 60.00% 貨幣
2 貴州省地質礦產勘察開發局 560.00 28.00% 貨幣
一�三地質大隊
3 貴州地礦風險勘查開發投資 240.00 12.00% 貨幣
有限公司
合計 2,000.00 100.00% -
（3）主營業務
金貴礦業成立以來，主要完成在松桃縣普覺錳礦（整合）礦權中所屬太平、平土錳礦礦段的地質勘察工作。
2、主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-636號《審
計報告》，金貴礦業主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 446.47 166.00
非流動資產 3,841.84 3,827.54
資產總計 4,288.31 3,993.54
流動負債 2,395.02 2,097.16
非流動負債 - -
負債總計 2,395.02 2,097.16
股東權益合計 1,893.29 1,896.38
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 - -
營業利潤 -3.09 -7.71
利潤總額 -3.09 -2.61
凈利潤 -3.09 -2.61
現金流量表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 -4.26 -0.59
投資活動產生的現金流量凈額 -15.53 -
籌資活動產生的現金流量凈額 320.00 -
現金及現金等價物凈增加額 300.21 -0.59
3、其他情況
金貴礦業股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（七）金拓置業
1、基本情況
（1）基本情況
公司名稱 湖南金拓置業有限公司
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住址 長沙高新開發區麓楓路69號金瑞科技工業園區綜合樓1樓
法定代表人 杜維吾
注冊資本 6,800萬元人民幣
統一社會信用代碼 914301000726062983
房地產開發經營；物業管理；房屋租賃；高新技術創業服務；企業
經營范圍 管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開
展經營活動）
成立日期 2013年6月24日
營業期限 2013年6月24日至2093年6月23日
（2）股權結構
金拓置業為上市公司的全資子公司。股權結構如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例 出資方式
1 五礦資本 6,800.00 100.00% 貨幣
合計 6,800.00 100.00% -
（3）主營業務
金拓置業的主要業務為房地產開發，包括房地產建設、產品銷售的各項經營和管理業務。
2、主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-638號《審
計報告》，金拓置業主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動資產 41,435.36 44,084.68
非流動資產 68.52 71.61
資產總計 41,503.88 44,156.29
資產負債表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
流動負債 33,609.28 32,823.99
非流動負債 - -
負債總計 33,609.28 32,823.99
股東權益合計 7,894.60 11,332.30
利潤表項目 2017年1-6月 2016年度
營業收入 4,279.12 28,282.18
營業利潤 817.16 7,058.01
利潤總額 851.82 7,059.55
凈利潤 641.37 5,294.66
現金流量表項目 2017年6月30日 2016年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 678.65 11,741.63
投資活動產生的現金流量凈額 4,281.49 -9,040.98
籌資活動產生的現金流量凈額 -4,658.61 -1,160.00
現金及現金等價物凈增加額 301.53 1,540.64
3、其他情況
金拓置業股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、本次交易合同的主要內容及履約安排
（一）《五礦資本與五礦股份、長沙礦冶研究院、五礦創投之鋰電資產出售總協議》主要條款
1、協議主體
本次交易的出售方為公司，購買方分別為五礦股份（購買方一）、長沙礦冶院（購買二）、五礦創投（購買方三）。
2、標的資產和交易方案
出售方向購買方出售長遠鋰科 100%股權、金馳材料100%股權，購買方以
現金的方式給付對價。
3、標的資產轉讓
本協議各方同意購買方一受讓長遠鋰科 40%股權及金馳材料40%股權；購
買方二受讓長遠鋰科40%股權及金馳材料40%股權。
本協議各方同意由購買方三或購買方三正在設立中的全資子公司即寧波創元上合投資管理有限公司（暫定名，以工商機關最終核定名為準，以下簡稱“創合投資”）受讓長遠鋰科20%股權及金馳材料20%股權，具體約定如下：
（1）若在交割日前創合投資辦結工商設立手續的，則本協議有關購買方三的全部權利義務均由創合投資享有或承擔，交割日前購買方三已經向出售方支付的資產轉讓價款，由創合投資向購買方三予以補償，屆時各方將另行簽署補充協議；
（2）若在交割日前創合投資未辦結工商設立手續的，則本協議有關購買方三的全部權利義務仍由購買方三享有或承擔，各方將繼續遵照本協議執行。
4、交易價格
根據評估機構對標的公司出具的經國有資產監督管理部門核準或備案的資產評估結果，本協議各方協商確定標的資產的交易總價格為52,692.18萬元。標的資產各組成部分的評估價值及交易價格如下：
編號 資產類型 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 長遠鋰科100%股權 13,249.12 13,249.12
2 金馳材料100%股權 39,443.06 39,443.06
合計 52,692.18 52,692.18
5、交易價款的支付
標的資產的交易價款由購買方分三個階段支付：自本協議生效之日起5個工
作日內由購買方支付 15,807.654 萬元；自交割日起 10 個工作日內購買方支付
15,807.654萬元；在2018年3月31日前由購買方支付21,076.872萬元。其中，
各購買方支付金額見下表：
單位：萬元
付款階段 付款時間 購買方一應 購買方二應 購買方三 小計
支付價款 支付價款 或創合投資
應支付價款
自本協議生效之日起5
階段一 個工作日內支付標的資 6,323.0616 6,323.0616 3,161.5308 15,807.654
產交易總價款的30%
自交割日起10個工作日
階段二 內支付標的資產交易總 6,323.0616 6,323.0616 3,161.5308 15,807.654
價款的30%
在2018年3月31日前
階段三 支付標的資產交易總價 8,430.7488 8,430.7488 4,215.3744 21,076.872
款的40%
合計 21,076.872 21,076.872 10,538.436 52,692.18
6、標的資產交割
（1）標的資產權利義務和風險的轉移
各方同意于交割日進行標的資產交割，并簽署《資產交割清單》。自交割日起，出售方即被視為已經履行向購買方交付標的資產的義務；標的資產相關的全部權利、義務、責任和風險自交割日起均由購買方享有或承擔，無論是否完成法律上的全部或部分變更登記手續。
（2）標的資產的變更登記
出售方應當（且購買方應當協助出售方）及時將標的資產全部交付給購買方。
其中，對于需要辦理變更登記的資產，出售方、購買方應共同向相應的登記機關提交相關材料并盡快辦理完畢變更登記或過戶手續，并及時完成交付。各方應當盡力在交割日前辦理完成標的資產的變更登記手續。
（3）未完成變更登記的處理事宜
如經各方積極努力于交割日仍無法辦理完成標的資產的變更登記手續的，各方將另行協商約定辦理期限并積極協助辦理變更登記手續。上述事項不構成違約，購買方不會因此追究出售方的任何責任；上述事項也不影響標的資產之上權利、義務、責任、報酬和風險的轉移。
7、過渡期間損益
自本協議確定的評估基準日至標的資產交割日，即過渡期間的損益由各方共同認可的具有證券業務從業資格的審計機構在標的資產交割日后的30個工作日內，以標的資產交割日為基準日進行審計，并由該審計機構出具專項審計報告予以確認。
根據專項審計報告，標的資產過渡期間經營產生的收益歸出售方所有；標的資產過渡期間經營產生的損失由購買方承擔。
8、人員安置
（1）各方同意，購買方知曉并認可標的公司職工勞動關系及社會保險繳納現狀。
（2）標的公司涉及職工的勞動合同關系以及社保繳納情況不因本次交易發生變動。本次交易后，標的公司將繼續履行其與職工及其他相關人員已簽訂的勞動合同，該等職工的勞動和社會保險關系繼續保留在標的公司。職工社會保險繳納（含補繳）義務仍由標的公司履行。
9、債權、債務處理
（1）本次交易各方同意，出售方及標的公司簽署的全部合同因本次交易涉及通知合同相對方或征得合同相對方同意的，出售方及標的公司將嚴格按照合同約定的期限通知合同相對方或征得合同相對方同意；合同無明確期限要求的，出售方及標的公司將在出售方就本次交易召開股東大會前，通知合同相對方或征得合同相對方同意。
（2）本協議生效后交割日前各方將就下列債權債務處置事項另行簽署補充協議：
1）資產出售方作為借款方，標的公司作為實際用款主體的各項借款合同；2）資產出售方作為擔保方，標的公司作為借款方的各項擔保合同。
（3）涉及變更合同主體的，出售方、購買方及相關標的公司將另行簽署補充協議。
10、協議的生效
本協議在以下條件全部成就之日起生效：
（1）本協議經各方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公司印章；
（2）本次交易經出售方董事會、股東大會批準；
（3）本次交易涉及的職工安置方案經出售方職工代表大會通過；
（4）國資有權機構對《資產評估報告》的評估結果予以備案，并批準本次交易；
（5）本次交易獲得法律法規所要求的其他有權政府機構的審批/備案/同意（如需）。
（二）《五礦資本與長沙礦冶院之錳系及其他資產出售總協議》主要條款1、協議主體
本次交易的出售方為公司，購買方為長沙礦冶院。
2、標的資產和交易方案
標的資產為出售方持有的金貴礦業60%股權、松桃金瑞100%股權、銅仁金
瑞 100%股權、金拓置業100%股權及新材料事業部本部相關資產及負債。出售
方向購買方出售標的資產，購買方以現金的方式給付對價。
3、標的資產轉讓
出售方同意按照本協議約定的條款和條件將標的資產轉讓給購買方，購買方同意按本協議約定的條款和條件受讓標的資產。
4、轉讓價格及定價依據
根據評估機構對標的資產出具的經國有資產監督管理部門核準或備案的資產評估結果，本協議各方協商確定標的資產的交易總價格為93,859.7341萬元。標的資產各組成部分的評估價值及交易價格如下：
編號 資產類型 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 新材料事業部本部相關資產 63,330.52 63,330.52
2 金貴礦業60%股權 1,896.74（100%股權評估值） 1,138.044
3 金拓置業100%股權 12,047.11 12,047.11
4 松桃金瑞100%股權 -639.85 0.0001
5 銅仁金瑞100%股權 17,344.06 17,344.06
合計 93,978.58 93,859.7341
5、交易價款的支付
各方同意，標的資產的交易價款按照如下方式支付：
（1）自本協議生效之日起5個工作日內，購買方向出售方支付標的資產交
易總價款的30%，即28,157.92023萬元；
（2）自交割日起10個工作日內，購買方向出售方支付標的資產交易總價款
的30%，即28,157.92023萬元；
（3）在 2018年 3月 31 日前，購買方向出售方支付剩余全部價款，即
37,543.89364萬元。
6、標的資產交割
（1）標的資產權利義務和風險的轉移
各方同意于交割日進行標的資產交割，并簽署《資產交割清單》。自交割日起，出售方即被視為已經履行向購買方交付標的資產的義務；標的資產相關的全部權利、義務、責任和風險自交割日起均由購買方享有或承擔，無論是否完成法律上的全部或部分變更登記手續。
（2）標的資產的變更登記
出售方應當（且購買方應當協助出售方）及時將標的資產全部交付給購買方。
其中，對于需要辦理變更登記的資產，出售方、購買方應共同向相應的登記機關提交相關材料并盡快辦理完畢變更登記或過戶手續；對于不需要辦理變更登記或過戶手續的資產及負債，出售方、購買方應共同就該等資產及負債完成交接清單的編制工作，并及時完成交付。各方應當盡力在交割日前辦理完成標的資產的變更登記手續。
（3）未完成變更登記的標的資產
如經各方積極努力于交割日仍無法辦理完成標的資產的變更登記手續的，各方將另行協商約定辦理期限并繼續協助辦理變更登記手續。上述事項不構成違約，購買方不會因此追究出售方的任何責任；上述事項也不影響標的資產之上權利、義務、責任、報酬和風險的轉移。
7、過渡期間損益
自本協議確定的評估基準日至標的資產交割日，即過渡期間的損益由各方共同認可的具有證券業務從業資格的審計機構在標的資產交割日后的30個工作日內，以標的資產交割日為基準日進行審計，并由該審計機構出具專項審計報告予以確認。
根據專項審計報告，標的資產過渡期間經營產生的收益歸出售方所有；標的資產過渡期間經營產生的損失由購買方承擔。
8、人員安置
（1）各方同意，購買方知曉并認可標的資產的職工勞動關系及社會保險繳納現狀。
（2）各方同意，自交割日起，非股權類資產涉及的出售方全部在冊員工的具體安置辦法以資產出售方職工代表大會/職工大會最終通過的《職工安置方案》為準。
（3）標的公司涉及職工的勞動合同關系以及社保繳納情況不因本次交易發生變動。本次交易后，標的公司將繼續履行其與職工及其他相關人員已簽訂的勞動合同，該等職工的勞動和社會保險關系繼續保留在標的公司。職工社會保險繳納（含補繳）義務仍由標的公司履行。
9、債權債務處理
（1）本次交易各方同意，出售方及標的公司簽署的全部合同因本次交易涉及通知合同相對方或征得合同相對方同意的，出售方及標的公司將嚴格按照合同約定的期限通知合同相對方或征得合同相對方同意；合同無明確期限要求的，出售方及標的公司將在出售方就本次交易召開股東大會前，通知合同相對方或征得合同相對方同意。
（2）本協議生效后交割日前各方將就下列債權債務處置事項另行簽署補充協議：
1）資產出售方作為借款方，標的公司作為實際用款主體的各項借款合同；2）資產出售方作為擔保方，標的公司作為借款方的各項擔保合同。
（3）涉及變更合同主體的，出售方、購買方及相關標的公司將另行簽署補充協議。
10、協議的生效
本協議在以下條件全部成就之日起生效：
（1）本協議經各方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公司印章；
（2）本次交易經出售方董事會、股東大會批準；
（3）本次交易經購買方公司章程規定之內部最高權力機構批準；
（4）本次交易非股權類資產涉及的職工安置方案經出售方職工代表大會或職工大會通過，或非股權類資產涉及的職工以書面形式簽署認可意見；
（5）國資有權機構對《資產評估報告》的評估結果予以備案，并批準本次交易；
（6）本次交易獲得法律法規所要求的其他有權政府機構的審批/備案/同意（如需）。
五、本次交易的評估、定價情況
公司委托北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）對長遠鋰科、金馳材料、松桃金瑞、銅仁金瑞、金貴礦業、金拓置業、新材料事業部本部相關資產權益價值進行評估，中企華具有從事證券、期貨業務資格。本公告中披露的為評估機構出具的最終評估結果。
本次交易以2016年12月31日為評估基準日，涉及資產的評估結果匯總如
下表：
單位：萬元
序號 標的公司/資產名稱 凈資產賬面價值 評估結果
1 長遠鋰科100%股權 2,976.09 13,249.12
2 金馳材料100%股權 35,898.38 39,443.06
3 新材料事業部本部相關資產 69,134.51 63,330.52
4 松桃金瑞100%股權 -263.06 -639.85
5 銅仁金瑞100%股權 22,425.48 17,344.06
6 金貴礦業100%股權 1,896.38 1,896.74
7 金拓置業100%股權 11,332.30 12,047.11
合計 143,400.09 146,670.76
注：上表中凈資產賬面價值為截至2016年12月31日財務數據；合計凈資產賬面價值系簡單加總，未考慮合并抵消因素，尾差系四舍五入造成。
（一）長遠鋰科
1、基本評估情況
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-02號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的湖南長遠鋰科有限公司股東全部權益價值評估報告》，對長遠鋰科采用了收益法、資產基礎法進行評估。長遠鋰科資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為51,296.26萬元，評估價值為57,163.44萬元，增值額為5,867.18萬元，增值率為11.44%；總負債賬面價值為48,320.17萬元，評估價值為48,016.21萬元，減值額303.96萬元，減值率為0.63%；凈資產賬面價值為2,976.09萬元，凈資產評估價值為9,147.23萬元，增值額為 6,171.14 萬元，增值率為 207.36%。收益法評估基準日評估價值為13,249.12萬元，增值額為10,273.03萬元，增值率為345.18%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的長遠鋰科100%股權的全部權益評估價值為13,249.12萬元。
本次評估增值的主要原因是，鋰離子動力電池終端市場的新能源汽車為能源替代戰略的主要組成部分，均受到各國的大力扶持。因此未來鋰離子電池的市場需求將保持較高的增長速度，與之匹配的正極材料同樣會保持高速增長，且長遠鋰科已積累了相對穩定的客戶資源，業務發展已步入良性軌道，所以按收益法評估后企業價值大為提升。
2、評估方法、評估模型、折現率、收益預測依據
本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。
企業自由現金流折現模型的描述具體如下：股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值。
企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值。
其中，經營性資產價值的計算公式如下：
P n Fi Fn (1g)
i1(1r)i-0.5 (rg)(1r)n-0.5
其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
Fi：評估基準日后第i年預期的企業自由現金流量；
Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量；
r：折現率（此處為加權平均資本成本,WACC）；
n：預測期；
i：預測期第i年；
g：永續期增長率。
其中，企業自由現金流量計算公式如下：
企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額
其中，折現率（加權平均資本成本,WACC）計算公式如下：
WACCKe E Kd(1t) D
ED ED
其中：ke：權益資本成本；
kd：付息債務資本成本；
E：權益的市場價值；
D：付息債務的市場價值；
t：所得稅率。
其中，權益資本成本采用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如下： MRPβ
Ke rf L rc
其中：rf：無風險收益率；
MRP：市場風險溢價；
βL：權益的系統風險系數；
rc： 企業特定風險調整系數。
折現率的計算：
以10年期國債在評估基準日的到期年收益率3.0115%作為無風險收益率；
根據WIND資訊系統5家滬深A股可比上市公司評估基準日的β
L
值，然后
根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βU值，取同類上市公司資本結
構的評估值作為評估資產的目標資本結構測算基礎，依次計算出來的權益系統風險系數βL=2.1507；
根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價取7.10%；
綜合分析考慮公司企業在行業中的規模、所處經營階段、行業管理政策、主要供應商及客戶情況、企業主要產品所處的競爭環境、企業內部管理機制及控制機制、管理人員及人力資源水平、企業所承擔的風險和企業盈利能力等各項因素，確定企業特定風險調整系數rc取0.5%。
依上述參數，計算出本次評估的折現率r為12.17%。
收益預測依據。從我國宏觀經濟形勢以及行業的發展來看，動力電池多元正極材料市場前景廣闊。長遠鋰科經過十年多的發展，2016 年市場產銷量達到了公司其成立以來的最好水平，而且長遠鋰科在行業內的影響逐漸增強，為其發展奠定了基礎，長遠鋰科在2017年完成產能升級后，主要產品以三元材料為主要產品，鈷酸鋰為輔助產品。同時，近年來鈷酸鋰和三元材料價格不斷上升，預計鈷酸鋰、三元材料銷售單價在2017和2018年經歷價格上漲后，價格會趨于穩定。結合長遠鋰科的發展規劃，按照謹慎原則，充分考慮到市場變化因素和物價指數等因素，對長遠鋰科各系列產品的產銷量、產品價格進行了合理預測；同時結合歷史成本、費用情況合理預測了未來期間的各項成本、稅金、期間費用等。
3、評估備案
上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
4、定價情況
本次擬轉讓長遠鋰科100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎，交易雙方協商確定為人民幣13,249.12萬元。
（二）金馳材料
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-03號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的金馳能源材料有限公司股東全部權益價值評估報告》，對金馳材料采用了收益法、資產基礎法進行評估。金馳材料資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為61,356.86萬元，增值額為1,878.99萬元，增值率為3.06%；總負債賬面價值為25,458.48萬元，評估價值為25,286.49萬元，減值額171.99萬元，減值率為0.68%；凈資產賬面價值為35,898.38萬元，凈資產評估價值為37,949.36萬元，增值額為2,050.98萬元，增值率為5.71%。收益法評估基準日評估價值為39,443.06萬元，增值額為3,544.68萬元，增值率為9.87%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的金馳材料100%股權的全部權益評估價值為39,443.06萬元。
上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
本次擬轉讓金馳材料100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎，交易雙方協商確定為人民幣39,443.06萬元。
（三）新材料事業部本部
1、評估基本情況
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-01號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的新材料事業部本部資產市場價值項目評估報告》，對新材料事業部本部資產及負債采用了收益法、資產基礎法進行評估。新材料事業部本部資產及負債資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為158,523.71萬元，評估價值為166,808.00萬元，增值額8,284.29萬元，增值率為5.23%；總負債賬面價值為89,389.20萬元，評估價值為88,930.20萬元，減值額459.00萬元，減值率為0.51%；凈資產賬面價值為69,134.51元，凈資產評估價值為77,877.80萬元，增值額為8,743.29萬元，增值率為12.65%。收益法評估基準日評估價值為63,330.52萬元，減值額為5,803.99萬元，減值率8.40%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的新材料事業部相關資產及負債的市場價值評估結果為63,330.52萬元。
2、采礦權評估
北京中企華資產評估有限責任公司對新材料事業部中貴州分公司持有的白石溪錳礦采礦權（勘查（采礦）許可證編號為C5200002012102120127321），單獨出具了（中企華礦評報字[2017]第008號）《金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦采礦權評估報告書》，對白石溪錳礦采礦權采用了折現現金流量法進行評估，中企華經評估人員對評估對象和錳礦市場的調查分析，按照礦業權評估的原則和程序，選取恰當的評估方法和評估參數，在本評估報告所述各種條件下，經估算金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦采礦權評估結果為2,758.37萬元。
白石溪錳礦采礦權賬面值 0.00 萬元，評估價值 2,758.37 萬元，評估增值
2,758.37 萬元，評估增值的主要原因是白石溪錳礦采礦權賬面價值已攤銷完畢，
經評估后形成的增值。
本次白石溪錳礦采礦權評估采用折現現金流量法，其計算公式為：
1
P= ()×(1+)
=1
式中：P―礦業權評估價值；
CI―年現金流入量；
CO―年現金流出量；
i―折現率；
t―年序號（i=1，2，3，…，n）；
n―計算年限。
本次評估中，白石溪錳礦的資源儲量主要依據《金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦資源/儲量核實及勘探報告》、其礦產資源儲量評審意見書“黔礦評協儲審字[2012]083 號”及評審備案證明“黔國土資儲備字[2012]236 號”、《金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦2016 年度礦山儲量年報》確定；經濟技術參數依據《礦業權評估參數確定指導意見（CMVS30800－2008）》、2013年11月貴州天寶礦產資源咨詢服務有限公司編制的《金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦（延續、變更）開發利用方案（建設規模：10萬噸/年）》，礦山實際財務資料、其他有關政策法規、技術經濟規范和評估人員掌握的資料確定。
本次評估的白石溪錳礦采礦權，截止2012年5月8日保有資源儲量210.51
萬噸；2012年6月至評估基準日動用資源量54.49萬噸；截止評估基準日內保有
資源儲量為 156.02 萬噸；本次評估利用資源儲量 132.45 萬噸；采礦回采率為
80.32%；評估利用可采儲量89.50萬噸；評估生產規模為10.00萬噸/年；貧化率
為23.12%；礦山服務年限為11.64年，產品方案錳礦原石（出礦品位約：13.50%）。
折現率根據《礦業權評估參數確定指導意見》，選取為8.22%。
固定資產投資原值為4,372.23萬元，凈值為3156.56萬元；不含稅銷售價格
為400.00元/噸。以2020年為例，年銷售收入4,000.00萬元；采礦單位總成本費
用為293.42元/噸，單位經營成本為273.00元/噸，年總成本費用2934.24萬元，
年經營成本2,730.02萬元。
3、評估備案
上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
4、定價情況
本次擬轉讓新材料事業部本部資產與負債的對價以上述資產評估報告的評估結論為基礎，交易雙方協商確定為人民幣63,330.52萬元。
（四）松桃金瑞
1、基本評估情況
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-05號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，對松桃金瑞采用了收益法、資產基礎法進行評估。松桃金瑞資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為23,754.86萬元，評估價值為23,810.67萬元，增值額為55.81萬元，增值率為0.23%；總負債賬面價值為24,017.92萬元，評估價值為23,515.31萬元，減值額為502.61萬元，減值率為2.09%；凈資產賬面價值為-263.06萬元，凈資產評估價值為295.36萬元，增值額為558.42萬元，增值率為212.28%。收益法評估基準日評估價值為-639.85萬元，減值額為376.79萬元，減值率為143.23%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的松桃金瑞 100%股權的全部權益評估價值為-639.85萬元。
本次擬轉讓松桃金瑞100%股權的全部權益評估減值額為376.79萬元，減值
率為143.23%，減值原因主要是松桃金瑞所處的電解錳行業產能嚴重過剩，競爭
非常激烈，預計松桃金瑞未來獲利較差，從而經整體評估后減值。
2、評估方法、評估模型、折現率、收益預測依據
本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。
企業自由現金流折現模型的描述具體如下：股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值。
企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值。
其中，經營性資產價值的計算公式如下：
P n Fi Fn (1g)
i1(1r)i-0.5 (rg)(1r)n-0.5
其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
Fi：評估基準日后第i年預期的企業自由現金流量；
Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量；
r：折現率（此處為加權平均資本成本,WACC）；
n：預測期；
i：預測期第i年；
g：永續期增長率。
其中，企業自由現金流量計算公式如下：
企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額
其中，折現率（加權平均資本成本,WACC）計算公式如下：
WACC Ke E Kd(1t) D
ED ED
其中：ke：權益資本成本；
kd：付息債務資本成本；
E：權益的市場價值；
D：付息債務的市場價值；
t：所得稅率。
其中，權益資本成本采用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如下： MRPβ
Ke rf L rc
其中：rf：無風險收益率；
MRP：市場風險溢價；
βL：權益的系統風險系數；
rc： 企業特定風險調整系數。
折現率的計算：
以10年期國債在評估基準日的到期年收益率3.0115%作為無風險收益率；
根據WIND資訊系統5家滬深A股采礦業-有色金屬礦采選業可比上市公司
評估基準日的βL值，然后根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成βU值，
取同類上市公司資本結構的評估值作為評估資產的目標資本結構測算基礎，依次計算出來的權益系統風險系數βL=1.2079；
根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價取7.10%；
綜合分析考慮公司企業在行業中的規模、所處經營階段、行業管理政策、主要供應商及客戶情況、企業主要產品所處的競爭環境、企業內部管理機制及控制機制、管理人員及人力資源水平、企業所承擔的風險和企業盈利能力等各項因素，確定企業特定風險調整系數rc位2%。
依上述參數，計算出本次評估的折現率r為11.41%。
收益預測依據。近年來由于我國有色金屬行業不景氣，松桃金瑞主營業務收入有所降低，但2016年下半年有色行業有所復蘇，預計未來松桃金瑞收入將有所提升。松桃金瑞主要產品有電解金屬錳片、錳錠、錳球等，另外有部分礦石貿易，未來企業主要從事金屬錳片、錳錠的生產銷售。2015年、2016年電解錳片和金屬錳錠銷售價格均有所下降，產品已進入成熟期，價格將會日趨穩定，預計未來銷售價格會在目前的價位上小幅度波動；按照謹慎原則，充分考慮到市場變化因素，同時依據松桃金瑞以前年度的會計資料和現有設備的生產能力，根據松桃金瑞2017年的預算，未來年度考慮一定的增長確定銷售量。同時結合歷史成本、費用情況合理預測了未來期間的各項成本、稅金、期間費用等。
3、評估備案
上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
4、定價情況
本次擬轉讓松桃金瑞100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎，交易雙方協商確定為人民幣1.00元。
（五）銅仁金瑞
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-06號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，對銅仁金瑞采用了收益法、資產基礎法進行評估。銅仁金瑞資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為52,120.26萬元，評估價值為51,054.19萬元，減值額為1,066.07萬元，減值率為2.05%；總負債賬面價值為29,694.78萬元，評估價值為26,877.71萬元，減值額為2,817.07萬元，減值率為9.49%；凈資產賬面價值為22,425.48萬元，凈資產評估價值為24,176.48萬元，增值額為1,751.00萬元，增值率為7.81%。收益法評估基準日評估價值為17,344.06萬元，減值額為5,081.42萬元，減值率為22.66%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的銅仁金瑞100%股權的全部權益評估價值為17,344.06萬元。
本次擬轉讓銅仁金瑞100%股權的全部權益評估減值額為5,081.42萬元，減
值率為 22.66%，評估減值的主要原因是近年來電解錳行情不佳，預測銅仁金瑞
未來獲利能力較弱引起減值。
上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
本次擬轉讓銅仁金瑞100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎，交易雙方協商確定為人民幣17,344.06萬元。
（六）金貴礦業
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-07號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州金貴礦業有限公司股東全部權益價值評估報告》，對金貴礦業采用了資產基礎法進行評估。金貴礦業資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為 3,993.54萬元，評估價值為3,993.89萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%；總負債賬面價值為2,097.16萬元，評估價值為2,097.16萬元，減值額0萬元，減值率為0%；凈資產賬面價值為1,896.38萬元，凈資產評估價值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。即本次金貴礦業100%股權的全部權益評估價值為1,896.74萬元。上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
本次擬轉讓金貴礦業 60%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎，交易雙方協商確定為人民幣1,138.04萬元。
（七）金拓置業
根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-09號《五礦資本股份有限公
司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的湖南金拓置業有限公司股東全部權益價值評估報告》，對金拓置業采用了資產基礎法、收益法進行評估。金拓置業資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為44,156.29萬元，評估價值為44,871.10萬元，增值額為714.81萬元，增值率為1.62%；總負債賬面價值為32,823.99萬元，評估價值為32,823.99萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0%；凈資產賬面價值為11,332.30萬元，凈資產評估價值為12,047.11萬元，增值額為714.81萬元，增值率位6.31%。收益法評估基準日評估價值為12,012.71萬元，增值額為680.40萬元，增值率為6.00%。本次評估以資產基礎法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的金拓置業 100%股權的全部權益評估價值為12,047.11萬元。
上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。
本次擬轉讓金拓置業100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎，交易雙方協商確定為人民幣12,047.11萬元。
六、本次交易的目的及對公司的影響
公司對外出售資產相關事項有利于公司進一步聚焦金融主業、提升運營效率，優化公司治理結構、為五礦資本的長遠發展奠定基礎。本次交易預計對上市公司各項財務指標影響較小。
本次交易完成后，長遠鋰科、金馳材料、新材料事業部本部相關資產及負債、松桃金瑞、銅仁金瑞、金貴礦業和金拓置業等將不再納入上市公司合并報表范圍。
上市公司通過轉讓標的資產收回的資金擬用于補充公司營運資金等用途，有助于提高資金利用效率。
截至本公告出具日，上市公司對于本次標的資產實際擔保金額為3,000萬元，
同時本次交易完成后將形成標的資產與上市公司的往來款。受讓方與標的公司將盡快解除上述擔保并償還往來款。
七、本次交易涉及的募投項目轉讓事項
（一）轉讓募投項目的原因
本次交易擬出售電池材料業務、錳及錳系產品業務等相關資產和負債，因此與電池材料業務、錳及錳系產品業務相關的募投項目一并轉讓。
（二）轉讓的募投項目情況
公司于2013年、2015年非公開發行募集資金投資項目涉及對外轉讓，主要
情況如下：
單位：萬元
計劃使用募集資 截至2017年6 2017年1-6月實 項目達到預定可
項目名稱 金金額 月30日實際使 現效益 使用狀態日期
用募集資金金額
金豐錳業年產3
萬噸電解金屬錳 28,045.43 28,046.62 189.51 2013.12
技改擴產項目
年產7,000噸鋰 35,763.34 21,362.24 1,958.70 2017.10
離子動力電池多
元正極材項目
年產10,000噸電 一期工程
池正極材料生產 29,787.71 26,330.33 3,482.35 2015.06達產，二
基地建設項目 期工程已于
2017.06投產
八、董事會審計委員會意見
公司于2017年9月29日召開了公司第七屆董事會2017年第三次審計委員
會，審議通過了《關于出售資產暨關聯交易方案的議案》，認為：
1、本次公司出售標的資產已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計、并經北京中企華資產評估有限責任公司評估，上述中介機構均具有證券期貨相關資質，所出具的結論真實反映了標的企業價值。
2、本次資產出售定價以京中企華資產評估有限責任公司評估結果為基礎，經交易雙方協商確定，交易價格公允。
3、本次資產出售交易程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件的規定。
4、本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業，優化資源配置，促進公司的可持續性發展，符合公司和全體股東的利益。
5、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
九、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司第七屆董事會第七次會議在對《關于公司出售資產暨關聯交易方案的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求。
公司本次出售資產暨關聯交易的價格和條件公平、公允、合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。
十、專項法律意見
針對本次交易所涉貴州分公司礦業權，北京金誠同達律師事務所律師認為：1、本次資產轉讓的轉讓方、受讓方均為依法設立并有效存續的企業法人，截至本法律意見書出具日，不存在法律、法規與規范性文件及相應的《公司章程》規定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；
2、貴州分公司系依法設立的企業法人分支機構，截至本法律意見書出具日，貴州分公司的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，可以依法進行轉讓；
3、貴州分公司持有的貴州省國土廳核發的《采礦許可證》合法有效，采礦權不存在其它權利限制或權屬爭議的情形；該等礦業權業經具有資質的礦業權評估機構評估，且相關評估報告仍處于有效期內；本次采礦權的轉讓不涉及開發利用資質管理和行業準入的問題；
4、截至本法律意見書出具日，本次資產轉讓已經中國五礦批準同意，相關資產評估結果已獲得國資有權機構備案；本次資產轉讓尚需公司股東大會審議批準，本次采礦權轉讓需經貴州省國土廳審批并辦理采礦權變更登記手續。
十一、保薦機構核查意見
針對本次交易所涉轉讓募集資金項目，招商證券認為：
五礦資本本次擬轉讓2015年非公開發行股票募集資金投資項目并將剩余未
投入募集資金永久補充流動資金等事宜，已經公司第七屆董事會第七次會議、第七屆監事會第五次會議審議批準，獨立董事發表了事前認可意見以及明確同意的獨立意見，律師出具了專項意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和文件的相關規定，不存在募集資金使用違反相關法律法規的情形。
保薦機構對五礦資本擬將2015年非公開發行股票募集資金投資項目轉讓并
將剩余未投入募集資金永久補充流動資金等事宜無異議，上述事宜尚需經公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、備查文件
（一）公司第七屆董事會第七次會議決議；
（二）經獨立董事事前認可的聲明；
（三）獨立董事關于第七屆董事會第七次會議相關議案的獨立意見；
（四）第七屆董事會審計委員會2017年第三次會議書面審核意見；
（五）招商證券股份有限公司關于五礦資本股份有限公司轉讓2015年非公
開發行股票募集資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金的專項核查意見；
（六）標的資產的審計報告；
（七）標的資產的評估報告；
（八）《五礦資本與五礦股份、長沙礦冶研究院、五礦創投之鋰電資產出售總協議》；
（九）《五礦資本與長沙礦冶研究院之錳系及其他資產出售總協議》。
特此公告。
五礦資本股份有限公司董事會
2017年9月30日
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