*ST華澤:關于對深交所關注函109號回復的公告
1 證券代碼： 000693 證券簡稱： *ST 華澤 公告編號： 2017-101 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 關于對深交所關注函 109 號回復的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏。 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡稱“華澤鈷鎳”“或“公司”）于 2017 年 8 月 18 日收到深圳證券交易所公司部關注函 [2017]第 109 號，主要內 容及回復如下： 問題一、請說明《關于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司向民生 銀行西安分行辦理授信內貸款展期事項的議案》被董事會否決的原因、無法辦 理貸款展期對公司生產經營的影響及后續處理安排，并確保相關程序合法合規。 公司回復： 經查，公司在民生銀行的貸款中的 2.67 億元已經于 2017 年 5 月 12 日到期。 經公司經理層與金融機構民生銀行商議，民生銀行同意續展陜西華澤到期貸款 2.67 億元，因該事項涉及的金額較大，須提交公司股東大會審議。 此次續展到期貸款事項并不存在新增貸款額度，不涉及新增授信額度，不涉 及新增擔保責任；能否盡快續展到期貸款，從而減少罰息的金額，減少巨額財務 成本支出，對于公司 2017 年度實現盈利并防止公司股票退市至關重要，對于公 司全體股東特別是中小股東利益的保護至關重要。但公司部分董事沒有認真了解 公司經營層對公司現狀和實際情況的報告，沒有深入分析了解議案的客觀真實內 容，三次否決該議案，導致無法提交公司股東大會審議，對公司正常的生產經營 造成一定的影響。。 而且，因 2017 年 5 月 5 日董事陳建兵辭職，導致公司董事會現有 6 位董事， 進而導致董事會決議的投票結果為 3:3:0，不能形成有效決議。 民生銀行為公司第一大債權人，經公司管理層與民生銀行協商，同意辦理貸 2 款展期，但民生銀行辦理貸款展期需要公司提供股東大會決議。 目前，公司最大的期間費用為利息支出，罰息將給公司帶來巨額財務成本； 如該貸款可按計劃展期，民生銀行將同意按照前期協商結果免除相關罰息、利息； 如該貸款無法按計劃展期，公司與債權人的債務重整方案將無法實現，或將導致 其他債權人的連鎖反應；如果民生銀行加收罰息并采取相應的法律手段追討該筆 貸款，將嚴重影響公司的生產經營。因此，該貸款能否展期對于公司 2017 年能 否實現盈利、避免公司股票被暫停上市交易影響巨大，對于公司全體股東特別是 中小股東的利益影響巨大。 本次會議公司股東王輝女士按照《公司章程》的規定，提請九屆董事會召集 召開臨時股東大會審議上述民生銀行貸款展期事項共三個事項，九屆 12 次董事 會會議審議未獲通過。鑒于此，公司股東王輝向公司監事會提請召集召開臨時股 東大會審議貸款展期事項。現公司監事會已通過決議方式同意召集召開臨時股東 大會審議貸款展期事項。 按照《公司章程》第 48 條的規定，王輝女士作為連續 90 日以上單獨持有公 司 10%以上股份的股東，有權向董事會、監事會請求召開臨時股東大會。 公司將嚴格按照公司章程的規定，履行相關審議程序和內部控制制度，接受 監管部門的審核，確保相關程序合法合規，同時嚴格執行信息披露的規定，做好 信息披露工作。 問題二、你公司第九屆董事會董事現為六名，低于《公司章程》規定的七 名數額，請按照《公司法》和《公司章程》等相關規定及時補選董事，確保公 司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系的有效運轉。 公司回復： 2017 年 5 月 5 日， 公司董事會收到公司董事陳建兵先生的書面辭職報告， 陳建兵先生因個人原因，從即日起辭去董事職務。陳建兵先生辭職后在公司不再 擔任其他任何職務,其辭去董事職務不會導致公司董事會成員低于法定最低人數。 2017 年 5 月 6 日，公司披露了該信息（公告編號： 2017-049） 考慮到陳建兵先生辭職后，公司第九屆董事會董事變為六名，低于《公司章 程》規定的七名，且會嚴重影響公司治理結構，以及公司決策機制和內部控制體 系的有效運轉。公司十分認同應按照《公司法》和《公司章程》等相關規定補選 3 董事。 現公司股東王輝女士已按《公司法》的規定及《公司章程》第四十八條有關 單獨持有公司 10%以上股份的股東有權提請董事會召集臨時股東大會，董事會審 議不召開臨時股東大會的，該股東有權就相同事項提請監事會召集臨時股東大會 的約定，提請公司九屆董事會召集召開臨時股東大會審議增選欽義發先生為公司 董事的事項，以確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系 的有效運轉。該議案在公司九屆 12 次董事會會議審議未獲通過。鑒于此，公司 股東王輝向公司監事會提請召集召開臨時股東大會審議補選董事事項。根據《公 司章程》規定，公司第九屆監事會第六次會議決議召集召開公司第三次臨時股東 大會審議補選董事事項（公告編號： 2017-096）。本次股東大會召集、召開符合 有關法律法規和《公司章程》的規定。 問題三、請說明在你公司副董事長劉騰在任的情況下，《 關于修改公司章程 部分條款事項》議案中擬修改后條款內容刪除副董事長相關設置內容的理由， 是否符合《公司法》 的相關規定。 公司回復： 《公司法》第一百零九條規定，“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董 事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生?！睋丝梢钥闯?，對于 股份有限公司，《公司法》并沒有強制要求必須設立副董事長，股份有限公司有 權自主決定是否設副董事長，在實踐中也有大量的股份有限公司乃至上市公司未 設置副董事長這一職位。而且，依照《公司法》的規定以及《公司章程》的約定， 修改《公司章程》也屬于公司股東大會的職權范圍。在此情況下，公司根據《公 司法》、《公司章程》的程序性要求，通過股東會決議的方式修改《公司章程》， 不再設立副董事長，并不違反《公司法》規定。 同時，《公司章程》修改后，劉騰先生的董事身份依然保留，公司現有董事 人數沒有低于法定人數要求，不會增加對公司決策機制和內部控制體系有效運轉 的不利影響。 財務顧問回復： 1、華澤鈷鎳關于擬修訂公司章程理由的說明 華澤鈷鎳第九屆董事會第十二次會議中《關于修改公司章程部分條款事項》 4 的議案由控股股東王輝提出，理由如下：鑒于華澤鈷鎳《公司章程》中部分條款 已不適用于公司經營及發展需要，對公司治理結構、決策機制和內部控制體系的 有效運轉帶來不利影響，現需要修改《公司章程》部分條款。 2、財務顧問核查意見 經核查，財務顧問認為：按《公司法》第 109 條規定，股份有限公司董事會 設董事長一人，可以設副董事長。 因此，是否設置副董事長職務屬于公司內部決 策權限，在公司合法合規地履行了修改公司章程程序的情況下，刪除副董事長相 關設置未違反《公司法》相關規定。 問題四、我部收到你公司部分董事提議罷免董事長王應虎的報告，請結合 證監會《行政處罰及市場禁入告知書》中擬對王應虎采取 10 年證券市場禁入措 施的情況說明王應虎擔任你公司董事長的合法合規性及后續處理安排。 公司回復： 2017 年 7 月 7 日公司公告，公司董事會收到證監會《行政處罰及市場禁入 事先告知書》（處罰字〔 2017〕 80 號）。《行政處罰及市場禁入事先告知書》（以 下簡稱《告知書》）顯示，證監會擬對公司原董事長王濤采取終身證券市場禁入 措施，對公司原副董事長王應虎采取 10 年證券市場禁入措施。（詳見公告 2017-080） 收到《告知書》后，公司及王應虎等人均對證監會在《告知書》中作出的認 定以及擬作出的行政處罰、證券市場禁入措施有重大異議，第一時間向證監會申 請聽證，目前證監會尚未確定聽證時間。 公司認為，一方面，證監會尚未作出最終的行政處罰決定書，證監會尚未對 王應虎采取市場禁入措施，王應虎存在減責或者免責的可能性。此種情況下，王 應虎擔任公司董事長并沒有違反相關法律法規。另一方面，如果公司近期高層人 員作出較大變動，會給公司決策機制和內部控制體系的穩定帶來不利影響。在王 應虎是否違法尚未確定的情況下，公司更換公司董事長，既不利于公司的穩定運 營，也不利于公司協調解決目前所遇難題，更不利于維護中小股東的利益。 如證監會在聽證后仍對王應虎作出市場禁入措施，王應虎無法繼續擔任公司 董事長的，公司將及時披露相關信息，并按照《公司法》、《公司章程》等規定， 依法合規地及時選出新任董事長。 5 財務顧問回復： 經核查，財務顧問認為： 2017年7月7日，華澤鈷鎳披露了《成都華澤鈷鎳材 料股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告 知書的公告》（公告編號： 2017-080），公告稱公司已收到中國證監會出具的《行 政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【 2017】 80號），告知書稱公司存在關聯 方非經營性資金占用、違規關聯擔保等信息披露違法行為，因王應虎為上述違法 行為直接負責的主管人員，中國證監會擬對王應虎采取10年證券市場禁入措施， 并處30萬元罰款。按《中華人民共和國行政處罰法》規定，在中國證監會對當事 人作出行政處罰決定之前，需要履行聽證、申辯等行政程序，目前上述程序仍未 履行完畢，正式行政處罰尚未決定，王應虎擔任公司董事長職務未違反《公司章 程》對董事任職資格的規定。 如果中國證監會作出行政處罰決定并對王應虎采取證券市場禁入措施，則按 照《公司章程》規定，公司將會解除其董事及董事長職務，且其在證券市場禁入 期間，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。如果出現個別董事因不符合 《公司章程》規定的任職資格而被解除職務的情形，在公司董事人數不足《公司 章程》規定的董事會成員人數的情況下，財務顧問將督促華澤鈷鎳盡快增補董事， 確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系的有效運轉。 問題五、請結合近期你公司董事會多次以 3 票同意、 3 票反對否決議案的情 況，說明你公司是否存在控制權爭奪的事項，董事會是否無法正常履職，如有， 請充分提示風險。 公司回復： 2017 年 5 月 5 日， 公司董事會收到公司董事陳建兵先生的書面辭職報告 （公告編號： 2017-049）。 陳建兵先生辭職后， 公司第九屆董事會現有董事人數為 六名。由于董事人數為雙數，就可能在議案投票時出現同意票和反對票票數一樣 的情形。 自陳建兵先生辭職以來，公司共召開了五次董事會會議，董事會會議有表決 通過的議案，也有表決不通過的議案，具體情況為： 2017 年 5 月 25 日召開第九屆董事會第八次會議，該次會議共審議了兩個議 案， 均獲得通過：一是審議通過《關于聘任副總經理兼董事會秘書的議案》， 表 6 決結果為： 6 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。 二是審議通過《關于聘任財務總監 的議案》， 表決結果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權。 （公告編號： 2017-055） 2017 年 6 月 8 日召開第九屆董事會第九次會議， 該次會議審議通過《關于 召開 2016 年度股東大會的議案》， 表決結果為： 6 票同意， 0 票反對和 0 票棄權。 （ 公告編號： 2017-063） 2017 年 6 月 19 日召開第九屆董事會第十次會議， 該次會議共審議了兩個議 案， 一是審議《關于公司為全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司提供擔保的議 案》， 表決結果為： 3 票同意， 3 票反對， 0 票棄權。 二是審議通過《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》， 表決結果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權。 （ 公告編號： 2017-069） 2017 年 7 月 18 日召開第九屆董事會第十一次會議， 該次會議共審議了四個 議案， 有兩個議案獲得審議通過： 一是審議通過《關于聘任吳正悅先生為公司副 總經理兼董事會秘書的議案》， 表決結果為： 6 票同意， 0 票反對和 0 票棄權。 二是審議通過《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》， 表決結果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權。（ 公告編號： 2017-085） 2017 年 8 月 16 日召開第九屆董事會第十二次會議， 該次會議審議的議案 未獲通過。（ 公告編號： 2017―094） 綜上，可以看出公司董事會仍在正常履職，董事會并非一直無法產生有效的 決議，公司不存在控制權爭奪的事項。 但目前公司董事會人數為 6 名而不是《公司章程》約定的 7 名，確實會容易 發生董事會議案無法超過半數董事表決，從而導致議案無法以過半數同意票通過。 目前，公司部分董事確實存在沒有深入分析了解相關議案的客觀真實內容以及對 公司正常生產經營的積極影響，對于相關議案一味地持反對意見給公司正常的生 產經營造成一定的影響。因此，公司正在采取積極措施，推進董事增補事宜，爭 取早日完成新董事選舉工作，確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和 內部控制體系的有效運轉。 財務顧問回復： 公司董事會近期審議的議案集中為“增補董事”、“修改公司章程”、“民生銀 行貸款展期”等事項，財務顧問查閱了相關未通過議案決議中三位董事發表的反 7 對意見。經核查，財務顧問認為：相關董事反對意見的出發點均出于對公司規范 治理、督促大股東清欠占款、正常生產經營的考慮，理由合理充分，履行了對公 司勤勉盡責的忠實義務；同時，公司其他合規合理的董事會議案均獲審議通過， 未對公司正常運營造成影響，董事會不存在無法正常履職的情況。 此外，目前華澤鈷鎳董事人數為 6 人，低于《公司章程》規定的 7 名董事會 成員人數，財務顧問將督促公司按照《公司法》和《公司章程》等相關規定及時 補選董事，確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系的有 效運轉。 問題六、你公司 2015 年虧損 1.55 億元、 2016 年虧損 4.04 億元、 2017 年 一季度虧損 0.41 億元， 2017 年上半年業績預告虧損 0.7 億元至 0.8 億元。你公 司全體董事、監事及高級管理人員應當勤勉盡責，積極維護公司的正常經營秩 序，保護投資者合法權益。 公司回復： 針對以上問題，公司正在組織相關部門及中介機構進行逐項落實和整改。公 司目前正在推進三項工作，一是抓緊清理大股東占用， 二是逐步恢復生產經營， 三是清理債權債務， 積極維護正常的經營秩序，保護投資者合法權益。 特此公告 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 董 事 會 2017 年 8 月 29 日
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