格林美:2017年度非公開發行股票預案(修訂稿)
股票簡稱：格林美 股票代碼： 002340 格林美股份有限公司 2017 年度非公開發行股票預案 （修訂稿） （ 2017 年 8 月） 二�一七年八月 1 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本預案（修訂稿）內容真實、準確、完整，并 確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本預案（修訂稿）是本公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之 相反的聲明均屬不實陳述。 本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責； 因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他 專業顧問。 本預案（修訂稿）所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關 事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案（修訂稿）所述本次非公開發行 股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 2 重要提示 1、 本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司第四屆董事會第二十四次會 議和 2017 年第二次臨時股東大會審議通過。 本次非公開發行事項尚需獲得中國 證監會的核準。 2、本次非公開發行股票的發行對象為不超過 10 名的特定投資者，包括符合 中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、 保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等，基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行 對象，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有 規定的，從其規定）。發行對象將在公司獲得中國證監會關于本次發行的核準批 文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大 會授權范圍內，與保薦人（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優 先等原則確定。 3、本次非公開發行股票完成后，投資者認購的本次發行的股票自發行結束 之日起 12 個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有 關規定執行。 4、 本次非公開發行股票采取詢價發行方式，本次非公開發行的定價基準日 為本次非公開發行的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公 司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日 前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。最終發 行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后，根據發行對象申購 報價的情況，遵照價格優先等原則確定。 若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積 轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將作相應調整。 5、 本次非公開發行股票計劃募集資金總額不超過 295,100.00 萬元，扣除發 行費用后的募集資金凈額將用于：（ 1）綠色拆解循環再造車用動力電池包項目； （ 2）循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）；（ 3）循環再造動力 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 3 電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）；（ 4）補充流動資金項目。 6、本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終 詢價確定的發行價格計算得出，且不超過本次非公開發行前公司總股本的 20%， 即不超過 76,318.2067 萬股（含本數，以下簡稱“發行上限”）。 為了保證本次發行不會導致公司控制權發生變化，發行對象及其一致行動人 認購本次非公開發行股票數量不得超過公司本次發行股票總數的 25%。 最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行核準批文后，根據發行 對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定發行價格，再確定具體發行股票 數量。 若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本 等除權、除息事項，則發行數量及發行上限將作相應調整。 7、公司本次非公開發行股票不會導致公司實際控制人發生變化。本次非公 開發行股票完成后，公司的股權分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導致 不符合股票上市條件的情形發生。 9、公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分 配政策的連續性和穩定性，不斷回報廣大投資者。公司現有的《公司章程》中的 利潤分配政策符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市 公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》等相關法律法規的要求。 公司現行的利潤分配政策、最近三年的利潤分配及現金分紅情況、公司未來 股東回報規劃等，詳見本預案（修訂稿） “第四節 公司利潤分配情況”。 10、本次非公開發行完成后，本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東 按發行后的股權比例共同享有。 11、關于本次發行符合監管部門對上市公司非公開發行股票相關規定和監管 要求的說明： 根據中國證監會于2017年2月15日修訂的《上市公司非公開發行股票實施細 則》， “定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日”；根據中國證監會于2017 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 4 年2月17日發布的《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要 求》， “上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前 總股本的20%；上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會 決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月；上市公司申請再融資 時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交 易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的 情形”。 公司本次非公開發行符合監管部門對上市公司非公開發行股票相關規定和 監管要求，理由如下： （ 1）公司本次非公開發行的定價基準日為發行期首日； （ 2）公司發行的股票數量不超過76,318.2067萬股，未超過本次發行前總股 本的20%； （ 3）公司本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于18個月； （ 4）公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的 金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。 因此，公司本次非公開發行符合監管部門對上市公司非公開發行股票相關規 定和監管要求。 12、本次非公開發行股票后，公司的每股收益短期內存在下降的風險。特此 提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應 對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等于 對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資 決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 5 目錄 公司聲明 ..........................................................................................................................................1 重要提示 ..........................................................................................................................................2 釋義 ..................................................................................................................................................7 第一節 本次非公開發行方案概要 ..............................................................................................10 一、公司基本情況.........................................................................................................................10 二、本次非公開發行的背景和目的.............................................................................................10 三、發行對象及其與本公司的關系.............................................................................................18 四、本次非公開發行的概況.........................................................................................................19 五、本次非公開發行是否構成關聯交易.....................................................................................22 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.............................................................................22 七、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序 .................22 第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...............................................................23 一、本次募集資金使用計劃.........................................................................................................23 二、本次募集資金投資項目情況.................................................................................................23 三、本次非公開發行股票對公司經營管理、財務狀況的影響 .................................................35 第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...........................................................37 一、本次發行后公司資產與業務整合計劃，公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構 的變動情況.............................................................................................................................37 二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 .........................................37 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情 況 ............................................................................................................................................38 四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或為控 股股東及其關聯人提供擔保的情形.....................................................................................39 五、本次發行完成后，公司是否符合上市條件.........................................................................39 六、本次發行對公司負債情況的影響.........................................................................................39 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 6 七、本次股票發行相關的風險說明.............................................................................................39 第四節 公司利潤分配情況 ..........................................................................................................42 一、公司利潤分配政策的制定情況.............................................................................................42 二、最近三年利潤分配及現金分紅情況.....................................................................................46 三、未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃...........................................................................47 第五節 關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施...............................49 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算 .....................................49 二、關于本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析 .....................51 三、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示.................................................................52 四、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施.....................................................................53 五、控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股票后填補被攤薄即期回 報措施的承諾.........................................................................................................................57 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 7 釋義 本預案（修訂稿） 中除另有說明，下列詞語具有如下含義： 普通詞語 公司、本公司、上市 公司、發行人、格林 美 指 格林美股份有限公司 匯豐源 指 深圳市匯豐源投資有限公司，為本公司控股股東 鑫源興 指 豐城市鑫源興新材料有限公司，為本公司控股股東匯豐源的 一致行動人 凱力克 指 江蘇凱力克鈷業股份有限公司，為本公司直接及間接持有 100%股權的全資孫公司 荊門格林美 指 荊門市格林美新材料有限公司，為本公司全資子公司 比亞迪 指 比亞迪股份有限公司， A 股上市公司，股票代碼 002594 合肥國軒 指 合肥國軒高科動力能源有限公司 TSR 指 歐洲最大的再生資源綜合回收公司之一，是全球領先的廢物 處理與回收企業雷曼迪斯（ REMONDIS）的下屬公司 三星 SDI 指 三星集團在電子領域的附屬企業，指中國三星的顯像管生產 部門 ECOPRO 指 韓國 ECOPRO 株式會社，全球 NCA 正極材料的主流生產商， 是三星 SDI 等國際著名電池供應鏈的 NCA 正極材料外部供 應商。 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 本預案（ 修訂稿） 指 格林美股份有限公司 2017 年非公開發行股票預案（修訂稿） 本次非公開發行股票/ 本次非公開發行/本次 非公開發行股份/本次 發行 指 本公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為 最近三年 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 最近三年一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月 深交所 指 深圳證券交易所 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 元（萬元） 指 人民幣元（人民幣萬元） 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 8 專業術語 城市礦山 指 城市中蓄積的可回收金屬。該概念最早由日本東北大學教授 南條道夫等首先提出 城市礦產 指 是指工業化和城鎮化過程產生和蘊藏在廢舊機電設備、電線 電纜、通訊工具、汽車、家電、電子產品、金屬和塑料包裝 物以及廢料中，可循環利用的鋼鐵、有色金屬、稀貴金屬、 塑料、橡膠等資源，其利用量相當于原生礦產資源。 “城市礦 產”是對廢棄資源再生利用規模化發展的形象比喻 再生資源 指 在社會生產和生活消費過程中產生的，已經失去原有全部或 部分使用價值，經過回收、加工處理，能夠使其重新獲得使 用價值的各種廢棄物 電子廢棄物 指 廢棄的電器電子產品、電子電氣設備及其廢棄零部件、元器 件和國家環境保護總局會同有關部門規定納入電子廢物管理 的物品、物質 鈷 指 化學元素 Co，原子序數 27，原子量 58.93。主要用于高溫耐 磨合金、硬質合金、電池以及催化劑等領域。 鎳 指 化學元素 Ni，原子序數 28，原子量 58.69。主要應用于不銹 鋼主要應用于不銹鋼的制造，其他應用于電池、電鍍、有色 合金的制造 鎢 指 一種金屬元素。原子序數 74，原子量 183.85。鋼灰色或銀白 色，硬度高，熔點高，常溫下不受空氣侵蝕；主要用途為制 造燈絲和高速切削合金鋼、超硬模具,也用于光學儀器，化學 儀器。中國是世界上最大的鎢儲藏國 鈷粉 指 灰黑色粉末，是鈷基硬質合金、充電電池、鈷基粉末冶金制 品的重要成分之一 鎳粉 指 灰黑色粉末，是鎳基硬質合金、鎳基粉末冶金制品、鎳氫充 電電池和鎳鎘充電電池的主要原材料 塑木型材 指 用塑料以及木粉、谷糠以及其他助劑制成，具有強度高、防 腐蝕、防蟲蛀、防水性能和可釘、可鋸的二次加工性能，可 作為木材的替代材料。又叫“塑木材料”、 “塑木復合材料”、 “木 塑材料”“木塑復合材料” 三元材料 指 是一種層狀結構的鋰及其他多種金屬的復合氧化物，目前主 要包括鎳鈷錳酸鋰（ NCM）、鎳鈷鋁酸鋰（ NCA）等多種金 屬的復合氧化物，用作鋰離子電池的正極材料。其既可用于 小型鋰電，又可用于動力鋰電 三元材料前驅體 指 兩種或者三種元素經化學反應制備的特定形狀、粒徑與性能 的中間產物，用于動力三元正極材料鎳鈷錳酸鋰（ NCM）、 鎳鈷鋁酸鋰（ NCA）的制造，并對動力三元正極材料成品性 能構成決定性作用，典型的有NCM前驅體、 NCA前驅體。 能量密度 指 單位體積或單位質量電池所具有的能量，分為體積能量密度 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 9 （ WH/L）和質量能量密度（ WH/KG） 碳化鎢 指 化學式為 WC，是生產硬質合金的主要原料之一 鈷鹽 指 是指鈷離子和酸根構成的物質,其中也可以含有一定比例的 其它離子。鈷鹽的種類十分繁多，有許多不同的種類。鈷鹽 有CoX2， CoF2， CoCl2， CoBr2， CoI2， CoOCo(OH)2， CoCO3， Co(NO3)2， CoSO4等許多的類型 硬質合金 指 由難熔金屬的硬質化合物和粘結金屬通過粉末冶金工藝制成 的一種合金材料。硬質合金具有硬度高、耐磨、強度和韌性 較好、耐熱、耐腐蝕等一系列優良性能。硬質合金廣泛用作 刀具材料，如車刀、銑刀、刨刀、鉆頭、鏜刀等，用于切削 鑄鐵、有色金屬、塑料、化纖、石墨、玻璃、石材和普通鋼 材，也可以用來切削耐熱鋼、不銹鋼、高錳鋼、工具鋼等難 加工的材料 注：本預案（修訂稿）中除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現各分項數值之和與總 數尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 10 第一節 本次非公開發行方案概要 一、公司基本情況 公司名稱： 格林美股份有限公司 英文名稱： GEM Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳證券交易所 證券簡稱： 格林美 股票代碼： 002340 成立日期： 2001 年 12 月 28 日 上市時間： 2010 年 1 月 22 日 注冊資本： 381,591.0339 萬元 注冊地址： 廣東省深圳市寶安區寶安中心區興華路南側榮超濱海大廈 A 棟 20 層 2008 號房 法定代表人： 許開華 董事會秘書： 歐陽銘志 郵政編碼： 518101 電話： 0755-33386666 傳真： 0755-33895777 電子信箱： info@gem.com.cn 公司網址： www.gem.com.cn 二、本次非公開發行的背景和目的 （一）本次非公開發行的背景 1、作為國家產業轉型升級與供給側改革的重要產業之一，新能源汽車產業 迎來較好的發展機遇，并為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間 隨著我國工業化進程的推進，能源過度消耗和環境污染等問題日益嚴重，發 展新能源產業、推廣節能環保理念已經成為節能減排的有效舉措。在國家積極推 進產業轉型的背景下，新能源汽車作為汽車產業的發展方向，越來越受到國家的 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 11 高度重視和扶持，大力發展新能源汽車產業已成為國家的戰略選擇。 2012 年 6 月，國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（ 2012-2020 年）》提出，到 2020 年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達 200 萬輛，累計產 銷量超過 500 萬輛。 2015 年 5 月，國務院頒布的《中國制造 2025》將節能與新 能源汽車列為未來十年重點發展領域之一，明確繼續支持電動汽車發展，提升動 力電池核心技術的工程化和產業化能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體 系和創新體系，推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進水平接軌。與此同時， 我國政府出臺了一系列支持政策，大力支持和推進新能源汽車的推廣和應用。 近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期，根據工業和信息化部公布的數 據， 2015 年我國新能源汽車生產 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3 倍、 3.4 倍，其中純電動汽車產銷分別為 25.46 萬輛和 24.75 萬輛，同比增長 4.2 倍和 4.5 倍； 2016 年我國新能源汽車生產 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增 長 51.70%、 53.00%，其中純電動汽車產銷分別為 41.70 萬輛和 40.90 萬輛，同比 增長 63.90%和 65.10%。受益于國家的政策支持和積極推廣，新能源汽車未來仍 將保持快速發展。 作為新能源汽車價值鏈的關鍵環節和核心部件，動力鋰電池具有能量密度 高、循環壽命長、環境友好等特點，目前已成為絕大部分新能源汽車采用的動力 來源。隨著新能源汽車技術日益成熟、充電基礎設施逐漸完善及多年示范推廣， 新能源汽車的快速發展將為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間。 2、三元鋰離子電池是新能源汽車動力鋰離子電池的必然選擇 目前成功商業化的新能源汽車基本都采用鋰離子電池。車用鋰離子電池又 可分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元（ NCM、 NCA）電池三類。從市場用量、技 術成熟度等方面看，國內動力鋰電池目前以磷酸鐵鋰電池為主，約占 60%-70% 的市場份額。這主要是因為目前新能源汽車的投放以公共領域為主，電動公交大 巴和中巴車輛多采用磷酸鐵鋰動力電池。磷酸鐵鋰材料具備穩定性高、安全可靠、 價格便宜、技術成熟等特點，但是理論能量密度提升空間有限，最大為 150Wh/kg， 極大程度上限制了該電池的發展。而三元材料單體能量可達到 180Wh/kg，其理 論能量密度最高可超 300Wh/kg，遠高于磷酸鐵鋰電池能量密度，代表著未來的 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 12 發展方向。三元材料電池是乘用車和專用車的更佳選擇。如果按照 2020 年電動 汽車實現 500 萬輛的目標，乘用車和專用車也在此目標中占有較大的份額。在乘 用車和專用車的高速增長帶動下，未來三元電池的市場空間更大。 2015 年，超過 70%的乘用車采用三元材料作為其動力電池正極材料，預計 未來三元材料在乘用車鋰電池正極材料中的占比將逐年提升。另外， 2016 年 11 月底，工業和信息化部召開了關于進一步做好新能源汽車推廣應用安全監管工作 的宣貫會，會議指出自 2017 年 1 月 1 日起,電動客車安全國家標準出臺前,新能源 客車暫按《電動客車安全技術條件》的要求執行。新申請《新能源汽車推廣應用 推薦車型目錄》的使用三元電池的客車,應同時補交第三方檢測報告，該會議的 召開對于三元電池來講具有標志性意義，意味著未來電動客車市場將會為三元電 池帶來較大的需求量。 三元材料電池由于具有高能量密度等特點，能有效提升新能源汽車的續航 里程和電池的使用壽命。未來，隨著消費者對新能源汽車的續航能力等方面性能 要求的提升，三元材料電池需求將會快速增加。 由此可見，三元動力電池將是新能源汽車動力電池的主流選擇，三元動力 電池材料完全適合作為電動車、混合動力車的動力能源材料，應用前景十分廣闊。 3、較大的新能源汽車保有量及較快的發展趨勢，為新能源動力電池回收帶 來較好的市場前景 一方面，國家對環境保護重視程度較高，已出臺相關行業政策和規定，引導 新能源汽車行業持續健康發展。為加強新能源汽車動力蓄電池回收利用管理，規 范行業發展，推進資源綜合利用，保護環境和人體健康，保障安全，促進新能源 汽車行業持續健康發展，工業和信息化部于 2016 年 12 月發布了《新能源汽車動 力蓄電池回收利用管理暫行辦法》（征求意見稿），對動力電池的回收利用、監督 管理等進行了明確規定，并指出“國家支持開展動力蓄電池回收利用的科學技術 研究，引導產學研協作，鼓勵開展梯級利用和再生利用，推動動力蓄電池回收利 用模式創新。鼓勵汽車生產企業、電池生產企業、回收拆解企業與綜合利用企業 等通過多種形式，合作共建、共用廢舊動力蓄電池回收利用網絡。 ” 2016 年 12 月，國務院辦公廳發布了《生產者責任延伸制度推行方案》，明 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 13 確“建立電動汽車動力電池回收利用體系。電動汽車及動力電池生產企業應負責 建立廢舊電池回收網絡，利用售后服務網絡回收廢舊電池，統計并發布回收信息， 確保廢舊電池規范回收利用和安全處置。動力電池生產企業應實行產品編碼，建 立全生命周期追溯系統。率先在深圳等城市開展電動汽車動力電池回收利用體系 建設，并在全國逐步推廣。 ” 另一方面，根據工業和信息化部公布的數據， 2015 年我國新能源汽車生產 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3 倍、 3.4 倍； 2016 年我國新能源 汽車生產 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增長 51.70%、 53.00%。近年我國新 能源汽車產銷量快速增長，我國已經成為全球新能源汽車的第一大國，在行業政 策引導和市場需求增加雙向因素的影響下，未來仍將保持較快增長的趨勢。新能 源汽車保有量的持續增長，既帶來了規模龐大的動力鋰電池需求，隨著新能源汽 車的報廢以及動力鋰電池的更換，也為鋰電池回收和梯次利用帶來了行業機遇， 按照 2020 年新能源汽車累計產銷量 500 萬輛計算，未來新能源動力電池回收市 場龐大，發展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費環境污染的同時也將產生可 觀的經濟效益和投資機會。 4、新能源汽車動力電池原料生產對鈷、鎳的需求日益增加，中國缺鈷少鎳， 鈷鎳資源的循環利用是保障新能源電池對鈷鎳原料需求的有效途徑。 鈷鎳金屬具有優異的儲能、防腐、耐磨、耐高溫和高強度等特殊性能，是不 銹鋼、充電電池、電鍍、汽車配件、關鍵工具、軍工器件等行業的關鍵原料，是 國民經濟發展的重要戰略物資。電池生產對鈷的需求日益增大，其中 2015 年鈷 應用于在電池領域的占比在全球鈷產量的 44%左右。 根據美國地質調查局數據， 2015 年世界鈷儲量約為 710 萬噸，主要集中在 剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞，它們合 計儲量約占世界鈷總儲量的 83.94%， 中國沒有單一鈷礦，中國的鈷資源主要蘊藏在鎳資源中。據美國地質調查局 數據，中國的鈷儲量為 8 萬噸，占世界鈷總儲量的比重僅為 1.13%。 2015 年中國 鈷產量為 0.72 萬噸，占全世界鈷產量的比重僅為 5.81%。 2015 年世界鎳儲量約 為 7,900 萬噸，而中國的鎳儲量為 300 萬噸，占世界鎳總儲量的比重僅為 3.80%。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 14 2015 年中國鎳產量為 10.20 萬噸，占全世界鎳產量的比重僅為 4.03%。因此，中 國是鈷鎳資源貧乏的國家。 而我國是鈷鎳的消費大國，特別是近年來新能源汽車快速發展，帶動了動力 鋰離子電池生產對鈷鎳的需求量。 2015 年全球鈷消費量 9.2 萬噸，其中我國鈷消 費量為 4.45 萬噸，占全球鈷消費量的比重為 48.37%；2015 年全球鎳消費量是 189 萬噸，我國鎳消費量為 96 萬噸，占全球鎳消費量的比重為 50.79%。我國作為鈷 鎳消費大國，對鈷鎳的需求絕大部分來自于從國外進口。 廢舊動力鋰電池包的回收和再造一方面可以根據廢舊電池性能從而實現車 用動力電池再造和梯次利用，另一方面可以通過對廢舊電池包的拆解利用公司電 池報廢生產線循環再造鈷、鎳，為三元鋰電池正極材料生產提供原料，從而建立 中國新能源汽車發展對鈷鎳資源戰略需求的“城市礦山”供應通道，能有效緩解中 國新能源汽車發展對鈷鎳資源進口的依賴。 5、經過十余年的發展，公司已成為我國廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用的 領軍企業，擁有全球領先的技術，并完成“原料回收-前驅體制造-三元材料制造” 動力電池正極材料產業鏈布局及建成了規模最大的廢舊電池及報廢電池材料處 理生產線 公司自 2001 年成立以來，專注于再生資源產業，致力于廢舊電池、鈷鎳鎢 等稀缺金屬廢物、電子廢棄物、報廢汽車等“城市礦產”的循環利用與循環再造產 品的研究與產業化，循環再造鈷、鎳、鎢、銅、金銀、塑料等十多種資源以及超 細粉末、電池材料、塑木型材等多種高技術產品，形成了廢舊電池與動力電池材 料循環產業鏈、電子廢棄物與廢五金廢塑料循環利用產業鏈、報廢汽車利用與汽 車零部件再造產業鏈、鈷鎳鎢資源回收與硬質合金產業鏈及危險廢物與廢渣廢泥 循環利用產業鏈等五大核心業務。建成了覆蓋廣東、湖北、江西等地的十二大廢 物循環產業基地，形成了較廣的報廢汽車、廢舊電池與電子廢棄物回收網絡。資 產及業務規模快速增長，已經成為我國再生資源行業的領軍企業，是世界鈷鎳資 源與廢舊電池回收利用的領先企業，是中國規模最大的鈷鎳資源循環再造動力電 池原料的企業。 （ 1）公司是中國廢舊電池與鈷鎳資源循環利用的技術標準與核心技術建立 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 15 者，具有技術領導者地位。 15 年來，公司專注廢舊電池與鈷鎳廢棄物等資源的 循環利用研究，突破了鈷鎳資源循環再造動力電池原料與各種鈷鎳高技術產品的 系列關鍵技術，公司在廢舊電池、鈷鎳回收、電池材料制造領域申請專利共計 278 件，其中廢舊電池共申請 47 件、授權 12 件；鎳鈷回收共申請 136 件、授權 67 件；電池材料制造共申請 95 件、授權 33 件。公司牽頭或參與制/修訂的標準 共有 75 項，其中廢舊電池 19 項、鎳鈷回收 52 項，電池材料制造 4 項，初步建 立了中國在廢舊電池以及鈷鎳資源循環利用的核心知識產權與技術標準體系，先 后 10 余次列為國家“863”計劃、國家城市礦產示范工程、國家資源再生利用重大 示范工程等國家級重大科研與產業計劃，并獲得國家科技進步獎與中國專利獎， 具有全球領先水平，被評選為中國十六個循環經濟典型模式之一，是中國綠色產 業發展與廢物循環領域走向世界的典型核心技術。 （ 2）公司建立了“廢物回收―原料再造―三元材料制造”動力電池正極材料 的產業鏈布局的完整產業體系，從廢舊電池、鈷鎳廢棄物循環利用的電池原料 成為行業的主流產品與優質品牌，打通了“從廢物資源―替代原礦資源―中國品 牌―世界優質產品”的循環再造產品的品牌建設過程，先后成為力拓（ Rio Tinto Fer et Titane Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業的供應商， 實現把垃圾變成最好的產品賣給世界優秀公司的過程，譜寫世界廢物循環利用 的產業傳奇。 公司的發展得到黨和國家領導人的高度肯定。 2013 年 7 月 22 日，習近平總 書記視察了格林美武漢電子廢棄物處理工廠，高度贊賞格林美的廢物再生模式， 并現場指示： “變廢為寶，循環利用是朝陽產業。把垃圾資源化，是化腐朽為神 奇，既是科學，也是藝術，你們要再接再厲！ ” 近年來，公司不斷擴大廢舊電池與鈷鎳資源回收的產業規模，除了在湖北荊 門建設大型鈷鎳資源循環利用的園區外，還收購了凱力克、清美通達鋰能科技（無 錫）有限公司（現名“格林美（無錫）能源材料有限公司”）、余姚市興友金屬材 料有限公司等鈷鎳產品下游的電池材料與電池原料品牌企業，快速形成廢物回 收、原料再造、 材料生產的核心電池材料產業鏈，產品質量與產業規模核心競爭 力明顯增強，其中，核心電池原料高純硫酸鎳產能 40,000 噸以上，成為中國核 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 16 心品牌產品； NCM&NCA 三元前驅體材料產能達到 30,000 噸規模，成為中國最 大規模的三元前驅體制造企業之一； NCM 動力三元材料被評為中國三元正極材 料前五大品牌。 （ 3）公司發展了動力電池梯級利用技術，建成車用動力電池包梯級利用示 范線，公司通過與新能源汽車生產廠商以及動力鋰電池生產商進行合作，由公 司①利用電池及動力電池包回收實現鋰電池正極材料生產及鋰電池再造， ②將 生產的正極材料銷售給鋰電池生產商， ③采購動力鋰電池及利用再造動力鋰電 池并完成動力電池包的生產并供應給新能源汽車生產廠商，從而完成新能源汽 車“電池回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價值循環鏈體系建設。 公司與比亞迪簽署了儲能電站合作協議，并先后與東風汽車股份有限公司、 東風汽車集團股份有限公司乘用車公司、三星環新(西安)動力電池有限公司、豐 田產業車輛（上海）有限公司、長城汽車股份有限公司、捷豹路虎汽車有限公司、 戴姆勒集團（中國）公司、惠州市億能電子有限公司等車企與動力電池企業簽署 動力電池回收協議，不但能再造車用動力電池包從而獲得產品成本優勢，還能通 過對部分報廢電池包的拆解從而完成電池報廢以生產鈷、鎳，為公司三元正極材 料前驅體的生產提供主要原材料，實現良性循環，從而有利于提升公司在動力鋰 電池領域的核心競爭力。 公司具備了動力電池梯級利用的技術和人才儲備，并已在動力電池包循環再 造業務領域取得較好成績。 2016 年 4 月，公司與東風汽車股份有限公司的全資 子公司東風襄陽旅行車有限公司簽署了新能源汽車綠色供應鏈戰略合作協議，約 定由公司負責合作目標的新能源汽車銷售與電池維護、回收，并共同推進公司動 力電池循環包的生產銷售。目前，公司與東風襄陽旅行車有限公司的合作已經取 得了重大進展，特別是 2017 年 1 月，工業和信息化部發布了《新能源汽車推廣 應用推薦車型目錄》（ 2017 年第一批），與公司合作的東風汽車公司有多款物流 車入圍目錄，標志公司動力電池循環包大規模的運用于品牌物流車的商用化，隨 著后續業務的有序推廣，公司動力電池循環包業務發展前景較為樂觀。 （ 4）公司擁有覆蓋全國主要省市且領先行業的廢棄資源回收體系。 公司十 多年來深耕廢舊電池回收、報廢汽車與電子廢棄物網絡建設，公司建立了覆蓋湖 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 17 北、中原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電子廢棄物與動力電池回 收網絡，并創新“互聯網+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集 連接東西、覆蓋全國的再生資源回收體系，為項目的實施保障原料供應。 顯然，通過多年的建設，公司已經具備了強大的三元正極材料前驅體及三元 正極材料的人才、研發、生產技術與回收網絡體系，有利于公司未來抓住市場機 遇，推進公司在新能源動力電池三元正極材料新興業務領域發力，建設世界三元 動力材料前驅體與動力三元材料的核心制造企業。 2013 年至 2017 年 1-6 月，公司在電池材料（含電池原料）領域產生的收入 分別為 107,397.86 萬元、 134,436.85 萬元、 180,904.39 萬元、 242,341.30 萬元、 210,933.65 萬元； 2014 年至 2017 年 1-6 月，電池材料（含電池原料）領域產生 的收入較去年同期增長率分別為 25.18%、 34.56%、 33.96%、 113.78%，呈現快速 增長趨勢，該業務已經逐漸成為公司貢獻經營業績的核心業務。 6、公司的快速發展及現有的營運資金壓力需要進一步補充流動資金 公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月份的營業收入分別為 390,885.63 萬元、 511,716.65 萬元、 783,589.85 萬元及 428,652.98 萬元，最近三 年一期營業收入的增長率分別為 12.13%、 30.91%、 53.13%和 30.46%。隨著公司 經營規模的迅速擴張，公司流動資金需求也不斷增加；同時，目前公司資產負債 率處于歷史較高水平， 最近三年一期資產負債率（按合并報表計算）分別為 59.11%、 57.44%、 62.24%及 61.29%，公司較高的資產負債率也限制了公司外部 債務融資的空間及成本。 業務的擴張、技術研發力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補充， 資金不足已成為制約公司發展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業的持續景氣，公司預 計未來幾年仍將保持高速增長，公司迫切需要在適度降低公司資產負債率的同時 填補因業務規模擴大帶來的流動資金缺口。 （二）本次非公開發行的目的 公司本次擬通過非公開發行股票募集資金進行以下項目的建設：（ 1）綠色拆 解循環再造車用動力電池包項目；（ 2）循環再造動力三元材料用前驅體原料項目 （ 6 萬噸/年）；（ 3）循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）；（ 4）補充流 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 18 動資金項目。 本次募投項目的實施，將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報廢汽車回 收業務領域的回收優勢與核心技術優勢，全面構建新能源全生命周期價值鏈循環 產業體系，形成從動力電池―原料再造―材料再造―動力電池包再造的大回收產 業體系，打造公司在新能源汽車領域回收利用的核心定位，提升公司新能源產業 鏈的核心競爭力與盈利能力。 本次募投項目的實施，有利于加強公司對廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬廢物循 環再造、三元正極材料前驅體及三元正極材料生產及廢舊汽車回收等業務的協同 整合，充分發揮自身的技術和資源優勢，完善和鞏固產業鏈布局，強化公司從廢 舊電池回收到動力電池材料再造的全產業鏈建設，并打通公司從動力電池原材料 到動力電池包的產業鏈。公司將抓住新能源汽車行業政策利好等各項因素給動力 電池正極材料產業帶來的較好發展機遇，利用自身優勢，集中精力發展盈利能力 更強的動力電池材料業務，提升公司的盈利水平。 此外，本次補充流動資金將進一步優化資本結構，增強公司資金實力，滿足 不斷增長的資金需求。 三、發行對象及其與本公司的關系 本次非公開發行股票的發行對象為不超過 10 名的特定投資者，包括符合中 國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、 保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行 對象，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有 規定的，從其規定）。 最終發行對象將在公司獲得中國證監會核準批文后，按照《上市公司非公開 發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權范圍內，與保薦人（主 承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。由于發行對象 目前尚未確定，因而無法確定發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關 系將在本次發行結束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 19 若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的 規定進行調整。 四、本次非公開發行的概況 （一）發行股票的種類和面值 本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（ A 股），每股面值為 人民幣 1 元。 （二）發行方式及發行時間 本次非公開發行股票采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監 會核準后 6 個月內實施。 （三）定價基準日、發行價格及定價原則 本次非公開發行股票采取詢價發行方式，定價基準日為本次非公開發行的發 行期首日，發行價格為不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票 交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。 本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發 行的核準批文后，由董事會與保薦機構（主承銷商）按《上市公司非公開發行股 票實施細則》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則 確定。 若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積 轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將作相應調整。 （四）發行對象 本次非公開發行股票的發行對象為包不超過 10 名的特定投資者，包括符合 中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、 保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等?；鸸? 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 20 理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行 對象，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有 規定的，從其規定）。 最終發行對象將在公司獲得中國證監會關于本次發行的核準批文后，按照 《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權范圍 內，與保薦人（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確 定。 （五）發行數量及認購方式 本次非公開發行股票采取詢價發行方式，特定對象均采用現金認購方式參與 股票認購。本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最 終詢價確定的發行價格計算得出，且不超過本次非公開發行前公司總股本的 20% 的發行上限。 為了保證本次發行不會導致公司控制權發生變化，發行對象及其一致行動人 認購本次非公開發行股票數量不得超過公司本次發行股票總數的 25%。 最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行核準批文后，根據發行 對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定發行價格，再確定具體發行股票 數量。 若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本 等除權、除息事項，則發行數量及發行上限將作相應調整。 （六）本次發行股票的限售期 本次非公開發行股票完成后，投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日 起12個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定 執行。 （七）上市地點 公司將向深交所申請本次發行股票的上市。有關股票在限售期滿后，可以在 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 21 深交所交易。 （八）募集資金金額及用途 本次發行計劃募集資金總額不超過 295,100.00 萬元?？鄢l行費用后的募集 資金凈額將用于投資以下項目，具體項目及擬使用的募集資金金額如下表所示： 單位：萬元 序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位 1 動力電池產業鏈項目 1.1 綠色拆解循環再造車用動力 電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美 1.2 循環再造動力三元材料用前 驅體原料項目（ 6 萬噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門格林美 1.3 循環再造動力電池用三元材 料項目（ 3 萬噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門格林美 2 補充流動資金 36,843.85 36,843.85 發行人 合計 310,043.85 295,100.00 - 本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金 投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌 資金解決。 若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀況和發展規劃，利用 自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金 到位后以募集資金予以置換。 （九）本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行完成后，本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發 行后的股權比例共同享有。 （十）本次非公開發行決議的有效期 本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行 議案之日起12個月。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 22 五、本次非公開發行是否構成關聯交易 本次非公開發行股票不構成關聯交易。 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 本次發行前，公司控股股東為深圳市匯豐源投資有限公司，其持有公司 474,529,720 股股份，占公司總股本的 12.44%；匯豐源的一致行動人豐城市鑫 源興新材料有限公司持有公司 33,184,692 股股份，占公司總股本的 0.87%；王 敏持有公司 6,349,660 股股份，占公司總股本的 0.17%。許開華和王敏夫婦合計 持有匯豐源 100%股權，為本公司的實際控制人。許開華、王敏夫婦及其一致行 動人合計控制公司 514,064,072 股股份，占公司總股本的 13.47%。 截至本次預案（修訂稿）公告日，公司總股本為 381,591.0339 萬股，本次 非公開發行股票數量上限為 76,318.2067 萬股，同時為了保證本次發行不會導致 公司控制權發生變化，發行對象及其一致行動人認購本次非公開發行股票數量不 得超過公司本次發行股票總數的 25%。因此，本次發行完成后，許開華、王敏夫 婦仍為本公司實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。 七、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報 批準程序 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公 司非公開發行股票實施細則》及其他相關規范性文件的規定，本次非公開發行方 案已經公司 2017 年 5 月 5 日召開的第四屆董事會第二十四次會議審議通過，尚 須獲得公司股東大會審議通過和中國證監會核準。 在獲得中國證監會核準后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有 限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，履行本次非公開發行股票 相關批準和登記程序。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 23 第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 一、本次募集資金使用計劃 本次發行計劃募集資金總額不超過 295,100.00 萬元?？鄢l行費用后的募集 資金凈額將用于投資以下項目，具體項目及擬使用的募集資金金額如下表所示： 單位：萬元 序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位 1 動力電池產業鏈項目 1.1 綠色拆解循環再造車用動力 電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美 1.2 循環再造動力三元材料用前 驅體原料項目（ 6 萬噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門格林美 1.3 循環再造動力電池用三元材 料項目（ 3 萬噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門格林美 2 補充流動資金 36,843.85 36,843.85 發行人 合計 310,043.85 295,100.00 - 本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金 投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌 資金解決。 若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀況和發展規劃，利用 自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金 到位后以募集資金予以置換。 二、本次募集資金投資項目情況 （一）動力電池產業鏈項目 1、項目建設的必要性 （ 1）綠色環保的需要 ①減少固廢對環境的污染 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 24 本項目主要利用廢舊電池（含鋅錳電池和動力電池）、鈷鎳廢料，作為生產 動力電池原材料的原料，延伸公司廢舊電池回收利用的產業鏈，實現各種資源的 循環利用，在一定程度上降低了廢舊電池對環境的污染。 2016 年 12 月 1 日，工 信部發布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》征求意見稿，鼓勵 汽車生產企業、電池生產企業、回收拆解企業與綜合利用企業共建共用廢舊動力 蓄電池回收利用網絡。格林美公司作為中國最大的廢舊電池循環利用基地，每年 回收處理廢舊電池占中國總量的 10%，有效回收利用鈷鎳等稀有金屬資源。本項 目的實施將良好的把鈷、鎳完整資源化為高技術產品，打通廢棄電池到電池材料 的產業鏈，進一步提升公司廢舊電池回收業務的競爭力。 ②減少有害氣體的排放 傳統燃油機車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳氫化合物、氮氧化合物、 二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對環境、人體健康產生很大的 危害。自 2016 年 1 月實施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應當 加強對燃煤、工業、機動車船、揚塵、農業等大氣污染的綜合防治，推行區域大 氣污染聯合防治，對顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發性有機物、氨等大氣污 染物和溫室氣體實施協同控制。機動車船等污染防治，是大氣污染防治的重要環 節之一。利用三元動力電池作為新能源汽車的驅動力，不僅可以降低石油的消耗 量，而且能減少污染性氣體的排放以及 CO2 的排放，減少大氣污染，有效緩解 霧霾等社會問題。 （ 2）順應三元動力鋰電池需求增長的行業發展趨勢 隨著電動汽車的迅猛發展，動力電池產業對正負極材料的要求逐步提升，傳 統正極材料在能量密度及續航里程等方面已難以達到電動乘用汽車發展的需求。 2015 年 2 月 16 日，科技部發布了《國家重點研發計劃新能源汽車重點專項實施 方案(征求意見稿)》，其中明確要求了 2015 年底轎車動力電池能量密度要達到 200Wh/kg。一時間，更是讓無數人將目光投向了三元材料。 本次募集資金用于 三元材料用前驅體原料項目及三元材料項目建設，將有利于公司順應三元動力鋰 電池需求增長趨勢，保持在動力電池材料領域的先發優勢。 （ 3）動力電池原材料供應不足問題突出 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 25 ①新能源汽車高速增長導致三元動力電池原材料供應不足 近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期，根據工業和信息化部公布的數 據， 2015 年我國新能源汽車生產 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3 倍、 3.4 倍，其中純電動汽車產銷分別為 25.46 萬輛和 24.75 萬輛，同比增長 4.2 倍和 4.5 倍； 2016 年我國新能源汽車生產 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增 長 51.70%、 53.00%，其中純電動汽車產銷分別為 41.70 萬輛和 40.90 萬輛，同比 增長 63.90%和 65.10%。受益于國家的政策支持和積極推廣，新能源汽車未來仍 將保持快速發展。而基于提高電池能量密度的政策要求，高能量密度的三元動力 電池需求將會越來越大，對 NCM、 NCA 三元動力電池正極材料及前驅體原料的 市場需求也會不斷增長，因而三元動力電池材料供應不足問題將會日益突出。 ②新能源汽車動力電池原料生產對鈷、鎳的需求日益增加，中國缺鈷少鎳， 鈷鎳資源的循環利用是保障新能源電池對鈷鎳原料需求的有效途徑。 鈷鎳金屬具有優異的儲能、防腐、耐磨、耐高溫和高強度等特殊性能，是不 銹鋼、充電電池、電鍍、汽車配件、關鍵工具、軍工器件等行業的關鍵原料，是 國民經濟發展的重要戰略物資。電池生產對鈷的需求日益增大，其中 2015 年鈷 應用于在電池領域的占比在全球鈷產量的 44%左右。 根據美國地質調查局數據， 2015 年世界鈷儲量約為 710 萬噸，主要集中在 剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞，它們合 計儲量約占世界鈷總儲量的 83.94%， 中國沒有單一鈷礦，中國的鈷資源主要蘊藏在鎳資源中。據美國地質調查局 數據，中國的鈷儲量為 8 萬噸，占世界鈷總儲量的比重僅為 1.13%。 2015 年中國 鈷產量為 0.72 萬噸，占全世界鈷產量的比重僅為 5.81%。 2015 年世界鎳儲量約 為 7,900 萬噸，而中國的鎳儲量為 300 萬噸，占世界鎳總儲量的比重僅為 3.80%。 2015 年中國鎳產量為 10.20 萬噸，占全世界鎳產量的比重僅為 4.03%。因此，中 國是鈷鎳資源貧乏的國家。 而我國是鈷鎳的消費大國，特別是近年來新能源汽車快速發展，帶動了動力 鋰離子電池生產對鈷鎳的需求量。 2015 年全球鈷消費量 9.2 萬噸，其中我國鈷消 費量為 4.45 萬噸，占全球鈷消費量的比重為 48.37%；2015 年全球鎳消費量是 189 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 26 萬噸，我國鎳消費量為 96 萬噸，占全球鎳消費量的比重為 50.79%。我國作為鈷 鎳消費大國，對鈷鎳的需求絕大部分來自于從國外進口。 廢舊動力鋰電池包的回收和再造一方面可以根據廢舊電池性能從而實現車 用動力電池再造和梯次利用，另一方面可以通過對廢舊電池包的拆解利用公司電 池報廢生產線循環再造鈷、鎳，為三元鋰電池正極材料生產提供原料，從而建立 中國新能源汽車發展對鈷鎳資源戰略需求的“城市礦山”供應通道，能有效緩解中 國新能源汽車發展對鈷鎳資源進口的依賴。 （ 4）有利于公司保持在鋰電池材料行業的核心競爭力和戰略布局 本次募投項目的實施，將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報廢汽車回 收業務領域的回收優勢與核心技術優勢，全面構建新能源全生命周期價值鏈循環 產業體系，形成從動力電池回收―原料再造―材料再造―動力電池包再造的大回 收產業體系，打造公司在新能源汽車領域回收利用的核心定位，提升公司新能源 產業鏈的核心競爭力與盈利能力。 本次募投項目的實施，有利于加強公司對廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬廢物循 環再造、三元正極材料前驅體及三元正極材料生產及廢舊汽車回收等業務的協同 整合，充分發揮自身的技術和資源優勢，完善和鞏固產業鏈布局，強化公司從廢 舊電池回收到動力電池材料再造的全產業鏈建設，并打通公司從動力電池原材料 到動力電池包的產業鏈。公司將抓住新能源汽車行業政策利好等各項因素給動力 電池正極材料產業帶來的較好發展機遇，利用自身優勢，集中精力發展盈利能力 更強的動力電池材料業務，提升公司的盈利水平。 2、項目建設的可行性 （ 1）作為國家產業轉型升級的重要產業之一，新能源汽車產業迎來較好的 發展機遇，并為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間 隨著我國工業化進程的推進，能源過度消耗和環境污染等問題日益嚴重，發 展新能源產業、推廣節能環保理念已經成為節能減排的有效舉措。在國家積極推 進產業轉型的背景下，新能源汽車作為汽車產業的發展方向，越來越受到國家的 高度重視和扶持，大力發展新能源汽車產業已成為國家的戰略選擇。 2012 年 6 月，國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（ 2012-2020 年）》提出，到 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 27 2020 年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達 200 萬輛，累計產 銷量超過 500 萬輛。 2015 年 5 月，國務院頒布的《中國制造 2025》將節能與新 能源汽車列為未來十年重點發展領域之一，明確繼續支持電動汽車發展，提升動 力電池核心技術的工程化和產業化能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體 系和創新體系，推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進水平接軌。與此同時， 我國政府出臺了一系列支持政策，大力支持和推進新能源汽車的推廣和應用。 近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期，根據工業和信息化部公布的數 據， 2015 年我國新能源汽車生產 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3 倍、 3.4 倍，其中純電動汽車產銷分別為 25.46 萬輛和 24.75 萬輛，同比增長 4.2 倍和 4.5 倍； 2016 年我國新能源汽車生產 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增 長 51.70%、 53.00%，其中純電動汽車產銷分別為 41.70 萬輛和 40.90 萬輛，同比 增長 63.90%和 65.10%。受益于國家的政策支持和積極推廣，新能源汽車未來仍 將保持快速發展。 作為新能源汽車價值鏈的關鍵環節和核心部件，動力鋰電池具有能量密度 高、循環壽命長、環境友好等特點，目前已成為絕大部分新能源汽車采用的動力 來源。隨著新能源汽車技術日益成熟、充電基礎設施逐漸完善及多年示范推廣， 新能源汽車的快速發展將為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間。 （ 2）三元鋰離子電池是新能源汽車動力鋰離子電池的必然選擇 目前成功商業化的新能源汽車基本都采用鋰離子電池。車用鋰離子電池又可 分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元（ NCM、 NCA）電池三類。從市場用量、技術 成熟度等方面看，國內動力鋰電池目前以磷酸鐵鋰電池為主，約占 60%-70%的 市場份額。這主要是因為目前新能源汽車的投放以公共領域為主，電動公交大巴 和中巴車輛多采用磷酸鐵鋰動力電池。磷酸鐵鋰材料具備穩定性高、安全可靠、 價格便宜、技術成熟等特點，但是理論能量密度提升空間有限，最大為 150Wh/kg， 極大程度上限制了該電池的發展。而三元材料單體能量可達到 180Wh/kg，其理 論能量密度最高可超 300Wh/kg，遠高于磷酸鐵鋰電池能量密度，代表著未來的 發展方向。三元材料電池是乘用車和專用車的更佳選擇。如果按照 2020 年電動 汽車實現 500 萬輛的目標，乘用車和專用車也在此目標中占有較大的份額。在乘 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 28 用車和專用車的高速增長帶動下，未來三元電池的市場空間更大。 2015 年，超過 70%的乘用車采用三元材料作為其動力電池正極材料，預計 未來三元材料在乘用車鋰電池正極材料中的占比將逐年提升。另外， 2016 年 11 月底，工業和信息化部召開了關于進一步做好新能源汽車推廣應用安全監管工作 的宣貫會，會議指出自 2017 年 1 月 1 日起,電動客車安全國家標準出臺前,新能源 客車暫按《電動客車安全技術條件》的要求執行。新申請《新能源汽車推廣應用 推薦車型目錄》的使用三元電池的客車,應同時補交第三方檢測報告，該會議的 召開對于三元電池來講具有標志性意義，意味著未來電動客車市場將會為三元電 池帶來較大的需求量。 三元材料電池由于具有高能量密度等特點，能有效提升新能源汽車的續航里 程和電池的使用壽命。未來，隨著消費者對新能源汽車的續航能力等方面性能要 求的提升，三元材料電池需求將會快速增加。 由此可見，三元動力電池將是新能源汽車動力電池的主流選擇，三元動力電 池材料完全適合作為電動車、混合動力車的動力能源材料，應用前景十分廣闊。 （ 3）較大的新能源汽車保有量及較快的發展趨勢，為新能源動力電池回收 帶來較好的市場前景 一方面，國家對環境保護重視程度較高，已出臺相關行業政策和規定，引導 新能源汽車行業持續健康發展。為加強新能源汽車動力蓄電池回收利用管理，規 范行業發展，推進資源綜合利用，保護環境和人體健康，保障安全，促進新能源 汽車行業持續健康發展，工業和信息化部于2016年12月發布了《新能源汽車動力 蓄電池回收利用管理暫行辦法》（征求意見稿），對動力電池的回收利用、監督 管理等進行了明確規定，并指出“國家支持開展動力蓄電池回收利用的科學技術 研究，引導產學研協作，鼓勵開展梯級利用和再生利用，推動動力蓄電池回收利 用模式創新。鼓勵汽車生產企業、電池生產企業、回收拆解企業與綜合利用企業 等通過多種形式，合作共建、共用廢舊動力蓄電池回收利用網絡。 ” 2016年12月，國務院辦公廳發布了《生產者責任延伸制度推行方案》，明 確“建立電動汽車動力電池回收利用體系。電動汽車及動力電池生產企業應負責 建立廢舊電池回收網絡，利用售后服務網絡回收廢舊電池，統計并發布回收信息， 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 29 確保廢舊電池規范回收利用和安全處置。動力電池生產企業應實行產品編碼，建 立全生命周期追溯系統。率先在深圳等城市開展電動汽車動力電池回收利用體系 建設，并在全國逐步推廣。 ” 另一方面，根據工業和信息化部公布的數據， 2015年我國新能源汽車生產 34.05萬輛、銷售33.11萬輛，分別同比增長3.3倍、 3.4倍； 2016年我國新能源汽車 生產51.70萬輛、銷售50.70萬輛，同比增長51.70%、 53.00%。近年我國新能源汽 車產銷量快速增長，我國已經成為全球新能源汽車的第一大國，在行業政策引導 和市場需求增加雙向因素的影響下，未來仍將保持較快增長的趨勢。新能源汽車 保有量的持續增長，既帶來了規模龐大的動力鋰電池需求， 隨著新能源汽車的報 廢以及動力鋰電池的更換，也為鋰電池回收和梯次利用帶來了行業機遇，按照 2020年新能源汽車累計產銷量500萬輛計算，未來新能源動力電池回收市場龐大， 發展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費環境污染的同時也將產生可觀的經 濟效益和投資機會。 （ 4） 經過十余年的發展，公司已成為我國廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用 的領軍企業，擁有全球領先的技術，并完成“原料回收-前驅體制造-三元材料制 造”動力電池正極材料產業鏈布局及建成了規模最大的廢舊電池及報廢電池材料 處理生產線 公司是中國廢舊電池與鈷鎳資源循環利用的技術標準與核心技術建立者， 具有技術領導者地位。并建立了“廢物回收―原料再造―三元材料制造”動力電池 正極材料的產業鏈布局的完整產業體系，從廢舊電池、鈷鎳廢棄物循環利用的電 池原料成為行業的主流產品與優質品牌，打通了“從廢物資源―替代原礦資源― 中國品牌―世界優質產品”的循環再造產品的品牌建設過程，先后成為力拓（ Rio Tinto Fer et Titane Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業的供應 商，實現把垃圾變成最好的產品賣給世界優秀公司的過程。 公司發展了動力電池梯級利用技術，建成車用動力電池包梯級利用示范線， 公司通過與新能源汽車生產廠商以及動力鋰電池生產商進行合作，由公司①利用 電池及動力電池包回收實現鋰電池正極材料生產及鋰電池再造，②將生產的正極 材料銷售給鋰電池生產商，③由公司采購動力鋰電池及利用再造動力鋰電池并完 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 30 成動力電池包的生產并供應給新能源汽車生產廠商，從而完成新能源汽車“電池 回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價值循環鏈體系建設。 公司擁有覆蓋全國主要省市且領先行業的廢棄資源回收體系。公司十多年 來深耕廢舊電池回收、報廢汽車與電子廢棄物網絡建設，公司建立了覆蓋湖北、 中原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電子廢棄物與動力電池回收網 絡，并創新“互聯網+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集連接 東西、覆蓋全國的再生資源回收體系，為項目的實施保障原料供應。 顯然，通過多年的建設，公司已經具備了強大的三元正極材料前驅體及三 元正極材料的人才、研發、生產技術與回收網絡體系，有利于公司未來抓住市場 機遇，推進公司在新能源動力電池三元正極材料新興業務領域發力，建設世界三 元動力材料前驅體與動力三元材料的核心制造企業。 綜上，本項目無論從市場需求和前景、公司發展戰略以及技術支撐等方面， 均已具備成熟條件，因此，本項目具有可行性。 3、具體實施項目投資回報概況 動力電池產業鏈項目達產后，募投項目投資效果總體情況如下： 序號 募投項目 銷售收入（萬元） 凈利潤（萬元） 毛利率 1 綠色拆解循環再造車用 動力電池包項目 268,321 22,007 25.18% 2 循環再造動力三元材料 用前驅體原料項目（ 6 萬 噸/年） 408,120 34,026 26.19% 3 循環再造動力電池用三 元材料項目（ 3 萬噸/年） 396,581 26,804 20.41% （ 1）綠色拆解循環再造車用動力電池包項目 ①項目基本情況 項目名稱：綠色拆解循環再造車用動力電池包項目 實施主體：全資子公司荊門格林美 項目總投資： 49,800萬元 項目建設期： 3年 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 31 項目建設內容：荊門格林美擬在荊門建設年產50,000組車用和50,000組梯次 利用動力電池PACK生產線，為世界主要新能源汽車生產商提供電池模組。 ②項目投資概算 該項目投資總額約為 49,800.00 萬元，擬使用募集資金 47,227.60 萬元，項目 投資概算情況如下： 序號 投資構成 投資金額（萬元） 擬使用募集資金金額 （萬元） 1 建設投資 11,578.60 11,578.60 2 設備投資 31,671.00 31,671.00 3 其他費用 2,572.40 0 4 預備費 498.00 498.00 5 鋪底流動資金 3,480.00 3,480.00 合計 49,800.00 47,227.60 ③項目實施效益 該項目建設期 3 年，投產期 2 年，項目達產后可實現年均收入（不含稅） 268,321 萬元，年均凈利潤為 22,007 萬元，毛利率為 25.18%。 ④本募投項目涉及的審批、備案事項 本 募 投 項 目 已 取 得 荊 門 高 新 區 行 政 審 批 局 出 具 的 項 目 編 碼 為 2017-420804-42-03-001360 的備案證和荊門市環境保護局出具的荊環審[2017]14 號《關于荊門市格林美新材料有限公司綠色拆解循環再造車用動力電池包項目環 境影響報告書的批復》。 （ 2）循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年） ①項目基本情況 項目名稱：循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6萬噸/年） 實施主體：全資子公司荊門格林美 項目總投資： 161,600萬元 項目建設期： 3年 項目建設內容：荊門格林美擬在荊門建設世界先進的動力電池用NCM和 NCA前驅體材料基地，建成年循環再造60,000噸動力三元材料用前驅體原料 （ 50,000噸NCM 和10,000噸NCA）生產線。為世界主要動力電池材料生產商提 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 32 供原料。 ②項目投資概算 該項目投資總額約為 161,600.00 萬元，擬使用募集資金 152,875.20 萬元，項 目投資概算情況如下： 序號 投資構成 投資金額（萬元） 擬使用募集資金金額 （萬元） 1 建設投資 44,174.06 44,174.06 2 設備投資 95,785.14 95,785.14 3 其他費用 8,724.80 0 4 預備費 1,616.00 1,616.00 5 鋪底流動資金 11,300.00 11,300.00 合計 161,600.00 152,875.20 ③項目實施效益 該項目建設期 3 年，投產期 2 年，項目達產后可實現年均收入（不含稅） 408,120 萬元，年均凈利潤為 34,026 萬元，毛利率為 26.19%。 ④本募投項目涉及的審批、備案事項 本 募 投 項 目 已 取 得 荊 門 高 新 區 行 政 審 批 局 出 具 的 項 目 編 碼 為 2017-420804-42-03-337356 的備案證和荊門市環境保護局出具的荊環審[2017]13 號《關于荊門市格林美新材料有限公司循環再造動力三元材料用前驅體原料項目 （ 6 萬噸/年）項目環境影響報告書的批復》。 （ 3）循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年） ①項目基本情況 項目名稱：循環再造動力電池用三元材料項目（ 3萬噸/年） 實施主體：全資子公司荊門格林美 項目總投資： 61,800萬元 項目建設期： 3年 項目建設內容：荊門格林美擬在荊門建設年生產2萬噸車用鎳鈷錳酸鋰和1 萬噸鎳鈷鋁酸鋰三元動力電池正極材料的生產線，建成三元動力電池材料生產體 系，為世界主要動力電池材料生產商提供原料。 ②項目投資概算 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 33 本項目投資總額約為 61,800.00 萬元，擬使用募集資金 58,153.35 萬元，項目 投資概算情況如下： 序號 投資構成 投資金額（萬元） 擬使用募集資金金 額（萬元） 1 建設投資 20,082.60 20,082.60 2 設備投資 33,132.75 33,132.75 3 其他費用 3,646.65 0 4 預備費 618.00 618.00 5 鋪底流動資金 4,320.00 4,320.00 合計 61,800.00 58,153.35 ③項目實施效益 該項目建設期 3 年，投產期 2 年，項目達產后可實現年均收入（不含稅） 396,581 萬元，年均凈利潤為 26,804 萬元，毛利率為 20.41%。 ④本募投項目涉及的審批、備案事項 本 募 投 項 目 已 取 得 荊 門 高 新 區 行 政 審 批 局 出 具 的 項 目 編 碼 為 2016-420804-42-03-337380 的備案證和荊門市環境保護局出具的荊環審[2017]12 號《關于荊門市格林美新材料有限公司循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬 噸/年）環境影響報告書的批復》。 （二）補充流動資金 1、項目概況 本次募集資金總額中的 36,843.85 萬元將用于補充流動資金，占公司本次發 行募集資金總額的 12.49%。 2、項目實施必要性分析 （ 1）公司業務規模的擴張使得對流動資金的需求增大 公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月份的營業收入分別為 390,885.63 萬元、 511,716.65 萬元、 783,589.85 萬元及 428,652.98 萬元，最近三 年一期營業收入的增長率分別為 12.13%、 30.91%、 53.13%和 30.46%。隨著公司 經營規模的迅速擴張，公司流動資金需求也不斷增加。 （ 2）公司所處行業的經營模式決定了公司日常經營需要較大的營運資金支 持 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 34 公司的核心業務之一為電子廢棄物回收拆解。電子廢棄物拆解業務的收入來 源之一為國家針對取得廢棄電器電子產品處理資格的企業，根據其實際完成拆解 處理的廢棄電器電子產品數量給予的定額補貼。公司一般按季度進行定額補貼的 申報，而補貼的發放需經過市、省、國家環保部、財政部等政府相關部門的層層 審核，歷時較長，一般從公司申報到補貼發放需經歷 12 個月甚至更長的時間。 同時，公司向回收站采購廢舊電器電子的付款周期一般為 1~3 個月左右，在此過 程中，公司需墊付大量的流動資金用來支付廢舊電器電子采購款項。 2015 年， 公司電子廢棄物拆解量超過 850 萬臺，較 2014 年增加約 26%； 2016 年公司電子 廢棄物拆解量突破 1,000 萬臺，同比增長約 20%。隨著公司拆解處理量的不斷增 長，公司需墊付的流動資金也越來越多，流動資金缺口已經成為了制約公司該項 業務持續發展的重要因素。 （ 3）完善產業布局，推動創新升級轉型，為公司創造持續的盈利能力和核 心競爭力 近年來，通過完善產業布局，公司已形成稀有金屬回收與動力電池材料、電 子廢棄物綜合利用與報廢汽車綜合利用三軌驅動的核心業務模式，固化了集團主 營業務的堅實基礎與核心競爭力。同時，為創造持續的盈利能力和核心競爭力， 公司積極推進產品、技術、工藝流程創新升級以及產業轉型升級。公司以荊門為 基地推行動力電池材料的系統創新，形成單元系、三元系（ NCM&NCA）等系 列關鍵技術體系，推動公司由單一的鈷鎳回收業務向核心動力電池原料和材料制 造的轉型。 基于對公司業務未來發展前景、公司日常經營資金狀況以及公司近年來市場 的競爭和環境變化的綜合考慮，為實現公司的可持續發展戰略并支撐公司業績的 不斷提升，公司需要補充與業務發展狀況相適應的流動資金，以滿足業務持續發 展對資金的需求。本次非公開發行募集資金，將為公司實現持續發展提供必需的 資金保障，有助于提高公司的核心競爭力和抗風險能力，從而拓展公司的發展潛 力。 （ 4）為公司產能釋放提供保障，滿足公司持續發展的需要 過去幾年，公司通過資本市場募集資金和自籌資金的方式相繼投資建設了二 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 35 次鈷鎳資源的循環利用及相關鈷鎳高科技產品項目、循環再造低成本塑木型材和 銅合金制品項目、電子廢棄物回收與循環利用項目、廢舊電路板中稀貴金屬與廢 舊五金電器（銅鋁為主）及廢塑料的循環利用項目、報廢汽車綜合利用項目、動 力電池用高性能鎳鈷錳三元電池材料項目等，隨著這些投資項目的陸續建成，未 來三年，公司亟需大量的流動資金來保證投資項目的順利達產，保障投資項目經 濟效益的順利實現。 （ 5）公司有息負債比例過高，急需優化債務結構 隨著公司經營的快速發展，公司負債總額迅速增長，最近三年末負債總額分 別為 684,950.12 萬元、 915,599.08 萬元、 1,187,004.04 萬元，負債總額中大部分 為有息負債，最近一年末，公司有息債務總余額情況如下： 單位：萬元 項目 金額 占比（ %） 短期借款 432,147.96 45.86 長期借款（不含一年內到期的長期借款） 75,626.60 8.03 應付債券及中期票據 288,092.89 30.57 一年內到期的長期借款 94,298.40 10.01 短期融資券 52,201.09 5.54 有息債務總余額合計 942,366.94 100.00 負債總額 1,187,004.04 -- 有息債務占負債總額的比例 79.39% -- 公司有息債務占負債總額的比例較高。公司最近三年利息支出金額分別為 22,638.63萬元、27,499.34萬元、38,220.40萬元，占利潤總額的比例分別為 78.84%、 110.55%、 107.37%，公司有息債務過高導致公司盈利能力較弱，因此急需進行 權益融資優化債務結構。 三、本次非公開發行股票對公司經營管理、財務狀況的影響 （一）本次非公開發行股票對公司經營管理的影響 本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發 展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。項目完成后，將形成公司新的利 潤增長點，提升公司的盈利水平，增強競爭能力。本次非公開發行募集資金的用 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 36 途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。 通過本次非公開發行，進一步支持主營業務發展，夯實公司核心競爭力，全 面助力公司延伸產業鏈。隨著本次非公開發行股票完成及募集資金投資項目實施 后，公司的整體競爭實力、盈利能力和持續發展能力均將得到持續發展，有利于 鞏固公司于循環產業的領先地位。 （二）本次非公開發行股票對公司財務狀況的影響 本次非公開發行完成后，公司流動資金將得以充實，總資產、凈資產規模將 相應增加，資金實力將進一步增強，資本結構將得以優化，資產負債率將降低， 流動比率和速動比率將有所改善，有利于降低公司財務風險，優化整體財務狀況。 同時，隨著募集資金擬投資項目的逐步實施和建設，公司的業務收入水平將 穩步增長，盈利能力將得到進一步提升，公司的綜合競爭能力和抗風險能力均將 得到顯著增強。 （三）本次非公開發行對即期回報的影響 隨著本次非公開發行股票募集資金的到位，公司的股本和凈資產均將有所增 長，但因募投項目的建設及產能的完全釋放需要一定時間，公司每股收益和凈資 產收益率等指標在當期將有所下降，公司投資者即期回報將被攤薄。 本公司擬通過加強募集資金管理、加快募投項目投資進度、加大現有業務拓 展力度、加強管理挖潛、合理控制成本費用等措施，提升資產質量，實現公司的 可持續發展，以填補股東回報。 綜述，本次非公開發行可以為公司在較長時間內保持良好發展趨勢奠定基 礎，從而為股東帶來良好回報，符合全體股東的長遠利益。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 37 第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 一、本次發行后公司資產與業務整合計劃，公司章程、股東結構、高 管人員結構、業務結構的變動情況 （一）本次發行后公司資產與業務整合計劃 本次發行完成后，公司的主營業務保持不變，暫時不存在因本次非公開發行 而導致的業務和資產整合計劃。 （二）本次發行對公司章程的影響 本次發行完成后，公司注冊資本、股本總額將相應增加，公司原股東的持股 比例也將相應發生變化。公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相 關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。 （三）本次發行對股東結構的影響 本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，將增加與發行數量等量的 有限售條件流通股股份。截至本預案（修訂稿）公告日，公司總股本為 381,591.0339 萬股，本次非公開發行股票數量上限為 76,318.2067 萬股，發行 完成后，許開華、王敏夫婦仍為公司實際控制人，本次非公開發行不會導致公司 控制權發生變化。 （四）本次發行對高管人員結構的影響 截至本預案（修訂稿）出具日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計 劃。本次發行后，也不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管 人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。 （五）本次發行對業務結構的影響 本次發行完成后，公司的總體業務結構不會發生變化。 二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 38 （一）財務狀況變動情況 本次發行募集資金到位后，公司資產總額與凈資產額將同時增加，資產負債 率將下降，營運資金更加充足，整體資金實力得到提升，公司資本結構更趨穩健， 有利于降低公司的財務風險，提高公司的償債能力，也為公司后續發展提供有效 的保障。 （二）盈利能力變動情況 本次發行募集資金到位后，由于本次發行后公司凈資產和總股本將有所增 加，募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現，因此短期內可 能會導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著新項 目的實施，公司的業務收入和盈利能力將得以提升，財務狀況亦將獲得進一步改 善。 （三）現金流量變動情況 本次發行完成后，短期內公司籌資活動現金流入將大幅增加。在募集資金開 始投入使用后，投資活動支付的現金將大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開 始運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，經營活動產生的現金流入將得以 增加，從而改善公司的現金流狀況。 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交 易及同業競爭等變化情況 （一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系的變化情況 本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系不 會因本次發行而發生重大變化。 （二）公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易的變化情況 本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人間不會因本次發行而新增關聯 交易。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 39 （三）公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭的變化情況 公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行產生同業競爭。 四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯 人占用的情形，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 本次發行完成后，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情 形，亦不會存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。 五、本次發行完成后，公司是否符合上市條件 本次發行完成后，不會導致公司股權分布不具備在深交所的上市條件。 六、本次發行對公司負債情況的影響 截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并報表口徑的資產負債率為 61.29%。本次 發行的股票將以現金認購，本次發行完成后，公司資產負債率將有所下降，不存 在通過本次發行大量增加負債的情況。公司財務結構將更加穩健，抗風險能力將 進一步加強。同時，也有助于提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務 的發展提供有力保障。 七、本次股票發行相關的風險說明 （一）募集資金投資項目風險 公司在確定相關募集資金投資項目之前對項目技術成熟性及先進性進行了 充分調研論證，但相關結論均是基于當前的公司發展戰略、國內外市場環境和國 家產業政策等條件做出的。在項目實施過程中，可能存在各種不可預見因素或不 可抗力因素，導致項目不能按時按質完工，或者項目投產后不能達到預期的收入 和利潤的風險。 （二）募集資金投資項目達產后新增產能的消化風險 本次募投項目達產后，將年增加 2.26GWh 車用動力電池包電池產能、 6 萬噸 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 40 三元材料用前驅體產能以及 3 萬三元正極材料產能，新增產能規模較大，較公 司現有產能增長幅度較大。 其中鎳鈷錳（NCM）前驅體材料屬于公司鎳鈷錳回收業務的轉型升級，雖然 公司在動力電池正極材料產業鏈條上下游一體化方面進行了全方位的布局，但 未來在新能源汽車產量井噴式增長的帶動下，國內鋰離子動力電池材料投資規 劃擴張較快，伴隨著這些投資項目的投產，市場的競爭將會更加激烈，未來公 司必須適應激烈的市場競爭或是新能源汽車領域出現重大技術替代， 跟上未來 技術發展速度，以達到有效消化公司鋰離子動力電池材料產能， 回避公司出現 新增產能無法消化的風險。 車用動力電池包方面，盡管公司已經過充分的市場調研和可行性論證， 公 司產能占未來市場比例較小， 但公司必須跟上市場技術變革速度，以達到市場 出現重大變化時，也能夠有效消化產能， 而公司不能及時、有效采取應對措施， 將使公司面臨新增產能不能完全消化的風險,并進而影響本項目的收益實現。 （ 三）市場競爭風險 公司本次募集資金投資項目的產品毛利率相對較高，雖有品牌和研發技術等 方面的優勢，但隨著競爭對手相應實力的不斷提高及其他各項條件的逐漸成熟， 公司產品將有可能面臨較為激烈的市場競爭。 （ 四）管理風險 公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的研、產、供、 銷體系，并根據積累的管理經驗制訂了一系列行之有效的規章制度，且在實際執 行中的效果良好。如本次非公開發行成功，凈資產規模將進一步增加，生產能力 進一步提高，這對公司的經營管理能力提出更高的要求，并將增加管理和運作的 難度。若公司的生產管理、銷售管理、質量控制等能力不能適應公司規模迅速擴 張的要求，人才培養、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，將會導致相 應的管理風險。 （ 五）本次非公開發行攤薄即期回報的風險 本次非公開發行股票后，公司的股本及凈資產均將有所增長。隨著本次發行 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 41 募集資金的陸續投入，將顯著提升公司營運資金，擴大業務規模，促進業務發展， 對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程 和時間，在募集資金投入產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公 司現有業務。因此，完成本次發行后，在公司總股本和凈資產均有所增長的情況 下，每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄 的風險。公司特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行股票后即期回報被 攤薄的風險。 （ 六）審批風險 本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核 準，能否取得相關批準或核準，以及最終取得相關批準或核準的時間都存在一定 的不確定性。 （ 七）股市風險 公司股票在深圳證券交易所上市，除經營和財務狀況之外，股票價格還將受 到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多 方面因素的影響，存在一定的波動風險。投資者在考慮投資本公司股票時，應預 計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 42 第四節 公司利潤分配情況 一、公司利潤分配政策的制定情況 最近三年，公司執行了《公司章程》中利潤分配政策的要求，嚴格履行了相 關審議和信息披露程序，未出現違反利潤分配政策的情況。 公司已根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通 知》、《上市公司章程指引（ 2014 年修訂）》和《上市公司監管指引第 3 號――上 市公司現金分紅》的要求，在考慮自身所處發展階段的基礎上，制訂了更科學、 合理的利潤分配政策，并于 2015 年 4 月 17 日召開的 2014 年年度股東大會審議 通過了相應的《關于修改〈公司章程〉的議案》。 修訂后的《公司章程》規定的利潤分配具體內容如下： （一）利潤分配原則 公司實行持續穩定的利潤分配政策，公司利潤分配重視對投資者的合理投資 回報并兼顧公司的可持續發展。公司實行同股同利的利潤分配政策，股東依照其 所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司采取現金、股票或者現 金與股票相結合的方式分配股利。 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能 力。 公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東 回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況。公司至少每三年重新制定一次具 體的股東回報規劃。股東回報規劃由董事會根據公司正在實施的利潤分配政策制 定，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和外部 監事的意見，堅持現金分紅為主這一基本原則。 （二）利潤分配的決策程序和機制 公司《章程》的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃制定，經董事會、 監事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見 并公開披露。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 43 1、董事會制定利潤分配政策和事項時應充分考慮和聽取股東（特別是公眾 投資者和中小投資者）、獨立董事和外部監事的意見。公司董事會對利潤分配政 策作出決議，必須經全體董事的過半數通過。獨立董事應當對利潤分配政策發表 獨立意見。 董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時 機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當在會 議上發表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的 發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公 司檔案妥善保存。 2、公司股東大會審議利潤分配政策和事項時，應當安排通過網絡投票系統 等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特 別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中 小股東關心的問題。 公司股東大會對利潤分配政策作出決議，必須經出席股東大會的股東所持表 決權的 2/3 以上通過。 3、公司監事會對利潤分配政策和事項作出決議，必須經全體監事的過半數 通過，其中投贊成票的公司外部監事（不在公司擔任職務的監事）不低于公司外 部監事總人數的 1/2。 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況 及決策程序進行監督。 4、公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配 方案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的 要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立 董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的 機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 44 更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。 公司年度盈利但董事會未提出現金分紅預案的，應在定期報告中披露未進行 現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董 事應該對此發表獨立意見并公開披露，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表 專項說明和意見。同時，公司在召開股東大會時，公司還應向股東提供網絡形式 的投票平臺。 （三）利潤分配形式 公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三 種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當采用現 金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每 股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （四）現金分紅的條件 在當年實現的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下，公司 應當進行現金分紅。 （五）現金分紅的比例 1、在符合現金分紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現金方 式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 15%，且最近三年以現金方式累 計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 45%。 2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定 的程序，提出差異化的現金分紅政策： （ 1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； （ 2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； （ 3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 45 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 3、重大資金支出指公司未來 12 個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計 支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的 30%，且超過 3,000 萬元。 （六）發放股票股利的條件 公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分 紅比例和公司股本規模合理的前提下，采用股票股利方式進行利潤分配。 （七）利潤分配的間隔 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司應當每年度進行一次分紅，董事會可 以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅。 （八）留存未分配利潤的使用 公司留存未分配利潤主要用于購買資產、購買設備、對外投資及其他公司正 常生產經營支出，擴大生產經營規模，優化財務結構，提高產品競爭力，促進公 司快速發展，實現公司未來的發展規劃目標，并最終實現股東利益最大化。 （九）公司利潤分配政策的變更 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要以及外部經營環境，確 需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易 所的有關規定。 有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定，獨立董事及監事會應當對利潤 分配政策調整發表獨立意見，調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過后提交 股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 公司審議調整或者變更現金分紅政策的股東大會應向股東提供網絡形式的 投票平臺，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股 東大會上的投票權。 （十）如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 46 的現金紅利，以償還其占用的資金。 二、最近三年利潤分配及現金分紅情況 （一）最近三年利潤分配情況 1、 2014 年度：（ 1）公司于 2015 年 1 月 16 日召開 2015 年第一次臨時股東 大會審議通過了《關于 2014 年前三季度利潤分配預案的議案》，以公司總股本 923,840,167 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.55 元人民幣現金（含稅），共計 派發現金股利人民幣 50,811,209.19 元。（ 2）公司于 2015 年 4 月 17 日召開 2014 年年度股東大會審議通過了《關于 2014 年度利潤分配預案的議案》，以公司總股 本 923,840,167 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.1 元人民幣現金（含稅），共 計派發現金股利人民幣 9,238,401.67 元；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。 2、 2015 年度：公司于 2016 年 5 月 16 日召開 2015 年年度股東大會審議通 過了《關于 2015 年度利潤分配預案的議案》。以公司總股本 1,455,434,823 股為 基數，向全體股東每 10 股派 0.20 元人民幣現金（含稅），共計派發現金股利人 民幣 29,108,696.46 元；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股。 3、 2016 年度：公司于 2017 年 4 月 28 日召開 2016 年年度股東大會審議通 過了《關于 2016 年度利潤分配預案的議案》。以公司總股本 2,935,315,646 股為 基數，向全體股東每 10 股派 0.10 元人民幣現金（含稅），共計派發現金股利人 民幣 29,353,156.46 元；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。 （二）最近三年現金股利分配情況 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 47 單位：萬元 年度 現金分紅金 額（含稅） 分紅年度合并報 表中歸屬于母公 司的凈利潤 占合并報表 中歸屬于上 市公司股東 的凈利潤的 比率 以現金方式要 約回購股份資 金計入現金分 紅的金額 以現金方式要 約回購股份資 金計入現金分 紅的比例 2016 年度 2,935.32 26,373.19 11.13% - - 2015 年度 2,910.87 15,421.06 18.88% - - 2014 年度 6,004.96 21,104.69 28.45% - - 最近三年累計現金分紅額 11,851.15 最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤 20,966.31 最近三年累計現金分紅額/最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤 56.52% 最近三年，公司累計分紅金額（含稅）為 11,851.15 萬元，占上市公司最近 三年年均可分配利潤的 56.52%。 （三）未分配利潤的使用情況 公司當年利潤分配后的未分配利潤，主要用于增強自身的資本實力，擴大對 外投資、補充營運資金以及以后年度的利潤分配。 三、未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上 市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》及《公司章程》的有關規定，公 司制定了《公司未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃》，主要內容如下： （一）利潤分配形式 公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三 種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當采用現 金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每 股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （二）現金分紅的條件 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 48 在當年實現的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下，公司 應當進行現金分紅。 （三）現金分紅的比例 1、在符合現金分紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現金方 式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 15%，且最近三年以現金方式累 計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 45%。 2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定 的程序，提出差異化的現金分紅政策： （ 1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； （ 2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； （ 3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 3、重大資金支出指公司未來 12 個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計 支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的 30%，且超過 3,000 萬元。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 49 第五節 關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 及采取措施 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作 的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若 干意見》（國發[2014]17 號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回 報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等規定，為保障中小投資者 知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄 的影響進行了認真分析，提出了填補被攤薄即期回報的具體措施： 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算 （一）財務指標計算主要假設和說明 1、假設宏觀經濟環境及本公司所處行業情況沒有發生重大不利變化； 2、本次非公開發行的股票數量假定為本次非公開預案（修訂稿） 公告前公 司總股本的20%，即76,318.2067萬股； 3、本次非公開發行的股票募集資金總額假定為295,100.00萬元，不考慮扣除 發行費用的影響。 4、考慮本次非公開發行的股票的審核和發行需要一定時間周期，假設本次 非公開發行于2017年9月末實施完畢（發行數量、募集資金總額和完成時間僅為 本公司估計，最終由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行對 象申購報價的情況與保薦機構協商確定）； 5、公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為26,373.19萬元，歸屬于上 市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為17,894.66萬元，假設公司2017年度歸 屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 與2016年度持平。 該假設并不代表公司對2017年的盈利預測，亦不代表公司對2017年經營情況 及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損 失的，公司不承擔賠償責任； 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 50 6、未考慮募集資金運用對公司財務狀況的影響； 7、未考慮除本次發行、凈利潤、利潤分配以外的其他因素對公司凈資產規 模的影響； 8、在預測公司總股本時，以公司本次非公開預案（修訂稿）公告前總股本 381,591.03 萬股為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素 導致股本發生的變化； （二）對公司主要指標的影響 基于上述假設和前提，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的 影響對比如下： 項目 本次非公開發行 前（ 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日） 不考慮本次非公 開發行（ 2017 年 度/2017 年 12 月 31 日） 本次非公開發行 后（ 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日） 總股本（萬股） 291,086.96 381,591.03 457,909.24 期初歸屬于母公司所有者權益 合計（萬元） 656,170.11 688,231.62 688,231.62 當年歸屬于母公司凈利潤（萬 元） 26,373.19 26,373.19 26,373.19 期末歸屬于母公司所有者權益 合計（萬元） 688,231.62 711,669.49 1,006,769.49 基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.06 稀釋每股收益（元） 0.07 0.07 0.06 扣除非經 常性損益 基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.04 稀釋每股收益（元） 0.05 0.05 0.04 加權平均凈資產收益率 3.95% 3.77% 3.41% 加權平均凈資產收益率（扣除非 經常性損益） 2.68% 2.56% 2.31% 每股凈資產（元） 1.82 1.87 2.20 注： 2016 年度每股收益、 每股凈資產數據已根據公司 2016 年度權益分派情況重述 上述測算中，每股收益、凈資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露 編報規則第 9 號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（ 2010 年修訂）的 規定進行了計算。公司對 2017 年凈利潤及扣非后凈利潤的假設分析是為了便于 投資者理解本次發行對即期回報的攤薄，并不構成公司的盈利預測，投資者不應 據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 51 由上表可以看出，本次發行完成后，由于募集資金投資項目建成達產和產生 預期經濟效益需要一定的建設周期，短期內公司每股收益和加權平均凈資產收益 率會有所下降。但是，本次募投項目達產后將大幅增加銷售收入和凈利潤，隨著 募集資金投資項目效益的釋放，將大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益 和加權平均凈資產收益率，大幅優化公司的各項財務指標，夯實公司在全球行業 的核心地位，推動公司成為業績良好的循環產業集團，為股東創造良好的收益。 二、關于本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性 的分析 （一）關于本次融資的必要性及合理性 關于本次募集資金投資項目的必要性與合理性詳見本預案（修訂稿） “第二 節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。 （二）本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目在人員、 技術、市場等方面的儲備情況 公司自 2001 年成立以來，專注于再生資源產業，致力于廢舊電池、鈷鎳鎢 等稀缺金屬廢物、電子廢棄物、報廢汽車等“城市礦產”的循環利用與循環再造產 品的研究與產業化。公司已構建了廢舊電池與鈷鎳鎢等稀有金屬廢物循環利用、 動力電池材料、廢棄電器電子產品循環利用與報廢汽車循環利用等核心循環產業 鏈。本次非公開發行股票募投項目的實施，將加強公司對廢舊電池、鈷鎳鎢等稀 缺金屬廢物循環再造業務和動力電池材料及報廢汽車業務的協同整合，充分發揮 自身的技術和資源優勢，完善和鞏固產業鏈布局，從而從整體上提升公司的綜合 競爭實力。 在人才方面，公司建立了完善的人才培養和激勵機制，制定了包括股權激勵 政策在內的一系列具有競爭力的薪酬政策，形成了以職級晉升為基礎、以項目獎 勵為主體、科技成果獎勵為補充的多角度人員激勵方式，構建成果導向的企業文 化，培養了一支勇于創新、敢于突破、善于攻堅的高水準穩定人才隊伍。公司在 內部培養人才的同時，還將大力引進外部優秀人才，為本次募投項目的順利實施 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 52 提供充足的人才保障。 在技術方面，公司始終把技術創新視為企業發展的根本動力，公司已組建國 家電子廢棄物循環利用工程技術研究中心、國家發改委城市礦產資源循環利用國 家地方聯合工程研究中心和國家商務部循環經濟研究基地，承載“引領世界，服 務國家與支撐行業”的技術發展使命，成為行業的公共技術、人才培養與信息化 國家級平臺，在行業技術與標準方面擁有絕對的話語權；公司已建成鈷基電池材 料研究中心、鎳鈷錳電池材料研究中心、鎳鈷鋁及鎳鈷電池材料研究中心、鎳鈷 粉體材料研究中心、電子廢棄物綠色利用研究中心、金屬廢物循環利用研究中心、 報廢汽車與零部件再造研究中心以及工程技術孵化中心等八大研究中心，聚集了 300 多名專業研發人才，大大提升了公司在廢物再生領域的技術研究實力，保障 了公司在行業的技術領導者地位。 在市場方面，經過多年努力，公司積累了一批優質的客戶資源，已與天津力 神電池股份有限公司、珠海光宇有限公司、浙江天能能源科技有限公司、浙江超 威創元實業有限公司、遠東福斯特新能源有限公司、深圳市比克電池有限公司等 鋰電池行業龍頭企業形成了穩定的深度的戰略合作關系。同時，格林美通過與中 南大學聯合建設產學研基地，以及與國際著名鋰離子電池材料生產企業三星 SDI、ECOPRO 展開全方位合作，全力推進公司 NCM、NCA 產品與三星、ECOPRO 的產業對接、技術轉移與合作攻關，目前的研發產品也順利通過前期認證，達到 國際先進水平。公司在保持與現有客戶穩定深度戰略合作的同時，還將進一步加 大市場拓展力度，不斷壯大優化公司客戶資源，為本次募投項目的實施提供良好 的市場保障。 三、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 本次非公開發行股票后，公司的股本及凈資產均將有所增長。隨著本次發行 募集資金的陸續投入，將顯著提升公司營運資金，擴大業務規模，促進業務發展， 對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程 和時間，在募集資金投入產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公 司現有業務。因此，完成本次發行后，在公司總股本和凈資產均有所增長的情況 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 53 下，每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄 的風險。公司特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行股票后即期回報被 攤薄的風險。 四、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施 針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險，公司將采取多項措施加強募 集資金有效使用、提高未來的回報能力，具體包括： （一）公司現有業務板塊運營狀況和發展態勢，面臨的主要風險及改進措 施 1、公司現有業務板塊運營狀況和發展態勢 在中國中央政府大力倡導“創新、協調、綠色、開放、共享”五大發展理念、 全國人大通過修訂后的《環境保護法》將進一步強化環境保護的戰略地位的大背 景下，環保及相關產業將迎來歷史性的發展空間，環保產業有望成為拉動經濟增 長重要支柱。 公司自上市以來，始終立足于環保產業開展業務，主營業務得到了快速的發 展，營業收入持續增長，各主要板塊業務均實現生產規模、銷售規模與經營業績 的穩定與增長，市場地位穩步提升。 2016 年公司各主要業務板塊運營情況如下： （ 1）鈷鎳鎢業務板塊 2016 年度，鈷金屬價格有所回升，公司加大鈷產品的生產和銷售，鈷產品 及鈷片收入比上年增長 23.02%，貢獻毛利額 12,038.78 萬元；同時，公司深度整 合浙江德威公司，進一步加強整個鎢產品生產過程的成本控制，提升鎢產品毛利 率，在銷售額與上年基本持平的情況下，貢獻毛利額增長 13.73%。 （ 2）電子廢棄物板塊 2016 年度，公司對電子廢棄物板塊業務進行了全面整合，實施精細化管理， 調整電子廢棄物、廢五金、廢塑料等業務的內部結構，延伸產業鏈，增強電子廢 棄物核心競爭力，同時電子廢棄物板塊的產能進一步釋放，電子廢棄物拆解量突 破 1,000 萬臺，但由于受到電子廢棄物補貼政策下降及應收基金補貼款回收期延 長影響，使得電子廢棄物板塊盈利能力有所下降。公司 2016 年度拆解量較上年 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 54 增加約 20%，通過拆解量的提升，保證了該業務板塊毛利額貢獻的穩定與增長。 （ 3）電池材料板塊 2016 年度，電池材料板塊的產能進一步釋放，同時公司加大研發與技術的 投入，啟動建立動力電池材料研究院，加大優秀國內外技術專家的引進，保證產 品性能的穩定與提升，并加大市場開拓力度，克服了國家新能源電池補貼政策變 動對行業的影響，實現了電池材料板塊營業收入增長 35.37%，毛利率提升了 3.28%，比上期毛利貢獻額增加 17,090.17 萬元。 2016 年度，由于電子廢棄物與電池材料板塊相關政策變動對公司經營產生 不利影響，但公司通過釋放產能、控制相關產業鏈成本與積極開拓市場克服了相 關影響，使得公司 2016 年度實現的凈利潤較上年增長 71.02%，同時公司通過海 外并購與加大研發及技術投入，進一步鞏固相關行業的優勢地位，為后續發展打 好堅實基礎。 2、公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施 （ 1）電器電子廢棄物處理補貼基金政策調整風險 廢棄電器電子產品處理基金補貼是公司的主要收入來源之一。隨著廢棄電器 電子產品處理規模的提升、國內廢棄電器電子產品結構的變化以及拆解物價格的 波動，不排除基金補貼名錄及補貼標準出現調整的情況，有關政策的變化與調整 將給公司的生產經營帶來一定影響。 為防范上述風險，公司將通過技術、管理、營銷等全方位的合理調整以及開 源節流等多種措施，優化業務結構與產品結構，狠降成本，提高公司的核心競爭 力，保障公司的平穩發展。 （ 2）產品價格波動風險 公司主要產品為超細鈷粉、超細鎳粉、鈷片、碳化鎢、電池材料、電積銅等。 目前國內鈷、鎳、鎢、銅金屬的價格已與國際接軌，受國際和國內市場需求雙重 因素影響，近年來上述金屬（制品）價格的波動幅度不斷加大，波動頻率不斷加 快，如果上述產品的供求狀況發生變化或價格有異常波動，將會直接影響公司的 生產成本和盈利水平，導致公司產品毛利率的波動。 為防范上述風險，公司一方面將由分子公司負責人積極推進現有主導業務的 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 55 創新升級，實施流程再造、技術升級，降成本、補短板，提升制造效益、提升產 品質量；另一方面，通過創新轉型，積極培育新的業務與利潤增長點。 （ 3）管理風險 隨著公司經營規模不斷擴大，產業鏈不斷延伸，公司面臨著保持員工隊伍的 穩定、提升員工素質、建設和諧向上的企業文化、加強企業內部控制和財務管理 等多方面的管理風險。 公司將通過不斷的完善管理體制及內部控制體系，通過全覆蓋的信息化體系 與 ERP 管理體系，通過對資金集中調度與核心業務集中掌控，來化解產業擴張 過程中的管理風險；同時，全面推行以“財務規范為中心與效益為中心”的目標責 任制度，將員工薪酬與業績、能力等掛鉤，把公司打造成為規范化、標準化、專 業化、信息化、精細化，防范管理風險的優秀上市公司。 （二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的 具體措施 1、大力發展公司主營業務，提升整體競爭力 公司管理層將積極采取措施抓住機遇和應對挑戰，緊緊圍繞公司的發展戰略 規劃大力發展主營業務。 鈷鎳鎢業務方面，公司將全面拉通在廢棄鎢資源回收、 鈷資源回收與硬質合金制造業務的全產業鏈，實現公司由循環再造超細鈷粉、超 細鎳粉與碳化鎢粉等材料到硬質合金器件的再造，實現鎢鈷與硬質合金器件制造 全產業鏈供應商、客戶群等渠道資源的共享，強化鎢鈷資源回收利用的全產業鏈 核心競爭力與盈利能力，為公司進一步涉足硬質合金器件產品的高端循環和做強 做大鎢鈷資源回收產業鏈打下堅實的產業鏈、市場鏈基礎。電子廢棄物業務方面， 公司將積極發展廢物與產業鏈的供應鏈大物流，提升規模、降低成本、增加效益， 促進市場占有率的提升，布局形成連接南北、覆蓋東西的循環產業格局，夯實格 林美電子廢棄物處理業務的核心地位。電池材料業務方面，公司將強化鎳鈷鋰原 料的戰略供應通道建設，堅定不移走“廢物再生+戰略供應”的復合供應模式，積 極發展鈷鎳鋰錳的廢物供應與生產體系，形成公司動力電池原料的研究、制造的 空間格局與產業布局。 2、推行目標效益責任制與獎勵制度，控制成本 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 56 公司將全面實施與效益直接掛鉤的激勵機制，充分發揮各經營主體的主觀能 動性，調動團隊各成員的積極性，讓每一個員工都能做到各司其職，加強精細化 管理，在生產經營的各個環節把好成本關、質量關、效益關，并順應市場需求， 全面推行內控體系建設，將內控崗位設置到分子公司各部門，向降低消耗要效益， 以消耗計量與量化為主體的成本管理為中心，形成由上而下的內部控制管理體 系，讓內部控制無所不在，最大限度控制消耗成本。 3、加快實施募集資金投入，提高募集資金使用效率 本次發行募集資金投資圍繞公司主營業務，符合公司戰略規劃要求。募集資 金總額 295,100 萬元擬用于（ 1）綠色拆解循環再造車用動力電池包項目；（ 2） 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）；（ 3）循環再造動力電池 用三元材料項目（ 3 萬噸/年）；（ 4）補充流動資金項目。本次募投項目的實施， 有利于擴大公司的市場影響力，進一步提升公司競爭優勢，提升可持續發展能力， 有利于實現并維護股東的長遠利益。 本次發行募集資金到位后，公司將加快實施募集資金投入，爭取募投項目盡 快完成，提高公司經營業績和盈利能力貢獻，有助于填補本次發行對股東即期回 報的攤薄。 （三）強化募集資金管理，保證募集資金規范使用 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司募集資金管理和使用的監管要 求》及《深圳證券交易所中小企業上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性 文件及《公司章程》的規定制定《募集資金管理制度》，規范募集資金使用。根 據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指 定的募集資金專項賬戶中；此外，公司已建立了募集資金三方監管制度，由保薦 機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次非公開 發行募集資金到位后，公司、保薦機構將持續監督公司對募集資金使用的檢查和 監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。 （四）不斷完善公司治理，強化風險管理措施 公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 57 規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保 董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為 公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不 斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加 強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報 告，全面提高本公司的風險管理能力。 （五）嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報 為進一步健全和完善公司的利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅決 策和監督機制，增強利潤分配的透明度，引導投資者樹立長期投資和理性投資理 念，根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管 指引第 3 號――上市公司現金分紅》及《公司章程》的要求，結合經營發展情況， 制定了公司《未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃》，進一步明確了公司利潤 分配形式、決策程序等，尤其是明確了未來三年最低分紅比例： “在符合現金分 紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于 當年實現的可分配利潤的 15%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該 三年實現的年均可分配利潤的 45%。 ”，強化了對投資者的回報機制。 公司將嚴格按照相關規定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東 的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。 五、控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于非公開發行股 票后填補被攤薄即期回報措施的承諾 （一）公司全體董事和高級管理人員承諾 公司全體董事和高級管理人員承諾如下： “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不 會采用其他方式損害公司利益； 2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； 3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動； 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 58 4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回 報措施的執行情況相掛鉤； 5、本人承諾已公布及未來擬公布（如有）的公司股權激勵的行權條件與 公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監 會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿 足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具 補充承諾； 7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何 有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或 發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。 ” （二）公司控股股東匯豐源承諾 公司控股股東匯豐源承諾如下： “1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； 2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監 會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能 滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定 出具補充承諾； 3、本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任 何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本公司愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本公司同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定 或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或采取相關管理措施。 ” 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 59 （三）公司實際控制人許開華、王敏承諾 公司實際控制人許開華、王敏承諾如下： “1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； 2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證 監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不 能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定 出具補充承諾； 3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任 何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行 上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定 或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。 ” 格林美股份有限公司 非公開發行股票預案 60 （本頁無正文，為《格林美股份有限公司 2017 年度非公開發行股票預案（修訂 稿） 》之蓋章頁） 格林美股份有限公司董事會 二 Ο 一七年八月三十一日
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