國光電器:公司、東興證券股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復
國光電器股份有限公司
東興證券股份有限公司
關于非公開發行股票申請文件
反饋意見的回復
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2017年7月25日下發的《國光電器股份有限公司非公開發行股票
申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書171100
號）的要求，發行人、保薦機構及發行人律師等對反饋意見進行了認真分析討論，按反饋意見中提出的問題逐項核查落實并形成書面回復說明。上述書面回復說明中涉及需要對盡調報告及其他上報文件修改或補充披露的部分，已按要求修改和補充披露。本次反饋意見回復具體情況如下：
目錄
目錄...... 2
釋義...... 3
第一部分 重點問題...... 4
問題一...... 4
問題二...... 30
問題三...... 38
第二部分 一般問題...... 45
問題一...... 45
問題二...... 46
問題三...... 47
問題四...... 54
釋義
在本回復中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有以下含義：
國光電器、申請人、公司、指 國光電器股份有限公司
發行人
非公開發行股票、本次發指 國光電器股份有限公司2017年度非公開發行股票
行、本次非公開發行
《國光電器股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋
《反饋意見》 指 意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書171100號）
本回復 指 國光電器股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反
饋意見的回復
產業園公司 指 廣州國光智能電子產業園有限公司
智能電子產業項目 指 產業園公司在建的智能電子產業廠房建設項目
國光資管 指 廣州國光資產管理有限公司
廣州鋰寶 指 廣州鋰寶新材料有限公司
《國辦發[2013]17號文》指 《國務院辦公廳關于繼續做好房地產市場調控工作的通
知》（國辦發[2013]17號）
《監管政策》 指 《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業
務監管政策》
東興證券、保薦機構 指 東興證券股份有限公司
律師 指 北京市中倫律師事務所
《公司章程》 指 《國光電器股份有限公司章程》
報告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第一部分 重點問題
問題一、申請人本次非公開發行擬募集資金10億元，其中：7.3億元用于
微型揚聲器產品技術改造項目，2.7億元用于智能音響產品技術改造項目。
（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
（2）最近一年及一期，申請人揚聲器產能利用率為64%、59%，音箱產能利
用率為 65%、71%。請結合目前產能利用率不高的情況，說明通過本次募投項目
新增產能的必要性。請詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。請充分披露募投項目的相關風險。
（3）請說明本次募投項目的主要建設內容及技術改造內容，申請人是否具有實施本次募投項目必要的人員、技術、資源、管理儲備。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。
回復：
一、請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
（一）此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程
根據發行人2016年年度股東大會決議，本次非公開發行股票的募集資金總額為不超過100,000萬元，扣除發行費用后擬用于微型揚聲器產品技術改造項目和智能音響產品技術改造項目，具體如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 預計總投資額 募集資金擬投資額
1 微型揚聲器產品技術改造項目 77,053.98 73,000.00
2 智能音響產品技術改造項目 29,424.43 27,000.00
合計 106,478.41 100,000.00
1、微型揚聲器產品技術改造項目
微型揚聲器產品技術改造項目擬建微型揚聲器生產線32條，項目完成后將實現年產微型揚聲器系統3,840萬套，主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品中。
微型揚聲器產品技術改造項目投資數額安排明細如下表所示：
指標名稱 單位 金額
建設投資 萬元 69,624.43
其中：利用原有土地 萬元 742.15
利用原有房屋建筑物 萬元 1,343.99
設備儀器投資 萬元 65,396.50
建筑工程投資 萬元 2,141.79
鋪底流動資金 萬元 7,429.55
項目總投資 萬元 77,053.98
具體測算依據和測算過程如下：
（1）利用原有土地及原有房屋建筑物
微型揚聲器產品技術改造項目在廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號――國光工業園內東北側的現有廠房基礎上實施，不存在新增土地情況，公司已就上述土地及廠房取得房地產權證《粵房地權證穗花字0300141035號》。本次募投項目建設總投資包括利用原有土地742.15萬元、利用原有房產1,343.99萬元，上述投資額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內。具體明細如下：
序號 項目 計量面積（�O） 賬面金額（萬元）
1 利用原有土地 30,528.00 742.15
2 利用原有房產 30,597.00 1,343.99
合計 61,125.00 2,086.14
（2）設備儀器投資
微型揚聲器產品技術改造項目主要生產線為微型揚聲器生產線及配套設備、儀器等，主要設備均擬采用面向市場采購或定制，采購或定制價格主要參考類似型號設備的市場價格預測。具體投資金額情況如下：
序號 項目 規模 總金額（萬元）
1 微型揚聲器半自動生產線 32條 33,600.00
2 生產配套測量儀器設備 1,697臺/套/項/個 10,497.40
3 音圈生產設備 16套 7,280.00
4 音膜生產設備 789臺/套 1,501.50
5 機加工及檢測設備 47臺 2,021.50
6 塑膠件配套生產設備 22臺 1,950.00
7 塑膠件模具 30套 2,535.00
8 公共檢測儀器、設備 41臺/套/個/間 1,701.10
9 ERP系統 1項 940.00
10 供配電氣工程 1項 3,370.00
合計 65,396.50
1）微型揚聲器半自動生產線
微型揚聲器半自動生產線主要包括多軸運動平臺、高精度控制器、伺服馬達、視覺監控系統、光纖傳感器、進口電阻焊、螺桿閥、固化系統等設備，公司將根據微型揚聲器產品的技術特點、工藝流程、客戶要求采用面向市場定制生產線，定制價格主要參考公司現有生產線的成本以及市場類似生產線的市場價格預測。具體造價情況如下：
規模（條生產線） 單位造價（萬元/條） 金額（萬元）
32 1,050 33,600.00
2）生產配套測量儀器設備明細
序號 設備 單位 數量 單價（萬元/單位） 金額（萬元）
1 測量麥克風 套 320 2.00 640.00
2 信號發生器 臺 128 0.39 49.92
3 CCD顯微鏡 臺 320 1.00 320.00
4 測試箱 個 320 5.00 1,600.00
5 高清顯微鏡 臺 64 5.85 374.40
6 輪廓測試儀 套 32 32.50 1,040.00
7 電聲測試系統 套 320 15.60 4,992.00
8 測漏儀 臺 64 6.50 416.00
9 Soundcheck一體機 臺 128 5.00 640.00
10 其他測量儀器 項 1 425.08 425.08
合計 1,697 10,497.40
3）其他設備明細
序號 項目名稱 單位 數量 單價（萬元） 合計（萬元）
1 全自動繞線機 套 16 455.00 7,280.00
音圈生產設備小計 16 7,280.00
音膜成型機 臺 180 3.90 702.00
音膜檢測機 臺 3 32.50 97.50
音膜激光切割機 臺 3 39.00 117.00
2 音膜半自動沖切機 臺 100 1.95 195.00
三次元檢測 臺 2 65.00 130.00
音膜模具 套 500 0.26 130.00
凈水系統 套 1 130.00 130.00
音模生產設備小計 789 1,501.50
CNC精雕機 臺 6 60.67 364.00
CNC數控銑 臺 10 59.15 591.5
慢走絲 臺 4 130.00 520.00
3 普銑 臺 10 6.50 65.00
磨床 臺 10 13.00 130.00
數控車 臺 5 39.00 195.00
電火花機 臺 2 78.00 156.00
機加工及檢測設備小計： 47 2,021.50
注塑機 臺 20 91.00 1,820.00
4 三次元檢測 臺 2 65.00 130.00
塑膠件配套生產設備小計： 22 1,950.00
5 塑膠件模具 套 30 84.50 2,535.00
塑膠件模具小計： 30 2,535.00
恒溫箱 個 16 16.90 270.40
揚聲器功率試驗系統 套 4 57.20 228.80
消音室 間 1 450.00 450.00
冷熱沖擊箱 臺 2 39.00 78.00
振動試驗臺 臺 2 39.00 78.00
機械沖擊臺 臺 1 32.50 32.50
鹽霧試驗機 臺 2 6.50 13.00
6 跌落試驗機 臺 1 3.90 3.90
快速溫變箱 臺 3 32.50 97.50
低氣壓試驗箱 臺 1 26.00 26.00
UV測試箱 個 2 19.50 39.00
三維儀 臺 4 52.00 208.00
磁鋼測試儀 臺 1 26.00 26.00
其他 1 150.00 150.00
公共檢測儀器、設備小計 41 1,701.10
（3）建筑工程投資
微型揚聲器產品技術改造項目的實施預計需要裝修改造廠房面積30,597平方米，公司根據現有廠房狀況以及目前市場裝修改造成本預計每平方米廠房的裝修改造費用約為700元，生產車間裝修改造費用合計2,141.79萬元。
（4）鋪底流動資金
微型揚聲器產品技術改造項目詳細估算了項目運營后需投入的流動資金，初步按達產年所需流動資金總額的30%比例計取鋪底流動資金，約為7,429.55萬元。
微型揚聲器產品技術改造項目流動資金的詳細測算請參見 “第一部分 重點問
題”之“問題二”的回復。
2、智能音響產品技術改造項目
智能音響產品技術改造項目擬建智能音響產品生產線16條，項目完成后將實現年產2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統，主要應用于智能音響等智能音頻終端設備中。
智能音響產品技術改造項目投資數額安排明細如下表所示：
指標名稱 單位 金額
建設投資 萬元 25,354.71
其中：利用原有土地 萬元 237.68
利用原有房屋建筑物 萬元 486.80
設備儀器投資 萬元 23,942.48
建筑工程投資 萬元 687.75
鋪底流動資金 萬元 4,069.72
項目總投資 萬元 29,424.43
具體測算依據和測算過程如下：
（1）利用原有土地及原有房屋建筑物
智能音響產品技術改造項目在廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號――國光工業園內東北側的現有廠房基礎上實施，不存在新增土地情況，公司已就上述土地及廠房取得房地產權證《粵房地權證穗花字0300141035號》。本次募投項目建設總投資包括利用原有土地237.68萬元、利用原有房產486.80萬元，上述投資額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內。具體明細如下：
序號 項目 計量面積（�O） 賬面金額（萬元）
1 利用原有土地 9,792.00 237.68
2 利用原有房產 9,825.00 486.80
合計 19,617.00 724.48
（2）設備儀器投資
智能音響產品技術改造項目主要生產線為智能音響產品生產線及配套設備、儀器等，主要設備均擬采用面向市場采購或定制，采購或定制價格主要參考類似型號設備的市場價格預測。具體投資金額情況如下：
序號 項目 規模 總金額（萬元）
1 智能音響產品生產線 16條 10,200.00
2 生產配套測量儀器設備 657臺/套/項/個 3,390.88
3 貼片生產設備 41臺/套 3,084.90
4 注塑機 40臺 1,820.00
5 公共檢測儀器、設備 30臺/套/個/間 1,500.70
6 網絡信息化硬件投入 1項 702.00
7 MES系統 1項 400.00
8 ERP系統 1項 650.00
9 弱電網絡工程 1項 100.00
10 供配電氣工程 1項 2,094.00
合計 23,942.48
1）智能音響產品生產線
智能音響產品生產線主要包括多軸運動平臺、高精度控制器、電缸、伺服馬達、光纖傳感器、螺桿閥、視覺檢測系統、超聲波塑膠焊接機、高度儀設備、固化系統等設備，公司將根據智能音響產品的技術特點、工藝流程、客戶要求采用面向市場定制生產線，定制價格主要參考公司現有生產線的成本以及市場類似生產線的市場價格預測。
序號 生產線名稱 規模（條生產線） 單位造價（萬元/條） 金額（萬元）
1 智能音響系統手工生 1 550.00 550.00
產線
2 智能音響用揚聲器 1 550.00 550.00
手工生產線
3 智能音響低音揚聲器 5 650.00 3,250.00
半自動生產線
4 智能音響高音揚聲器 9 650.00 5,850.00
半自動生產線
合計 16 10,200.00
2）生產配套測量儀器設備明細
序號 設備 單位 數量 單價（萬元/單位） 金額（萬元）
1 測量麥克風 套 160 2.00 320.00
2 信號發生器 臺 192 0.39 74.88
3 CCD顯微鏡 臺 80 1.00 80.00
4 測試箱 個 64 7.00 448.00
5 高清顯微鏡 臺 16 5.85 93.60
6 輪廓測試儀 套 16 32.50 520.00
7 電聲測試系統 套 64 15.60 998.40
8 測漏儀 臺 16 6.50 104.00
9 Soundcheck一體機臺 48 5.00 240.00
10 其他測量儀器 項 1 512.00 512.00
合計 657 3,390.88
3）其他設備明細
序號 項目名稱 單位 數量 單價（萬元） 合計（萬元）
M3III 臺 18.00 91.00 1,638.00
M6III 臺 6.00 130.00 780.00
飛達及配套系統 套 3.00 39.00 117.00
回流焊 臺 3.00 54.60 163.80
1 AOI 臺 3.00 46.80 140.40
上板機 臺 3.00 2.60 7.80
印刷機 臺 3.00 61.75 185.25
噴碼機 臺 1.00 26.00 26.00
鋼網清洗機 臺 1.00 26.65 26.65
貼片生產設備小計 41 3,084.90
2 注塑機 臺 40 45.50 1,820.00
注塑機小計 40 1,820.00
恒溫箱 個 10 16.90 169.00
揚聲器功率試驗系統 套 4 57.20 228.80
電磁兼容實驗室 間 1 559.00 559.00
冷熱沖擊箱 臺 1 39.00 39.00
振動試驗臺 臺 2 39.00 78.00
機械沖擊臺 臺 1 32.50 32.50
鹽霧試驗機 臺 2 6.50 13.00
3 跌落試驗機 臺 1 3.90 3.90
快速溫變箱 臺 1 32.50 32.50
低氣壓試驗箱 臺 1 26.00 26.00
UV測試箱 個 2 19.50 39.00
三維儀 臺 2 52.00 104.00
磁鋼測試儀 臺 1 26.00 26.00
其他 1 150.00 150.00
公共檢測儀器、設備小計 30 1,500.70
（3）建筑工程投資
智能音響產品技術改造項目的實施預計需要裝修改造廠房面積9,825平方
米，公司根據現有廠房狀況以及目前市場裝修改造成本預計每平方米廠房的裝修改造費用約為700元，生產車間裝修改造費用合計687.75萬元。
（4）鋪底流動資金
智能音響產品技術改造項目詳細估算了項目運營后需投入的流動資金，初步按達產年所需流動資金總額的30%比例計取鋪底流動資金，約為4,069.72萬元。
智能音響產品技術改造項目流動資金的詳細測算請參見“第一部分 重點問題”
的“問題二”回復。
（二）各項投資構成是否屬于資本性支出的說明
本次募投項目投資中的利用原有土地以及利用原有房屋建筑物的投資金額為已投入金額，不在本次募集資金擬投資額范圍內。其他投資額中的設備儀器投資、建筑工程投資為項目建設所必要費用，符合資本化條件，屬于資本性支出；鋪底流動資金為非資本性支出。詳情如下：
1、微型揚聲器產品技術改造項目
指標名稱 單位 金額 是否屬于資本性支出
建設投資 萬元 69,624.43 是
其中：利用原有土地 萬元 742.15 是（已投入，不在本次募集
利用原有房屋建筑物 萬元 1,343.99 資金擬投資額范圍內）
設備儀器投資 萬元 65,396.50 是
建筑工程投資 萬元 2,141.79 是
鋪底流動資金 萬元 7,429.55 否
項目總投資 萬元 77,053.98
上述投資總額中鋪底流動資金為非資本性支出，占微型揚聲器產品技術改造項目總投資額的9.64%，其余均為資本性支出。
2、智能音響產品技術改造項目
指標名稱 單位 金額 是否屬于資本性支出
建設投資 萬元 25,354.71 是
其中：利用原有土地 萬元 237.68 是（已投入，不在本次募集資
利用原有房屋建筑物 萬元 486.80 金擬投資額范圍內）
設備儀器投資 萬元 23,942.48 是
建筑工程投資 萬元 687.75 是
鋪底流動資金 萬元 4,069.72 否
項目總投資 萬元 29,424.43
上述投資總額中鋪底流動資金為非資本性支出，占智能音響產品技術改造項目總投資額的13.83%，其余投資總額均為資本性支出。
本次非公開發行募投項目系生產制造型項目，其經營模式決定需要一部份鋪底流動資金輔助項目正常運營。上述兩個項目鋪底流動資金合計金額為11,499.27萬元，占上述募投項目達產年所需流動資金總額的30%，占上述募投項目投資總額的比例為10.80%。鋪底流動資金是企業營運資金的組成部分，系企業日常經營和項目正常運轉的必要保證，其計算依據合理，未超過公司未來募投項目營運資金需求缺口。本次募投項目流動資金的詳細測算請參見“第一部分 重點問題”的“問題二”回復。
（三）募投項目投資進度安排情況
1、微型揚聲器產品技術改造項目
微型揚聲器產品技術改造項目建設期約為兩年，自2016年10月開始前期工作，項目預計于2018年12月底投產及驗收。具體項目建設進度如下表所示：
階段 進度安排（月） 3 6 9 12 15 18 21 24 27
項目前期 規劃設計及審批
設備考察、詢價
設備采購、 項目設備購置安裝
工程建設
廠房裝修改造
投產及驗收
根據項目建設的進度安排，微型揚聲器產品技術改造項目的募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
建設投資（不含利用原有土地
及原有房屋建筑物的投資金 2,141.25 65,397.04 - 67,538.29
額）（萬元）
鋪底流動資金（萬元） - 2,227.25 5,202.30 7,429.55
合計（萬元） 2,141.25 67,624.29 5,202.30 74,967.84
募集資金使用金額比例 2.86% 90.20% 6.94% 100.00%
2、智能音響產品技術改造項目
智能音響產品技術改造項目建設期約為兩年，自2016年10月開始前期工作，項目預計于2018年12月底投產及驗收。具體項目建設進度如下表所示：
階段 進度安排 3 6 9 12 15 18 21 24 27
項目前期 規劃設計及審批
設備采購、 設備考察、詢價
工程建設 項目設備購置安裝
廠房裝修改造
投產及驗收
根據項目建設的進度安排，智能音響產品技術改造項目的募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
建設投資（不含利用原有土
地及原有房屋建筑物的投資 13,456.48 11,173.75 - 24,630.23
金額）
鋪底流動資金 - 1,219.03 2,850.69 4,069.72
合計 13,456.48 12,392.78 2,850.69 28,699.95
募集資金使用金額比例 46.89% 43.18% 9.93% 100.00%
在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據募集資金投資項目的實施進度以及資金需求輕重緩急等實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
（四）結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性
公司認真研究了本次募投產品生產、技術及市場情況，并據此撰寫了本次募投項目的《項目可行性研究報告》，對項目的政策條件、生產條件、技術條件及市場條件等進行充分論證，本次募投項目具體財務分析和評價如下：
項目 微型揚聲器產品技 智能音響產品
術改造項目 技術改造項目
銷售收入（萬元） a 127,512.01 74,930.21
成本（萬元） b 98,097.88 57,868.52
毛利（萬元） c=a-b 29,414.13 17,061.69
期間費用（萬元） d 15,044.90 9,251.25
所得稅費用（萬元） e 2,155.38 1,171.57
凈利潤（萬元） f=c-d-e 12,213.85 6,638.87
銷售毛利率 g=c/a 23.07% 22.77%
銷售凈利率 h=f/a 9.58% 8.86%
上述數據具體測算依據及合理性說明如下：
1、營業收入
營業收入測算具體明細如下：
序號 項目 達產年
1.1 微型揚聲器銷售收入（萬元） 127,512.01
1.1.1 單價（元/套） 33.21
1.1.2 銷量（萬套） 3,840.00
1.2 智能音響相關產品銷售收入（萬元） 74,930.21
1.2.1 智能音響用揚聲器銷售收入 62,089.65
1.2.1.1 單價（元/只） 26.32
1.2.1.2 銷量（萬只） 2,359.00
1.2.2 智能音響系統銷售收入 12,840.56
1.2.2.1 單價（元/套） 321.82
1.2.2.2 銷量（萬套） 39.90
合計 銷售收入合計（萬元） 202,442.22
注：銷售收入計算差異是由于對不含稅銷售單價進行四舍五入所造成
（1）銷售單價
本次募投項目產品微型揚聲器主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品中；智能音響用揚聲器及智能音響系統主要應用于智能音響等智能音頻終端設備中。上述產品的銷售單價測算主要是在參考現有產品銷售價格的基礎上，結合了本次募集資金投資項目產品結構、型號的變化，并考慮了項目完全達產后未來市場競爭狀況、行業技術更新等不確定因素的影響。
目前，公司按客戶要求以現有生產線試制了少量微型揚聲器、智能音響用揚聲器及智能音響系統，考慮到公司未來為進一步擴張相關市場會在定價上給予客戶一定的優惠，募投產品銷售單價低于上述試制品的銷售單價，充分體現了合理性及謹慎性原則。
（2）銷售數量
1）微型揚聲器產品技術改造項目
伴隨著移動通訊設備在世界范圍內的迅猛發展和電聲行業的大規模國際轉移，代表電聲行業高端水平的微型電聲產品和消費類電聲產品在我國獲得了高速成長。未來，電聲行業將繼續保持高速增長，主要動力來源于下游產業，包括移動電話、筆記本電腦、便攜式多媒體播放器產品、智能終端產品等。無論是國內市場還是國際市場都表現出對電聲產品需求量大、市場規模增長較快的特點，這為我國電聲行業的發展提供了強有力的市場動力。
微型揚聲器產品主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品中，根據國際數據公司（IDC）最新公布的數據，2016年全球智能手機的出貨量為14.7億臺；平板電腦2016年的出貨量為1.75億臺。
本次募投項目微型揚聲器產品技術改造項目達產后，該項目微型揚聲器產品的銷量為3,840萬套（只）/年，占電聲行業的總體市場規模的比重仍然較小。根據IDC最新公布的2016年全球智能手機及智能平板電腦的出貨量來測算，本次募投達產后微型揚聲器產品的銷量占總市場份額約為 2.33%（0.3840/（14.7+1.75））。
2）智能音響產品技術改造項目
智能音響市場的興起得益于智能語音技術的突破和智能家居理念的推廣，基于語音和體感的人機交互相對于依靠鍵盤和鼠標的人機交互更加便捷，更符合人類的生活習慣，隨著語音識別技術的發展，人機語音交互的準確率與響應時間即將突破量變到質變的臨界點，語言識別技術和硬件發展驅動語音交互產品滲透率迅速提升。語音交互控制產品中智能音響類產品成主流方案，主要由揚聲器、麥克風以及處理芯片、無線傳輸模塊等構成，使得音響在音樂播放這一基礎功能之外具有基于語音識別的多重功能，能夠作為智能家居和物聯網入口，并能夠提供在第三方集成的語音服務。聲音將通過語音交互產品從根本上改變人們的生活方式，解放雙手，使得智能家居和智能辦公有了無限的想象空間。
根據StrategyAnalytics最新研究報告指出，2016年智能音箱全球出貨量達到
590萬臺，并將在2022年增長十倍，這是受提升的語音識別精確度、引人入勝
的新用例以及多語言支持所推動。
智能音響產品技術改造項目擬建智能音響產品生產線16條，項目完成后將
實現年產2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統。一般來說，1
套智能音響系統將配置8個左右的揚聲器，如按此推算，本次募投項目達產后預
計產量為335萬套（2,359/8+39.90）智能音響系統。本次募投項目建設期兩年，
達產年為2019年。若根據StrategyAnalytics出具的2016年智能音箱全球出貨量
以及年化增長率來看，2019年智能音箱全球出貨量將達到1,866萬套，2022年
將達到5,900萬套。公司本次募投項目預計達產年2019年至2022年的智能音響
銷量占總市場份額的比例約為9.23%，2022年的智能音響銷量占總市場份額的比
例約為5.68%。
公司本次募投項目達產年2019年至 2019年至2022年市場預測出貨量 占比
2022年的預計銷量（萬套） （萬套）
1,340 14,524 9.23%
公司本次募投項目2022年的預計銷 2022年市場預測出貨量（萬套） 占比
量（萬套）
335 5,900 5.68%
目前公司的產品主要以OEM/ODM方式銷售給美國、歐洲、香港及日本的
電聲產品的品牌廠商或品牌廠商指定的ODM廠商、EMS廠商及國際汽車售后
服務提供商等客戶，最終由客戶以自有品牌銷售給最終消費者。公司的主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，并與該等國際知名廠商建立了長期的業務合作關系，公司已在香港、美國、歐洲設立了子公司，形成了覆蓋亞洲、歐洲、美洲的營銷網絡。本次募投項目產品的目標客戶為海外高端客戶，并有部分為公司現有產品的客戶，公司將充分利用現有的營銷網絡進行產品營銷，同時還將加大對新興市場的開發力度，不斷擴大募投產品的市場份額和競爭力。此外，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責相關的存貨、應收賬款管理等制度，有效保證公司募投產品銷售目標的實現。
綜上，本次募投項目測算的銷售數量具有合理性及謹慎性。
2、成本
本次募投項目成本測算明細如下：
單位：萬元
序號 項目 微型揚聲器產品技術改 智能音響產品技術改造
造項目（達產年） 項目（達產年）
1 原材料 75,934.46 50,990.13
2 生產人員工資及福利費 16,000.00 3,200.00
3 制造費用及折舊 6,163.42 3,678.39
成本合計 98,097.88 57,868.52
（1）原材料
本次募投項目所需原材料主要包括磁鋼、音圈等普通材料，原材料價格均以目前市場價格為基礎，年消耗量主要參考公司募投項目產量及生產特性?？紤]到未來市場需求量增大、產量逐步增加、可選供應商增加等因素，公司原材料成本有進一步下降的空間，本次募投項目原材料消耗預測具有合理性及謹慎性。
（2）生產人員工資及福利費
微型揚聲器產品技術改造項目達產后的生產人員工資福利支出測算如下： 人員安排 人數（人） 年平均工資福利（萬元） 合計（萬元） 備注 生產人員 3,200 5.00 16,000 含工資福利 總計 3,200 16,000
智能音響產品技術改造項目達產后的生產人員工資福利支出測算如下：
人員安排 人數（人） 年平均工資福利（萬元） 合計（萬元） 備注
生產人員 640 5.00 3,200 含工資福利
總計 640 3,200
1）生產員工人數測算
本次募投項目微型揚聲器產品技術改造項目擬建生產線32條，根據工藝技
術及生產流程要求按平均每條線100人估算。本次募投項目智能音響產品技術改
造項目擬建生產線共16條，根據工藝技術及生產流程要求按平均每條線40人估
算。本次募投生產人員數量的測算以公司現有生產線人員配置為基礎，考慮到本次募投項目相對公司現有生產線來說增加了輔助檢測設備，同時自動化程度較高，本次募投生產人員數量未來有進一步減少的空間。因此，員工人數的預測具有合理性及謹慎性。
2）生產員工年均工資福利預測
本次募投項目所涉及生產員工年均工資及福利測算均以現有職工薪酬為基礎預測，公司2016年生產員工平均工資與本次募投項目生產人員年平均工資對比如下：
人員安排 2016年員工平均工資 本次募投項目所需人員年 備注
（萬元） 平均工資（萬元）
生產人員 4.81 5.00 含工資福利
由上表可知，公司對本次募投項目所需生產人員年平均工資的測算高于現有生產員工工資水平，測算結果較為謹慎。
（3）制造費用及折舊
本次募投項目的制造費用測算主要包括生產過程中發生的水電費、維修費，在總成本費用中占比較小。制造費用的測算均以現有生產狀況為基礎。隨著未來生產工藝的改進及熟練，制造費用有進一步下降的空間。因此，本次募投項目制造費用的測算具有合理性及謹慎性。
本次募投項目所使用固定資產折舊方法主要參考目前公司固定資產的折舊方法以及募投項目相關設備的性能為基礎制定。固定資產折舊采用平均年限法，其中房屋建筑物折舊年限為20年，殘值率為10%（發行人目前的房屋建筑物折舊政策：折舊年限為20年至50年，殘值率為10%）；機器設備折舊年限為10年，設備殘值率為5%（發行人目前的機器設備折舊政策：折舊年限為5年至14年，殘值率為 0%至 10%），機器設備的折舊年限與本次募投項目預計生產周期一致。本次募投項目折舊政策符合公司現有折舊政策，測算合理謹慎。
3、期間費用
本次募投項目期間費用測算如下：
單位：萬元
項目 微型揚聲器產品技術改造項 智能音響產品技術改造
目（達產年） 項目（達產年）
攤銷 212.18 68.13
技術人員、管理人員及營銷人 806.40 940.80
員工資及福利
其他管理費用、其他銷售費 14,026.32 8,242.32
用、財務費用
期間費用合計 15,044.90 9,251.25
（1）攤銷
攤銷包括土地使用權的攤銷以及廠房裝修費攤銷。土地使用權按50年攤銷，
廠房裝修費按照10年攤銷，符合公司的攤銷政策。
（2）技術人員、管理人員及營銷人員工資及福利
本次募投項目所需技術人員、管理人員及營銷人員的工資及福利均以公司現有經營狀況所需人數及人均薪酬為基礎預測，在募投項目達產年期間費用中占比較小?？紤]到公司可以充分利用現有的人員配置，本次募投項目達產后所需人數有進一步減少的空間，技術人員、管理人員及營銷人員工資及福利測算具有合理性及謹慎性。
（3）其他管理費用、其他銷售費用、財務費用
2014年至2016年公司期間費用率與本次募投項目達產年期間費用率對比如
下：
2016年度 2015年度 2014年度 平均數據
報告期內公司期間費用率（注） 10.50% 11.23% 11.14% 10.95%
本次募投項目微型揚聲器產品 N/A 11.80%
達產年期間費用率（注）
本次募投項目智能音響產品達 N/A 12.35%
產年期間費用率（注）
注：期間費用率=（其他管理費用+其他銷售費用+利息支出）/營業收入。由于折舊攤銷以及管理人員、營銷人員的工資薪酬已單獨測算并列示，未包含在此處的期間費用里。
本次募投項目的期間費用預測主要參考公司報告期完整會計年度的期間費用率，由上表可知，公司本次募投項目達產年期間費用率高于公司報告期完整會計年度的平均水平，測算合理謹慎。
4、本次募投項目相關指標（銷售毛利率與銷售凈利率）與相關行業主要公司的收入及盈利情況的對比情況說明
（1）本次募投項目達產年銷售毛利率與銷售凈利率測算如下：
項目 微型揚聲器產品技 智能音響產品
術改造項目 技術改造項目
銷售收入（萬元） a 127,512.01 74,930.21
成本（萬元） b 98,097.88 57,868.52
毛利（萬元） c=a-b 29,414.13 17,061.69
期間費用（萬元） d 15,044.90 9,251.25
所得稅費用（萬元） e 2,155.38 1,171.57
凈利潤（萬元） f=c-d-e 12,213.85 6,638.87
銷售毛利率 g=c/a 23.07% 22.77%
銷售凈利率 h=f/a 9.58% 8.86%
（2）與國光電器主營業務類似的同行業可比上市公司過去三年的收入及盈利情況如下：
單位：金額（億元）；銷售毛利率、銷售凈利率：%
2016年 2015年 2014年
項目 營業 銷售 銷售 營業 銷售 銷售 營業 銷售 銷售
收入 凈利潤毛利率凈利率 收入 凈利潤毛利率凈利率 收入 凈利潤毛利率凈利率
漫步者 7.26 0.82 33.49 11.32 6.61 0.97 31.56 14.72 6.81 0.91 29.01 13.38
奮達科技 21.00 3.87 30.88 18.38 17.20 2.94 29.15 17.04 10.80 1.45 23.79 13.46
歌爾股份193.0016.10 22.39 8.34 137.00 12.40 24.90 9.08 127.00 16.80 27.43 13.26
行業平均 73.75 6.93 28.92 12.68 53.60 5.44 28.54 13.61 48.20 6.39 26.74 13.37
注：同行業可比上市公司數據來源于東方財富網
（3）上述同行業可比上市公司過去三年（2014年至2016年）的收入及盈
利指標平均數與本次募投項目產品達產年的相關指標對比如下：
單位：金額（億元）；銷售毛利率、銷售凈利率（%）
公司/募投項目 營業收入 凈利潤 銷售毛利率 銷售凈利率
漫步者 6.89 0.90 31.35 13.14
奮達科技 16.33 2.75 27.94 16.29
歌爾股份 152.33 15.10 24.91 10.23
可比公司過去三年指標平均數 58.52 6.25 28.07 13.22
本次募投項目微型揚聲器產品 12.75 1.22 23.07 9.58
本次募投項目智能音響產品 7.49 0.66 22.77 8.86
注：同行業可比上市公司數據來源于東方財富網
由上表可知，同行業可比上市公司過去三年平均營業收入與凈利潤都大幅高于公司本次募投項目相關指標，主要是因為同行業可比上市公司產品線較多，而公司本次募投項目產品僅為微型揚聲器系統（主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品）、智能音響用揚聲器及智能音響系統（主要應用于智能音響等智能音頻終端設備）。
由上表可知，同行業可比上市公司過去三年平均銷售毛利率、銷售凈利率都高于公司本次募投項目相關指標，主要是公司考慮到在項目實施過程中，存在各種不可預見因素或不可抗力因素，公司根據本次募投項目的不確定因素進行了敏感性分析和盈虧平衡分析，合理評價了該項目的抗風險能力并采取審慎的方法測算本次募投項目收入、成本、期間費用等財務數據，本次募投項目相關指標的測算具有合理性與謹慎性。
（五）保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱和分析申請人定期報告、財務報告、投資計劃、相關董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關披露文件、募集資金投資項目可行性研究報告及其他項目相關材料、有關產品成本計算表、相關行業政策及法規、研究報告，并對發行人相關負責人員、財務人員進行訪談等方式，對募投項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果等進行了核查。
經核查，保薦機構認為：募集資金項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果具有合理性；本次募投項目擬投資總額為103,667.79萬元（扣除利用原有土地及原有房屋建筑物后），本次募集資金總額不超過100,000 萬元，募集資金需求量未超過項目投資總額，相關測算依據及結果具有合理性。
二、最近一年及一期，申請人揚聲器產能利用率為64%、59%，音箱產能利
用率為 65%、71%。請結合目前產能利用率不高的情況，說明通過本次募投項
目新增產能的必要性。請詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。
請充分披露募投項目的相關風險。
（一）結合目前產能利用率不高的情況，說明通過本次募投項目新增產能的必要性
1、最近一年一期公司揚聲器、音箱產品的產能利用率情況
最近一年一期，公司揚聲器、音箱產品的產能、產量情況如下：
單位：萬套
產品 2017年1-6月 2016年
產能 產量 產能 產量
揚聲器 2,466 1,469 4,838 3,086
音箱 768 546 1,364 890
最近一年一期，公司揚聲器、音箱產品的產能利用率情況如下：
產能利用率
產品 2017年1-6月 2016年
揚聲器 60% 64%
音箱 71% 65%
最近一年一期公司揚聲器、音箱產品的產能利用率較低，主要原因如下：（1）公司揚聲器、音箱產品的銷售具有較強的季節性特征
公司的揚聲器、音箱產品主要客戶為國際知名的電聲廠商，由于國外較多節假日集中在下半年，為滿足節假日產品促銷需要，海外客戶在下半年對公司產品訂單較多，因此下半年是公司的銷售旺季，產能利用率較高。公司2016年下半年揚聲器及音箱的產能利用率分別達到85%及84%，下半年部分高峰期時段公司機器設備均滿負荷運行，大幅高于2016年上半年揚聲器及音箱的產能利用率。詳情如下：
單位：萬套
產品 2016年1-6月 2016年7-12月
產能 產量 銷量 產能 產量 銷量
揚聲器 2,410 1,022 1,028 2,428 2,064 2,115
音箱 680 317 321 684 573 563
2016年1-6月 2016年7-12月
產品 產能 產銷率 產能 產銷率
利用率 利用率
揚聲器 42% 101% 85% 102%
音箱 47% 101% 84% 98%
公司采用以銷定產的生產模式，公司的總體產能是根據公司在旺季時的產能需要設計的，所以公司在銷售淡季時存在產能利用率較低的情況。此外，由于春節假日的影響，上半年整體產量也會相對較少。上述原因拉低了公司全年的產能利用率。
2017年上半年，公司部分大客戶電聲產品出貨較多，公司揚聲器、音箱業務訂單及產能利用率均有所提升。根據公司目前生產經營狀況以及產品市場開拓預期，管理層預計2017年全年公司產能利用率將同比上升。
（2）公司需儲備產能以滿足大客戶緊急產品訂單
公司的揚聲器、音箱產品主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，部分客戶會依據自身產品的市場需求采取以銷定產的采購模式。當客戶某款產品供不應求時，公司往往能接到較大數量的緊急產品訂單，公司需儲備一定產能以滿足客戶的交付時間要求。
2、本次募投項目新增產能的必要性
（1）本次募投項目是公司在快速發展的電聲行業中保持競爭力的必然選擇伴隨著移動通訊設備在世界范圍內的迅猛發展和電聲行業的大規模國際轉移，代表電聲行業高端水平的微型電聲產品和消費類電聲產品在我國獲得了高速成長。未來，電聲行業將繼續保持高速增長，主要動力來源于下游產業，包括移動電話、筆記本電腦、便攜式多媒體播放器產品、智能終端產品等。無論是國內市場還是國際市場都表現出對電聲產品需求量大、市場規模增長較快的特點，這為我國電聲行業的發展提供了強有力的市場動力。
智能音響市場的興起得益于智能語音技術的突破和智能家居理念的推廣，基于語音和體感的人機交互相對于依靠鍵盤和鼠標的人機交互更加便捷，更符合人類的生活習慣，隨著語音識別技術的發展，人機語音交互的準確率與響應時間即將突破量變到質變的臨界點，語言識別技術和硬件發展驅動語音交互產品滲透率迅速提升。語音交互控制產品中智能音響類產品成主流方案，主要由揚聲器、麥克風以及處理芯片、無線傳輸模塊等構成，使得音響在音樂播放這一基礎功能之外具有基于語音識別的多重功能，能夠作為智能家居和物聯網入口，并能夠提供在第三方集成的語音服務。聲音將通過語音交互產品從根本上改變人們的生活方式，解放雙手，使得智能家居和智能辦公有了無限的想象空間。
公司本次募投項目完成后將實現年產微型揚聲器系統3,840萬套、智能音響
用揚聲器2,359萬只及智能音響系統39.90萬套，符合未來電聲行業的發展方向,
有助于公司把握微型電聲產品及智能音響市場大幅擴容的機遇，是公司在未來繼續保持競爭力的必然選擇。
（2）本次募投項目符合行業發展對設備自動化的要求
鑒于揚聲器及音箱市場的快速發展以及消費者對電子產品的性能要求不斷提高，部分國際知名客戶對公司提出了生產設備自動化程度需進一步提高的要求，客戶普遍認為自動化機器設備生產出的產品穩定性會更高，質量品質更好。
為更好的適應市場發展趨勢，本次募投項目將重點增加自動化設備的投入，進一步提升產品質量的一致性，提高生產效率，符合行業發展對設備自動化的要求。
（3）本次募投項目符合公司的戰略規劃，有利于做強公司主業，增強公司的盈利能力
經過多年的發展和積累，公司在音響電聲領域尤其是多媒體音響產品、消費類音響產品方面有明顯的競爭優勢。持續發揮電聲專業優勢，繼續穩定發展音響電聲業務，致力于成為聲學領域綜合技術方案解決者是公司的未來發展戰略的重要一環。公司將繼續深耕現有的優質大客戶和尋找對品質有較高要求的中、高端客戶，加大對優質大客戶揚聲器業務開發力度。在“三網融合、四屏一云”的大背景下，公司將面臨良好的發展機遇。
本次非公開發行股票的募集資金總額為不超過100,000萬元，扣除發行費用
后擬用于微型揚聲器產品技術改造項目和智能音響產品技術改造項目，符合公司的戰略規劃，有利于進一步做強公司主業，增強公司資本實力，實現公司可持續發展。此外，本次募集資金投資項目實施完成后，將擴大公司的業務規模，增強公司的盈利能力，進一步優化公司的生產工藝，提升公司的綜合競爭力。
（4）提升公司償債能力，優化融資結構
公司與同行業可比上市公司償債能力指標如下表所示：
單位：資產負債率：%；流動比率、速動比率：倍
2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
項目 資產 流動 速動 資產 流動 速動 資產 流動 速動 資產 流動 速動
負債 比率 比率 負債 比率 比率 負債 比率 比率 負債 比率 比率
率 率 率 率
漫步者 - - - 8.64 9.48 8.36 7.84 10.90 9.84 6.56 12.65 11.69
奮達科技 29.92 2.48 1.75 31.49 2.29 1.78 20.41 2.83 2.3121.02 3.83 3.42
歌爾股份 44.93 1.26 0.90 52.65 1.28 1.02 50.66 1.80 1.4452.01 1.91 1.63
行業平均 37.43 1.87 1.33 30.93 4.35 3.72 26.30 5.18 4.5326.53 6.13 5.58
國光電器 53.34 1.23 0.90 52.91 1.21 0.97 53.80 1.37 1.0948.77 1.38 1.06
注：同行業可比上市公司數據來源于東方財富網；同行業可比上市公司漫步者尚未公告2017年半年報報告期各期末，公司資產負債率高于同行業可比上市公司平均水平，流動比率及速動比率低于同行業平均水平，主要是因為公司自2011年以來未進行過股權融資，均通過借款方式對外籌資以滿足主營業務需求。公司本次非公開發行全部以現金認購，假設按照募集資金金額上限10億元計算，并參照公司截至2017年6月30日的財務報表數據，本次非公開發行完成后，公司的資產負債率將下降至40.09%，流動比率與速動比率將分別提升至2.16及1.83，公司資產負債率將適度降低，流動比率與速動比率將有所提升，財務結構更加穩健，抗風險能力進一步加強。同時，本次非公開發行也有助于提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務的發展提供有力保障。
（二）募投項目達產后新增產能消化的具體措施
1、充分利用行業發展機遇推動募投項目建設，實現公司產業升級
微型揚聲器產品主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品中，根據國際數據公司（IDC）最新公布的數據，2016年全球智能手機的出貨量為14.7億臺，其中4G智能手機出貨出現了兩位數增長；平板電腦2016年的出貨量為1.75億臺。
本次募投項目微型揚聲器產品技術改造項目達產后，該項目微型揚聲器產品的銷量為3,840萬套（只）/年，占電聲產品行業的總體市場規模的比重仍然較小。
根據IDC最新公布的2016年全球智能手機及智能平板電腦的出貨量來測算，本次募投達產后微型揚聲器產品的銷量占總市場份額約為2.33%（0.3840/（14.7+1.75））。
根據StrategyAnalytics最新研究報告指出，2016年智能音箱全球出貨量達到
590萬臺，并將在2022年增長十倍，這是受提升的語音識別精確度、引人入勝
的新用例以及多語言支持所推動。
項目擬建智能音響產品生產線16條，項目完成后將實現年產2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統。一般來說，1套智能音響系統將配置8個左右的揚聲器，如按此推算，本次募投項目達產后預計產量為335萬套（2,359/8+39.90）智能音響系統。本次募投項目建設期兩年，達產年為2019年。
若根據Strategy Analytics預計的2016年智能音箱全球出貨量以及增長率來看，
2019年智能音箱全球出貨量將達到1,866萬套，2022年將達到5,900萬套。公司本次募投項目預計達產年2019年至2022年的智能音響銷量占總市場份額的比例約為9.23%，2022年的智能音響銷量占總市場份額的比例約為5.68%。
綜上，微型揚聲器及智能音響是行業發展大勢所趨，公司將充分利用行業發展機遇推動募投項目建設，實現公司產業升級。
2、進一步加大研發投入，積累技術儲備
國光電器具有60多年從事電聲、電子音響產品的設計、生產等經驗，尤其是在高檔產品、多媒體音響等產品方面積累了自己獨有的設計生產工藝能力，能為新產品的開發提供電聲研發基礎；經過多年的積累，國光電器還擁有一支經驗豐富的電子、軟件開發團隊，擁有深厚的模擬功放、數字信號處理技術，成熟的數字功放、開關電源技術，以及超過十年的整機開發、產品測試和生產經驗。
本次募投項目產品主要運用于主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品以及智能音響等智能音頻終端設備中，產品技術含量及生產工藝流程的自動化程度較高。針對上述情況，報告期內公司研發投入不斷增加，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司研發投入分別達到了10,282.44萬元、12,865.89萬元、15.245.73萬元及7,965.42萬元。
3、利用公司現有的客戶及營銷網絡優勢，推動募投產品銷售
目前公司的產品主要以OEM/ODM方式銷售給美國、歐洲、香港及日本的視聽產品的品牌廠商或品牌廠商指定的ODM廠商、EMS廠商及國際汽車售后服務提供商等客戶，最終由客戶以自有品牌銷售給最終消費者。公司的主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，并與該等國際知名廠商建立了長期的業務合作關系，公司已在香港、美國、歐洲設立了子公司，形成了覆蓋亞洲、歐洲、美洲的營銷網絡，經過長期的銷售實踐和理論培訓指導，公司銷售人員具有豐富的海外市場銷售經驗。
本次募投項目產品的目標客戶為海外高端客戶，并有部分為公司現有產品的客戶，公司將充分利用現有的營銷網絡進行產品營銷，同時還將加大對新興市場的開發力度，不斷擴大募投產品的市場份額和競爭力。此外，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責相關的存貨、應收賬款管理等制度，有效保證公司募投產品銷售目標的實現。
綜上，本次募投項目產品的市場容量廣闊，基于公司現有的技術儲備、客戶及營銷網絡優勢，本次募投項目達產后，公司將擁有較強的產能消化能力。
（三）充分披露募投項目的相關風險
公司于2017年3月22日公告的《2017年非公開發行股票預案（修訂稿）》
對本次募投項目有關的風險進行了披露，具體如下：
“公司本次募集資金投資項目均符合國家產業政策和公司的發展戰略，有利于進一步提升公司的綜合競爭力和持續盈利能力。公司對本次發行募集資金的運用已進行嚴謹的可行性論證和市場預測，具有良好的技術積累和市場基礎。由于相關投資決策是在基于當前公司的發展戰略、市場環境和國家產業政策等條件下做出的，在項目實施過程中，存在各種不可預見因素或不可抗力因素，可能出現項目延期、經濟發展周期性變化、市場環境變化等問題，從而影響到募投項目的可行性和實際的經濟效益，使項目最終實現的效益與預計值之間存在一定的差異。另外，在公司募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著技術進步、產業政策變化、市場變化、管理水平變化等諸多不確定因素，若公司無法有效應對可能存在的宏觀經濟環境變化、市場環境變化、項目投資周期延長、投資超支等問題，可能對項目實施效益和效果產生影響?！?
三、請說明本次募投項目的主要建設內容及技術改造內容，申請人是否具有實施本次募投項目必要的人員、技術、資源、管理儲備。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。
（一）本次募投項目的主要建設內容及技術改造內容
1、主要建設內容
微型揚聲器產品技術改造項目擬建微型揚聲器生產線32條，項目完成后將實現年產微型揚聲器系統3,840萬套，主要應用于筆記本電腦、平板電腦、一線品牌手機等便攜式終端產品中。
智能音響產品技術改造項目擬建智能音響產品生產線16條，項目完成后將實現年產2,359萬只智能音響用揚聲器及39.90萬套智能音響系統，主要應用于智能音響等智能音頻終端設備中。
2、主要技術改造內容
（1）音效增強技術
音效增強技術是通過軟件算法實現對音效調節、增強、修補等處理技術，采用簡單的軟件就能使音效有質的飛躍，免去硬件因性能差異而帶來明顯的音效差別。
（2）虛擬環繞聲技術
該項技術使前方揚聲器還原多通路環繞聲信號，廣泛應用于各類多媒體音響和平板電視音響。
（3）陣列、波束形成技術
基于多個揚聲器單元的多通路信號處理技術，能還原更為震撼的環繞聲場，可應用于有特殊指向性要求的專業場合。
（4）空間聲效處理技術
基于空間聲參數的獲得，空間聲效技術能使聲音的播放具有特殊的空間聲效果，應用于各類多媒體產品、平板電視、效果器以及聲音節目源的制作。
（5）紙盆（錐盆）技術
錐盆是揚聲器及音箱內的一個關鍵部件，對音效效果起著至關重要的作用。
目前紙盆技術已經由傳統的單純依靠植物纖維材料，向與現代化學工業、造紙工業新產品、新技術結合的方向發展，在其中加入各種天然、合成的添加物，就形成了紙盆摻雜的新技術，使紙盆的放音特性得到了質的飛躍。非紙系錐盆材料主要有塑料、金屬、合成纖維材質等。塑料錐盆韌性強，內阻尼好，具有較高的一致性，通過混入一些添加物可以加強其剛性，在改善動態特性、降低失真率、提高細節表現等方面都有很大作用；金屬錐盆的彈性好，內阻尼小，熱傳導性好，通過在表面涂布阻尼材料可以進一步改善其聲音重放效果；合成纖維材料制成的錐盆強度高質量輕，通過加強阻尼處理后，具有很高的細節解析力和極佳的瞬態響應。
（二）申請人具有實施本次募投項目必要的人員、技術、資源、管理儲備的說明
1、人員儲備
公司歷來注重人才的培育、引進工作，目前，公司經過多次較大規模的技術改造，已擁有了一支實踐經驗豐富、技術水平一流的綜合研發隊伍。此外，公司高度重視企業推介和國際營銷工作，先后在香港、美國、歐洲設立子公司，通過多年的海外營銷，鍛煉出一大批專業化國際營銷人才。公司成立60多年，具有穩定的管理人員團隊，上述人員的儲備均為募投項目實施的基礎。
公司地處廣州，招募生產人員相對較為容易。鑒于本次募投項目產品生產技術較為先進、工序間影響因素多等特點，公司已建立嚴格的培訓制度。
2、技術儲備
經過幾十年的發展，公司積累了豐富的經驗和技術，擁有較強的技術儲備能力，詳情如下：
（1）技術人才
國光電器目前擁有超過300人的高學歷和經驗豐富的設計開發團隊，分布在產品設計、材料工藝研究以及檢測、生產、零部件開發等崗位。2016年成立的國光研究院為公司技術的研發提供更加強有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省級技術中心和工程中心、國光電器中大研究院等科研平臺，為高端人才創造與聚集提供了更好的發展平臺。
（2）技術基礎
國光電器具有60多年從事電聲、電子音響產品的設計、生產等經驗，尤其是在高檔產品、多媒體音響等產品方面積累了自己獨有的設計生產工藝能力，能為新產品的開發提供電聲研發基礎；經過多年的積累，國光電器還擁有一支經驗豐富的電子、軟件開發團隊，擁有深厚的模擬功放、數字信號處理技術，成熟的數字功放、開關電源技術，以及超過十年的整機開發、產品測試和生產經驗。
（3）研發平臺
國光電器有良好的技術發展平臺，現擁有博士后科研工作站、省級企業技術中心、省級電聲電子工程中心、中山大學國光電子與通信研究院、企業研究院等，未來還將繼續招聘國內外技術人才、組建國家級技術中心等高端科研平臺。未來公司也將加強產學研合作，依托清華大學、華南理工大學、中山大學等高等院校促進產品新技術的發展。
（4）測試平臺
國光電器現擁有領先的硬件及軟件配套設施以及測試試驗儀器等，包括國際先進的B&K測試軟件，用于各項性能參數測試和檢驗標準的國家級電聲實驗室、理化研究室、試音室、展覽室、計量室，并配套國外先進的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等軟件測試系統，為科研開發提供了準確、快速的測量測試保障。未來公司還將進一步引進與開發國際一流的設施設備。
3、資源儲備
目前公司的產品主要以OEM/ODM方式銷售給美國、歐洲、香港及日本的視聽產品的品牌廠商或品牌廠商指定的ODM廠商、EMS廠商及國際汽車售后服務提供商等客戶，最終由客戶以自有品牌銷售給最終消費者。公司的主要客戶為哈曼、羅技、Bosch等國際知名廠商，并與該等國際知名廠商建立了長期的業務合作關系，公司已在香港、美國、歐洲設立了子公司，形成了覆蓋亞洲、歐洲、美洲的營銷網絡，經過長期的銷售實踐和理論培訓指導，公司銷售人員具有豐富的海外市場銷售經驗。
本次募投項目產品的目標客戶為海外高端客戶，并有部分為公司現有產品的客戶，公司將充分利用現有的客戶資源及營銷網絡資源進行產品營銷，同時還將加大對新興市場的開發力度，不斷擴大募投產品的市場份額和競爭力。此外，公司將不斷完善銷售人員考核和激勵體系，包括與銷售人員職責相關的存貨、貨款管理等銷售管理制度，有效保證公司募投產品銷售目標的實現。
4、管理儲備
為充分發揮公司人才優勢，提升募投項目的運作效率，本次募投項目建設所需管理人員將采用內部培養為主的方式。公司成立60多年，在業務不斷發展過程中，通過建立適應市場經濟條件下的人才激勵機制、企業內部競爭機制，擁有一支高素質、經驗豐富的運營管理團隊，鍛煉和培養了一批具備豐富經驗的企業管理人，主要管理成員均具有多年的行業運營管理經驗。
在與國外知名公司的長期合作中，公司不斷學習、借鑒和融合國際知名企業高效精細的管理模式。公司率先在國內電聲行業提出項目管理制度、“零庫存”等管理理念，該制度在公司內經過十多年的實踐和推廣，不僅提高了整體管理水平，還為公司的可持續發展以及本次募投項目的推進提供了管理軟環境保障。
上述管理人才以及管理制度的儲備為本次募投項目的實施奠定了堅實的基礎。
（三）保薦機構核查意見
保薦機構查閱和分析了申請人定期報告、財務報告、投資計劃、相關董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關披露文件、募集資金投資項目可行性研究報告及其他項目相關材料；實地走訪了現有業務所在地和募投項目實施地點，并與公司管理層及募投項目主要管理和技術人員進行溝通交流，了解公司在人員、技術、資源、管理等方面的資源儲備及業務基礎情況。
經核查，保薦機構認為發行人已詳細披露了本次募投項目的主要建設內容及技術改造內容，發行人已為本次募投項目的實施進行了前期的人員、技術、資源、管理儲備。
問題二、募集資金用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。本次募投項目中包含鋪底流動資金約1.15億元，請申請人提供本次補充流動資金的測算依據。
請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。
請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金/償還銀行貸款變相實施重大投資或資產購買的情形。
請保薦機構對上述事項進行核查。
上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
回復：
一、募集資金用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。本次募投項目中包含鋪底流動資金約1.15億元，請申請人提供本次補充流動資金的測算依據。
請保薦機構對上述事項進行核查。
（一）營運資金需求測算原理
發行人根據募投項目相關數據測算出募投項目達產年相應的營業收入以及相關成本費用，并根據本次募投項目的采購、生產、銷售情況設置相應經營性資產與負債的周轉率，進而對公司預測期內生產經營對流動資金的需求量進行預測。
（二）預測期營運資金需求測算依據
1、營運資金需求測算的假設
（1）預測期營業收入及相關成本費用的測算
預測期銷售收入及相關成本費用的測算請參見“第一部分 重點問題”之“問
題一”之“（四）結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性”的回復。
（2）設定相應的周轉率指標
本次募投項目產品相關周轉率假設數據均依據本次募投項目產品的自身特性所擬定。主要的周轉率假設數據說明如下：
1）應收賬款周轉率
由于本次募投項目產品的目標客戶為海外高端客戶，回款速度較快且風險較小，公司參考目前部分高端客戶（比如Bosch Security Systems等）的應收賬款信用期，將本次募投項目的應收賬款周轉率設定為6次。
2）應付賬款周轉率
本次募投項目所需原材料主要包括磁鋼、音圈等材料，為保證產品品質及滿足客戶交付要求，公司擬與部分較大規模的供應商保持合作，公司參考目前部分較大規模供應商（如浙江英洛華磁業有限公司、深圳市豐禾原電子科技有限公司等）所給與公司的信用期，將本次募投項目的應付賬款周轉率設定為6次。3）存貨周轉率
由于本次募投項目的自動化程度較高、生產周期較短，故公司根據生產流程的不同階段將原材料、在產品、產成品的周轉率分別設置為24、60、12次。（3）通過預測期營業收入、成本費用與相關周轉率的比值測算出達產年每年所需的經營性流動資產與經營性流動負債；
（4）營運資金=經營性流動資產-經營性流動負債，其中，經營性流動資產包括應收賬款、存貨、現金；經營性流動負債包括應付賬款；
（5）鋪底流動資金=達產年營運資金的30%；
（6）上述關于營業收入的預測不構成公司未來盈利預測或承諾。
2、根據上述計算公司鋪底流動資金的具體測算如下：
根據前述測算假設，公司達產年營運資金需求測算情況具體如下：
單位：萬元
序號 項目 微型揚聲器產品技術改 智能音響產品技術改 合計
造項目 造項目
1 經營性流動資產 37,420.92 22,064.08 59,485.00
1.1 應收帳款 21,252.00 12,488.37 33,740.37
1.2 存貨 13,602.56 8,440.41 22,042.97
1.2.1 原材料 3,163.94 2,124.59 5,288.53
1.2.2 在產品 1,544.39 931.34 2,475.73
1.2.3 產成品 8,894.23 5,384.48 14,278.71
1.3 現金 2,566.36 1,135.30 3,701.66
2 經營性流動負債 12,655.74 8,498.36 21,154.10
2.1 應付帳款 12,655.74 8,498.36 21,154.10
3 營運資金（1-2） 24,765.18 13,565.72 38,330.90
4 鋪底流動資金 7,429.55 4,069.72 11,499.27
（3*30%）
5 投資總額 77,053.98 29,424.43 106,478.41
鋪底流動資金占
6 投資總額的比例 9.64% 13.83% 10.80%
（4/5）
本次非公開發行募投項目系生產制造型項目，其經營模式決定需要一部份鋪底流動資金輔助項目正常運營。上述兩個項目鋪底流動資金合計金額為11,499.27萬元，占上述募投項目達產年所需流動資金總額的30%，占上述募投項目投資總額的比例為 10.80%。鋪底流動資金是企業營運資金的組成部分，系企業日常經營和項目正常運轉的必要保證，其計算依據合理，未超過公司未來營運資金需求缺口。
二、請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。
請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金/償還銀行貸款變相實施重大投資或資產購買的情形。
請保薦機構對上述事項進行核查。
上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
（一）自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。
根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露： “（1）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；
（5）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以
上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算?！?
公司于2017年1月13日召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了本次
非公開發行相關議案。根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的“重大投資或資產購買”事項范圍，公司確認本次非公開發行股票相關董事會決議日（2017年1月13日）前六個月至今（即自2016年7月13日至本回復說明出具日期間），除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買情況如下：
交易/投資內容 交易金額 資金來源 交易完成情況或計劃完
成時間
公司與廣州市潤科企業管理合伙企合計增資15,000萬元，其中公 雙方已完成增資，其中
業（有限合伙）對產業園公司進行司增資9,000萬元，廣州市潤自有及自籌資金公司增資9,000萬元，廣
增資 科企業管理合伙企業（有限合 州市潤科企業管理合伙
伙）增資6,000萬元 企業（有限合伙）增資
6,000萬元
公司全資子公司國光資管與融信華合計投資2億元，其中廣州國 截止目前尚未投資，公
創（天津）股權投資基金管理有限光資產管理有限公司投資不自有及自籌資金司預計將于2017年12
公司共同投資設立廣州空港雙創產超過4,000萬元 月完成投資
業基金
公司已繳納增資額
合計增資56,000萬元，其中公 7,539萬元，占公司應繳
公司與宜賓天原集團股份有限公司 司增資25,130萬元，宜賓天原自有及自籌資金增資額 25,130萬元的
對廣州鋰寶進行增資 集團股份有限公司增資 30%，公司預計剩余增
30,870萬元 資款將于2017年12月
實繳到位
1、公司與廣州市潤科企業管理合伙企業（有限合伙）對產業園公司進行增資
（1）增資情況說明
2016年10月27日，經公司第八屆董事會第十八次會議審議，同意公司與廣
州市潤科企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣州潤科”）共同增資產業園公司。為分散公司投資風險，促進產業園公司股權多樣化，提高員工的凝聚力和產業園公司競爭力，實現產業園公司和員工利益的一致，并在一定程度上補充產業園公司流動資金，促進產業園公司長期、持續、健康發展，公司與廣州潤科共同增資產業園公司。截止本回復出具日，雙方已完成增資，其中公司增資9,000萬元，廣州潤科增資6,000萬元。增資完成后產業園公司注冊資本增加至30,000萬元，其中公司合計認繳出資24,000萬元，占產業園公司出資總額的80%，廣州潤科認繳出資6,000萬元，占產業園公司出資總額的20%。
產業園公司擬在花都區發展智能電子產業項目，打造先進制造業集聚發展平臺以及實現產業集聚的公共配套設施和公共服務載體，并以租賃等形式發展自有物業經營業務，以形成智能電子產業聚集區專業市場的整體氛圍。智能電子產業項目在建項目預計將于2017年年底完成建設，項目總投資預計為6.79億元左右。截止2017年6月30日，公司投資性房地產期末余額中智能電子產業項目在建工程為4.24億元，公司預計截止2017年年底智能電子產業項目在建項目完工尚有2.55億元左右的后續投入，公司將通過自有資金以及銀行借款的籌集方式滿足智能電子產業項目在建項目后續投入。
（2）本次交易構成關聯交易的說明
廣州潤科的基本情況如下：
企業名稱 廣州市潤科企業管理合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人 廣州匯智企業管理有限公司（委派代表：陳升弟）
成立日期 2016年10月25日
合伙期限 2016年10月25日至2046年12月25日
統一社會信用代碼 91440101MA59FFEB6R
企業地址 廣州市花都區鏡湖大道8號展廳12-D（僅限辦公用途）
企業管理咨詢服務；投資咨詢服務；企業自有資金投資；
經營范圍 企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；企業財務
咨詢服務；企業產權交易的受托代理；（依法須經批準
的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
廣州匯智企業管理有限公司（以下簡稱“匯智公司”）是廣州潤科的執行事務合伙人，擁有管理、經營廣州潤科的權利，代表廣州潤科執行合伙事務。匯智公司為國光電器董事長郝旭明先生（持有50%出資額）和公司董事、總裁何偉成先生（持有50%出資額）控制的公司，匯智公司系公司董事、高級管理人員控制的企業，廣州潤科系匯智公司擔任執行事務合伙人的企業。因此，廣州潤科為公司的關聯方，本次公司與廣州潤科共同對產業園公司進行增資構成關聯交易。公司獨立董事已針對上述關聯交易出具了獨立意見，上述關聯交易不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形；相關決策過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則
2016年11月15日，公司2016年第二次臨時股東大會對該事項進行表決，
同意公司與廣州潤科共同增資產業園公司。截止2016年末，產業園公司已收到
增資款合計15,000萬元并進行了工商變更登記，產業園公司注冊資本增至30,000
萬元。
2、公司全資子公司國光資管與融信華創（天津）股權投資基金管理有限公司共同投資設立廣州空港雙創產業基金
為滿足戰略發展需要，國光資管與融信華創（天津）股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“融信資本”）在中國廣州市簽署了《關于成立廣州空港雙創產業基金的合作框架協議》，擬使用不超過4,000萬元的自有資金作為劣后級有限合伙人共同投資設立廣州空港雙創產業基金（暫定名，最終以工商行政管理部門核準為準，以下簡稱“產業基金”），產業基金將投資于智能消費電子、智能家居、智能穿戴、大數據應用、軟件開發信息服務、納米技術、醫療器械、清潔技術及能源、水處理技術及新材料等領域。該基金目標規模為人民幣2億元，國光資管將認繳出資金額4,000萬元。
截止目前，國光資管與融信資本正在就合作事宜進行深入探討，國光資管預計將于2017年12月底完成認繳出資4,000萬元，公司將通過自有資金以及銀行借款的籌集方式支付上述出資額。
3、公司與宜賓天原集團股份有限公司對廣州鋰寶進行增資
（1）2017年4月21日，公司與宜賓天原集團股份有限公司（以下簡稱“天
原集團”）簽訂了戰略合作框架協議。雙方將發揮各自優勢，在新能源電池及電池材料等相關領域開展廣泛、深入的合作，以獲得良好的社會效益和投資回報； （2）2017年6月9日，公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過了關于公司與天原集團共同增資廣州鋰寶的議案，雙方共同簽署了《增資協議》。公司與天原集團將共同對廣州鋰寶增資56,000萬元，其中天原集團增資30,870萬元，公司增資25,130萬元，增資完成后廣州鋰寶注冊資本為63,000萬元，天原集團出資比例為49%，公司出資比例為47.42%，其余股東出資比例為3.58%。
2017年6月，廣州鋰寶在廣州市工商局辦理了工商變更登記，注冊資本增至
63,000萬元。截止本回復出具日，公司已繳納增資額7,539萬元，占公司應繳增
資額25,130萬元的30%，公司預計剩余增資款將于2017年12月實繳到位，公
司將通過自有資金以及銀行借款的籌集方式支付上述增資額。
（二）關于未來三個月有無進行重大投資或資產購買計劃的說明
截至本回復出具日，除上述已披露重大投資或資產購買事項及本次募集資金投資項目以外，公司未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產購買的計劃。
若未來三個月需根據市場情況進行資產購買或對外投資，公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定履行內部決策程序并做好信息披露工作。
針對上述事宜，公司于2017年8月18日出具了《國光電器股份有限公司關
于未來三個月重大投資或資產購買計劃的承諾函》，具體如下：
“1、截至本承諾函出具日，針對已公告的重大投資或資產購買的計劃，公司不存在變相使用本次非公開發行股票籌集資金的情況；
2、除已公告的重大投資或資產購買的計劃外，截至本承諾函出具日公司未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產購買的計劃；
3、若未來三個月需根據市場情況進行資產購買或對外投資，公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定履行內部決策程序并做好信息披露工作?！?
（三）公司不存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形
截至本回復出具日，除上述已披露重大投資或資產購買事項及本次募集資金投資項目以外，公司未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產購買的計劃，公司不存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。
為了保障公司規范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及公司《募集資金管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司內部制度的相關規定，監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金規范有效使用，主要措施如下：
1、將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶集中管理，并在本次非公開發行完成后在規定時間內與保薦機構和募集資金存管銀行簽訂募集資金監管協議；2、嚴格執行《募集資金管理辦法》規定的募集資金使用的決策審批程序，進行事前控制，保障募集資金使用符合本次非公開發行申請文件中規定的用途；3、公司董事會、獨立董事、監事會等治理機構將切實履行《募集資金管理辦法》規定的相關職責，加強對募集資金使用的事后監督，持續督導期間，保薦機構對公司募集資金的存放與使用情況進行現場檢查。每個會計年度結束后，公司董事會在《公司募集資金存放與實際使用情況專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。
三、保薦機構的核查意見
保薦機構查閱和分析了申請人定期報告、財務報告、投資計劃、相關董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關披露文件、募集資金投資項目可行性研究報告及其他項目相關材料、鋪底流動資金計算表、發行人本次非公開發行相關董事會決議日（2017年1月13日）前六個月起至今（即自2016年7月13日至本回復出具日期間）的股東大會、董事會、監事會和總經理辦公會會議文件、發行人在此期間的信息披露文件、本次非公開發行預案、發行人的募集資金管理制度等文件，取得了發行人出具的《國光電器股份有限公司關于未來三個月重大投資或資產購買計劃的承諾函》，并對發行人相關負責人員、財務人員進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：發行人詳細披露了本次募投項目中鋪底流動資金的測算依據，本次募投項目鋪底流動資金合計金額為11,499.27萬元，占本次募投項目達產年所需流動資金總額的 30%，占本次募投項目投資總額的比例為10.80%。鋪底流動資金是企業營運資金的組成部分，其計算依據合理，未超過公司未來營運資金需求缺口。
根據發行人當前經營規劃，除上述已披露重大投資或資產購買事項及本次募集資金投資項目以外，發行人未來三個月暫無其他確定性的重大投資或資產購買的計劃；發行人本次募集資金有具體明確的用途，發行人承諾將嚴格按照規定使用且履行信息披露義務，發行人不存在變相通過本次補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
問題三、報告期內，申請人持有投資性房地產余額分別為1.04億元、1.28
億元、3.34億元、4.17億元，占總資產的比例分別為4.07%、4.45%、11.13%、
14.67%。
請補充說明持有投資性房地產的明細情況，最近一年及一期增長較快的原因。請申請人說明加大對投資性房地產投入的考慮。請保薦機構核查并發表意見。
回復：
一、公司投資性房地產的明細情況及最近一年及一期增長較快的原因
公司采用成本模式計量投資性房地產，報告期內，公司的投資性房地產賬面價值如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
現有廠房出租 14,767.68 15,153.40 12,812.29 10,445.69
智能電子產業 42,420.03 18,294.17 - -
項目在建工程
合計 57,187.71 33,447.57 12,812.29 10,445.69
總資產 302,580.64 300,435.10 287,749.80 256,908.93
占比 18.90% 11.13% 4.45% 4.07%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017
年6月30日，公司投資性房地產占公司總資產的比例分別為4.07%、4.45%、
11.13%及18.90%。
截至2016年12月31日，公司的投資性房地產余額較2015年12月31日增
加20,635.28萬元；截至2017年6月30日，公司的投資性房地產余額較2016年
12月31日增加23,740.14萬元。公司最近一年一期投資性房地產增長較快主要
是由于公司境內控股子公司產業園公司從事的智能電子產業項目工程投入增加所致。
二、公司加大對智能電子產業項目投入的考慮
（一）智能電子產業項目概況
公司擬在花都區發展智能電子產業項目，依托區域產業布局特點、空港經濟區核心優勢以及國光電器在智能電子領域的積累，聚焦智能電子科技領域，主要發展電子、大數據、人工智能、智能制造、新能源五大產業，吸引優質企業入駐，打造先進制造業集聚發展平臺以及實現產業集聚的公共配套設施和公共服務載體，并以租賃等形式發展自有物業經營業務，以形成智能電子產業聚集區專業市場的整體氛圍。
1、開發主體產業園公司的基本情況
名稱 廣州國光智能電子產業園有限公司
統一社會信用代碼 91440101320968379C
住所 廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
法定代表人 郝旭明
注冊資本 30,000萬元
電子、通信與自動控制技術研究、開發；電子產品檢測；房地產開發
經營；自有房地產經營活動；音響設備制造；電子元件及組件制造；
房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；機械設備租賃；汽車租賃；音頻和
經營范圍 視頻設備租賃；辦公設備租賃服務；企業管理咨詢服務；新材料技術
推廣服務；機械技術推廣服務；廣告業；物業管理；職業技能培訓（不
包括需要取得許可審批方可經營的職業技能培訓項目）；物流代理服
務；倉儲代理服務；人才招聘
成立日期 2014年11月12日
營業期限 2014年11月12日至無固定期限
2、智能電子產業項目在建項目預計完工時間及后續投入
智能電子產業項目在建項目預計將于2017年年底完成建設，項目總投資預
計為6.79億元左右。截止2017年6月30日，公司投資性房地產期末余額中智
能電子產業項目在建工程為4.24億元，公司預計截止2017年年底智能電子產業
項目在建項目完工尚有2.55億元左右的后續投入，公司將通過自有資金以及銀
行借款的籌集方式滿足智能電子產業項目在建項目后續投入。
（二）加大對智能電子產業項目投入的考慮
智能電子產業項目建成后將憑借國際航空樞紐強大的吸引力和輻射力整合全球資源，形成智能電子產業聚集區及產業創新聯盟，優質企業的集聚有利于提升行業協同效應以進一步做大公司主業。同時，公司將以租賃等形式發展自有物業經營業務，為公司帶來新的收入增長點；此外，智能電子產業項目有利于推動智能制造及現代服務業的發展，符合國家及地區發展戰略以及公司的戰略目標。
詳細分析如下：
1、落實公司戰略目標，通過協同效應進一步做大公司主業并帶來新的收入增長點
公司在建的智能電子產業項目將聚焦智能電子科技領域，主要發展電子、大數據、人工智能、智能制造、新能源五大產業，利用公司多年來在智能電子領域的積累推動智能制造及現代服務業的發展。眾多優質智能電子企業的集聚有利于形成研發、采購、生產、市場營銷等多方面的協同效應，進一步做強公司主業。
此外，智能電子產業項目建成后形成的智能電子產業聚集區將吸引眾多優質企業加入。截止目前，公司正在與多家企業洽談合作事宜，并已與部分企業達成初步入園共識。針對上述合作企業，公司將以租賃等形式發展自有物業經營業務，為公司帶來新的收入增長點。
智能電子產業項目的實施是公司落實戰略目標的重要一環。經過多年發展，公司已形成明確的發展戰略：發揮電聲專業優勢，以市場為導向，以制造為核心，以技術為后盾，致力于成為聲學領域綜合技術方案解決者，不斷完善現代企業治理結構，提高企業管理水平，加強核心技術投入，建設世界一流的電聲技術研發平臺，打造具有國際先進水平的電聲產品生產體系和質量控制體系，做大做強電聲音響事業，并通過產業上下游帶動，實現資源整合和最佳配置，達到制造業與現代服務業互補的目標，最終以聲學行業為核心，逐步培育發展新能源行業和現代科技服務業，實現企業的持續性國際化發展與壯大，彰顯公司的投資價值。
針對上述發展戰略，公司制定了相應的業務目標：持續發揮專業設計和生產揚聲器的傳統優勢，繼續穩定發展音響電聲業務，培育鋰電池及電池正極材料業務，逐步發展科技孵化園區為主的現代化科技服務業。音響電聲業務仍是未來發展的重點業務，以海外市場開發為主的戰略短期內不會發生改變，海外市場將繼續深耕現有的優質大客戶和尋找對品質有較高要求的中、高端客戶，未來幾年將加大對優質大客戶揚聲器業務開發力度。
綜上，公司加大投入智能電子產業項目符合公司的戰略規劃，有利于進一步做大公司主業并帶來新的收入增長點。
2、優越的地理位置有利于形成產業集群效應，打造產業創新聯盟，推動產業發展
智能電子產業項目位于廣州市花都區空港經濟區核心，花都區位于廣東省中南部，珠江三角洲的北端，東連從化，南靠廣州，西鄰三水，西南連南海，北接清遠，占地總面積超過960平方千米。智能電子產業項目所在地交通便利，距離國際航空樞紐廣州白云國際機場僅6公里。
智能電子產業項目將憑借國際航空樞紐強大的吸引力和輻射力整合全球資源，以產城融合為發展理念，匯聚全球創新力量建成國際創業創新科技平臺，打造成為戰略性新興產業“雙創”示范基地、先進制造業集聚發展平臺以及實現產業集聚的公共配套設施和公共服務載體，吸引優秀項目落地，吸引優秀公司入駐，吸引優秀人才加盟。同時，智能電子產業項目將聯合各高校及科研院所共同組建技術創新聯盟，整合產學研資源，協同創新，推動建立電子、大數據、人工智能、智能制造及新能源五大方向的產業創新聯盟，形成推動產業發展的強大合力。
3、符合國家及地區發展戰略，推動智能制造及現代服務業的發展
公司在建的智能電子產業項目將聚焦智能電子科技領域，主要發展電子、大數據、人工智能、智能制造、新能源五大產業，吸引優質企業入駐，打造先進制造業集聚發展平臺以及實現產業集聚的公共配套設施和公共服務載體，并以租賃等形式發展自有物業經營業務，以形成智能電子產業聚集區專業市場的整體氛圍。上述目標與《智能制造發展規劃（2016―2020年）》提出的智能制造產業升
級以及《廣州市國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》（2016-2020 年）、
《花都區國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》（2016-2020年）提出的做
強做優先進制造業，提升傳統優勢產業以及大力發展現代服務業的總體目標一致。公司將依托上述國家及地方政策的支持，利用公司多年來在智能電子領域的積累推動智能制造及現代服務業的發展。具體政策如下：
（1）積極響應國家政策，推動智能制造產業升級
為貫徹落實《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》和《中國制造2025》，工業和信息化部、財政部聯合組織相關單位和專家編制完成了《智能制造發展規劃（2016―2020年）》（以下簡稱“《智能制造發展規劃》”）。
《智能制造發展規劃》提出了十個重點任務：一是加快智能制造裝備發展，攻克關鍵技術裝備，提高質量和可靠性，推進在重點領域的集成應用；二是加強關鍵共性技術創新，突破一批關鍵共性技術，布局和積累一批核心知識產權；三是建設智能制造標準體系，開展標準研究與實驗驗證，加快標準制修訂和推廣應用；四是構筑工業互聯網基礎，研發新型工業網絡設備與系統、信息安全軟硬件產品，構建試驗驗證平臺，建立健全風險評估、檢查和信息共享機制；五是加大智能制造試點示范推廣力度，開展智能制造新模式試點示范，遴選智能制造標桿企業，不斷總結經驗和模式，在相關行業移植、推廣；六是推動重點領域智能轉型，在《中國制造2025》十大重點領域試點建設數字化車間/智能工廠，在傳統制造業推廣應用數字化技術、系統集成技術、智能制造裝備；七是促進中小企業智能化改造，引導中小企業推進自動化改造，建設云制造平臺和服務平臺；八是培育智能制造生態體系，加快培育一批系統解決方案供應商，大力發展龍頭企業集團，做優做強一批“專精特”配套企業；九是推進區域智能制造協同發展，推進智能制造裝備產業集群建設，加強基于互聯網的區域間智能制造資源協同；十是打造智能制造人才隊伍，健全人才培養計劃，加強智能制造人才培訓，建設智能制造實訓基地，構建多層次的人才隊伍。同時《智能制造發展規劃》提出了加強統籌協調、完善創新體系、加大財稅支持力度、創新金融扶持方式、發揮行業組織作用、深化國際合作交流等六個方面的保障措施。
（2）大力落實地方政策，推動先進制造業及現代服務業發展
2016年，《廣州市國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》（2016-2020
年）、《花都區國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》（2016-2020年）（以
下簡稱“《規劃》”）正式出爐，上述《規劃》明確提出了做強做優先進制造業、大力發展優質高效現代服務業的政策導向。
1）做強做優先進制造業
《規劃》按照既要做強做優先進制造業，也要積極培育新興產業，同時還要配套發展生產性服務業的思路進行規劃；產業空間布局上，《規劃》按照引導制造業空間合理發展，明確西部、東部以及中部地區的整體發展方向的思路，明確了“東精、西拓、北優、中調”的空間布局思路。
①信息技術、智能技術與制造業的滲透融合將成為制造業發展的新模式結合當前產業和技術發展趨勢，《規劃》認為“十三五”期間，信息技術、智能技術與制造業將高度融合，傳統產業的存在方式和生產經營方式將極大地改變，呈現網絡化、智能化等特點，企業將更多地通過網絡將產品價值鏈分解到不同地區的配套協作企業，產品生產過程由多個企業高效、快捷合作完成；制造生產過程朝向智能化發展，生產過程將由新型傳感器、智能控制系統、機器人、自動化成套生產線組成，會出現越來越多的“無人工廠”。同時，新趨勢將催生一批以綠色、智能和可持續發展為主要標志的新工業部門，智能制造、智能服務系統、生物制造和低碳制造等新興領域將引領原有工業實現升級，引領未來產業發展的方向。
②明確必須大力推動供給側改革，通過工業企業技術改造促進產業升級產業轉型升級不但要培育新的產業，還要促進傳統產業的優化提升，技術改造是供給側改革的重要方式。《規劃》提出，必須大力推動工業企業的技術改造。
企業通過先進、實用技術改造傳統產業，不僅具有投資少、工期短、見效快等特點，而且不需要再鋪新攤子，能有效避免重復建設，同時還有利于優化產業結構、改變增長方式、提高企業的效益和競爭力。推動“機器換人”以及“智能工廠”建設，實現產業自動化、數字化、網絡化、智能化發展，緩解企業發展的壓力，提升競爭力。
2）大力發展優質高效現代服務業
《規劃》要求深化國家服務業綜合改革試點，強化城市高端服務功能，建設國家服務業中心。緊緊抓住國際服務業轉移、廣清一體化快速發展、空港經濟區、高鐵經濟合作平臺搭建等帶來的戰略機遇，擦亮空港樞紐牌子，推動城市化與服務業的同步發展，以“廣州建設國際航運中心、物流中心、貿易中心的先行區”為主題，構筑特色鮮明、優勢顯著、功能突出的“一軸四帶多組團”服務業功能區，全面增強服務業的輻射能力。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱和分析了申請人定期報告、財務報告、投資計劃、相關董事會和股東大會決議文件、實地走訪了智能電子產業項目，并與公司管理層及智能電子產業項目主要管理人員進行溝通交流，了解公司加大對智能電子產業項目投入的原因。
經核查，保薦機構認為公司在加大對智能電子產業項目投入前進行了充分的市場調研和慎重的分析論證，發行人已詳細披露了加大對智能電子產業項目投入的原因。
第二部分 一般問題
問題一、請申請人對照《國務院辦公廳關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發【2013】17 號）等相關法律法規的規定，就公司及下屬公司的房地產業務出具自查報告，說明報告期內是否存在閑置土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果；公司的董事監事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開承諾，相關企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。
回復：
一、公司及下屬公司的房地產業務的自查情況及信息披露情況
公司及下屬公司不存在住宅類房地產開發業務，不屬于房地產行業上市公司，此次再融資亦不存在將再融資募集資金投向涉及住宅類房地產、商品房開發項目的情況，因此根據《國務院辦公廳關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發[2013]17號）、《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》等相關文件，公司不屬于需要出具房地產業務自查報告的情形。公司及下屬公司雖然未從事住宅類房地產開發業務，但是，由于公司境內控股子公司產業園公司經營范圍中包含“房地產開發經營”，其目前從事的智能電子產業項目雖然不屬于住宅類房地產業務，且智能電子產業項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規性關系到公司本次再融資利益相關方的投資權益，基于勤勉盡責義務及謹慎性原則，公司管理層仍參考適用相關規定，協同保薦機構、律師對產業園公司的智能電子產業項目在報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進行了自查，并于2017年8月3日公開披露了《關于房地產業務的專項自查報告》，自查情況如下：
公司已參照適用《國辦發[2013]17號文》、《監管政策》等相關法律法規對產
業園公司的智能電子產業項目進行了自查，于2017年8月3日公告了《自查報
告》。經自查，公司及下屬子公司在報告期內不存在住宅類房地產開發業務，不存在因住宅類房地產業務而閑置土地的情形，不存在炒地行為的情形，不存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的情形，公司及下屬子公司在報告期內不存在因違反住宅類房地產業務相關的土地和房地產法律、法規、規范性文件的規定而被行政處罰或調查的情況。
二、公司的董事、監事、高級管理人員及控股股東和實際控制人所出具的承諾
公司董事、監事、高級管理人員及控股股東和實際控制人已做出如下承諾： “國光電器及境內控股子公司自2014年1月1日至今，不存在因住宅類房地產業務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，國光電器及境內控股子公司不存在因違反住宅類房地產業務相關的土地和房地產法律、法規、規范性文件的規定而被行政處罰或調查的情況。
國光電器已經及時、準確、完整地披露了房地產業務情況，如國光電器存在自查范圍內未披露的因住宅類房地產業務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價的違法違規行為而受到行政處罰或正在被（立案）調查的情形，給國光電器和投資者造成損失的，承諾人將按照有關法律、法規、規范性文件的規定及證券監管部門的要求承擔賠償責任?！?
三、關于公司及下屬公司的房地產業務的自查情況的審議程序
公司于2017年8月3日公開披露了《關于房地產業務的專項自查報告》以
及《關于2017年非公開發行股票相關承諾事項的公告》，并分別于2017年8月
2日以及2017年8月18日召開了第八屆董事會第二十三次會議和2017年第二
次臨時股東大會，審議通過了《關于公司房地產業務專項自查報告相關事項的議案》、《關于
<公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關于公司房地產業務相關事項的承諾>
的議案》等議案。
問題二、請保薦機構和申請人律師就申請人房地產業務出具專項核查意見，明確說明是否已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違法違規行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。
回復：
一、保薦機構的核查意見
經查詢智能電子產業項目所在地國土資源管理部門網站及住建部門網站、查閱產業園公司所屬的國土資源和規劃委員會及住房與建設局出具的證明文件、公司提供的有關資料、文件、說明等核查方式，保薦機構認為，公司及境內下屬公司報告期內不存在因住宅類房地產業務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，不存在因違反住宅類房地產業務相關的土地和房地產法律、法規、規范性文件的規定而被行政處罰或調查的情況。
二、申請人律師的核查意見
發行人律師已查詢智能電子產業項目所在地國土資源管理部門、住建部門網站。經核查，發行人律師認為，報告期內發行人及境內控股子公司不存在因住宅類房地產業務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價的違法違規行為，未因前述違法違規行為受到行政處罰或正在被（立案）調查。
問題三、請申請人公開披露本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降的，應對于本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內容。
回復：
根據《反饋意見》的要求，公司于2017年8月3日公告了《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》，詳細描述了本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，并對本次發行攤薄即期回報的情況進行了風險提示。同時，公司也在上述公告中詳細描述了保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力的措施以及相關主體的承諾。公告的主要內容如下：
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律法規的要求，國光電器就本次非公開發行股票對攤薄即期收益的影響進行了仔細的分析，詳情如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設和前提條件
1、假設本次非公開發行于2017年11月末完成發行，該時間僅為估計，最終以本次發行實際完成時間為準；
2、2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣非前后）在2016年相關數據基礎上選取增長率為-25%、0、25%三種情形來預測；
3、本次發行股數假設按照發行上限83,380,800股測算，具體發行股數以實際發行數量為準；本次募集資金總額假設按照發行上限100,000萬元測算，具體募集資金總額以實際募集金額為準；
4、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；
5、假設2017年公司除非公開發行外，不存在其他回購社會公眾股、公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響的事項；
6、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
7、免責說明：前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次發行實施完成后對主要財務指標的影響
基于上述假設前提，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：
2017-12-31/2017年
項目 2016-12-31 發行后較發
/2016年 本次發行前 本次發行后 行前變化
情景1：2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比下降25%。
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）
（萬元） 6,042.35 4,531.76 4,531.76 -
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
（萬元） 3,785.82 2,839.37 2,839.37 -
加權平均凈資產收益率（扣非前） 4.55% 3.37% 3.17% -0.20%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.109 0.107 -0.002
稀釋每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.109 0.107 -0.002
加權平均凈資產收益率（扣非后） 2.85% 2.11% 1.99% -0.12%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.068 0.067 -0.001
稀釋每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.068 0.067 -0.001
情景2：2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比持平。
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）
（萬元） 6,042.35 6,042.35 6,042.35 -
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
（萬元） 3,785.82 3,785.82 3,785.82 -
加權平均凈資產收益率（扣非前） 4.55% 4.46% 4.20% -0.26%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.145 0.143 -0.002
稀釋每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.145 0.143 -0.002
加權平均凈資產收益率（扣非后） 2.85% 2.80% 2.63% -0.17%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.091 0.089 -0.002
稀釋每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.091 0.089 -0.002
情景3：2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比增長25%。
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）
（萬元） 6,042.35 7,552.94 7,552.94 -
歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
（萬元） 3,785.82 4,732.28 4,732.28 -
加權平均凈資產收益率（扣非前） 4.55% 5.55% 5.23% -0.32%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.181 0.178 -0.003
稀釋每股收益（扣非前）（元） 0.145 0.181 0.178 -0.003
加權平均凈資產收益率（扣非后） 2.85% 3.48% 3.27% -0.21%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.114 0.112 -0.002
稀釋每股收益（扣非后）（元） 0.091 0.114 0.112 -0.002
注：基本每股收益、稀釋每股收益以及加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
本次發行前基本每股收益（扣非前后）=歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/發行前普通股加權平均數；本次發行后基本每股收益（扣非前后）=歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/（發行前普通股加權平均數+本次新增發行股份數*發行月份次月至年末的月份數/12）
本次發行前加權平均凈資產收益率（扣非前后）=當期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產+當期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）/2-本期現金分紅*分紅月份次月至年末的月份數/12）；本次發行后加權平均凈資產收益率（扣非前后）=當期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產+當期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前）/2-本期現金分紅*分紅月份次月至年末的月份數/12+本次募集資金總額*發行月份次月至年末的月份數/12）
從上述測算表可知，本次發行完成后公司基本每股收益、稀釋每股收益以及凈資產收益率均有所降低，但公司的凈資產總額將有所增加，資產規模和資金實力將得到增強。由于本次非公開發行的募集資金從投入到項目產生效益需要一定的時間，預期經營業績難以在短期內釋放，如果在此期間公司的盈利沒有大幅提高，股本規模及凈資產規模的擴大可能導致公司面臨每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行完成后，公司總股本將相應增加。本次募集資金到位后，公司將合理使用募集資金，但由于募集資金投資項目效益的產生尚需一定時間，因此，如果公司本次非公開發行所屬會計年度凈利潤未實現相應幅度的增長，即期回報（基本每股收益、稀釋每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在短期內下降的可能。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、公司保證本次募集資金有效使用的措施
為了保障公司規范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及公司《募集資金管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司內部制度的相關規定，監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金規范有效使用，主要措施如下：
1、將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶集中管理，并在本次非公開發行完成后在規定時間內與保薦機構和募集資金存管銀行簽訂募集資金監管協議；2、嚴格執行《募集資金管理辦法》規定的募集資金使用的決策審批程序，進行事前控制，保障募集資金使用符合本次非公開發行申請文件中規定的用途；3、公司董事會、獨立董事、監事會等治理機構將切實履行《募集資金管理辦法》規定的相關職責，加強對募集資金使用的事后監督，持續督導期間，保薦機構對公司募集資金的存放與使用情況進行現場檢查。每個會計年度結束后，公司董事會在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。
四、公司增強持續回報能力，填補回報的具體措施
本次募集資金到位后，公司凈資產將有所增加，總股本亦相應增加，短期內即期回報存在被攤薄的風險。為保證募集資金有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高未來回報能力，公司將采取以下措施：
（一）有序推進現有業務，把握行業發展態勢，積極應對風險因素
公司現有業務運營正常，公司將持續關注電子產品的市場趨勢，專注聲學，不斷推進聲學與電子、軟件等技術融合，及時整合內部資源，提高研發技術水平，穩步提升公司整體業務規模和盈利。公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施如下：
1、全球經濟環境的影響
近年來，全球經濟環境呈現緩慢復蘇態勢，各地區則呈現分化發展。歐元區面臨債務與失業問題、日本受到消費稅上調與高額公共債務等問題影響，中國與新興經濟體的成長速度也較過去放緩。在此同時，消費類電子科技產業正在發生結構性、技術性和商業模式的轉變，全球化競爭打破了國家疆界，傳統定義的硬件與軟件界限在變得更加模糊。公司主要產品與消費類電子產業密切相關，銷售市場以歐美為主，如市場環境發生變化，公司經營也將不可避免受到波及和影響。
為應對上述風險，公司采取了以下措施：針對海外市場，公司通過不斷加強與客戶溝通和聯系，穩步推進大客戶開發戰略，加大對現有大客戶的其他產品開發力度，積極協調內部各部門做好生產調配工作，及時完成客戶訂單交付，保證了海外市場業務規模持續穩定，同時積極推進新客戶開拓和落實ODM業務客戶開發工作，為公司海外市場持續發展和盈利提供保障。針對國內市場，公司將會根據市場需求的變化和熱點趨勢，推出音頻無線傳輸、便攜式、家居化等概念的音響產品，充分利用現有的營銷網絡，做好品牌產品推廣，逐步增加盈利。
2、勞動力成本不斷上升影響
公司所處的電聲行業是勞動力密集型行業，勞動力成本逐年上升的趨勢對企業成本控制提出了更高的挑戰。
針對勞動力成本不斷上升的影響，公司通過加強對多能工及技工的培訓來弱化勞動力成本上升所帶來的影響，并通過改善生產線及作業方式，改進工裝夾具等方式來提升勞動生產效率，進一步降低生產成本。
（二）不斷提高日常運營效率，降低公司運營成本，提升經營業績
公司將通過持續開展精益生產、快速改善、優化瓶頸工序等提高產線平衡率，推進生產流程改善，提高日常運營效率。公司將加強低耗品量價管理，協調生產季節性人員的安排，推進節能改造項目，實施同步排產，以降低生產制造成本。
此外，公司將持續做好客戶的開發和維護工作，并進一步加強技術、產品的研究開發，進一步提升公司的經營業績。
（三）積極推進公司募投項目的實施，提高募集資金使用效率
本次非公開發行股票的募集資金總額為不超過100,000萬元，扣除發行費用后擬用于微型揚聲器產品技術改造項目和智能音響產品技術改造項目，以進一步做強公司主業，增強公司資本實力，實現公司可持續發展。本次募投項目的實施，將進一步提升公司在生產規模、研發技術、生產設備等方面的優勢，增強企業持續創新能力，加速新產品的研究開發和產業化速度。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目實施進度，爭取早日實現預期效益。
（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構，并制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。
（五）進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》，公司于2015年8月21日第八屆董事會第八次會議審議并修訂《公司章程》，相關議案于2015年第一次臨時股東大會審議通過。此外，公司分別于2017年1月13日以及2017年2月10日召開第八屆董事會第十九次會議與2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《未來三年（2017 年-2019 年）股東回報規劃》。公司將嚴格執行相關規定，
切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
五、公司的實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
（一）實際控制人、控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、本承諾函出具日后至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人/本公司屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人/本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔相應的法律責任。
（二）公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的法律責任。
六、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司于2017年8月3日公開披露了《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》以及《關于2017年非公開發行股票相關承諾事項的公告》，并分別于2017年8月2日以及2017年8月18日召開了第八屆董事會第二十三次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項。
問題四、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。
回復：
公司已公開披露了《關于近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況（修訂稿）的公告》，詳細描述了最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況以及相應整改措施，主要內容如下：
一、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況最近五年公司不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。除收到深圳證券交易所《問詢函》并按要求及時回復之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監管函1次、廣東證監局監管關注函1次。
二、公司收到監管函及監管關注函的主要內容及整改情況
（一）2012年9月深交所中小板公司管理部監管函
1、監管關注函主要內容
公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《關于對國光電器股份有限公司的監管函》（中小板監管函[2012]第 123 號），關注內容如下：
“你公司于2012年7月28日披露了業績快報，顯示公司2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱‘凈利潤’）為568.28萬元。2012年8月28日，你公司披露了半年度報告，顯示公司2012年上半年凈利潤為-13,625萬元，與業績快報披露的盈利數據存在重大差異。你公司在半年度報告披露前，也未對2012半年度業績快報進行修正。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.7條及《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正（2012年8月8日修訂）》第11條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生?！?
2、公司整改情況
公司2012業績大幅虧損，主要由于公司參股的美國AuraSoundInc.，在業務
迅速擴張中，沒能管理好生產、品質和資金鏈管控，導致其工廠短時間內爆發資金鏈斷裂、無法履行交貨，停止運轉，整個公司陷入大幅虧損、破產的局面，也導致了公司的投資損失和應收賬款的損失，業績因此也遭受重大虧損。對此，公司總結經驗教訓，制定了以下整改措施：
（1）補充和制訂相關的風險管理制度，檢討投資管理中存在的問題，徹底改善投資管理工作；
（2）董事、監事、高級管理人員加強對《上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》的學習，嚴守各項規范運作規則和信息披露規則；
（3）董事會秘書加強相關人員學習規則的組織工作，并及時做好提醒工作。
整改結果：公司修訂了《信用管理制度》，并持續組織相關人員對法規進行學習。經過公司的整改，至今未再次發生類似情況。
（二）2013年5月廣東證監局監管關注函
1、監管關注函主要內容
2013年5月31日，公司收到證監會廣東監管局《關于國光電器股份有限公司的監管關注函》（廣東證監函[2013]332號），主要關注內容如下：
（1）決策程序存在不規范情況
公司股東大會表決結果只有一名計票人簽名。
（2）內控制度執行需進一步加強
截至2011年12月31日，公司對AuraSound的應收賬款為1.56億元，部分應收
賬款賬齡超過180天，2012年公司仍對其銷售商品，導致無法收回的應收賬款繼續增加。上述行為不符合公司規章制度的相關規定。
（3）信息披露問題
部分董事未在第六屆董事會第32次會議議案表決書上發表意見，公司仍在董事會決議公告中披露全票通過；受同一控制人控制的客戶未在2012年年報中合并列示；2012年年報中對“重大在建工程項目變動情況”的披露不準確；內幕信息知情人登記不完全；部分信息披露未在公司董事長、監事長或總裁簽名審批后才對外披露；對外報送信息時未與外部信息使用人簽訂內幕信息知情人保密協議。
（4）募集資金使用問題
公司2011年4月利用募集資金購買了一輛轎車，資金的支出與承諾的募投項目使用范圍不符。
2、公司整改情況
公司對《關注函》所關注事項高度重視，收函后，專門成立了以董事長周海昌先生為組長，董事兼總裁何偉成先生、董事會秘書兼副總裁凌勤女士、董事副總裁兼財務總監鄭崖民先生為副組長的整改小組，第一時間向全體董事、監事和高級管理人員傳達本次年報現場檢查結果，及時組織董秘辦、內審部、財務中心以及國際音響事業部等部門對監管部門《關注函》所關注的事項進行深入分析，制定出相應的整改措施和整改計劃，對《關注函》所提及的關注點逐項進行明確，落實整改措施責任人、整改時間及整改部門，形成整改方案。具體整改措施如下：（1）決策程序不規范的整改措施
公司自2012年年度股東大會起完善了相關決策程序制度的執行，計票人、監票人均在投票結果上簽名。公司定期對此項制度的落實進行檢查，同時加強工作人員對制度的學習，認真落實相關制度和規范，確保股東大會運作規范。
（2）加強內控制度執行的整改措施
公司已重新修訂客戶信用管理制度，新的管理制度著重客戶應收賬款管理的事前和事中控制，也對應收賬款事后控制有更具體的規定。公司在與客戶建立合作關系前，委托專業資信調查機構對客戶資信進行調查，并根據調查結果選擇適當結算方式，同時也考慮購買客戶信用保險、開展國際雙保理業務等方式來轉移風險；事中控制要求銷售客戶經理實時關注各客戶的經營狀況和還款情況，并根據客戶拖欠貨款的情況，及時采取停止接收訂單、停止發貨、停止備料等應對措施，保障公司損失風險降到最低，同時不定時對有潛在風險的客戶委托專業機構進行資信復查；事后控制明確對可能產生損失應收賬款采取措施的具體規定，完善了責任問詢機制。
（3）加強信息披露的整改措施
針對董事在董事會議案表決書上發表意見的問題，董事會及董事會工作人員定期檢查董事會的相關會議記錄，更加細致的執行各項規范，加強相關信息披露工作。
針對年報披露的問題，公司組織董秘辦及財務相關人員對相關規則進行深入學習，保證披露信息能夠更充分、更明晰、更準確，便于閱讀者理解，進一步提升信息披露水平，提高信息披露質量。
針對內幕信息知情人登記問題，公司嚴格按照《證券法》、《內幕信息知情人登記管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善內幕信息知情人登記及報備工作，落實內幕信息知情人登記工作。
針對信息披露審批流程問題，公司嚴格按照公司《信息披露基本制度》第三十四條的規定，完善信息披露審核和批準的流程，日常信息披露文件由董秘辦擬定、撰稿，然后根據需要遞呈股東大會、董事會、監事會審核，審核后的披露文件提交董事長、監事會主席或者總裁簽字，而后再對外發出，確保對外披露程序符合相關規章及制度。
針對與外部信息使用人簽訂內幕信息知情人保密協議的問題，公司加強對外報送信息管理，嚴格按照有關規定制定好相關信息傳遞表格，保證信息傳遞過程不損害利益相關者的合法權益，使得對外報送信息得到更進一步的完善。
（4）募集資金使用問題的整改措施
公司以自有資金將購買轎車所使用的募集資金歸還到募集資金專項賬戶中。
在募集資金使用及審批過程中，公司進一步加強募集資金使用管理，嚴格按規定統籌安排募集資金的投入，嚴格執行有關募集資金變更的審批程序，指定專人負責募集資金管理，加強審批復核，同時公司還組織財務及項目相關人員開展募集資金管理和使用的培訓。
整改結果：通過對上述整改措施的落實，廣東證監局監管關注函所關注的問題已得到落實和解決，至今未發生類似情況。
三、保薦機構核查意見
保薦機構核查了公司最近五年收到的監管文件，查詢公司公告等文件，登錄中國證監會、深交所網站，通過中國證監會證券期貨監督管理信息公開目錄及監管信息公開等業務板塊，查詢了監管部門及交易所對發行人的監管信息，并核查了公司的整改情況。
經核查，保薦機構認為，最近五年公司不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。除收到深交所《問詢函》并按要求及時回復之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監管函1次、廣東證監局監管關注函1次；公司已詳細披露了最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況以及相應整改措施；公司已進行了相應的整改，被監管機構關注的問題已得到了落實和解決，通過整改，公司內部控制制度和管理制度進一步完善，公司治理及財務報表披露等方面進一步規范，整改效果良好，上述事項對本次發行不構成重大影響。
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