國光電器:關于房地產業務的專項自查報告
國光電器股份有限公司
關于房地產業務的專項自查報告
根據國務院辦公廳發布的《關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》（2013年2月26日發布，以下簡稱“《國辦發[2013]17號文》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》（2015年1月16日發布，以下簡稱“《監管政策》”）及中國證監會于2017年7月25日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知》關于公司及下屬公司房地產業務核查要求，國光電器股份有限公司（以下簡稱“國光電器”、“公司”）對公司及下屬公司的房地產業務進行了自查。
經自查，由于公司及下屬公司不存在住宅類房地產業務，根據上述規定不屬于需要出具自查報告的情形。但是，由于公司境內控股子公司廣州國光智能電子產業園有限公司（以下簡稱“產業園公司”）經營范圍中包含“房地產開發經營”，其目前從事的智能電子產業廠房建設項目（以下簡稱“智能電子產業項目”）雖然不屬于住宅類房地產業務，且智能電子產業項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規性關系到公司本次再融資利益相關方的投資權益，基于勤勉盡責義務及謹慎性原則，公司管理層仍參考適用相關規定，協同保薦機構、律師對產業園公司的智能電子產業項目在報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進行了自查，現將相關情況匯報如下：
一、關于是否需就產業園公司從事的智能電子產業項目出具房地產業務自查報告的說明
關于公司再融資是否需要進行房地產業務專項核查的主要規定為《國辦發[2013]17號文》、《監管政策》等相關政策。通過對《國辦發[2013]17號文》、《監管政策》等相關政策的適用理解，公司認為產業園公司從事的智能電子產業項目不屬于需要出具房地產業務專項核查報告的情況，理由如下：
（一）《國辦發[2013]17號文》
“一、完善穩定房價工作責任制
認真落實省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實的穩定房價工作責任制。
各直轄市、計劃單列市和省會城市(除拉薩外)，要按照保持房價基本穩定的原則，制定本地區年度新建商品住房(不含保障性住房，下同)價格控制目標，并于一季度向社會公布。各省級人民政府要更加注重區域差異，加強分類指導。對行政區域內住房供不應求、房價上漲過快的熱點城市，應指導其增加住房及住房用地的有效供應，制定并公布年度新建商品住房價格控制目標；對存在住房供過于求等情況的城市，也應指導其采取有效措施保持市場穩定。要建立健全穩定房價工作的考核問責制度，加強對所轄城市的督查、考核和問責工作。國務院有關部門要加強對省級人民政府穩定房價工作的監督和檢查。對執行住房限購和差別化住房信貸、稅收等政策措施不到位、房價上漲過快的，要進行約談和問責。
……
五、加強市場監管和預期管理
……對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，有關部門要建立聯動機制，加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業金融機構不得發放新開發項目貸款，證券監管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產重組，銀行業監管部門要禁止其通過信托計劃融資?！? 《國辦發[2013]17號文》第一條明確了對住房價格調控的工作責任制，提出要建立健全穩定房價工作的考核問責制度，由省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實的穩定房價工作責任制，各地區在行政區域內出臺指導細則，對住房價格進行調控。《國辦發[2013]17號文》在后文中對商品住房限購措施、差別化住房信貸政策、調節住房相關稅收政策、增加普通商品住房及用地供應、加快中小套普通商品住房建設項目審批等方面作出了具體政策指導。結合《國辦發[2013]17號文》立法背景和具體條款可知，《國辦發[2013]17號文》的調控對象是存在住宅類房地產開發業務的經營主體。因此，從事住宅類房地產開發業務的房地產企業在上市、再融資、重大資產重組時需對是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為進行自查。
經自查，報告期內，公司及境內控股子公司不存在住宅類房地產開發業務，無已建、在建和擬建住宅類房地產項目。雖然公司境內控股子公司產業園公司經營范圍中包含“房地產開發經營”，但產業園公司在建的智能電子產業項目也不屬于住宅類房地產項目，其項目用地情況如下：
不動產權證書 用途 面積（平方米） 登記時間 有效期至
粵（2015）廣州市不動產 工業用地
權第08200005號 160,234.52 2015.11.5 2065.10.15
《中華人民共和國土地管理法(2004修正)》第四條規定：
“使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地?！?
根據廣州市國土資源和房屋管理局于2015年11月30日下發的《建設用地
批準書》，該項目用地的用地單位名稱為產業園公司，建設項目名稱為“智能電子產業廠房建設項目”，土地用途為“工業用地”，用地方案
號為
“14001020120048”。
根據產業園公司出具的說明，智能電子產業項目尚在建設過程之中，在建項目預計將于2017年年底完成建設。建設完成后，產業園公司擬在花都區發展智能電子產業園，打造先進制造業集聚發展平臺以及實現產業集聚的公共配套設施和公共服務載體，并以租賃等形式發展自有物業經營業務，以形成智能電子產業聚集區專業市場的整體氛圍。
根據產業園公司出具的說明，截至目前，產業園公司不存在住宅類房地產開發業務，除在建的智能電子產業項目外，產業園公司無其他正在開發的項目，也未參與除智能電子產業項目用地之外的其他土地使用權的競拍。
綜上所述，《國辦發[2013]17號文》的調控對象是存在住宅類房地產開發業
務的經營主體，公司及境內控股子公司未從事住宅類房地產開發業務，產業園公司從事的智能電子產業項目不屬于《國辦發[2013]17號文》所調控的范圍。
（二）《監管政策》及相關規定
“此前，上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務的，對其是否存在違反國務院有關規定的情形，我會進行相關審核時，在公司自查、中介機構核查的基礎上，依據國土資源部等部門的意見來進行認定。
目前，鑒于國土資源管理部門針對土地閑置等問題采取的行政監管措施已在其網站公開，社會公眾均可查詢，為進一步提高市場效率，我會與國土資源部經協商決定調整工作機制：上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務的，國土資源部不再進行事前審查，對于是否存在土地閑置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準；對于是否存在正在被（立案）調查的事項，中介機構應當充分核查披露。
……
一是加強信息披露。上市公司應當及時披露用地違法違規被查處的情況。上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，應當公開披露報告期內相關房地產企業是否存在違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人（包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方）應當在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。
……
四是加大處罰力度。經上述程序認定存在隱瞞行政處罰信息和（立案）調查信息的，視為虛假信息披露，我會責令改正，并視情節采取以下措施：（1）責令暫停或者終止重組活動，對再融資行政許可申請作出終止審查的決定；（2）對相關責任人員和中介機構按照《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等規定采取監管措施，視情況給予行政處罰；（3）涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；（4）虛假披露給上市公司和投資者造成損失的，督促信息披露義務人按照承諾承擔賠償責任?！?
《監管政策》為落實《國辦發[2013]17號文》要求，中國證監會與國土資源
管理部門協商制定的對再融資、并購重組涉及房地產業務監管的操作細則。根據《監管政策》的相關規定，國土資源部不再對涉及用地的專項核查報告進行事先審查。早前，證監會發布的《上市一部函[2013]591號文》明確了應進行房地產專項核查的主體為：房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及房地產開發業務或重大資產重組置入住宅房地產開發業務?！侗O管政策》雖未明確對房地產專項核查的主體進行調整，公司理解認為，需進行專項核查的主體范圍保持不變，仍為房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及房地產開發業務或重大資產重組置入住宅房地產開發業務。
經自查，根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），公司屬于制造業
中的計算機、通信和其他電子設備制造業（C39），不屬于房地產行業。公司本次再融資募集資金擬用于“微型揚聲器產品技術改造項目”和“智能音響產品技術改造項目”，不涉及“房地產開發業務或重大資產重組置入住宅房地產開發業務”，故無需進行房地產業務專項核查。
綜上所述，盡管公司及下屬公司原則上無需適用《國辦發[2013]17號文》及
《監管政策》等相關政策出具房地產業務自查報告，但基于勤勉盡責原則及謹慎性原則，公司仍就產業園公司的智能電子產業項目出具了自查報告，自查情況見本報告“二、產業園公司智能電子產業項目自查情況”。
二、產業園公司智能電子產業項目自查情況
（一）自查參照適用規定
公司對產業園公司的智能電子產業項目自查所參照適用的主要規定如下：
1、《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發[2010]10號，
以下簡稱“《國發[2010]10號文》”）
“（八）加強對房地產開發企業購地和融資的監管。國土資源部門要加大專項整治和清理力度，嚴格依法查處土地閑置及炒地行為，并限制有違法違規行為的企業新購置土地。房地產開發企業在參與土地競拍和開發建設過程中，其股東不得違規對其提供借款、轉貸、擔?；蚱渌嚓P融資便利。嚴禁非房地產主業的國有及國有控股企業參與商業性土地開發和房地產經營業務。國有資產和金融監管部門要加大查處力度。商業銀行要加強對房地產企業開發貸款的貸前審查和貸后管理。對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組。”
2、《國辦發[2013]17號文》
“對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，有關部門要建立聯動機制，加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業金融機構不得發放新開發項目貸款，證券監管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產重組，銀行業監管部門要禁止其通過信托計劃融資。”3、《監管政策》
“對存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，將暫停上市、再融資和重大資產重組，我會堅決貫徹執行國務院文件規定?！?
“上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，應當公開披露報告期內相關房地產企業是否存在違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人（包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方）應當在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任?！?
（二）自查范圍
經自查，產業園公司經營范圍中包含“房地產開發經營”，其目前從事的智能電子產業項目雖然不屬于住宅類房地產業務，且智能電子產業項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規性關系到公司本次再融資利益相關方的投資權益，基于勤勉盡責義務及謹慎性原則，公司管理層協同保薦機構、律師對產業園公司的智能電子產業項目在報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進行了自查。
經自查，智能電子產業項目情況如下：
建設項目名稱 用地單位 凈用地面積（平方米） 土地性質 開發狀況
智能電子產業廠房 產業園公司 工業用地 項目建設中
建設項目 160,234.52
開發主體產業園公司的基本情況如下：
名稱 廣州國光智能電子產業園有限公司
統一社會信用代碼 91440101320968379C
住所 廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
法定代表人 郝旭明
注冊資本 30,000萬元
電子、通信與自動控制技術研究、開發；電子產品檢測；房地產開發
經營；自有房地產經營活動；音響設備制造；電子元件及組件制造；
房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；機械設備租賃；汽車租賃；音頻
經營范圍 和視頻設備租賃；辦公設備租賃服務；企業管理咨詢服務；新材料技
術推廣服務；機械技術推廣服務；廣告業；物業管理；職業技能培訓
（不包括需要取得許可審批方可經營的職業技能培訓項目）；物流代
理服務；倉儲代理服務；人才招聘
成立日期 2014年11月12日
營業期限 2014年11月12日至無固定期限
（三）自查的內容及結論
1、關于產業園公司智能電子產業項目是否存在閑置土地情形的自查
（1）相關規定
《閑置土地處置辦法》第二條規定：
“本辦法所稱閑置土地，是指國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的動工開發日期滿一年未動工開發的國有建設用地。已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發建設滿一年的國有建設用地，也可以認定為閑置土地?！?
《閑置土地處置辦法》第十四條規定：
“除本辦法第八條規定情形外，閑置土地按照下列方式處理：（一）未動工開發滿一年的，由市、縣國土資源主管部門報經本級人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《征繳土地閑置費決定書》，按照土地出讓或者劃撥價款的百分之二十征繳土地閑置費。土地閑置費不得列入生產成本；（二）未動工開發滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十六條的規定，報經有批準權的人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書》，無償收回國有建設用地使用權。閑置土地設有抵押權的，同時抄送相關土地抵押權人?！?
《監管政策》規定：
“上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務的，國土資源部不再進行事前審查，對于是否存在土地閑置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準?！?
（2）自查內容
根據上述法律、法規及規范性文件的規定，公司對產業園公司的智能電子產業項目是否存在閑置土地情形進行了自查，主要內容為：
1）產業園公司擬建及在建項目中是否存在超過國有建設用地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發的情形；
2）產業園公司在建項目中是否存在已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發建設滿一年的情形；
3）產業園公司在報告期內是否存在因閑置土地受到相關國土資源管理部門行政處罰的情形。
（3）自查方法
1）查閱報告期內產業園公司的智能電子產業項目的《國有建設用地使用權出讓合同》、土地出讓金支付憑證；
2）查閱報告期內產業園公司智能電子產業項目的建設用地批準書、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證；
3）查閱產業園公司的智能電子產業項目所在地的國土資源管理部門網站，查詢產業園公司是否存在被認定為閑置土地的情況；
4）查閱產業園公司是否收到國土資源管理部門出具的《閑置土地認定書》、《征繳土地閑置費決定書》或《調查通知書》，是否存在因閑置土地而被征收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調查的情形。
（4）自查結果
經自查，產業園公司不存在擬建及在建項目中超過國有建設用地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發、已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五、中止開發建設滿一年的國有建設用地的情形。
產業園公司未收到過國土資源管理部門發出的《閑置土地認定書》、《征繳土地閑置費決定書》或《調查通知書》，產業園公司不存在因閑置土地而被征收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調查的情形。
因此，公司及境內控股子公司不存在因住宅類房地產業務而閑置土地的情形。
2、關于產業園公司是否存在炒地行為的自查
（1）相關規定
現行法律、法規及規范性文件未對“炒地”的定義做出明確規定。公司在相關法律、法規及規范性文件的基礎上理解，“炒地”是指取得土地使用權后未達到下述法律、法規規定的開發標準即以營利為目的進行轉讓的行為：
《房地產管理法》第三十九條規定：
“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。
轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書?！?
《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院令第55號）第十九條
規定：
“未按土地使用權出讓合同規定的期限和條件投資開發、利用土地的，土地使用權不得轉讓?！?
（2）自查內容
根據上述法律、法規、規范性文件的規定，公司對產業園公司在報告期內是否存在炒地行為進行了自查，主要內容為：產業園公司報告期內是否存在房地產開發建設投資未達到25%以上（不含土地價款）而轉讓土地及合同約定的房地產開發項目的情形。
（3）自查方法
1）查閱報告期內產業園公司的審計報告和財務報表；
2）查閱報告期內產業園公司取得、轉讓土地使用權的情況；
3）查詢產業園公司的智能電子產業項目所在地的國土資源管理部門網站，查詢產業園公司是否存在因炒地受到行政處罰的情況；
4）查詢產業園公司是否收到過國土資源管理部門發出的《行政處罰決定書》或《調查通知書》，是否存在因炒地而被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調查的情形。
（4）自查結果
經自查，報告期內，產業園公司擁有的土地使用權主要用于智能電子產業項目建設，不存在違法對外進行轉讓的情形，未受到有關國土資源管理部門的行政處罰或立案調查的情形。
因此，公司及境內控股子公司不存在炒地行為的情形。
3、關于產業園公司是否存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的自查
（1）相關規定
《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》（國辦發[2010]4號）規定：
“價格等有關部門要強化商品住房價格監管，依法查處在房地產開發、銷售和中介服務中的價格欺詐、哄抬房價以及違反明碼標價規定等行為”，“已取得預售許可的房地產開發企業，要在規定時間內一次性公開全部房源，嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售?！?
《住房和城鄉建設部關于進一步加強房地產市場監管完善商品住房預售制度有關問題的通知》（建房[2010]53號）規定：
“取得預售許可的商品住房項目，房地產開發企業要在10日內一次性公開
全部準售房源及每套房屋價格，并嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售”，“嚴肅查處捂盤惜售等違法違規行為。各地要加大對捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的查處力度。對已經取得預售許可，但未在規定時間內對外公開銷售或未將全部準售房源對外公開銷售，以及故意采取畸高價格銷售或通過簽訂虛假商品住房買賣合同等方式人為制造房源緊張的行為，要嚴肅查處?！?
《國辦發[2013]17號文》第五條規定：
“繼續嚴格執行商品房銷售明碼標價、一房一價規定，嚴格按照申報價格對外銷售”，“對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，有關部門要建立聯動機制，加大查處力度?！?
（2）自查內容
根據上述法律、法規、規范性文件的規定，公司對產業園公司從事的智能電子產業項目是否存在捂盤惜售、哄抬房價行為進行自查，主要內容為：
1）產業園公司報告期內是否存在取得預售許可證或銷售許可證的商品住房開發項目。如存在，是否在規定時間內一次性公開全部房源，是否嚴格執行了明碼標價、一房一價規定，是否存在故意采取畸高價格銷售或通過簽訂虛假買賣合同等方式人為制造房源緊張的行為；
2）產業園公司報告期內是否曾因商品住房項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為受到有關住建部門作出的行政處罰或立案調查的情形。
（2）自查手段
1）查閱產業園公司是否取得商品住房開發項目相關的預售許可證、房產銷售清單（如有）等資料；
2）查詢產業園公司智能電子產業項目所在地的住建部門網站，查詢是否符合在規定時間內一次性公開全部房源、明碼標價、一房一價等相關規定；
3）查詢產業園公司智能電子產業項目所在地的住建部門網站的公開信息，核查產業園公司是否存在受到住建部門行政處罰或立案調查的情形；
4）查詢產業園公司是否收到過住建部門發出的《行政處罰決定書》或《調查通知書》，是否存在因捂盤惜售、哄抬房價被住建部門予以行政處罰或立案調查的情形。
（3）自查結果
經自查，產業園公司非從事住宅類房地產開發和經營的企業，其在建的智能電子產業項目未來擬自用或者出租，未曾取得商品住房開發項目相關的預售許可證，亦未進行過商品住房銷售。產業園公司未曾收到過住建部門發出的《行政處罰決定書》或《調查通知書》，不存在因捂盤惜售、哄抬房價被住建部門予以行政處罰或立案調查的情形。
因此，公司及境內控股子公司不存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的情形。
（三）董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人承諾情況
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人已作出如下書面承諾：
國光電器及境內控股子公司自2014年1月1日至今，不存在因住宅類房地
產業務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，國光電器及境內控股子公司不存在因違反住宅類房地產業務相關的土地和房地產法律、法規、規范性文件的規定而被行政處罰或調查的情況。
國光電器已經及時、準確、完整地披露了房地產業務情況，如國光電器存在自查范圍內未披露的因住宅類房地產業務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價的違法違規行為而受到行政處罰或正在被（立案）調查的情形，給國光電器和投資者造成損失的，承諾人將按照有關法律、法規、規范性文件的規定及證券監管部門的要求承擔賠償責任。
國光電器股份有限公司
二�一七年八月二日
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