國光電器:公司章程(2017年8月)
國光電器股份有限公司章程
二�一七年八月
（待股東大會審議）
目錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會
第三節 股東大會提案
第四節 股東大會決議
第五節 關聯交易
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 獨立董事
第三節 董事會
第四節 董事會秘書
第六章 總裁
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第三節 監事會決議
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 利潤分配
第三節 內部審計
第四節 會計師事務所的聘任
第九章 對外擔保
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第二節 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共
和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《股份有限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司（下稱“公
司”）。
第三條 國光電器股份有限公司系由廣州經濟體制改革委員會以穗改股字[1993]58號文批準以
廣州國光電聲總廠作為主發起人，將廣州國光電聲總廠改組并以定向募集方式設立的股份有限公司。
公司于1995年由中華人民共和國對外貿易經濟合作部以[1995]外經貿資二函字第634
號《關于國光電器股份有限公司增資擴股改制為外商投資股份有限公司的批復》批準，變更為外商投資股份有限公司，并在廣州市工商行政管理局登記注冊，取得營業執照， 營業執照號為企股粵穗總字第001319號。
2009年9月8日，公司營業執照注冊號經工商登記機關登記變更為440101400011767。
2011年1月31日，根據商務部、證監會《關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有
關問題的通知》（商資發[2005]565號）規定，廣州市對外貿易經濟合作局簽發了《關
于國光電器股份有限公司股權變更并收回外商投資企業批準證書的批復》（穗外經貿 資批[2011]127號）：“鑒于國光電器股份有限公司外資股比現已低于10%，公司不再 持有外商投資企業批準證書，現收回商外資穗外資證字[2009]0289 號《外商投資企業 批準證書》”。2011年3月18日公司領取了新的營業執照。公司類型由“股份有限公司（中外合資，上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
第四條 公司注冊名稱：國光電器股份有限公司。
第五條 公司英文全稱：GUOGUANGELECTRICCOMPANYLIMITED，簡稱為GGEC。
第六條 公司住所：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號，郵政編碼：510800。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司注冊資本為人民幣41690.4萬元。
第十條 公司于2005年4月11日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2005]13號文核準，首
次向社會公眾發行人民幣普通股3000萬股，于2005年5月23日在深圳證券交易所上
市。
第十一條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全
部資產對公司的債務承擔責任。
第十二條 公司不得成為對其所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，不得成為其他營利組
織的無限責任股東。
第十三條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之
間權利義務關系的、具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第十四條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務總監等。
第十五條 任何人士準備購買公司股份的行為均表明該等人士已對本章程所有條款充分了解并
已理解其全部含義，自愿接受本章程全部條款的約束。
第二章 經營宗旨和范圍
第十六條 公司的經營宗旨：堅持大規模生產、多品種經營、高質量服務的方針，吸納國際先
進技術，發展海內外合作，擴展國內外市場，為企業積累外匯與資本，謀求社會效益與股東利益的同步實現。
第十七條 公司經營范圍為：研發、生產、銷售電子元件、電聲器件和音響設備、音箱、電腦
配件、軟件產品、電視機配件、網絡通訊設備、無線電設備、文化和辦公用機械設備、儀器儀表、橡塑制品、電池及電池材料、供電設備及相關工程服務和售后服務；相關技術和商品的進出口；從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口；自有房屋、場地租賃。（法律法規禁止經營的不得經營，涉及許可經營的憑許可證經營）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十八條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發的，證明股東按其所持股份享有權
利和承擔義務的書面憑證。
第十九條 公司發行的所有股份均為記名式普通股。
第二十條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同價額。
第二十一條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1.00元。
第二十二條 公司的內資股和外資股，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。
第二十三條 公司的股份總數為41690.4萬股，為已發行人民幣普通股。
第二十四條 公司發行的普通股均可在深圳證券交易所上市交易。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸
款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東大會分別作出
決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司
法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定收購本
公司的股票：
（一）減少公司資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購股份的，應當經股東大會決議。
公司按照前款第（一）項規定收購股份的，應自收購之日起十日內注銷；公司按照前款第（二）項、第（四）項規定收購股份的，應當在六個月內轉讓或者注銷；公司按照前款第（三）項規定收購的股份不得超過公司已發行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十九條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）要約方式；
（二）證券交易所集中競價交易方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第三節 股份轉讓
第三十條 公司的股份可以依法轉讓。
第三十一條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十二條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓，且自公司股票在
深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
第三十三條 董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報
其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，分次取得的股份分別計算每年可轉讓的額 度，即每次取得股份后，每年可轉讓的數量為該取得股份數量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，且在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不得超過百分之五十。
第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，
將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，公司董事會應收回其所得收益，但賣出的系其六個月之前買入的股票除外。證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十五條 股東所持有的股票可以贈與、繼承、抵押和轉讓，但是不得違反法律、行政法規
的禁止性規定。
第三十六條 公司股票被終止上市后，股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
公司不對前款規定進行修改。
第三十七條 當公司面臨惡意收購情況時，公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，
應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。
本章程所述惡意收購，是指收購者在未經告知公司董事會并取得董事會討論通過
的情況下，以獲得公司控制權或對公司決策的重大影響力為目的而實施的收購。
在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議并形成決議。經董事會決議做出的認定為判斷一項收購是否構成本章程所述惡意收購的最終依據。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第三十九條 股東按其所持有股份的種類和數額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股
東，依法享有同種權利，承擔同種義務。
第四十條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第四十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
第四十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由
董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊股東為享有相關權益的股東。
第四十三條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行
使相應的表決權；
（三） 對公司的經營行為依法進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所
持有的股份；
（五） 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。
第四十四條 股東提出查閱上條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公
司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院
認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程， 或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第四十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，
給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，
股東可以向人民法院提起訴訟。法律、行政法規對訴訟主體、期間和程序另有規定的，從其規定。
第四十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠
償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公
司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第四十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當
自該事實發生當日，向上市公司作出書面報告。
通過證券交易所的證券交易、協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定或判決、繼承、贈與等方式，使得投資者對公司擁有權益的股份（包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份，投資者 及其一致行動人在公司中擁有權益的股份應當合并計算）達到或超過5%（公司公 開發行股份前已發行的股份不累計計入該比例中），應當在該事實發生之日起3日 內，向公司董事會提交包括下列內容的權益變動報告書：（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代 表人；（2）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在公司中擁有的權益；（3）所持公司股票的種類、數量、比例；（4）在公司中擁有權益的股份達到或者 超過公司已發行股份的5%的時間及方式。
信息披露義務人未按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
第五十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。
發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。
凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。
第五十一條 本章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股
東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
第五十二條 本章程所稱“實際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者
其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
第五十三條 本章程所稱的“關聯關系”，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二節 股東大會
第五十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）對法律、行政法規及本章程規定的須經股東大會批準的公司對外擔保事
項作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十四）審議批準公司章程規定的應由股東大會決定的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
百分之三十的事項；
（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
第五十五條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個
會計年度完結之后的六個月之內舉行。
第五十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的
三分之二，即少于六人時；
（二）公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司有百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）三分之二以上獨立董事提議召開時；
（七）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
前款第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第五十七條 公司召開股東大會的地點為公司住所地廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號或其他
召開通知中載明的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十八條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第五十九條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不 履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十條 公司召開年度股東大會，召集人應當在會議召開二十日前以公告方式通知公司所
有股東；公司召開臨時股東大會，召集人應當在會議召開十五日前以公告方式通知公司所有股東。
第六十一條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補 充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程有關規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名、電話號碼；
（六）如果擬討論的事項需要獨立董事發表意見，通知時應當同時披露獨立董事
的意見及理由；
（七）如果股東大會提供網絡投票方式的，通知中還應明確載明網絡投票的時間、
投票程序。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事
候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關
法律、法規及公司章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 股東應當以書面形式（包括以傳真、電子郵件的形式）委托代理人，由委托人簽
署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第六十六條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證
件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人還應出示股東授權委托書和代理人有效身份證件。
第六十七條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第六十八條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有限期限；
（五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如沒有注明，則視為代理人有權按自己的意思表決。
第七十條 委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過
公證，經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓
名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十二條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資
格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十三條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高
級管理人員應當列席會議。
第七十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當按照下列程序辦理：
(一) 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大
會，并闡明會議議題；
(二) 董事會收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見；
(三) 董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的五日內發出召
開股東大會的通知；
(四) 董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。
第七十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大
會，并闡明會議議題；
（二）董事會收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋
意見；
（三）董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意；
（四）董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未作出書面反
饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可
以自行召集和主持；
（五）監事會決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在
地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案；
（六）公司應給予監事會必要協助，并承擔會議費用。
第七十六條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會提議召開臨時股東
大會，并應當按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大
會，并闡明會議議題；
（二）董事會收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋
意見；
（三）董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得相關股東的同意；
（四）董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨
時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求；
（五）監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
（六）監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股
東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東
可以自行召集和主持；
（七）連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東決定自行
召集股東大會的，應當書面通知董事會，并應在發出股東大會通知及股東
大會決議公告時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備
案，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十；
（八）公司應給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。
第七十七條 股東大會召開的會議通知發出后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。
第七十八條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾
股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第三節 股東大會提案
第七十九條 公司召開股東大會，單獨或者合并持有百分之三以上股份的股東或董事會、監事
會，有權向公司提出新的提案。
第八十條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、行政法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于股東大會職責范
圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）符合法律、行政法規和本章程規定的提出程序。
第八十一條 公司召開年度股東大會提供網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提
前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或者其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。
第八十二條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節有關規定對股東
大會提案進行審查。
第八十三條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋
和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。
第八十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，
可以按照有關法律、行政法規和本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股
份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第八十六條 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
第八十八條 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的二分之一以上通過。
第八十九條 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的三分之二以上通過。
第九十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第九十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產百分之三十的；
（五）發行公司債券；
（六）股權激勵計劃
（七）回購本公司股票；
（八）法律、行政法規或公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第九十二條 公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡
形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第九十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、
總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第九十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則：
（一）董事或者監事候選人數可以多于股東大會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；
（二）獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；
（三）董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持股份總數的半數。如當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股 東大會補選。如2位以上董事或者監事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需單獨進行再次投票選舉。
第九十五條 董事會、監事會換屆或任職期間改選（包括免職、增補、更換等），董事、監事候
選人可以由以下方式提名產生：
（一）現任董事會可以提名董事會候選人；現任監事會可以提名監事會候選人；
（二）單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可提名董事或監事候選人；
（三）提名人應向董事會提供其提出的符合本章程規定的董事或監事候選人簡歷
和基本情況，董事會應在股東大會召開前向股東公告董事或監事候選人的
簡歷和基本情況。董事或監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，
同意接受提名，承諾公開披露的董事或監事候選人的資料真實、完整并保
證當選后切實履行董事或監事職責；
（四）監事會中的職工代表監事候選人由公司職工民主選舉產生。
第九十六條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案
的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第九十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新
的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項
與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案 進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
同時采用現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式進行表決時，公司應當對每項議案合并統計各種投票方式的投票表決結果。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
股東在現場只能投票一次。
第一百條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人根據表決結果決定
股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百零一條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或
棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為棄權。
第一百零二條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；
如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第一百零三條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報
告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百零四條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應當對股東的質詢和建議作出答復或說
明。會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第一百零五條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會的股東、代理人人數，有表決權的股份數，占公司總股份的
比例；
（二）召開會議的日期、地點、召集人的姓名或名稱；
（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員
姓名、會議議程；
（四）對每一提案的審議經過、各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及相應的答復或說明等內容；
（七）律師及計票人、監票人姓名；
（八）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百零六條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事
會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由公司董事會秘書保存。
第一百零七條會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限十五年。
第一百零八條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持
有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零九條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。
第一百一十條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。
第五節 關聯交易
第一百一十一條 屬于股東大會審議范疇的關聯交易事項（公司擬與關聯方達成的交易總額高
于三千萬元且高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易），由董事會
提交股東大會審議通過后實施。
第一百一十二條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的
有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會決議的公告應當充分披露非
關聯股東的表決情況。
第一百一十三條 審議關聯交易事項，關聯關系股東的回避和表決程序如下：
（一）股東大會審議的某項事項與某股東有關聯關系，該股東應當在股東大會
召開之日前向公司董事會披露其關聯關系；
（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關系的股
東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系；
（三）大會主持人宣布關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、
表決；
（四）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通
過；
（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避，有關該關
聯事項的一切決議無效，重新表決。
第一百一十四條 公司與關聯方之間的關聯交易應當簽訂書面協議，協議的簽訂應當遵循平等、
自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、
變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第一百一十五條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司
的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則
上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依
據予以充分披露。
第一百一十六條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、
資產及其他資源。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百一十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期
滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）不具備五年以上與公司目前主營業務相同的業務管理經驗的（獨立董事
除外）；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百一十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任
期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，或者
董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職
務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人
員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分
之一。
第一百一十九條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第一百二十條 股東大會選舉公司董事時，董事候選人的詳細資料應當在股東大會召開前披
露，以保證股東在投票前對候選人有足夠的了解；董事候選人可以多于章程規
定的董事人數。
第一百二十一條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披
露的董事候選人資料真實、完整并保證當選時接受選任并在當選后切實履行董
事職責。
第一百二十二條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、
董事違反法律、行政法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償
等內容。
第一百二十三條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進
行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）不得為擬實施或正在實施惡意收購公司的任何組織或個人及其收購行為
提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利或幫助；
（十一）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百二十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，遵守法律、行政法規和
本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的
要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀
況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、
行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置
權轉授他人行使；
（七）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。
第一百二十五條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司
或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在
代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百二十六條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履
行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報
告。董事會應在二日內披露有關情況。
第一百二十八條 董事一經向董事會提交書面辭職報告，無須股東大會或董事會批準，辭職報告
立即生效，但下列情形除外：
（一）該董事的辭職導致董事會的人數低于法定人數而改選出董事未經選舉
就任前；
（二）該董事正在履行職責并且負有責任尚未解除；
（三）公司正在或即將成為收購、合并的目標公司；
（四）兼任總裁的董事提出辭職后，離職審計尚未通過。
第一百二十九條 余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空
缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事
會仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行職權。
第一百三十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東
承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在公司章程規定的合理期限內
仍然有效。
第一百三十一條 董事會決議違反法律、行政法規、股東大會決議或公司章程的規定，致使公司
遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明
異議并記載于會議記錄的董事除外。
第一百三十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十三條 經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因故意違反法律、行
政法規和公司章程的規定而導致的責任除外。
第一百三十四條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百三十五條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總裁和其他高級管理人員。
第二節 獨立董事
第一百三十六條 公司建立獨立董事制度：
（一）公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其
主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事；
（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照
相關法律、行政法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整
體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨
立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在
利害關系的單位或個人的影響；
（三）獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨
立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精
力有效地履行獨立董事的職責；
（四）獨立董事人數為董事會人數的三分之一以上；
（五）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成公司獨立董事達不到中國證監會《關于在上市公司建立
獨立董事的指導意見》（下稱“《指導意見》”）要求的人數時，公司應
按規定補足獨立董事人數；
（六）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加
中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第一百三十七條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具有上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規
則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第一百三十八條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父
母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東
中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公
司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百三十九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東
可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百四十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被
提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨
立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司、公司主要股
東之間不存在在其履行獨立董事職責時任何影響其獨立客觀判斷的關系發表
公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布
上述內容。
第一百四十一條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報
送中國證監會、公司所在地的中國證監會派出監督機構和深圳證券交易所。公
司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第一百四十二條 經中國證監會、深證證券交易所審核對持有異議的被提名人，可作為公司董事
候選人，但不作為獨立董事候選人。
第一百四十三條 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國
證監會、深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。
第一百四十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是
連任時間不得超過六年。
第一百四十五條 獨立董事連續三次不能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。
第一百四十六條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小
投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有百分之一以上股份的股東可向
董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑
事項并予以披露。董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進
行討論，并將討論結果予以披露。
第一百四十七條 除出現上述情況及本章程規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前
不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免
職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百四十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職
報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況
進行說明。
第一百四十九條 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規
定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生
效。
第一百五十條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、行政法規賦予董事的職權外，還有以
下特別職權：
（一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后，提交董事
會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提議召開臨時股東大會；
（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；
（五）提議召開董事會；
（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者
變相有償方式進行征集。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披
露。
第一百五十一條 獨立董事在董事會下設的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會中應當
占有二分之一以上的名額并擔任召集人。
第一百五十二條 獨立董事還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司董事會未作出現金利潤分配預案；
（五）公司股東實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于三
百萬元且高于公司最近經審計凈資產值百分之零點五的借款或其他資
金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、公司執行法律、
行政法規及規范性文件對上市公司對外擔保規定情況進行專項說明；
（七）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（八）公司章程規定的其他事項。
第一百五十三條 獨立董事有權并有義務就上條所述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意
見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百五十四條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立
董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百五十五條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供如下必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等知情權。凡須經董事會決
策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠
的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名
以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會
提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公
司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年；
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應
積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立
董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及
時到證券交易所辦理公告事宜；
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承
擔；
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預
案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露；
（六）除上述津貼外，獨立董事不得從公司及主要股東或有利害關系的機構
和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（七）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履
行職責可能引致的風險。
第三節 董事會
第一百五十六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百五十七條 董事會由九名董事組成，設董事長一名，可以設副董事長。
第一百五十八條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易事項；
（九）決定公司內部一級管理部門的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）在發生公司被惡意收購的情況下采取本章程規定以及雖未規定于本
章程但不違反法律法規和公司及股東利益的反收購措施；
（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
第一百五十九條 就上條第（八）項所規定的權限，董事會應當建立嚴格的審查程序和決策程序，
重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并按照公司章程規定的
權限劃分范圍報股東大會批準。
就上條第（十六）項所規定的股東大會授權，股東大會應嚴格依照《公司法》
的有關規定進行，不得將《公司法》所規定的由股東大會行使的職權授權給公
司董事會行使或直接作出決定；但為執行股東大會決議，股東大會可以授權董
事會有權決定執行該決議過程中所涉其他具體事項。公司股東大會對董事會的
授權，應當明確和具體。
第一百六十條 董事會可以依照其合理判斷，嚴格遵守并執行股東大會決議，并就具體操作性
的事項作出安排和決定。
第一百六十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東
大會作出說明。
第一百六十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，
保證科學決策。
第一百六十三條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生。
第一百六十四條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大
會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百六十五條 就上條第（七）項所規定的董事會授權，董事會應嚴格依照《公司法》的有關
規定進行，不得將《公司法》所規定的由董事會行使的職權授權給公司董事長
行使或直接作出決定；但為執行董事會決議，董事會可以授權董事長有權決定
執行該決議過程中所涉其他具體事項。董事會對董事長的授權，應當明確和具
體。
第一百六十六條 董事長可以依照其合理判斷，嚴格遵守并執行董事會決議，并就具體操作性的
事項作出安排和決定。
第一百六十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副
董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百六十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知
全體董事和監事。
第一百六十九條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議后十日內召集和主持臨時董事會會
議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事提議時；
（三）監事會提議時。
第一百七十條 董事會召開臨時董事會會議可以書面方式通知，亦可以口頭方式通知；通知應
在會議召開三日以前送達董事。但如有緊急情形需召開臨時董事會會議，董事
長可隨時召集董事會會議，但應給董事以必要的準備時間。
第一百七十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百七十二條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決
權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百七十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面（包括以傳
真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席。
第一百七十四條 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名
或蓋章；未載明代理事項和權限的視為代理人可自行決策。
第一百七十五條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十六條 董事會決議采取記名投票方式表決，每名董事有一票表決權。董事會臨時會議
在保障董事充分發表意見的前提下，可以傳真方式進行，并由參會董事簽字。
第一百七十七條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議
行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關
聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通
過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司
股東大會審議。
第一百七十八條 董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題
的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當二名以上獨
立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期
召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第一百七十九條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議
記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第一百八十條 董事會會議記錄的保管期限為十五年。
第一百八十一條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第四節 董事會秘書
第一百八十二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百八十三條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
第一百八十四條 本章程規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。存在下列情形之一的
亦不得擔任公司董事會秘書：
（一）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（二）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（三）本公司現任監事；
（四）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百八十五條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文
件；
（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的
保管；
（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真
實和完整；
（四）負責保管公司股東名冊、監事會決議及會議記錄；
（五）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
（六）公司章程和深圳證券交易所規則所規定的其他職責。
第一百八十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師
事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百八十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，
如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘
書的人不得以雙重身份作出。
第一百八十八條 董事會秘書的任職資格為：
（一）具有大學?？埔陨蠈W歷；
（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，
具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、行政法規和規
章，能夠忠誠地履行職責；
（三）公司監事不得兼任董事會秘書；
（四）公司董事會秘書的任職資格與職責范圍將按照深圳證券交易所股票上
市規則的有關規定及其不時所作的修改相應調整。
第五節 董事會專門委員會
第一百八十九條 公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成
員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業
人士。
第一百九十條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提
出建議。
第一百九十一條 審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司
的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審
核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。
第一百九十二條 提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、總裁人員的選擇標準和程序并提出
建議；（2）廣泛搜尋合格的董事、總裁人員的人選；（3）對董事候選人、總裁
候選人選進行審查并提出建議。
第一百九十三條 薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事、總裁、高級管理人員考核的
標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、總裁、高級管理人員的薪
酬政策與方案；(3)研究和制定公司股權激勵計劃草案，對獲授人進行考核。
第一百九十四條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第一百九十五條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百九十六條 公司設總裁一名，由公司董事會聘任或解聘。
公司設副總裁若干名，經總裁提名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百九十七條 公司章程第一百一十七條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人
員。
公司章程第一百二十三條關于董事忠實義務和第一百二十四條第（四）項至第
（六）項勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任
公司的高級管理人員。
第一百九十八條 總裁每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百九十九條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）決定除一級管理部門以外其他管理部門的設置；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘副總裁、財務總監及其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權。
第二百條 總裁列席董事會會議。
第二百零一條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合
同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實
性。
第二百零二條 總裁應制定總裁工作細則，報董事會批準后實施。
第二百零三條 總裁工作規則應包括以下內容：
（一）總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第二百零四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與
公司之間的勞務合同規定。
第二百零五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第二百零六條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。
第二百零七條 公司章程第一百一十七條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。
第二百零八條 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百零九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。股東代表擔任的監事由股東直接向股東大
會推薦，由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工通過職工代表大
會、職工大會或者其他形式民主選舉產生或更換。職工擔任的監事應在不遲于
選舉股東代表擔任的監事的該次股東大會召開日選舉產生，與股東大會審議通
過股東代表擔任的監事同時自股東大會審議通過日就任。
第二百一十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人
數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程
的規定，履行監事職務。
第二百一十一條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。不
得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二百一十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第二百一十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第二百一十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二百一十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第二百一十六條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中二名為股東代表，一名為職工代
表。
第二百一十七條 監事會設主席一名，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選
舉產生。
第二百一十八條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務
的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者
不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二百一十九條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對
違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、總裁和其
他高級管理人員提出罷免的建議；
（四）向股東大會提出議案；
（五）當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其
予以糾正；
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）依據《公司法》第一百五十一條的規定對董事、總裁和其他高級管理
人員提起訴訟；
（八）發現公司情況異常，可以進行調查；
（九）公司章程授予的其他職權。
監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第二百二十條 監事會行使職權過程中，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性
機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第二百二十一條 監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送
達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二百二十二條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議
題，發出通知的日期。
第二百二十三條 監事會應制訂監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監
事會的工作效率和科學決策。
第三節 監事會決議
第二百二十四條 監事會的議事方式可以是會議方式，亦可為書面方式。
第二百二十五條 監事會會議必須有兩名以上監事出席方可舉行，每一監事享有一票表決權，所
有監事會決議均須經半數以上監事通過方為有效。
第二百二十六條 監事會的表決方式可以是舉手表決，亦可為投票表決。
第二百二十七條 監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上
簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事
會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第二百二十八條 公司監事會會議記錄的保管期限為十五年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百二十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第二百三十條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年
度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監會
派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和
前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季
度財務會計報告。
第二百三十一條 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。年度
財務報告應經會計師事務所審計并公告。公司除法定的會計帳簿外，不另立會
計帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二百三十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
第二百三十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公
司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積
金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公
司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百三十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資
本。但資本公積金不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為股本時，所留存的
該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第二節 利潤分配
第二百三十五條 利潤分配政策的研究論證程序和決策機制
(1) 利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策，或者因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大
變化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利
益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監事、
公司高級管理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應詳細
論證其原因及合理性。
(2) 利潤分配政策決策機制
董事會應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數表
決通過并經半數以上獨立董事表決通過。獨立董事應對利潤分配政策的制訂或
修改發表獨立意見。對于修改利潤分配政策的，董事會還應在相關提案中詳細
論證和說明原因。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以
上監事表決通過。
股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東（包
括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過，并且相關股東大會會議
應采取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者和中小股東參與利潤
分配政策的制定或修改提供便利。
第二百三十六條 公司利潤分配政策
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性
和穩定性。公司可以采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累
計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股
東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事
和公眾投資者的意見。公司利潤分配政策如下：
(1) 公司的利潤分配形式：采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。
(2) 公司現金方式分紅的具體條件：公司優先采取現金分紅的利潤分配方式，
即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金后有可分配
利潤，審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審議報告且
不會對公司正常生產經營所需現金流造成不利影響時，則公司應當進行
現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，如無重大投
資計劃或重大現金支出發生，單一年度以現金方式分配的利潤不少于當
年度實現的歸屬于母公司股東可分配利潤的10%，最近三年以現金方式
累計分配的利潤的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
(3) 現金分紅的比例：
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公
司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
重大投資計劃或者重大現金支出指以下情形之一：
①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達
到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過5,000萬元；
②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達
到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交
股東大會審議批準。
(3) 發放股票股利的具體條件：若公司快速成長，并且董事會認為公司股票價
格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出
實施股票股利分配預案。
(4) 利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司管理層、董事會、監事會
也可以根據公司的實際盈利情況及資金需求狀況提議進行中期分紅。
公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使
用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于
發展公司主營業務。
(5) 利潤分配應履行的審議程序：公司董事會應于每年6月30日之前編制上
一年度的利潤分配預案，并提交股東大會審議批準。獨立董事應對董事
會編制的利潤分配預案發表獨立意見。
審議利潤分配預案的股東大會通知中應附上詳細的利潤分配預案供中小
股東審閱，并同時提供相關負責人的聯系方式，方便中小股東與公司交
流溝通。在利潤分配預案公告后，公司應通過網絡、電話等多種渠道聽
取中小股東對預案的意見和建議，答復中小股東關心的問題。
公司董事會須在股東大會批準后二個月內完成股利（或股份）的派發事
項。
公司上一年度盈利但是股東大會未批準利潤分配預案的，應當在定期報告中披
露具體原因；獨立董事應對股東大會的審議程序、否決理由等事項發表獨立意
見。
第二百三十七條 利潤分配的具體規劃和計劃及其調整
公司董事會應根據股東大會制定或修改的利潤分配政策、公司過去三年的經營
情況和分紅情況、以及公司未來盈利和現金流預測情況，每三年制定或修訂一
次適用于未來三年的具體利潤分配規劃和計劃。若公司預測未來三年盈利能力
和凈現金流入將有大幅提高，可在利潤分配政策規定的范圍內向上修訂利潤分
配規劃和計劃，例如提高現金分紅的比例；反之，如果公司經營環境或者自身
經營狀況發生較大變化，也可以在利潤分配政策規定的范圍內向下修訂利潤分
配規劃和計劃，或保持原有利潤分配規劃和計劃不變。上述經營環境或者自身
經營狀況發生較大變化是指公司所處行業的市場環境、政策環境或者宏觀經濟
環境的變化對公司經營產生重大不利影響，或者公司當年凈利潤或凈現金流入
較上年下降超過20%。
董事會制定、修改利潤分配規劃和計劃應經全體董事過半數以及獨立董事過半
數表決通過。
第三節 內部審計
第二百三十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行
內部審計監督。
第二百三十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人
向董事會負責并報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第二百四十條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、
凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第二百四十一條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會
計師事務所。
第二百四十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務
會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百四十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百四十四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十五天事先通知會計師事務所；
公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 對外擔保
第二百四十五條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議，公司全體董事和股東應當審慎對
待和有效防范公司對外擔保產生的債務風險。
第二百四十六條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會
審批。
第二百四十七條 股東大會負責審議以下對外擔保事項：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產
百分之五十以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（五）擔?？傤~達到或超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的
任何擔保；
（六）法律、行政法規要求的其他須由股東大會批準的對外擔保事項。
股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。
第二百四十八條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或
受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權的半數以上通過。
第二百四十九條 董事會負責審議須由股東大會批準的對外擔保事項以外的其他對外擔保事項，
經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并經全體獨立董事三分之二以上
同意作出決議。
第二百五十條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、規章、交易所規則及公司章程的有關規定，
認真履行對外擔保的信息披露義務，在中國證監會或深圳證券交易所指定的報
紙和網站上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露
日公司及其控股子公司對外擔?？傤~。
第二百五十一條 公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本章規定
情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第二百五十二條 公司控股子公司的對外擔保適用本章的規定?？毓勺庸緫谄涠聲蚬蓶|
大會作出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。
第二百五十三條 公司對外擔保事項嚴格按照股東大會和董事會的權限分級審批。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第二百五十四條 公司的通知以下列一種或多種方式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件（包括電子郵件）、圖文傳真和電傳等方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規定的其他形式。
第二百五十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百五十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或以公告加專人送出、郵件、電傳、傳
真或電子郵件等書面方式進行。
第二百五十七條 公司召開董事會的會議通知，定期會議以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子
郵件等書面方式進行；董事會臨時會議通知，也可以電話或其他口頭方式進行。
第二百五十八條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書
面方式或電話等口頭方式進行。
第二百五十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人
簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個工作
日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百六十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議
通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第二百六十一條 公司通過中國證監會或深圳證券交易所指定的報紙和網站刊登公司公告和需
要披露的信息。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第二百六十二條 公司可以依法進行合并或者分立。
第二百六十三條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設
立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百六十四條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當簽訂合并或分立協議，編制資產負
債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債
權人，并于三十日內在中國證監會或深圳證券交易所指定的報紙和網站上公
告。
第二百六十五條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四
十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百六十六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承
繼。
第二百六十七條 公司分立時，其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連
帶責任。但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除
外。
第二百六十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在
報刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之
日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第二百六十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；
公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百七十條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的
股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百七十一條 公司因有上條第（一）、（三）、（四）項情形而解散的，應當在解散事由出現之
日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或股東大會確定的人
員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人
員組成清算組進行清算。
第二百七十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 通知或者公告債權人；
（二） 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務后的剩余財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百七十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在中國證監會或深
圳證券交易所指定的報紙和網站上公告。
第二百七十四條 債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十
五日日內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，
并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得
對債權人進行清償。
第二百七十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，
并報股東大會或者人民法院確認。
第二百七十六條 公司財產按下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付公司職工工資、社會保險費用及法定補償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 清償公司債務；
（五） 按股東持有的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產未按前款
規定清償前，不分配給股東。
第二百七十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清
償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產
后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百七十八條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認。
第二百七十九條 清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記
機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第二百八十條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵占公司財產。
第二百八十一條 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二百八十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后
的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百八十四條 股東大會決議通過的章程修改事項需要經主管機關審批的，須報主管機關批
準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百八十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章
程。
第二百八十六條 章程修改事項屬于法律、行政法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第二百八十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百八十八條 董事會應根據本章程擬定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原
則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，并經股東大
會審議通過。
第二百八十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“少于”、“以外”
不含本數。
第二百九十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在
廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百九十一條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百九十二條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百九十三條 本章程在廣州市工商局登記備案后生效。
相關閱讀：
驗證碼：
