道明光學:公司章程(2017年9月)
道明光學股份有限公司
章程
2017年9月
目錄
第一章 總則...... 3
第二章 經營宗旨和范圍...... 4
第三章 股份...... 4
第一節 股份發行...... 4
第二節 股份增減和回購...... 5
第三節 股份轉讓...... 6
第四章 股東和股東大會...... 7
第一節 股東...... 7
第二節 股東大會的一般規定...... 9
第三節 股東大會的召集......11
第四節 股東大會的提案與通知...... 12
第五節 股東大會的召開...... 13
第六節 股東大會的表決和決議...... 16
第五章 董事會...... 20
第一節 董事...... 20
第二節 董事會...... 23
第六章 總經理及其他高級管理人員...... 28
第七章 監事會...... 29
第一節 監事...... 29
第二節 監事會...... 30
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計...... 31
第一節 財務會計制度...... 31
第二節 內部審計...... 36
第三節 會計師事務所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一節 通知...... 37
第二節 公告...... 38
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 38
第一節 合并、分立、增資和減資...... 38
第二節 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附則...... 41
道明光學股份有限公司
章程
第一章 總則
第1.01條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行
為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》（2006 年修訂）和其他有關規定，制訂本章程。
第1.02條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以
下簡稱“公司”）。
第1.03條 公司采取發起設立的方式設立，并在浙江省工商行政管理局注
冊登記。
第1.04條 公司于2011年10月 25日經中國證券監督管理委員會核準，首
次向社會公眾發行人民幣普通股2,667萬股，公司于2011年11月22日在深圳
證券交易所上市。
第1.05條 公司注冊名稱：道明光學股份有限公司
英文名稱： DAOMINGOPTICS&CHEMICALCO.,LTD
第1.06條 公司住所：永康市象珠鎮象珠工業區3號迎賓大道1號
第 1.07條 公司注冊資本為人民幣 609,070,888 元。公司股份總數為
609,070,888股，每股面值為人民幣1元。
第1.08條 公司為永久續存的股份有限公司（上市）。
第1.09條 董事長為公司的法定代表人。
第1.10條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司
承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第1.11條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公
司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第1.12條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和范圍
第2.01條 公司的經營宗旨：采用先進的技術和科學的經營管理方法，提
高產品質量，研發、生產新產品，提升經濟效益，以獲取滿意的經濟效益。
第2.02條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：反光材料、反光服裝、
光學膜、復合材料、功能性膜材料、包裝材料、光電新材料、膠粘制品的研發、制造及銷售，并提供相應的技術咨詢和技術服務；光學元器件、五金制品、標識、標牌及交通、通信、電力安全防護設施的研發、加工、制造及安裝服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
第三章 股份
第一節 股份發行
第3.01條 公司的股份采取股票的形式。
第3.02條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每
一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第3.03條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第3.04條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司集中托管。
第3.05條 成立時公司股份總數為7500萬股，每股面值為1元人民幣，股
權結構如下：
發起人認 占注冊資 發起人實 占注冊資
序號 姓名或名稱 購股份數 本比例 繳股份數 出資方式 本比例
額（萬股） （%） 額（萬股） （%）
1 浙江道明反光材 4800 64 4800 貨幣及實 64
料有限 物
2 永康市知源科技 840 11.20 840 貨幣 11.20
有限公司
3 胡國祥 649 8.65 649 貨幣 8.65
4 徐德豹 245 3.27 245 貨幣 3.27
5 陳武 228 3.04 228 貨幣 3.04
6 楊榮程 200 2.67 200 貨幣 2.67
7 池巧麗 112 1.49 112 貨幣 1.49
8 王史炳 100 1.33 100 貨幣 1.33
9 黃彩農 100 1.33 100 貨幣 1.33
10 胡鋒 96 1.28 96 貨幣 1.28
11 謝安居 50 0.67 50 貨幣 0.67
12 錢紹雄 40 0.53 40 貨幣 0.53
13 黃彬 15 0.20 15 貨幣 0.20
14 賴江武 15 0.20 15 貨幣 0.20
15 周國良 10 0.13 10 貨幣 0.13
合計 7500 100 7500 實物、貨 100
幣
浙江東方會計師事務所有限公司于2007年11月20日出具浙東會驗【2007】
1356號《驗資報告》，于2008年3月19日出具浙東會驗【2008】026號《驗資
報告》，確認發起人已足額繳納出資。
第3.06條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第3.07條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第3.08條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第3.09條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第3.10條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第3.11條 公司因本章程第3.09條第（一）項至第（三）項的原因收購本
公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第3.09條規定收購本公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第
（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第3.09條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發
行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股
份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第3.12條 公司的股份可以依法轉讓。
第3.13條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第3.14條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占其所持有公司股份總數的比例不得超過50%。
第3.15條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第4.01條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第4.02條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第4.03條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第4.04條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后予以提供。
第4.05條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第4.06條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第4.07條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第4.08條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第4.09條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第4.10條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第4.11條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第4.12條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產50%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第4.12條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆對外擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。
第4.13條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第4.14條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第4.15條 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。并應當按照法律、
行政法規、中國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東大會應當安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。
第4.16條 本公司召開股東大會，必要時可聘請律師對以下問題出具法律
意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第4.17條 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5
日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的應公開說明理由。
第4.18條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第4.19條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的2日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
第4.20條 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第四節 股東大會的提案與通知
第4.21條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第4.22條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第4.21條規定的提案，股東大會不得
進行表決并作出決議。
第4.23條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第4.24條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第4.25條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第4.26條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第4.27條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第4.28條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第4.29條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
公司召開股東大會采用網絡形式投票的，通過股東大會網絡投票系統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效地表決權。公司召開股東大會采用證券監管機構認可或要求的其他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東身份。
第4.30條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第4.31條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第4.32條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第4.33條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第4.34條 召集人和公司聘請的律師將依據將依據證券登記結算機構提供
的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第4.35條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第4.36條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長主持。副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第4.37條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第4.38條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第4.39條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、
高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第4.40條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第4.41條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第4.42條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第4.43條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第4.44條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第4.45條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第4.46條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產50%的；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第4.47條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第4.48條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會上做出詳細說明。
審議有關關聯交易事項，關聯關系股東的回避和表決程序：
1．股東大會審議的某項與某股東有關聯關系，該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關聯關系；
2．股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布關聯關系的股東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系；
3．大會主持人宣布關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決；
4．關聯事項形成決議，該項表決由出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過；但特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，關聯股東可以按照正常程序進行表決。
公司制訂關聯交易制度規定有關聯關系股東的回避和表決程序。
第4.49條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方
式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第4.50條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第4.51條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，經股東大會的決議，可以實行累積投票制。選舉二名以上董事或者監事時應當實行累積投票制度。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第4.52條 公司應在股東大會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料，
以讓股東在投票時已經對候選人有足夠的了解。
（一）董事候選人提名方式和程序：
1、第一屆董事會的董事候選人，由公司發起人提名；
2、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東書面提名的人士，屬于董事會換屆改選的報經上一屆董事會進行資格審查，屬于本屆董事會增補董事的報經本屆董事會進行資格審查，通過后應作為董事候選人提交股東大會選舉；
董事會應根據《公司法》第146條、第147條、第148條規定以及被中國證
監會確定為市場禁入者，對改選或增補董事的資格進行審查。
（二）監事候選人提名方式和程序：
1、第一屆監事會中的股東代表監事候選人，由公司發起人提名；
2、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東書面提名的人士，屬于監事會換屆改選的報經上一屆監事會進行資格審查，屬于本屆監事會增補監事的報經本屆監事會進行資格審查，通過后應作為監事候選人提交股東大會選舉。
監事會中的職工代表監事候選人，由公司職工代表大會或工會提名。
監事會應根據《公司法》第146條、第147條、第148條規定的情形以及被
中國證監會確定為市場禁入者情形，對改選或增補監事的資格進行審查。
第4.53條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
第4.54條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第4.55條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第4.56條 股東大會采取記名方式投票表決。
第4.57條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第4.58條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第4.59條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第4.60條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第4.61條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第4.62條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第4.63條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事任
期從股東大會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止；新任董事、監事在選舉決議通過后立即就任。
第4.64條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第5.01條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第5.02條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第5.03條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第5.04條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第5.05條 董事連續兩次未親自出席董事會會議或任職期內連續十二個月
未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一，其應作出書面說明并對外披露。
董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第5.06條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。公司應當在二個月內完成補選工作。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第5.07條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。其對公司的商業秘密保密義務在其任職結束仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第5.08條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應
當承擔賠償責任。
第5.09條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第5.10條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
未經董事會或股東大會批準，董事擅自以公司財產為他人提供擔保的，董事會應當建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應當承擔賠償責任。
第5.11條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等
有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章以及中國證監會發布的有關規定執行。
對于不具備獨立董事資格或者能力、未能獨立履行職責或者未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質詢或者罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或者罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
第二節 董事會
第5.12條 公司設董事會，由股東大會選舉產生，對股東大會負責。
第5.13條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人。
第5.14條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）對公司最近一期經審計的合并報表凈資產值30%以下（含30%）的
對外投資活動作出決議；
（十七）對單筆擔保金額未超出最近一期經審計的凈資產10%的對外擔保作
出決議；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
對重大項目投資，董事會應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第5.15條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第5.16條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
第5.17條在500萬元以上1000萬元以下的投資，董事會授權董事長在聽
取總經理班子成員意見的前提下，做出決定并向下一次董事會報告決定情況。
第5.18條 以下交易行為除經董事會批準外，必須經股東大會批準。
（一）按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占上市公司最近一期經審計的總資產值的50％以上；
（二）購買、出售、置換資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經
審計的財務報告)占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的 50％以
上，且絕對金額在 500 萬元以上；收購、出售、置換企業所有者權益的，被收
購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；
（三） 購買、出售、置換的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收
入（相關的凈利潤或虧損值，或該交易行為所產生的盈虧絕對額）占公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入（凈利潤或虧損值）的比例在 50%以上，且主營業務收入絕對金額超過5000萬元。
（四）收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等應當一并計算)占上市公司最近一期經審計的凈資產總額50％以上，且絕對金額超過5000萬元。 （五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
第5.19條 董事會有權決定金額不高于3000萬元人民幣或公司最近經審計
凈資產值的5％以下的關聯交易，超過限額的必須經股東大會批準。
董事會審查決定關聯交易事項時，應依照本章程、關聯交易決策制度、董事會議事規則規定的程序進行。
第 5.20條 董事會審議對外擔保事項時，除了應該遵守本章程第 4.12條
及相關規定外，還應當嚴格遵循以下規定：
（一）未經股東大會批準，公司不得為任何非法人單位提供擔保；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。
（二）未經股東大會批準，公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。
（三）對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。
（四）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
第5.21條 公司董事會關于銀行信貸的決策權限：
公司為自己經營需要向他人借款及為此提供的擔保行為均由董事會批準。在決定長、短期貸款時，可運用公司相應資產辦理有關抵押、質押、留置手續。公司董事會在決定銀行信貸及資產抵押事項時應當遵守以下規定：
（一）公司應當根據生產經營需求制定年度銀行信貸計劃及相應的資產抵押計劃，由公司總經理按照有關規定程序上報董事會，董事會根據公司年度財務資金預算的情況予以審定。董事會批準后，在年度信貸額度及相應的資產抵押額度內，在董事會閉會期間，金額在最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產值的比例10%以下的借款，授權董事長決定，由總經理或授權公司財務部門按照有關規定程序實施；
（二）銀行信貸資金的使用，董事會授權董事長審批。在財務預算范圍內的大額資金使用報告，董事長可授權總經理審批。一般正常的資金使用報告可按照公司資金審批制度規定的權限進行審批。
（三）公司董事長、總經理及其財務負責人員在審批資金使用時，應當嚴格遵守公司資金使用的內部控制制度，控制資金運用風險。
第5.22條 董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長和副董事長由董
事會以全體董事的過半數選舉產生。
第5.23條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
（四）公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。
1、授權原則：
以維護股東和公司的利益為出發點，根據國家法律、法規的規定及公司運行的實際需要，董事會授權董事長可以采取必要的措施處理各種突發事件以及影響公司正常運轉、影響股東及公司利益的事件。
2、授權內容：
（1）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（2）當遇到不可抗拒的自然因素對公司的利益和財產安全構成威脅時，董事長有臨時處置權，事后向董事會和股東大會報告處置方法和結果；
（3）如出現董事會職權中未涉及到的事項，董事長在與其他董事溝通的基礎上，按照有關法律、法規的規定進行處置，事后向董事會報告處置方法和結果。
第5.24條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務或者不履行職務，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第5.25條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10
日以前書面通知全體董事和監事。
第5.26條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事
會會議。
第5.27條 董事會召開臨時董事會會議的通知以章程規定的方式通知；通
知時限為不少于會議召開前五天。
第5.28條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第5.29條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第5.30條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對
該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第5.31條 董事會決議表決方式為：舉手表決或其他董事會決議決定表決
方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式舉行并做出決議，并由與會董事簽字。
第5.32條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第5.33條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第5.34條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第6.01條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
董事會根據經營需要設定公司副總經理人數，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第6.02條 本章程第5.01條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管
理人員。本章程第5.03條關于董事的忠實義務和第5.04條（四）～（六）關于
勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第6.03條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第6.04條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第6.05條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第6.06條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第6.07條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第6.08條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體
程序和辦法由總經理與公司之間的聘請合同規定。
第6.09條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副總經理的任免程序、
副總經理與總經理的關系，并可以規定副總經理的職權。
第6.10條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第6.11條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第7.01條 本章程規定關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第7.02條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務
和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第7.03條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第7.04條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低于法定人數的或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，公司應當在二個月內完成補選工作。
第7.05條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第7.06條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第7.07條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第7.08條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第7.09條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中二名監事由股東
大會選舉產生，一名監事由職工代表大會選舉產生。監事會設主席1人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第7.10條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第7.11條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第7.12條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第7.13條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事
應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第7.14條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第8.01條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
財務會計制度。
第8.02條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內根據規定向公司所在
地中國證監會派出機構和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內根據規定向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的 1 個月內根據規定向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第8.03條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第8.04條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第8.05條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第8.06條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股
東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第8.07條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的研究論證程序和決策機制
1、利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監事、公司高級管理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應詳細論證其原因及合理性。
2、利潤分配政策決策機制
董事會應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數表決通過并經1/2以上獨立董事表決通過，獨立董事應對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。對于修改利潤分配政策的，董事會還應在相關提案中詳細論證和說明原因。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出有關制定或修改利潤分配政策的提案,并直接提交董事會審議。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以上監事表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事），則應經外部監事表決通過，并發表意見。
股東大會審議制定或修改利潤分配政策前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。在股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過，并且相關股東大會會議應采取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利潤分配政策
1、公司的利潤分配原則：公司實行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
2、公司的利潤分配總體形式：采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，并且在公司具備現金分紅條件的情況下，公司應優先采用現金分紅進行利潤分配。
3、公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；原則上單一年度以現金方式分配的利潤應不少于當年度實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。
此外，針對現金分紅占當次利潤分配總額之比例，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，確定差異化的現金分紅比例：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到30%；
（4）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
前文所述之“重大投資計劃”或者“重大現金支出”指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的20%；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%。
4、發放股票股利的具體條件：若公司快速成長或者公司具備每股凈資產攤薄的真實合理因素，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出實施股票股利分配預案。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產經營規?；蛘咿D增公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
5、利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司的資金需求狀況提議進行中期分紅。公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司主營業務。
6、利潤分配應履行的審議程序：公司利潤分配方案應由董事會審議通過后提交股東大會審議批準。公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利的派發事項。公司將根據自身實際情況，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，在上述利潤分配政策規定的范圍內制定或調整股東回報計劃。
7、利潤分配政策的變更：公司應保持股利分配政策的連續性、穩定性，如果變更股利分配政策，必須經過董事會、股東大會表決通過。公司將根據自身實際情況，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見制定或調整股東分紅回報規劃。
（三）利潤分配的具體規劃和計劃安排
公司董事會應根據股東大會制定或修改的利潤分配政策以及公司未來盈利和現金流預測情況每三年制定或修訂一次利潤分配規劃和計劃。若公司預測未來三年盈利能力和凈現金流入將有大幅提高，可在利潤分配政策規定的范圍內向上修訂利潤分配規劃和計劃，例如提高現金分紅的比例；反之，也可以在利潤分配政策規定的范圍內向下修訂利潤分配規劃和計劃，或保持原有利潤分配規劃和計劃不變。董事會制定的利潤分配規劃和計劃應經全體董事過半數以及獨立董事二分之一以上表決通過。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配規劃和計劃，并直接提交董事會審議。董事會通過相關決議后，該等利潤分配規劃和計劃應提交股東大會審議；股東大會審議該等利潤分配規劃和計劃前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。在股東大會審議該等利潤分配規劃和計劃時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過。
若公司利潤分配政策根據公司章程的相關規定進行修改或公司經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要臨時調整利潤分配規劃和計劃，利潤分配規劃和計劃的調整應限定在利潤分配政策規定的范圍內，且需經全體董事過半數以及獨立董事1/2以上表決通過，并經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過。
上述經營環境或者自身經營狀況發生較大變化是指公司所處行業的市場環境、政策環境或者宏觀經濟環境的變化對公司經營產生重大不利影響，或者公司當年凈利潤或凈現金流入較上年下降超過20%。
第二節 內部審計
第8.08條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支
和經濟活動進行內部審計監督。
第8.09條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實
施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第8.10條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會
計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第8.11條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第8.12條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第8.13條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第8.14條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會
計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第9.01條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第9.02條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第9.03條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。
第9.04條 公司召開董事會的會議通知，以傳真或郵寄或專人方式或電子
郵件等章程規定的方式進行。
第9.05條 公司召開監事會的會議通知，以傳真或郵寄或專人方式或電子
郵件等章程規定的方式進行。
第9.06條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第9.07條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第9.08條 公司指定巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)等為刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第10.01條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第10.02條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內
在報紙名稱上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公
告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第10.03條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或
者新設的公司承繼。
第10.04條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
第10.05條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第10.06條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第10.07條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第10.07條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第10.08條 公司有本章程第10.07條第（一）項情形的，可以通過修改本
章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3
以上通過。
第10.09條 公司因本章程第10.07條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第10.10條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第10.11條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在
報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告
之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第10.12條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當
制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第10.13條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第10.14條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第10.15條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第10.16條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第十一章 修改章程
第11.01條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
本章程與《公司法》、《證券法》等法律、法規和其他規范性文件相抵觸時，應按有關法律、法規和規范性文件的規定執行。
第11.02條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第 11.03條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第11.04條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十二章 附則
第12.01條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第12.02條 董事會可依照章程的規定，制訂細則或制度。細則、制度不得
與章程的規定相抵觸。
制定的制度與《公司法》、《證券法》等法律、法規和其他規范性文件、公司章程以及與公司新制定的制度、規定相悖時，應按有關法律、法規和規范性文件、公司章程及新的公司制度、規定執行。
第12.03條 關于股票終止上市的特別承諾
（一）股票被終止上市后，公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。
（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。
第12.04條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在公司登記機關最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第12.05條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“以外”、“低
于”、“多于”不含本數。
第12.06條 本章程由公司董事會負責解釋。
第12.07條 本章程經股東大會審議通過后生效。
道明光學股份有限公司
二�一七年九月十二日
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