大富科技:長城證券股份有限公司關于深圳證券交易所之獨立財務顧問核查意見
長城證券股份有限公司
關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之獨立財務顧問核查意見
深圳證券交易所創業板公司管理部：
長城證券股份有限公司作為深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“大富科技”、“上市公司”、“公司”）發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，根據貴部于2017年8月17日下發的《關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函【2017】第 45 號）之要求，對有關事項進行了核查，并出具本獨立財務顧問核查意見。
如無特別說明，本核查意見中的簡稱均與《深圳市大富科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易草案》（修訂稿）（以下簡稱“重組草案”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、報告書顯示，2016年9月，新余弘新睿增資時，標的公司作價32,000
萬元，與本次交易價格254,000萬元差異較大，（1）請補充披露上述增資的背
景和原因；（2）報告書稱，估值差異較大的原因是標的公司所處的發展階段不同、交易定價依據不同、本次交易的售股股東承擔業績承諾和補償義務，請結合上述增資事宜交易時點標的公司的發展情況進一步補充說明標的公司估值短時間內增幅較大的原因、公允性、合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）新余弘新睿增資的背景和原因
公司已在報告書“第四節交易標的基本情況”之“八、關于交易標的的其他說明”之“（六）最近三年交易、增資或改制涉及的評估或估值情況”補充披露如下：
“新余弘新睿增資的背景和原因如下：
2016 年初，湘將鑫實際控制人劉建中開始籌劃擴大經營規模，并在將來選
擇合適時機申請新三板掛牌以及 IPO 等資本市場運作。為進一步提升湘將鑫的
盈利能力，劉建中欲引進外部投資人，通過增資進一步改善公司資金流、優化股東結構、提升管理能力等。在此背景下，黃曉嶸等外部投資者在對湘將鑫未來發展有良好預期的情況下，自2016年初開始，與劉建中就增資湘將鑫事宜展開溝通協商，并于2016年6月簽訂正式《增資協議》以確定投資關系，于2016年9月辦理完畢工商登記手續?！?
（二）標的公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性
自2016年初開始，黃曉嶸等外部投資者即與湘將鑫展開投資入股的談判，
并于2016年6月簽訂《增資協議》。因此，當時投資人增資時主要參考標的公司
截至2015年度的經營狀況、發展狀況，本次交易主要參考標的公司2016年及
2017年上半年的經營狀況、發展狀況。兩次交易時，標的公司的發展情況如下：
發展情況 2016年增資 本次交易
2016年度及2017年1-6月營業收入
2015年度營業收入22,609.18萬元， 分別為48,020.07萬元、33,430.71萬
盈利能力 凈利潤1,273.61 萬元，綜合毛利率 元，凈利潤分別為10,182.86萬元、
17.20%。 7,444.87 萬元，綜合毛利率分別為
34.13%、34.25%。
2015年末及當年，資產負債率 2017 年上半年末及當期，資產負債
償債能力 84.95%，流動比率0.76，息稅折舊攤率50.41%，流動比率1.21，息稅折
銷前利潤2,554.73萬元。 舊攤銷前利潤9,969.97萬元。
截至2015年末，凈資產為4,270.83截至 2017年 6月末，凈資產為
資產規模 萬元，總資產為28,386.03萬元。 34,398.57萬元，總資產為69,367.67
萬元。
資本實力 3,000萬元股本。 1億元股本及5,500萬元資本公積。
獲取訂單硬件 2015年末CNC機臺數約400臺， 2017年6月末CNC機臺數約1100
實力 2016年6月末CNC機臺數約450臺，臺，場地面積約8萬平方米。
場地面積約1萬平方米。
發展情況 2016年增資 本次交易
金立繼續保持穩定的合作關系，2016
年及2017年1-6月的收入占比分別
為67.29%、39.52%；同時，2016年
2015 年客戶相對單一，金立收入占 引入優質ODM客戶聞泰，帶來魅族、
客戶結構 比超過80%，其他都是知名度較低的 聯想等品牌客戶，引入了外銷品牌傳
小客戶。 音；2017年通過ODM客戶導入小
米，引入了品牌客戶努比亞，并開始
和ODM排名靠前的華勤、龍旗、與
德洽談或開始合作。
產品結構 2015 年核心產品手機后蓋、手機中 2016 年核心產品手機后蓋收入占比
框收入占比74.61%。 86.01%。
截至2015年底，擁有6項專利，未 截至2017年6月，擁有14項專利，
技術能力 取得高新技術企業認證 ，“沖鍛壓 已取得高新技術企業認證，“沖鍛壓
+CNC”工藝尚未實現大規模化應用。 +CNC”工藝已實現大規?；瘧谩?
綜上，本次交易估值比2016年9月增資時增幅較大，主要因為2次交易時
估值參考的盈利能力、償債能力、資產規模、資本實力、獲取訂單硬件實力、客戶結構、產品結構、技術能力等經營狀況、發展狀況的各個方面均有較大的提升。
基于上述情況，本次交易評估采取收益法評估結論作為定價依據，評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了評估對象行業特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合公司本次交易的實際情況，預期各年度收益評估依據及評估結論合理。
本次購買的標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值，評估結論具有公允性。本次交易的交易價格按照標的資產的評估值確定，定價公允、合理，不會損害公司及公司中小股東利益。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，大富科技已在報告書中補充披露新余弘新睿增資的背景和原因；本次交易估值比2016年9月增資時增幅較大，主要因為2次交易時估值參考的盈利能力、償債能力、資產規模、資本實力、獲取訂單硬件實力、客戶結構、產品結構、技術能力等經營狀況、發展狀況的各個方面均有較大的提升，估值增幅合理，交易價格公允。
二、請補充披露新余弘新睿合伙人的基本情況，包括但不限于個人簡歷、任職情況、資金來源等，與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在股權代持或其他關聯關系。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）新余弘新睿合伙人的基本情況
關于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出資資金來源已在“第三節交易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”中披露。針對上述合伙人的個人簡歷、任職情況，公司已在報告書“第三節交易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”補充披露如下：
“（三）新余弘新睿合伙人的基本情況
1、新余鼎睿
名稱： 新余鼎睿咨詢服務有限公司
統一社會信用代碼: 91360503MA35J5R143
類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）
注冊資本： 1,000萬元
住所： 江西省新余市仙女湖區仰天崗國際生態城
法定代表人： 黃曉嶸
經營范圍： 信息技術咨詢、財務咨詢、企業管理咨詢。（依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營活動）
成立日期： 2016年6月7日
營業期限： 2016年6月7日至2026年6月6日
2、黃曉嶸
黃曉嶸，男，1970年12月出生，公民身份號碼為3601021970********，住
址為江西省南昌市高新技術開發區********，大專學歷。1991年至1997年，在
南昌鐵路局擔任職員；1997年至2003年，在北京長城生物產業有限公司擔任銷
售總監；2004年至2006年，在江西眾生醫藥有限公司擔任副總經理；2008年至
今擔任深圳業際光電有限公司董事長。此外，其他主要任職如下：
企業名稱 擔任職務
江西合酷勝科技有限公司 董事長
江西酷龍贏通訊有限公司 董事長
江西龍鵬實業投資有限公司 監事
南昌業際電子有限公司 執行董事、總經理
深圳弘鼎睿誠創業投資管理有限公司 執行董事、總經理
深圳業際電子有限公司 執行董事、總經理
深圳業際生物識別科技有限公司 執行董事、總經理
蘇州維業達觸控科技有限公司 董事
新余鼎睿咨詢服務有限公司 執行董事
新余市業際伍號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
新余業際貳號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
新余業際陸號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
新余業際叁號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
3、李愛國
李愛國，男，1970年4月出生，公民身份號碼為3601021970********，住
址為江西省南昌市西湖區********，高中學歷。1991年至1999年，在江西省外
貿（中心貿易）公司擔任銷售經理；2000年至2007年，在深圳市蒂柏電子科技
有限公司擔任總經理；2008年至今擔任深圳業際光電有限公司董事及副總經理。
4、李志軍
李志軍，男，1981年3月出生，公民身份號碼為4306231981********，住
址為湖南省衡陽市雁峰區********，碩士研究生學歷。2003年至2006年，在特
變電工衡陽變壓器有限公司擔任財務經理；2006年至2014年，在香港虎彩集團
有限公司擔任財務總監；2014 年至今在深圳業際光電有限公司擔任總經理。目
前，在新余鼎睿咨詢服務有限公司任總經理。
5、王秀麗
王秀麗，女，1981年3月出生，公民身份號碼為4325011981********，住
址為廣東省惠州市惠城區********，中專學歷。2001年至2006年，在惠州TCL
移動通信有限公司擔任生產部助理；2006年至2008年，在捷開通訊（深圳）有
限公司擔任研發部助理；2008年至今，無業。
6、宋雪芳
宋雪芳，女，1996年8月出生，公民身份號碼為4311281996********，住
址為湖南省新田縣********，本科學歷。2015年8月至2015年12月，在長沙
五百年裝飾工程有限公司擔任工程部文員；2016年1月至2016年3月，在湖南
夢立方貿易有限公司擔任行政專員；2016年5月至今，在深圳市華商龍商務互
聯科技有限公司擔任銷售人員。
7、胡庶
胡庶，男，1982年7月出生，公民身份號碼為5112021982********，住址
為廣東省深圳市福田區********，碩士研究生學歷。2009年至2012年，在上海
市從容投資管理有限公司擔任行業研究員；2012年至2013年，在深圳市今璽投
資管理有限公司任投資總監；在2013年至今，在深圳業際光電有限公司擔任董
事長助理；此外，胡庶在深圳弘鼎睿誠創業投資管理有限公司、新余鼎睿咨詢服務有限公司任監事。
8、張文杰
張文杰，男，1979年9月出生，公民身份號碼為4306211979********，住
址為湖南省岳陽縣********，碩士研究生學歷。2001年至2003年，在大東駿通
（東莞）電子有限公司擔任生產革新職位；2003年至2005年，在深圳邁瑞生物
醫療電子股份有限公司擔任IE工程師；2005年至2010年，在東莞虎彩集團擔
任運營管理經理；2010年至2014年，在廣東樂心醫療電子股份有限公司擔任廠
長；2014年至今，在深圳業際光電有限公司擔任副總經理。
9、劉龍濤
劉龍濤，男，1975年9月出生，公民身份號碼為3624281975********，住
址為廣州市天河區********，碩士研究生學歷。2001年至2013年，在東莞虎彩
印刷股份有限公司擔任采購總監；2013 年至今，在深圳業際光電有限公司擔任
采購總監、副總經理。
10、王穎娜
王穎娜，女，1982年12月出生，公民身份號碼為6101251982********，住
址為廣東省東莞市虎門鎮********，本科學歷。2004年至2012年，在香港虎彩
集團有限公司擔任人力資源經理；2012年至2013年，在浙江萬國集團擔任人力
資源總監；2013年至今，在深圳業際光電有限公司擔任副總經理。
11、魏俊立
魏俊立，男，1970年10月出生，公民身份號碼為3601031970********，住
址為江西省南昌市西湖區********，大專學歷。1997年至1999年，在南昌市國
泰藥店擔任負責人；2000年至2011年，在南昌市華泰藥店擔任負責人；2011年
至今，在南昌市西湖區華泰藥店（普通合伙）擔任負責人。
12、陳財興
陳財興，男，1977年12月出生，公民身份號碼為3521041977********，住
址為福建省建甌市南雅鎮********，初中學歷。2012 年至今，在深圳市龍崗區
有道貿易商行擔任負責人。
13、周玲
周玲，女，1971年6月出生，公民身份號碼為3202111971********，住址
為江蘇省無錫市崇安區********，畢業于無錫化工技校儀表自動化專業。1989年至1994年，系無錫石化總廠工人；1994年至1999年，在廣州雅芳有限公司擔任銷售；1999年至今，在無錫市觀點設計工作室擔任經理；2014年至今，在無錫觀策文化創意有限公司任執行董事、總經理；此外，周玲在無錫市云隱東方酒店管理有限公司任監事。
14、鄒中麗
鄒中麗，女，1983年10月出生，公民身份號碼為3411241983********，住
址為廣東省深圳市南山區********，大專學歷。2006年至2014年，在深圳市沃
爾核材股份有限公司擔任財務主管；2014 年至今，在深圳業際光電有限公司擔
任會計核算部經理。
15、趙靈
趙靈，女，1978年11月出生，公民身份號碼為3403221978********，住址
為廣東省東莞市南城區********，本科學歷。2000年至2014年，在東莞市虎彩
印藝有限公司擔任財務；2014 年至今，在深圳業際光電有限公司擔任預算成本
部經理。
新余弘新睿全體合伙人、上市公司及其控股股東和實際控制人出具的《確認函》及湘將鑫的主要客戶走訪確認，新余弘新睿合伙人與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實際控制人不存在股權代持或其他關聯關系。”
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，大富科技已在報告書中補充披露新余弘新睿增資的背景和原因；新余弘新睿合伙人與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實際控制人不存在股權代持或其他關聯關系。
三、報告書顯示，標的公司2016年毛利率較2015年大幅提高，報告書稱
主要是由于2016年產品結構發生變化、良率提升及“沖鍛壓+CNC”工藝的量產
化應用，請公司進一步結合良率水平、生產效率、生產工藝改進情況、同行業可比公司等，分產品量化分析標的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）標的公司毛利率變化分析
標的公司的主營業務為消費電子精密金屬結構件的研發、生產和銷售，主要產品為手機后蓋、手機中框及小五金。2015年和2016年，手機后蓋、手機中框及小五金三類產品合計占當期主營業務收入的比重分別為98.88%和98.93%： 2016年 2015年
項目
收入（萬元） 占主營收入比重 收入（萬元） 占主營收入比重
手機后蓋 40,193.39 83.70% 4,359.20 19.28%
其中：一體化手機后蓋 37,405.19 77.89% 3,171.83 14.03%
手機電池蓋 2,788.20 5.81% 1,187.37 5.25%
手機中框 1,110.30 2.31% 12,509.39 55.33%
小五金 6,202.92 12.92% 5,488.19 24.27%
合計 47,506.61 98.93% 22,356.78 98.88%
注：一體化手機后蓋與手機電池蓋均系手機后蓋，兩者的區別在于：前者需要納米注塑及相關前工序，且CNC加工量較大；后者不需要納米注塑及相關前工序，無CNC加工量或較少。
相較2015年，標的公司2016年的各類產品銷售中，手機電池蓋銷售占比較
為穩定，而一體化手機后蓋、手機中框及小五金的銷售占比變化較大。一體化手 機后蓋的銷售收入大幅上升，占主營業務收入的比例從14.19%提升至77.89%；
而手機中框、小五金的銷售占比則顯著下降，產品結構的優化帶動其綜合毛利率的整體提升。
在產品結構優化的同時，一體化手機后蓋、手機中框及小五金自身產品毛利 率的提升是標的公司2016年綜合毛利率提升的關鍵原因。
2015年、2016年，標的公司主要產品的單位售價和單位成本情況如下：
2016年 2015年
項目
銷售單價 變動 單位成本 變動 毛利率 銷售單價 單位成本 毛利率
一體化手機后蓋 80.73 -25.46% 51.47 -44.04% 36.24% 108.30 91.98 21.17%
手機中框 140.15 1.79% 105.92 -9.18% 24.42% 137.68 116.63 15.29%
小五金* 0.57 -35.96% 0.43 -39.44% 23.10% 0.89 0.71 19.94%
注：相比2015年，2016年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要產品卡托銷售占比的提升，2015
年和2016年分別占小五金當年銷售收入的29.55%和43.34%。同時，2016年卡托主要委外工序采購單價下
降，因此，在其2016年銷售單價同比下降幅度少于單位成本，導致小五金整體銷售毛利率的提升。
由上表湘將鑫各類產品的銷售單價和單位成本變化趨勢可以看出，2016年
湘將鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效應。2016 年，湘將鑫產品單位成本
降低的主要原因包括良率提升及工藝改進、委外加工環節優化，以及規模效應帶來的單位成本下降等。具體分析如下：
1、綜合良品率的提升
湘將鑫的主要產品具有生產工序多的特點，包括沖壓、鍛壓、CNC 加工、
拋光、噴砂等十幾道工序，其中任何一道工序產出不良品數量的多寡都會影響最終產品良品率，進而影響產品生產成本。因此，自成立至今，湘將鑫一直在不斷探索從全制程角度對工藝進行整體優化改善，以確保產品的最終良率、降低產品生產成本。
2015年，由于湘將鑫內部工序模塊仍在完善過程中，導致無法從“全制程”
角度把控和改進產品加工工藝。2016 年，隨著湘將鑫完成精密金屬結構件“全
制程化”布局，帶來工藝熟練、管理提升、內部工序模塊優化及外部工序的供應鏈體系完善等綜合提升，為各類產品工藝實現全制程優化創造必要條件。以納米 注塑工序為例，2015 年之前，標的公司將一體化手機后蓋及手機中框的納米注塑工序委托給外協廠商完成，存在外協廠商加工良率及成本難以控制、前后工序配合不順暢等問題，對湘將鑫產品整體毛利率產生較大不利影響；標的公司經過不斷摸索，逐步掌握了納米注塑技術，并自2015年9月底起實現納米注塑工序由委外變為自制，工藝模塊得到補充，加強了前后工序協同作用和整體良率控制，也帶動綜合良率的提升。
此外，2016年以來，隨著客戶群體的優化，標的公司單品量較2015年提升
較多，單品量的提升對于標的公司良率的提高也有積極影響。2015 年標的公司
主要項目的平均單品量約為28.79萬件，2016年標的公司主要項目的平均單品量
約為58.55萬件。
2016 年，在上述全流程工藝不斷優化完善、管理提升、單品量提升等綜合
作用下，帶動了湘將鑫各產品良率提升：
項目 2016年（a） 2015年（b） 良率提高（a－b）
一體化手機后蓋良率 65.80% 44.59% 21.21%
手機中框良率 49.27% 43.03% 6.24%
小五金良率 75.24% 69.94% 5.30%
產品良率提升直接導致其單位成本的降低，具體情況如下：
2016年度實際數
項目 一體化手機后蓋 手機中框 小五金
良率 65.80% 49.27% 75.24%
單價 80.73 140.15 0.57
單位成本（a） 51.47 105.92 0.43
毛利率 36.24% 24.42% 23.10%
2016年度模擬數（假設良率保持與2015年一致）
項目 一體化手機后蓋 手機中框 小五金
良率 44.59% 43.03% 69.94%
單價（b） 80.73 140.15 0.57
單位成本（c） 64.30 115.06 0.45
毛利率 20.35% 17.91% 20.74%
良率變動影響單位成本金 -12.83 -9.14 -0.02
額（d=a-c）
良率變動對綜合毛利率的 15.89% 6.52% 2.37%
影響（e=d÷b）
良率變動對綜合毛利率的 12.97%
影響
由上表可知，不同產品良品率的提高直接拉動毛利率相應提高，良率提升對綜合毛利率的影響為12.97%。
2、關鍵技術改進及應用
湘將鑫是行業內為數不多在一體化手機后蓋產品中大規模應用“沖鍛壓
+CNC”工藝量產的制造商，具有先發優勢?！皼_鍛壓+CNC”工藝在2015年開
始摸索和小批量應用，自2016年起，該等工藝在湘將鑫的一體化手機后蓋產品
的大規?；a中得到綜合應用，提升了湘將鑫2016年該產品的良率、毛利率。
上述工藝改進除了提升標的公司一體化后蓋的良率外，也在工時縮短、節省原材料損耗等多方面降低了產品的成本，提升毛利率?！皼_鍛壓+CNC”量產化應用方面，相比同行業傳統的全CNC工藝，單位產品加工時間約節省30%，單位原材料耗用約節省67%至75%。經測算，“沖鍛壓+CNC”工藝導致2016年一體化手機后蓋單位材料和人工合計降低 8.09 元/件，對綜合毛利率的影響為7.89%。
3、優化委托外協環節
湘將鑫的一體化手機后蓋及手機中框的產品生產中涉及納米注塑環節。納米注塑是金屬與塑料以納米技術結合的工藝，稱為納米注塑成型技術（NMT）。納米注塑的流程為先對金屬表面進行 T 處理形成納米級的孔洞，然后再將塑料注射在在金屬表面，可將鋁合金等金屬與硬質樹脂結合，實現一體化成型。
2015 年之前，湘將鑫一體化手機后蓋和手機中框的納米注塑環節均委托給
外協廠商完成，2015年9月開始，湘將鑫逐步將注塑環節由委外加工改為自行
生產。2016 年以后，前述產品的注塑工序均由湘將鑫自行完成，使得可比產品
綜合單位成本較 2015 年外協注塑降低約 4.24 元/件，對綜合毛利率的影響為
5.71%。
4、生產規模擴大帶來的單位成本中的固定費用變動分析
相比2015年，隨著生產規模擴大，以及受上述產品結構優化、工藝優化完
善及良率提升、“沖鍛壓+CNC”工藝改進及優化的綜合影響，使得2016年各類
產品單位成本中的固定費用呈下降趨勢，與2016年各類產品的毛利率上漲相符。
經測算，該等因素導致2016年綜合毛利率提升1.33%。
5、與同行業可比公司毛利率對比分析
2015年和2016年，標的公司與同行業可比公司毛利率對比情況如下：
毛利率
公司名稱 主要產品
2016年 2015年
威博精密 消費電子精密金屬結構件 34.65% 19.70%
富誠達 手機通訊類產品結構件、智能穿戴、平板及其他產品結構件 33.64% 36.17%
LED精密封裝支架、手機及無線上網卡電磁屏蔽件、手機及移動
長盈精密 通信終端金屬結構（外觀）件、手機及通訊產品連接器及硅膠結 26.88% 28.77%
構類產品等
可比公司平均 31.72% 28.21%
湘將鑫 消費電子精密金屬結構件 34.13% 17.20%
注1：長盈精密業務線較為豐富，此處列示的毛利率為其“手機及移動通信終端金屬結
構（外觀）件”業務毛利率；
注2：威博精密于2017年8月被上市公司安潔科技（002635）收購成為其子公司；
注3：富誠達于2017年8月被上市公司奮達科技（002681）收購成為其子公司。
威博精密2015年和2016年的產品毛利率與湘將鑫的毛利率水平和變化趨勢
較為相似，這主要是威博精密的工藝發展路線與湘將鑫相似。威博精密亦于2016
年將“沖鍛壓+CNC”工藝大規模應用于其產品生產中。
富誠達一直保持較高毛利率，主要是由于其主要客戶為品牌手機廠商蘋果公司，蘋果公司的產品單位售價相對較高，因此給了上游供應商較高的利潤空間。
2016年度富誠達毛利率有所下降，主要是由于2016年度富誠達新增手機彈片結
構件等低毛利率產品的銷售以及 2016 年度蘋果公司對供應商統一進行調價所
致。
長盈精密2015年和2016年的毛利率較為穩定，但其2016年毛利率低于湘
將鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于長盈精密在金屬外觀件生產中主要采用的全 CNC工藝，湘將鑫和威博精密采用的“沖鍛壓+CNC”工藝在減少原材料及工時耗用方面具有較大優勢，詳見上述“2、關鍵技術改進及應用”。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，標的公司2016年綜合毛利率較2015年增長
較多，主要原因為產品結構的優化、良率提升及工藝改進使得產品整體單位成本降低、生產規模擴大使得單位固定費用降低、委外加工環節優化等因素的共同作用。
四、報告書顯示，標的公司2015年、2016年、2017年1-6月實現凈利潤
分別為1,273.61萬元、10,182.86萬元、7,444.87萬元，交易對手方承諾2017
年-2019年扣非后凈利潤分別不低于21,000萬元、27,000萬元和35,000萬元，
請公司結合下游行業預期增長率、客戶合作和穩定性、客戶開拓情況等，說明業績保持高速增長的合理性及業績承諾的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）下游行業預期增長率情況
1、全球智能手機行業穩步增長，金屬化滲透率持續提升
（1）全球智能手機市場出貨量增速穩定
標的公司的下游行業為移動消費電子產品，主要應用領域為智能手機。近些年來，智能手機伴隨著移動通訊技術的發展和移動互聯網的廣泛應用而快速推廣。根據IDC統計，2015年全球智能手機出貨量在14.37億部左右，2016年出貨量為14.71億部，預計2017年全球智能手機出貨量將較2016年持續增長，出貨量將達到15.2億，同比增長3%。且隨著經濟條件的不斷改善、新興市場的增長等原因，2018年全球智能手機增長趨勢將繼續，增長率有望達到4.5%，2016年至2021年的年均復合增長率為3.4%，全球智能手機預期出貨量增速穩定。（2）全球金屬外觀智能手機市場需求旺盛，滲透率持續高增長
隨著全球智能手機出貨量的穩步增長，金屬外觀智能手機憑借其優秀的質感和良好散熱能力成為了智能手機市場的潮流，金屬化滲透率持續高增長，預計2017年的金屬滲透率達到44%，并于2019年升至56%的水平，說明在全球智能
手機出貨量穩步增長的同時，金屬化率保持著較快成長的態勢。結合IDC對于
全球手機出貨量的預測、標的公司的歷史和預計金屬外觀件的銷量情況，對下游金屬外觀智能手機市場情況以及標的公司的市場份額情況進行分析，具體情況如下：
項目/年度 2017E 2018E 2019E 2020E
全球智能手機出貨量（億臺） 15.17 15.85 16.39 16.95
增長率 - 4.5% 3.4% 3.4%
金屬滲透率 44% 49% 56% 63%
金屬外觀智能手機出貨量（億臺） 6.67 7.77 9.18 10.68
增長率 - 16.4% 18.2% 16.3%
標的公司全球市場份額 2.05% 2.44% 2.72% 2.77%
數據來源：IDC、招商證券、盈利預測
注：2020年金屬滲透率參照上一年增幅估算，2020年以后標的公司的預計銷量保持穩定
由上表可知，全球智能手機出貨量自2017年開始呈現穩中有升的趨勢，增
速較為穩定。而金屬滲透率由于消費者偏好等原因逐年增加，2018年至2020年
金屬外觀的智能手機出貨量增速分別為16.4%、18.2%和16.3%。通過對比預測
期的市場份額數據可知，預測期標的公司市場份額比較穩定，未出現大幅增長。
2、我國智能手機行業增速明顯高于全球水平，金屬化滲透率持續增長 根據IDC統計，2016年我國智能手機出貨量達到了4.65億部，同比增長8.14%，明顯高于同期全球增速2.3%。
在中國智能手機市場存量市場上，金屬機身滲透率逐年提高，在2017年預
計可達到40%，在2019年金屬機身滲透率預計可接近全球金屬滲透率水平，達
到55%。根據第一手機界的統計數據顯示，2016年7月至2017年6月中國智能
手機市場上每月的暢銷手機Top20中，金屬機身的占比均超過80%，說明金屬
外觀已成為智能手機的主流配置，未來金屬化滲透率還存在較大的增長空間。
結合國產品牌智能手機金屬外觀件市場的出貨量預測和標的公司未來金屬外觀件的預計銷量情況，對下游金屬外觀智能手機的國內市場情況以及標的公司的國內市場份額情況進行分析，具體情況如下：
項目 2017E 2018E 2019E
中國金屬外觀件的智能手機出貨量(億臺) 2.5296 3.0962 3.6187
出貨量增長率 27.53% 22.40% 16.88%
標的公司國內市場份額 5.42% 6.13% 6.91%
數據來源：招商證券、盈利預測
由上表對2017年至2019年的市場情況可看出，中國金屬外觀件在未來3
年依然保持 20%左右的平均增長速度。而根據同期標的公司的預計銷量情況來
看，其市場份額并沒有大幅增加，且其增速低于我國金屬外觀智能手機出貨量的增速。
在下游智能手機行業的穩步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，業績承諾具備可實現性。
（二）客戶合作穩定性及開拓情況
標的公司自2016年從單制程向全制程轉型后，憑借其穩定的供貨能力和與
客戶同步設計、開發的能力，已與一批國內領先的金立、傳音等智能手機終端品牌廠商和聞泰、龍旗等原始設計制造商（ODM廠商）建立了穩固的客戶關系，簽訂了長期的銷售框架協議，擁有穩定的核心客戶群。
根據行業特有的經營模式，標的公司所屬的金屬精密結構件行業的產品均為定制化，標的公司在客戶方案設計階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產打樣最終與客戶共同完成整套金屬結構件的方案設計，并且在形成最終銷售之前不論是向終端品牌廠商直接銷售還是向ODM廠商銷售，都必須經過終端客戶的考核，測評合格后方能被納入客戶供應商名錄。而一旦產品最終通過客戶檢測，定制化開發的產品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關系穩固。
標的公司與主要客戶的框架協議簽訂情況如下：
序號 采購方 終端客戶 合同期限
1 東莞市金銘電子有限公司 金立 合同未約定有效期
聞泰通訊股份有限公司 魅族 有效期2年，到期前不主動終止的，自動續期1
2 聯想
年
3 四川朵唯智能云谷有限公司 朵唯 2016.11.1-2019.11.1，屆滿前未提異議，自動延期
3年
4 努比亞技術有限公司 努比亞 2016.9.6-2017.9.5，雙方未提出終止情況下，合同
持續有效
5 碩諾科技（深圳）有限公司 碩諾 合同未約定有效期
6 東明興業科技股份有限公司 小米 有效期一年，未主動終止的，自動延期一年
7 龍旗電子（惠州）有限公司 華為 自約定的終止條款出現時終止
8 依偎科技（南昌）有限公司 ivvi 合同有效期為2年，最后一個月未主動終止，自
動順延2年（自動順延一次）
9 重慶百立豐科技有限公司 百立豐 自雙方簽字蓋章生效，擬解除協議的，須提前30
天通知
客戶開拓方面，2016 年開始標的公司已成功逐步進入包括金立、魅族、小
米等在內的多個知名廠商的供應鏈。但與客戶的需求量相比，其所占業務份額還有較大的提升空間。另一方面，除原有金立、傳音等直接終端品牌客戶外，標的公司已與包括聞泰、龍旗、與德在內的多家出貨量排名領先的著名原始設計制造商（ODM廠商）建立了業務合作關系。根據賽諾市場研究顯示，2016年ODM廠商智能手機出貨量為5.2億，約占全球手機出貨量的四成，預計2017年隨著全球供應鏈價格上漲，ODM廠商的出貨量將突破5.6億。客戶的開拓有效的改善了標的公司的客戶結構，為其未來的收入增長提供了充足的客戶資源和訂單量。
未來，隨著標的公司經營規模的擴大和產能的不斷提高，一方面通過鞏固和擴大原有客戶的業務份額，另一方面通過客戶開拓進入其他優質消費電子廠商的供應鏈體系，標的公司的客戶結構將進一步優化，為未來業績增長提供長期穩定的客戶基礎。
（三）獨立財務核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，在下游智能手機行業的出貨量穩步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，標的公司的市場份額比較穩定，未出現大幅增長；標的公司與客戶的關系穩定，客戶開拓有效的優化了標的公司的客戶結構，為其業績增長提供了充足的客戶資源和訂單量。根據標的公司下游行業發展情況、市場份額情況、客戶結構及開拓情況，其未來的收入預測增速是合理的，業績承諾具備可實現性。
五、報告書顯示，對交易標的采用收益法進行評估時，2017年7-12月營業
收入為65,589.11萬元，較2017年1-6月大幅提高，請公司結合標的公司業績
的歷史趨勢、在手訂單說明2017年營業收入的可實現性。請獨立財務顧問和資
產評估師核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）結合歷史趨勢說明2017年營業收入的可實現性
截至評估基準日，標的公司2017上半年已實現收入3.34億元，收益法下2017
年全年的預計營業收入為9.90億元，上半年已完成收入占全年預計收入的比例
為 33.76%，主要因為標的公司所處的消費電子產品金屬精密結構件行業存在著
一定的季節性。一般來說，由于國慶節、圣誕節、元旦、春節等節假日以及雙十一等促銷活動的因素，消費電子產品的銷售在第一季度和第四季度進入旺季，生產商通常會提前采購上游金屬精密結構件，提前進行生產和鋪貨，為銷售旺季的到來做準備。因此，下半年通常為精密結構件行業的銷售旺季。
通過對比歷史趨勢，標的公司歷史期上半年的營業收入占全年營業收入的比例情況如下：
年度 上半年營業收入 全年營業收入 上半年占比
2016年 1.59億元 4.80億元 33.11%
2017年 3.34億元 9.90億元 33.76%
2017年收入增幅 110.06% 106.25% -
由上表可看出，2016年上半年營業收入占全年營業收入比例為33.11%，該
比例在2017年為33.76%，歷史趨勢與2017年上半年營業收入占全年預計營業
收入的比例趨勢匹配。同時，2017年上半年營業收入同比增幅為110.06%，2017
年全年預計營業收入同比增幅為106.25%，與上半年營業收入同比增幅相比略低
3.81%。
綜上，2017年下半年的預計收入情況與歷史期趨勢一致，2017年營業收入
具有可實現性。
（二）結合在手訂單說明2017年營業收入的可實現性
根據行業慣例，為保證經營的靈活性和時效性，客戶僅在要求交貨日期前一個月左右簽訂正式訂單。截至2017年7月31日，標的公司在手訂單完成情況如下：
2017年上半年已實現收入 2017年7月已交貨在手訂單 2017年1-7月預計 占全年預測收入
實現收入 的比例
33,430.71萬元 6,251.19萬元 39,681.90萬元 40.07%
與歷史期趨勢相比，2016年 1-7 月份營業收入占全年營業收入的比例為
40.62%，2017年 1-7月份預計實現營業收入占全年預計營業收入的比例為
40.07%，與歷史期趨勢匹配。
除2017年7月已確認收入的訂單外，標的公司其余在手訂單情況符合預期。
截至2017年8月21日，已交貨未確認收入訂單和尚未交貨的在手訂單情況統計
如下：
類型 不含稅銷售收入（萬元）
8月1日至21日已交貨訂單 4,970.74
截至8月21日尚未交貨在手訂單 8,747.55
合計 13,718.29
標的公司的項目一般分為四個階段：意向階段、試產階段、復制模階段和量產階段。截至2017年7月31日，標的公司的項目周期、在手項目階段和數量的情況統計如下：
項目階段 階段持續周期 在手項目數量
意向階段 1-2個月 未納入2017年收入預測
試產階段 2-3個月 4個
復制模階段 1-2個月 3個
量產階段 3-10個月 20個
由上表可看出，隨著下半年行業旺季的到來，目前標的公司量產項目有 20
個，同時還擁有4個處于試產階段和3個處于復制模階段的在手項目，按照項目
周期均在下半年進入量產階段，項目儲備充足，標的公司2017年預測收入具有
可實現性。
綜上，通過對標的公司的在手訂單和項目儲備情況分析，其2017年的預測
營業收入具有可實現性。
（三）獨立財務核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，標的公司2017年7-12月份預計營業收入趨勢
情況和在手訂單情況與歷史趨勢一致，標的公司2017年的營業收入具有可實現
性。
六、報告書顯示，本次交易尚需獲得商務部對本次交易涉及的經營者集中的審查批準，請補充披露上述審查的具體情況，是否存在法律障礙以及對本次交易的影響，請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）本次交易涉及的經營者集中審查的具體情況
公司已在報告書之“第八節本次交易的合規性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”之“4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定”補充披露如下：
“（1）本次交易涉及的經營者集中審查的具體情況
《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條規定：“經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。”
根據大富科技2016年度的審計報告、湘將鑫的《審計報告》，在本次交易中，
大富科技2016年度合并報表口徑在中國境內的營業收入為2,407,395,163.62元，
湘將鑫2016年度合并報表口徑在中國境內的營業收入為480,200,688.95元。因
此，本次交易已經達到相關法律、法規及規范性文件規定的經營者集中申報標準，應當由取得湘將鑫控制權的經營者即大富科技依法向商務部履行經營者集中申報義務，湘將鑫應予以配合?！?
截至本回復出具之日，大富科技尚未向商務部反壟斷局提交經營者集中申報材料，正在與反壟斷領域的專業律師就本次交易所需履行的經營者集中審查申報程序進行溝通，按照相關專業律師的意見積極準備相關申報材料，并擬于審議本次交易有關事項的股東大會審議通過后正式向商務部反壟斷局提交經營者集中審查的申報材料。
（二）經營者集中審查程序對本次交易的影響
公司已在報告書之“第八節本次交易的合規性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”之“4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定”補充披露如下：
“（2）經營者集中審查程序對本次交易的影響
根據《中華人民共和國反壟斷法》《經營者集中審查辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，本次交易應當向商務部履行經營者集中申報的程序，在本次交易涉及的經營者集中申報及商務部反壟斷審查期間，本次交易尚不能實施。商務部經審查作出對本次交易不予禁止的決定或逾期未做出決定的，本次交易方可實施；如商務部經審查作出禁止本次交易的決定，則本次交易將無法實施。
根據《上市公司并購重組行政許可并聯審批工作方案》的規定，經營者集中審查不再作為中國證監會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件；上市公司可在股東大會通過后同時向中國證監會和相關部委報送并購重組行政許可申請，證監會和相關部委對上市公司的申請實行并聯審批，獨立作出核準或不予核準的決定；涉及并聯審批的上市公司并購重組項目，在取得相關部委核準前，不得實施。
本次交易各方已在《購買資產協議》與《盈利預測補償協議》中約定，將本次交易獲得商務部同意經營者集中的批準作為本次交易實施的先決條件。
綜上，通過商務部的經營者集中審查是本次交易實施的先決條件之一，對本次交易實施構成實質性影響，如本次交易未能取得商務部關于經營者集中申報的批準，則本次交易不能實施，但不影響本次交易獲得中國證監會關于并購重組的行政許可?！?
（三）獨立財務核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，通過商務部的經營者集中審查是本次交易實施的先決條件之一，對本次交易實施構成實質性影響，如本次交易未能取得商務部關于經營者集中申報的批準，則本次交易不能實施，但不影響本次交易獲得中國證監會關于并購重組的行政許可。
七、報告書顯示，發行價格調整方案僅以大盤為基礎，且僅依據跌幅調整，請補充說明發行價格調整未以同行業因素作為調整基礎以及未設置雙向調整機制理由及其合理性，是否有利于保護股東權益。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
【獨立財務顧問回復】
（一）關于取消發行價格調整方案
交易雙方基于保護上市公司及中小股東權益的考慮，經協商同意取消原報告書中約定的發行價格調整方案。
2017年8月30日，大富科技召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關于修訂
<深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關于取消本次發行股份購買資產項下發行價格調整機制不構成本次交易方案重大調整的議案》等議案，同意取消本次交易方案中本次發行股份購買資產中的發行價格調整機制，除“在本次發行的定價基準日至標的股份交割日期間，公司如實施現金分紅等除息事項，以及實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則將對發行價格作相應調整”外，本次交易的發行價格不設置其他任何價格調整機制。 交易對方均已出具《確認函》同意：取消《重組報告書》中本次發行股份購買資產中的發行價格調整機制，除“在本次發行的定價基準日至標的股份交割日期間，公司如實施現金分紅等除息事項，以及實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則將對發行價格作相應調整”外，本次交易的發行價格不設置其他任何價格調整機制。 公司取消本次發行股份購買資產項下發行價格調整方案的安排，未導致新增交易對方，亦未導致增加或減少標的公司的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入，不屬于中國證監會上述規定的構成重組方案重大調整的情形，故不構成對本次交易方案的重大調整，調整后的本次交易方案內容符合《重組管理辦法》等相關法律法規的規定。 （二）獨立財務意見 經核查，獨立財務顧問認為，公司取消本次發行股份購買資產項下發行價格調整方案的安排，未導致新增交易對方，亦未導致增加或減少標的公司的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入，不屬于中國證監會上述規定的構成重組方案重大調整的情形，故不構成對本次交易方案的重大調整，調整后的本次交易方案內容符合《重組管理辦法》等相關法律法規的規定。 八、報告書顯示，標的公司2017年商業承兌匯票大幅增長，請結合主要客 戶銷售情況說明原因，并分析和提示商業承兌匯票的收款風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 【獨立財務顧問回復】 （一）2017年6月末，商業承兌匯票大幅增長原因 報告期各期末，湘將鑫商業承兌匯票情況如下： 單位：萬元 商業承兌匯票 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 賬面余額 7,264.10 - - 減：減值準備 363.21 - - 賬面凈值 6,900.89 - - 合計 6,900.89 - - 此外，截至2017年6月末，湘將鑫已背書但尚未到期的商業承兌匯票總金額為960萬元，到期日為2017年10月28日。 上述報告期末商業承兌匯票出票人、承兌人均為湘將鑫的主要客戶金銘電子（金立下屬子公司），具體如下： 單位：萬元 序號 出票人 票據前手 出票日 到期日 金額 占比 1 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 2 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 3 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 4 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 5 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 184.10 2.53% 6 金銘電子 博羅縣合航實業有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 7 金銘電子 博羅縣合航實業有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 合計 - - 7,264.10 100.00% 其中，湘將鑫于2017年5月5日自其客戶東莞市譽鑫塑膠模具有限公司（簡 稱“譽鑫塑膠”）取得上述第6、7項商業承兌匯票，并于2017年5月19日將前 述2項商業承兌匯票背書給湘將鑫的供應商博羅縣合航實業有限公司（以下簡稱 “合航實業”）。由于在票據背書后湘將鑫與合航實業協商確定變更為現匯支付貨款，因此，合航實業于2017年6月1日將上述2項商業承兌匯票背書給湘將鑫。除此之外，上表中第1-5項商業承兌匯票在金銘電子出票給湘將鑫后未發生票據背書交易。 除合航實業與湘將鑫2017年6月1日的票據背書外，上述票據交易行為與 對應期間湘將鑫對金銘電子、譽鑫塑膠、合航實業的相關銷售合同或采購合同、對賬單、發票等憑證資料記載信息相符，具有真實的交易背景。 湘將鑫在2017年4-6月收到商業承兌匯票金額大幅上升主要原因如下： 1、本期湘將鑫對金銘電子的銷售規模擴大。2017年1-6月，湘將鑫對出票 人金銘電子的銷售收入為 10,322.76 萬元，相比 2016年 1-6 月的銷售收入 8,354.93萬元，同比上漲23.55%。 2、金立2017年上半年的戰略投資資金需求較大。根據國家工商網絡公示信 息及訪談金銘電子及其相關負責人書面確認，金銘電子母公司金立于2017年7 月正式投資12.17億元資金戰略入股廣東南粵銀行股份有限公司（以下簡稱“南 粵銀行”），取得其9.3%股份，成為其第二大股東。由于上述12.17億元資金須 在2017年上半年提前籌措，導致在2017年上半年包括金銘電子在內的金立集團 下屬各公司短期內資金需求較大。因此，2017 年上半年，金銘電子以商業承兌 匯票方式向幾家長期、穩定合作的供應商支付貨款。 綜上原因，基于雙方長期穩定的合作關系、相關交易訂單中約定承兌匯票付款條款，并經金銘電子與湘將鑫協商，2017 年上半年湘將鑫直接收到金銘電子出具的合計7,184.10萬元商業承兌匯票，導致期末應收商業承兌匯票金額大幅增長。 （二）商業承兌匯票的收款風險分析及披露情況 1、截至本回復出具之日，湘將鑫不存在已質押的商業承兌匯票，也不存在因出票人無力履約而將商業承兌匯票轉為應收賬款的情況、或者被票據后手追償的情況。 2、根據金銘電子及其相關負責人確認，截至2017年7月31日，金銘電子 不存在因票據違約被追償的情況。同時，基于雙方長期合作關系，在未來與湘將鑫的業務中金銘電子也會適當考慮采取銀行承兌、匯款等其他的方式回款，實現雙方共同發展。 3、對于2017年6月末的商業承兌匯票，會計師已按照應收賬款賬齡的壞賬 提政策計提了壞賬準備363.21萬元。 4、公司已分別在《報告書》之“重大風險提示”、“第十二節風險因素”之“二、與標的公司相關的風險”中就商業承兌匯票不能收回的風險補充披露如下：“（八）商業承兌匯票存在被追償、無法收回的風險 湘將鑫截至2017年6月30日的商業承兌匯票賬面余額為7,264.10萬元，占 應收票據的比例為99.32%，同時已背書但尚未到期的商業承兌匯票總金額為960 萬元，到期日為2017年10月28日。上述票據的出票人均為湘將鑫的長期穩定 合作的客戶金銘電子，但是我國的商業信用體系尚未完全建立，商業承兌匯票較銀行匯票存在貼現難度較大、貼現費率較高、背書可行性較低等不利情況，且可能存在兌付人在票據到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被追償的風險。” （三）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，湘將鑫2017年6月末商業承兌匯票大幅增長， 主要因為湘將鑫與金銘電子的業務規模、金立的戰略投資資金需求導致其短期內資金需求較大，票據交易具有真實的交易背景，會計師已按照應收賬款賬齡壞賬準備計提政策，對期末應收商業承兌匯票合理計提了363.21萬元的壞賬準備，大富科技已在報告書中披露相關風險。 九、請補充披露標的公司外協加工的金額、具體內容、是否對外協方存在重大依賴，以及外協費用的會計處理。請獨立財務顧問及會計師核查并發表明確意見。 【獨立財務顧問回復】 （一）標的公司委外供應商情況 公司已在報告書“第四節 交易標的基本情況”中“六、交易標的主營業務 發展情況”之“（七）采購情況”補充披露如下： “2、主要委外工序 （1）委外供應商情況 湘將鑫委外加工內容主要是T處理、噴砂、陽極氧化和部分CNC粗加工工 序等。報告期內，湘將鑫的委外加工分為必要委外、非必要委外2大類，區分標 準主要為委外發生當期委外相關工序是否為湘將鑫已具備自制能力的工序。因此：T處理、噴砂、陽極氧化等工序因涉及環保監管，湘將鑫無相關生產資質及設施，是必要的委外加工工序，CNC 粗加工、沖壓等工序為根據湘將鑫生產訂單的季節性變化對產能的補充，屬于非必要委外。此外，2015年9月以前，由于湘將鑫尚未完成注塑車間的籌建、投產，2015年1-9月發生的注塑工藝委外均為必要委外。2015年9月以后，隨著湘將鑫實現注塑車間的投產，報告期內不再發生注塑委外采購。 標的公司報告期各期產生的必要委外、非必要委外加工費用及占比如下表所示： 單位：萬元 2017年1-6月 2016年 2015年 委外加工內 容及類別 采購金額 占委外 占營業成 采購金額 占委外 占營業成 采購金 占委外 占營業成 比例 本比例 比例 本比例 額 比例 本比例 必要委外 5,481.67 80.79% 24.94% 7,206.66 59.79% 22.78% 4,945.07 64.93% 26.42% 非必要委外 1,303.09 19.21% 5.93% 4,846.72 40.21% 15.32% 2,670.62 35.07% 14.27% 合計 6,784.76 100% 30.87% 12,053.39 100% 38.11% 7,615.69 100% 40.68% 由上表可知，報告期內，必要委外采購金額占當期主營業務成本比例分別為26.42%、22.78%、24.94%，波動較小。 上表中非必要委外主要為CNC粗加工。2015年及2016年上半年標的公司 CNC 規模較小，資金能力較弱，生產規模擴張速度暫時滯后于訂單量增速，因 此，CNC粗加工的委外金額較大。隨著2016年8-9月2次增資，標的公司新增 1.25億元投入，同時在2016年第四季度陸續完成塘廈分廠的擴建、投產，產能 逐步提升，降低了CNC粗加工委外的需求。 報告期內委外加工供應商進入前五大供應商的具體情況如下： 序號 供應商名稱 采購金額（萬元） 占營業成本比例 內容 2017年1-6月 1 博羅縣合航實業有限公司 1,299.95 5.91% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市中鑫五金科技有限公司* 1,255.06 5.71% 噴砂、陽極氧化、鎬光 深圳市知誠實業有限公司知誠塑膠五 噴砂、陽極氧化、鎬光 3 金制品廠 1,073.64 4.88% 4 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 679.52 3.09% T處理 5 其他30余家委外加工供應商 2,476.59 11.27% 委外加工費合計 6,784.76 30.87% 2016年度 1 東莞市中鑫五金科技有限公司 1,876.82 5.93% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 1,132.63 3.58% T處理 3 其余50余家委外加工供應商 9,043.94 28.59%- 委外加工費合計 12,053.39 38.11%- 2015年度 1 興科電子科技有限公司 1,159.14 6.19% 注塑、CNC粗加工 深圳市知誠實業有限公司知誠塑膠五 陽極氧化 2 金制品廠 1,072.07 5.73% 3 東莞成銘電子有限公司 1,002.54 5.36% 注塑 4 其余50余家委外加工供應商 4,381.94 23.41%- 委外加工費合計 7,615.69 40.68%- 注：東莞市鑫鑫五金科技有限公司持股70%的股東張正來持有東莞市中鑫五金科技有限公司10%股權。 由上表可見，報告期內，湘將鑫委外供應商較為分散，不存在單一供應商交 易金額占比30%以上的情況。T處理、陽極氧化等主要必要委外中不存在單一工序由單一供應商提供的服務情形；其次，非必要委外供應商僅作為生產高峰期的產能補充，屬于行業慣例，因此，湘將鑫對委外供應商不存在重大依賴?！?（二）委外加工費用的會計處理 公司已在報告書“第四節交易標的基本情況”中“六、交易標的主營業務發展情況”之“（七）采購情況”之“2、主要委外工序”補充披露如下： “（2）委外加工費用的會計處理 報告期內，標的公司委托加工費用主要通過“委托加工物資-加工費”進行核算。標的公司在主要工序均設有半成品核算科目，其通過委外工單料號，可將委外加工費直接準確歸集到具體的委外加工物料中，委外加工完成后，標的公司直接將“委托加工物資-加工費”結轉至委外完工的半成品或產品中。 標的公司ERP系統里設置委外工單狀況表模塊，對委外工單進行單獨管理， 對于委外加工產品的發出、收回、結存均有詳細記錄，且每月與委外加工商進行對賬，附有委外加工對賬單、委外入庫單，記錄委外加工明細、加工費、送貨日期等信息。綜上，標的公司委外加工費的核算方式符合其業務實際情況，且更能真實、準確歸集委外加工費，上述處理方法符合企業會計準則的相關規定?！保ㄈ┆毩⒇攧铡嫀熀瞬橐庖?經核查，獨立財務顧問認為，標的公司外協加工的金額、具體內容等真實、準確，標的公司對外協方不存在重大依賴，外協加工費用會計處理符合企業會計準則等相關規定。 十、2017年2月9日，你公司因重大事項停牌，2017年2月23日轉為重大 資產重組。停牌超過兩個月以后，你公司于2017年4月18日披露的《關于簽 署重大資產重組框架協議的公告》稱，公司擬收購深圳市配天智造裝備股份有限公司、東莞市領正電子科技有限公司、東莞市湘將鑫精密科技有限公司、珠海高凌信息科技股份有限公司四家標的公司。停牌期滿六個月后，你公司于2017年8月9日披露了《向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，交易標的僅為湘將鑫一家標的，同時你公司披露了《關于終止重大資產重組部分標的說明的公告》稱，由于交易各方未能就交易方案的估值等重要條款達成一致意見，公司終止本次重大資產重組標的公司配天智造、領正電子、高凌信息。請你公司補充說明終止部分重組標的的籌劃過程、履行信息披露情況以及信息披露是否充分、及時。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 【獨立財務顧問回復】 （一）籌劃過程 根據大富科技提供的《重大資產重組交易進程備忘錄》等資料，本次終止部分重組標的的籌劃過程主要如下： 1、配天智造 2017年2月8日，大富科技與配天智造第一大股東安徽省配天重工裝備技 術有限公司簽訂了《意向書》。 2017年2月9日，大富科技與配天智造股東初步協商上市公司收購配天智 造涉及的相關程序，并從法律角度討論分析交易方案的可行性及注意事項。 2017年2月15日，大富科技與配天智造股東初步討論分析配天智造做市轉 讓交易制度對本次交易方案實施的影響及后續解決措施。 2017年2月22日，大富科技與配天智造股東經初步溝通，確定本次交易初 步方案。 2017年2月28日，大富科技與配天智造溝通各中介機構盡職調查工作的安 排。 2017年3月至7月，大富科技與配天智造股東討論收購中小股東持股的方 式及比例。 2017年8月7日，大富科技與配天智造股東協商一致，同意終止大富科技 收購配天智造事宜。 2017年8月18日，配天智造出具如下聲明： “自2017年2月始，本公司第一大股東安徽省配天重工裝備技術有限公司與 貴司開始協商進行并購合作事宜，并于2017年2月8日簽訂了《意向書》。 2017年2月至8月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止?！?2、珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”） 2017年4月13日至17日，大富科技與高凌信息股東初步協商并購合作事 宜，并簽訂了《交易意向框架協議書》。 2017年5月2日至31日，長城證券、瑞華會計師事務所、錦天城對高凌信 息開展盡職調查工作。 2017年5月1日至7月31日，大富科技與高凌信息討論軍工業務信息披露 前置審批方案、預估值。 2017年8月7日，大富科技與高凌信息股東協商一致，同意終止大富科技 收購高凌信息事宜。 2017年8月18日，高凌信息出具如下聲明： “自2017年4月始，本公司股東珠海市高凌科技投資有限公司、珠海橫琴 新區資曉投資合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴新區曲成投資合伙企業（有限合伙）與貴司開始協商進行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽訂了《交易框架意向書》。 2017年4月至8月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止。” 3、東莞市領正電子科技有限公司（以下簡稱“領正電子”） 2017年4月13日至17日，大富科技與領正電子股東初步協商并購合作事 宜，并簽訂了《交易意向框架協議書》。 2017年4月24日至5月10日，長城證券、瑞華會計師事務所、錦天城領 正電子開展盡職調查工作。 2017年5月至6月，大富科技與領正電子股東討論關聯方股權及業務整合 方案、估值、規范事項。 2017年8月7日，大富科技與領正電子股東協商一致，同意終止大富科技 收購領正電子事宜。 2017年8月18日，領正電子出具如下聲明： “自2017年4月始，本公司股東黃繼釗、廖奇峰、廖春燕以及胡海林與貴 司開始協商進行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽訂了《交易框架意向書》。 2017年4月至8月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止?！?2017年8月18日，大富科技出具如下聲明： “自2017年2月始，本公司與深圳市配天智造裝備股份有限公司第一大股 東安徽省配天重工裝備技術有限公司開始協商進行并購合作事宜，并于2017年 2月8日簽訂了《意向書》。 自2017年4月始，本公司與珠海高凌信息科技股份有限公司股東珠海市高 凌科技投資有限公司、珠海橫琴新區資曉投資合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴新區曲成投資合伙企業（有限合伙）開始協商進行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽訂了《交易框架意向書》。 自2017年4月始，本公司與東莞市領正電子科技有限公司股東黃繼釗、廖 奇峰、廖春燕以及胡海林開始協商進行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽 訂了《交易框架意向書》。 2017年2月至8月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止。” （二）履行信息披露情況 根據大富科技董事會發布的公告，本次交易的信息披露情況主要如下： 大富科技籌劃重大事項，自2017年2月9日開市起停牌。 2017年2月23日，大富科技董事會發布《關于籌劃重大資產重組繼續停牌 的公告》，公告大富科技正在籌劃的重大事項構成重大資產重組并繼續停牌。 2017年3月9日，大富科技董事會發布《關于重大資產重組進展暨延期復 牌的公告》，公告本次重大資產重組的交易對方初步確定為大富科技控股股東及其相關方。經向深交所申請，繼續停牌。 2017年4月7日，大富科技董事會發布《關于重大資產重組進展延期復牌 的公告》，公告大富科技已與交易對方達成初步合作意向，并與交易對方簽訂了《意向書》。經向深交所申請，繼續停牌。 2017年4月19日，大富科技董事會發布《關于簽署重大資產重組框架協議 的公告》，公告大富科技已分別與配天智造、領正電子、湘將鑫、高凌信息實際控制人、股東簽署了意向性框架協議。 2017年4月28至2017年8月2日，大富科技董事會就關于重大資產重組 停牌進展、延期復牌事項共發布14項公告，公告大富科技、各交易對方以及中 介機構在持續推進本次重大資產重組涉及的相關工作，各中介機構正在按計劃對標的公司進行現場核查走訪、持續現場盡職調查、審計、評估等工作。 2017年8月9日，大富科技董事會發布《關于終止重大資產重組部分標的 說明的公告》，經過多次的溝通與磋商，大富科技與交易各方未能就交易方案的估值等重要條款達成一致意見，決定終止本次重大資產重組配天智造、高凌信息、領正電子的合作。 綜上，大富科技本次終止部分重組標的信息披露充分、及時，符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》的規定。 （三）獨立財務核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，大富科技本次終止部分重組標的信息披露充分、及時，符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》的規定。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之獨立財務顧問核查意見》的簽章頁）財務顧問主辦人： 黃奕瑞章潔 長城證券股份有限公司 2017年08月日
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