大富科技:向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)摘要(修訂稿)
大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要 證券代碼： 300134 證券簡稱：大富科技 上市地點：深圳證券交易所 深圳市大富科技股份有限公司 向特定對象發行股份及支付現金購買資產 暨關聯交易報告書（草案） 摘要（修訂稿） 收購東莞市湘將鑫精密科技有限公司 100%股權的發行股份及支付現金購買資產交易對方： 劉建中 新余湘匠咨詢服務合伙企業（有限合伙） 唐蕊 新余弘新睿咨詢服務合伙企業（ 有限合伙） 劉放中 - 獨立財務顧問 二�一七年八月 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 1-1-1-1 公司聲明 1．本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾并保證本報告書摘要內容 的真實、準確、完整，對報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連 帶責任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確 之前，將暫停轉讓其在大富科技擁有權益的股份。 本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書 摘要中財務會計資料真實、準確、完整。 2．本報告書摘要所述事項并不代表證監會、深圳證券交易所對于本次重大 資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本報告書摘要所述本次重大資產 重組相關事項的生效和完成尚待取得證監會的核準。 3．本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重 大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。 4．投資者在評價公司本次交易時，除本報告書摘要內容以及與本報告書摘 要同時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書摘要披露的各項風險因素。投 資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會 計師或其他專業顧問。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 2 交易對方聲明 本次發行股份購買資產的交易對方已出具承諾： 1、 將及時向上市公司提供本次重大資產重組所需的相關信息，并承諾在本 次重大資產重組過程中提供的信息真實、準確和完整，保證不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律 責任。 2、 保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料， 資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、 如本次重大資產重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調 查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 3 目錄 公司聲明...........................................................................................................................................1 交易對方聲明...................................................................................................................................2 目錄 ..................................................................................................................................................3 釋義 ..................................................................................................................................................4 重大事項提示...................................................................................................................................7 一、本次交易方案概述...........................................................................................................7 二、股份鎖定期.......................................................................................................................8 三、業績承諾及補償安排.......................................................................................................9 四、本次交易不構成重大資產重組.....................................................................................11 五、本次交易構成關聯交易.................................................................................................12 六、本次交易不構成借殼上市.............................................................................................12 七、本次交易對上市公司的影響.........................................................................................12 八、本次交易已履行的和尚需履行的程序.........................................................................14 九、本次交易相關方作出的重要承諾.................................................................................15 十、保護投資者合法權益的安排.........................................................................................16 十一、獨立財務顧問的保薦機構資格.................................................................................17 十二、關于本次交易前一會計年度上市公司經營狀況.....................................................17 重大風險提示.................................................................................................................................18 一、與本次交易相關的風險.................................................................................................18 二、與標的公司相關的風險.................................................................................................20 第一節 本次交易概況...................................................................................................................24 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................24 二、本次交易決策過程和批準情況.....................................................................................27 三、本次交易的具體方案.....................................................................................................27 四、本次交易不構成重大資產重組.....................................................................................33 五、本次交易構成關聯交易.................................................................................................33 六、本次交易不構成借殼上市.............................................................................................33 七、本次交易對上市公司的影響.........................................................................................34 第二節 備查文件及備查地點.......................................................................................................36 一、備查文件.........................................................................................................................36 二、備查地點.........................................................................................................................36 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 4 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下： 一、一般詞語 上市公司、公司、本公 司、大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司 配天投資 指 深圳市大富配天投資有限公司 華陽微電 指 深圳市華陽微電子股份有限公司 三卓韓一 指 天津三卓韓一橡塑科技股份有限公司 標的公司 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司 湘將鑫 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司，曾用名東莞市湘將鑫五金制品有限公司 標的資產 指 湘將鑫 100%股權 新余湘匠 指 新余湘匠咨詢服務合伙企業（有限合伙） 新余弘新睿 指 新余弘新睿咨詢服務合伙企業（ 有限合伙） 新余鼎睿 指 新余鼎睿咨詢服務有限公司 鳳崗分公司 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司鳳崗青塘路分公司 塘廈分公司 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司塘廈分公司 金湘旺 指 東莞市金湘旺科技有限公司 交易對方、 業績承諾人、 售股股東 指 劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿。 交易各方 指 大富科技、 湘將鑫售股股東股東的合稱 金立 指 深圳市金立通信設備有限公司及下屬品牌 金銘電子 指 東莞市金銘電子有限公司，金立下屬子公司 金卓通訊 指 東莞金卓通信科技有限公司，金立下屬子公司 VIVO 指 維沃通訊科技有限公司及其下屬品牌 OPPO 指 東莞市歐珀精密電子有限公司及其下屬品牌 小米 指 小米通訊技術有限公司及其下屬品牌 魅族 指 魅族科技有限公司及其下屬品牌 傳音 指 深圳傳音控股有限公司 泰衡諾 指 深圳市泰衡諾科技有限公司，傳音下屬子公司 Apple、蘋果 指 蘋果股份有限公司（ Apple Inc.）及其下屬企業 聞泰、聞泰通訊 指 聞泰通訊股份有限公司， 聞泰科技下屬子公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 南昌聞泰 指 南昌聞泰電子科技有限公司， 聞泰下屬子公司 華勤 指 華勤通訊技術有限公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 5 龍旗 指 上海龍旗科技股份有限公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 與德 指 與德通訊技術有限公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 譽鑫塑膠 指 東莞市譽鑫塑膠模具有限公司 東方亮彩 指 深圳市東方亮彩精密技術有限公司，江粉磁材下屬子公司 本次發行、本次交易、 本次重大資產重組、本 次發行股份購買資產 指 大富科技擬以發行股份及支付現金方式購買交易對方合計持有湘將鑫的 100% 股權。 本報告書 指 《深圳市大富科技科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資 產暨關聯交易報告書》 《發行股份購買資產協 議》 及其補充協議 指 《深圳市大富科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》 圳市大富科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議 及《深 》 《發行股份購買資產協 議之補充協議》 指 《 議》 深圳市大富 科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協 《盈利預測補償協議》 指 《 深圳市大富科技股份有限公司發行股份及支付現金之盈利預測補償協議》 扣非后凈利潤 指 標的公司歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 經審計扣非后凈利潤 指 標的公司實際實現的，并經具有證券從業資格會計師事務所審計的歸屬于母公 司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 評估基準日 指 2017 年 6 月 30 日 長城證券、獨立財務顧 問 指 長城證券股份有限公司 瑞華會計、審計機構 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 錦天城、法律機構 指 上海市錦天城律師事務所 中聯評估、評估機構 指 中聯資產評估有限公司 證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《證券發行管理暫行辦 法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《 創 業 板 股 票 上 市 規 則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 《財務顧問業務指引》 指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》 《重組若干規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 最近兩年及一期、報告 期 指 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 6 承諾期、業績承諾期 指 2017 年、 2018 年和 2019 年 二、專業術語 CNC 指 Computer numerical control（計算機數字控制機床)的縮寫，是一種由程序控制 的自動化機床。 ODM 指 Original design manufacturer（原始設計商）的縮寫，是一家廠商根據另一家廠 商的規格和要求，設計和生產產品，受委托方擁有設計能力和技術水平，基于 授權合同生產產品。 委外廠商 指 接受原生產廠商委托對產品生產過程中的某些或全部工序進行加工的生產廠 商。 3C 指 通信（ Communication）、計算機（ Computer）和消費電子（ Consumer）的簡 稱。 陽極氧化 指 一種表面處理工藝，鋁及其合金在相應的電解液和特定的工藝條件下，由于外 加電流的作用下，在鋁制品（陽極）上形成一層氧化膜的過程。 T 處理 指 一種金屬表面處理工序，是納米注塑的前工序，先堿洗去除金屬表面油脂等雜 質，然后酸洗中和形成納米注塑所需要的納米孔洞。 同時包含在 T 處理基礎上 改良后形成的 E 處理工序。 PVD 指 Physical Vapor Deposition（物理氣相沉積）的縮寫，一種鍍膜工藝，是指 在真空條件下，采用低電壓、大電流的電弧放電技術，利用氣體放電使靶材 蒸發并使被蒸發物質與氣體都發生電離，利用電場的加速作用，使被蒸發物 質及其反應產物沉積在工件上 注1： 本報告書摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該 類財務數據計算的財務指標。 注 2： 本報告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數的差異系由于四舍五入造成的。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 7 重大事項提示 本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具 有相同的涵義。 特別提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，并特別注意下列事項： 一、 本次交易方案概述 本次交易中，本公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買劉建中、 唐蕊、劉放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘將鑫100%股權。湘將鑫主要從 事智能手機、平板電腦等消費電子產品的精密金屬結構件的研發、生產及銷售。 （ 一） 標的資產的評估值及作價情況 本次交易擬購買的標的資產采用市場法和收益法評估，評估機構采用收益法 評估結果作為湘將鑫的股東全部權益價值的最終評估結論。以2017年6月30日為 評估基準日， 湘將鑫的股東全部權益的評估值為254,100萬元。 根據交易各方簽 署的《發行股份購買資產協議》 約定，本次交易的價格以評估機構對標的資產截 至評估基準日的評估值為依據，由交易各方協商確定。經協商，交易各方同意標 的資產的交易價格合計為254,000萬元。 本次交易中，公司擬以發行股份及支付現金相結合方式收購湘將鑫100%股 權。具體情況如下： 序 號 交易對方 標的資產 交易對價（元） 支付方式 持股數量（股） 持股比例 股份對價（股） 現金對價（元） 1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00 2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00 3 劉建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00 4 劉放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00 5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00 合計 100,000,000 100.00% 2,540,000,000 98,797,735 444,500,000.00 注： 向新余弘新睿支付的股份對價和現金對價的比例分別為75%和25%；向其他交易對方支付的股份對價 和現金對價的比例分別為85%和15%。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 8 本次交易中，向交易對方支付的現金將來源于本公司自籌資金。 本次交易完成前，本公司未持有湘將鑫股權；本次交易完成后，本公司將持 有湘將鑫100%股權。 （ 二） 發行股份購買資產 1、向交易對方發行股份的發行價格 本次向交易對方發行股份的定價基準日為第三屆董事會第十六次會議決議 公告日，即2017年8月9日。 根據《重組管理辦法》第四十五條規定，“上市公司發行股份的價格不得低 于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日 前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均 價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公 告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交 易總量。” 經協商，參考董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價23.57元/股， 本次交易向交易對方發行股份的價格確定為前20個交易日均價的90%，即21.21 元/股。 向交易對方發行股份的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、 資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行價 格作相應調整。 2、 購買資產發行股份的數量 本次交易中，為購買湘將鑫100%股權而發行股份的數量為98,797,735股。 二、股份鎖定期 1、劉建中、劉放中、唐蕊及新余湘匠的股份鎖定期 交易對方中，劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠通過本次交易取得上市公 司發行的標的股份自上市之日起 12 個月不轉讓，上市滿 12 個月后按照以下方 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 9 式解鎖： 批次 解鎖期間 解鎖股份數 第一期 標的股份上市滿 12 月次日 起 本次認購股份總數×當年度承諾業績÷業績承諾總額-當年應補償的 股份（如有） 第二期 標的股份上市滿 24 月次日 起 本次認購股份總數×當年度承諾業績÷業績承諾總額-當年應補償的 股份（如有） 第三期 標的股份上市滿 36 月次日 起 扣除全部應補償股份后，且全部業績補償義務已履行完畢后，剩余 的股份數可解鎖 本次發行結束后，因本公司送紅股、轉增股本等原因而致交易對方增加的 上市公司股份，亦應遵守上述約定。 2、新余弘新睿的股份鎖定期 交易對方新余弘新睿承諾通過本次發行取得的標的股份上市之日起 12 個 月內不以任何方式轉讓。 在標的股份上市之日起滿 12 個月，且在標的股份上市 之日起屆滿 12 個月之日以前新余弘新睿應履行的全部業績補償義務（如有） 履行完畢后，新余弘新?？山怄i股份=新余弘新睿本次認購的標的股份總數-新 余弘新睿累計已補償的股份數（如有） 。 本次發行結束后，因本公司送紅股、轉增股本等原因而致交易對方增加的 上市公司股份，亦應遵守上述約定。 三、業績承諾及補償安排 （一）業績承諾及補償安排 本次交易的交易對方共同承諾， 2017 年、 2018 年和 2019 年湘將鑫扣非后 凈利潤分別不低于 21,000 萬元、 27,000 萬元和 35,000 萬元。同時， 新余弘新睿 全體合伙人對新余弘新睿于本次交易中承擔的業績承諾承擔連帶責任。 上述補償義務觸發時，業績承諾人首先以其各自所持本公司股份進行補償， 若當年的累計應補償股份數額大于其于本次交易所獲得的股份數，不足部分以現 金方式進行補償。 業績承諾人關于標的公司的業績承諾及補償安排的具體內容詳見本報告書 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 10 摘要“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“（ 四）業績 承諾及補償安排”。 （二）超額利潤獎勵 1、超額利潤獎勵的具體安排 為激勵標的公司在完成承諾業績的基礎上，標的公司管理層繼續將標的公司 做大、做強，本次交易中約定了超額利潤獎勵。 業績承諾期滿后，若業績承諾期內實際完成的凈利潤超過累計承諾凈利潤， 則實際凈利潤超過承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價20%的超額利潤（以 二者孰低者為準）獎勵給標的公司管理層。 具體超額利潤獎勵方案，由上市公司董事會審議通過后執行。 2、本次交易設置超額利潤獎勵的原因、獎勵系數確定依據及合理性，相關 會計處理及對上市公司和中小股東權益的影響 （ 1）本次交易設置超額利潤獎勵的原因 為避免標的公司實現業績承諾后，其管理層缺乏動力進一步發展業務，本次 交易方案中對標的公司管理層實施超額利潤獎勵，有利于激發標的公司管理層發 展標的公司業務的內發動力，進而有利于保障上市公司及其股東的利益。 （ 2）超額利潤獎勵系數確定依據及合理性 本次交易中的超額利潤獎勵以在標的公司經營管理層的努力下，標的公司實 現業績承諾期內的全部承諾利潤且存在超額業績為前提，是交易雙方在充分考慮 本次交易完成后上市公司與標的公司管理層對標的公司超額利潤的貢獻、上市公 司全體股東及中小投資者利益的保護、標的公司的經營狀況、對標的公司管理層 的激勵效果、資本市場存在類似重組案例的背景下，基于公平交易和市場化并購 的原則，經過多次市場化磋商后協商一致的結果，具有合理性。 同時，本次超額利潤獎勵的系數設置符合證監會上市部《關于并購重組業績 獎勵有關問題與解答》關于“業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測 數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 11 價的20%。 ” 的相關規定。 （ 3）超額利潤獎勵的會計處理 超額利潤獎勵的計提和發放需要同時滿足以下條件： ①業績承諾期前三年屆滿，標的公司累計實現凈利潤超過承諾凈利潤，實際 凈利潤超出承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價的20%用作對標的公司售 股股東的獎勵對價； ②獎勵的具體分配方案和分配時間由上市公司董事會審議決定； 上述超額利潤獎勵的性質為標的公司向其管理層發放的獎金，并非本次交易 的或有對價，由標的公司在代扣個人所得稅后分別支付給屆時尚在標的公司任職 的管理層。 在滿足上述超額利潤獎勵計提和發放條件的情況下，標的公司按應發放獎勵 金額借記管理費用，貸記應付職工薪酬；待發放時，借記應付職工薪酬，貸記銀 行存款。上述會計處理在標的公司進行體現，并計入上市公司的合并財務報表范 圍。 （ 4）超額利潤獎勵對上市公司和中小股東權益的影響 超額利潤獎勵系在標的公司完成業績承諾期內的全部承諾凈利潤的基礎上， 激勵標的公司管理層進一步將標的公司做大、做強，有利于提高上市公司的合并 財務報表凈利潤，有利于提升上市公司中小股東權益。 四、本次交易不構成重大資產重組 根據湘將鑫2016年度財務數據以及標的資產交易價格，相關財務比例計算如 下： 公司名稱 資產總額/交易對價（元） 資產凈額/交易對價（元） 營業收入（元） 湘將鑫 100%股權（ a） 2,540,000,000.00 2,540,000,000.00 480,200,688.95 大富科技（ b） 7,792,730,419.72 5,836,326,330.25 2,407,395,163.62 財務指標占比（ c=a/b） 32.59% 43.52% 19.95% 注：大富科技的資產總額、資產凈額、營業收入取自其2016年年度報告； 湘將鑫的資產總額和資產凈額均 根據《重組管理辦法》的相關規定取值本次購買標的資產的交易價格，營業收入取自湘將鑫2016年經審計 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 12 的財務報表。 由上表可見，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組， 但本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會并購重組委員會工作會議審 核，取得中國證監會核準后方可實施。 五、本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方與上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員 不存在關聯關系。 根據《創業板股票上市規則》的相關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署 協議或者作出安排，在協議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有與上市 規則所列舉的關聯方規定情形之一的，可被視為上市公司的關聯人。本次交易完 成后，湘將鑫的售股股股東劉建中及其一致行動人（其配偶唐蕊、其兄弟劉放中 及其控制的合伙企業新余湘匠）合計持有及控制的上市公司股份比例將超過5%， 劉建中及其一致行動人應被視為上市公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。 六、本次交易不構成借殼上市 本次交易前，本公司實際控制人為孫尚傳，孫尚傳通過直接持股及配天投資 控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孫尚傳仍控制本公司46.92%的股份， 為本公司實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人 發生變更，本次交易不構成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易前，大富科技主要從事移動通信基站射頻產品、智能終端結構件、 汽車零配件的研發、生產和銷售。公司在發展初期的基站射頻產品的精密加工能 力基礎之上，持續打造精密機電產品的共性制造平臺，利用該平臺的制造能力積 極發展上述三大業務方向，近年來三大業務的結構得到優化， 2016年智能終端結 構件業務的占營業收入比重已達27.11%，同比2015年增加91.03%。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 13 隨著產業的發展和下游品牌集中度的提高，智能終端上游零部件產業已經進 入整合期。大富科技基于現有已經形成的工藝、產品和市場平臺，抓住當前的行 業整合機遇，引入工藝、產品、客戶群體相對成熟的，已經在智能終端精密結構 件領域具備良好基礎的合作伙伴，雙方強強聯合，將在工藝能力、產能、客戶群 體等方面形成互補，形成雙贏，迅速做大做強。本次交易的標的公司湘將鑫系專 業智能終端精密結構件的研發、生產及整體解決方案提供商，主要產品包括手機 后蓋、手機中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工藝類似的金屬精密 結構件，符合上市公司對收購標的的要求。 （二）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易前后，本公司的股本結構變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數量(股) 持股比例 持股數量(股) 持股比例 配天投資 333,008,170 43.39% 333,008,170 38.44% 孫尚傳 73,440,000 9.57% 73,440,000 8.48% 新余湘匠 - - 45,806,223 5.29% 新余弘新睿 - - 22,454,031 2.59% 劉建中 - - 18,322,489 2.12% 劉放中 - - 9,161,244 1.06% 唐蕊 - - 3,053,748 0.35% 其他公眾股股東 361,049,836 47.04% 361,049,836 41.68% 合計 767,498,006 100.00% 866,295,741 100.00% 本次交易完成后，公司社會公眾股持股比例超過10%，公司股權分布仍符合 《公司法》、《證券法》及《創業板股票上市規則》所規定的上市條件。 （三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍。 鑒于標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將對上市公司的凈利潤產生較大提 升，上市公司的盈利能力及抗風險能力將得到進一步增強。 根據業績承諾人的業績承諾，湘將鑫于2017年、 2018年、 2019年實現的扣非 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 14 后凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元，累計不低于83,000 萬元。 如上述利潤承諾按期實現，上市公司的收入規模和盈利能力均得以顯著提 升，有利于增強本公司持續盈利能力和抗風險能力，從根本上符合公司股東的利 益。 （四）本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響 本次交易完成前，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間 不存在同業競爭情況。本次交易完成后，湘將鑫將成為上市公司的子公司，上市 公司控股股東、實際控制人未發生變化。本次交易不會導致上市公司與實際控制 人、控股股東及其控制的關聯方之間產生同業競爭情況。 本次交易完成前，湘將鑫與上市公司不存在關聯關系。本次交易完成后，湘 將鑫將納入上市公司合并范圍，成為公司的全資子公司。 八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 2017年8月7日，上市公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過本次交 易方案。 同日，上市公司與交易對方簽署《發行股份購買資產協議》 及《盈利預 測補償協議》。 2017年8月30日，上市公司召開第三屆董事會第十八次會議， 審議通過了《關 于公司簽署附生效條件的 <發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議> 的議 案》以及《關于修訂 <深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付 現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）> 及其摘要的議案》等相關議案，獨立 董事發表獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署《發行股份及支付現金購 買資產協議之補充協議》。 （二）尚需履行的程序 截至本報告書摘要簽署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本公司召開股東大會審議通過本次交易方案； 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 15 2、中國證監會審核通過本次交易； 3、 商務部對本次交易涉及的經營者集中的審查批準（不作為中國證監會并 購重組行政審批的前置條件）。 本次重組方案的實施以取得上市公司股東大會批準及中國證監會、商務部核 準為前提，未取得前述批準或核準前不得實施。 本次交易能否獲得上述相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時 間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 九、本次交易相關方作出的重要承諾 本次交易相關各方作出的承諾如下： 承諾方 承諾內容 1、關于所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾 上市公司全體董事 、監事及高級管理 人員 保證大富科技本次重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機 關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司 擁有權益的股份。 湘將鑫售股股東 詳見本報告書“交易對方聲明”部分的相關內容。 標的公司湘將鑫 承諾在本次重大資產重組過程中提供的信息真實、準確和完整，保證不存在任何虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法 律責任。 2、關于保持上市公司獨立性的承諾 上市公司控股股東 、實際控制人 詳見本報告書“第十三節其他重要事項”之“九、保護投資者合法權益的相關安排”部分 的相關內容。 3、關于合法擁有標的公司股份的承諾 交易對方 詳見本報告書“第四節交易標的基本情況”之“八、關于交易標的的其他說明”之“（一） 出資及合法存續情況”部分的相關內容。 4、關于本次交易取得的股份鎖定期的承諾 交易對方 詳見本報告書“重大事項提示”之“二、股份鎖定期”部分的相關內容。 5、關于任職期限及競業限制的承諾 劉建中、劉放中等 業績承諾人 詳見本報告書“第七節本次交易合同的主要內容”之“一、《發行股份購買資產協議》 及 其補充協議”之“（八）本次交易完成后標的公司的運作”部分的相關內容。 6、關于關聯交易和同業競爭的承諾 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 16 承諾方 承諾內容 上市公司控股股東 和實際控制人 詳見本報告書“第十一節同業競爭和關聯交易”部分的相關內容。 劉建中、劉放中等 業績承諾人 7、關于不存在內幕交易的承諾 上市公司及其董事 、監事、高級管理 人員；交易對方； 上市公司控股股東 配天投資 本公司/本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕 交易的情形，不存在因涉及本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查（或者被 司法機關立案偵查）的情形，最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者被司法 機關依法追究刑事責任的情形。 8、關于合法合規的承諾 上市公司控股股東 配天投資、實際控 制人孫尚傳；上市 公司及其全體董事 、監事、高級管理 人員；交易對方 本人/本公司及主要管理人員最近五年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的 除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況；不存 在任何尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪 正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；不存在未按 期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀 律處分的情況。 湘將鑫 本公司不存在任何尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形， 報告期內未受到行政處罰或者刑事處罰。 十、保護投資者合法權益的安排 （一）嚴格履行上市公司信息披露義務 上市公司及相關信息披露人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦 法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、 《重組若干規定》等相關法律、法規的要求對本次重組方案采取嚴格的保密措施， 切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格 產生較大影響的重大事件。本次重組交易方案披露后，公司將繼續嚴格按照相關 法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次重組的進展情況。 （二）股東大會通知公告程序及網絡投票安排 公司董事會將在召開審議本次交易的臨時股東大會前發布提示性公告，提醒 全體股東參加臨時股東大會。公司還將根據中國證監會《關于加強社會公眾股股 東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易的表決提供網絡投票平臺，充 分保護中小股東行使投票權的權益。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 17 （三）分別披露股東投票結果 上市公司將單獨統計并予以披露公司單獨或者合計持有上市公司5%以上股 份的股東以外的其他股東的投票情況。 十一、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請長城證券擔任本次交易的獨立財務顧問，長城證券經中國證監會 批準依法設立，具備保薦人資格。 十二、關于本次交易前一會計年度上市公司經營狀況 2016年，大富科技分別實現營業收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤 240,739.52萬元和12,466.69萬元，同比分別上升16.82%和29.81%，不涉及《關于 上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相 關問題與解答》的規定的上市公司重大資產重組前發生業績“變臉” 的情況。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 18 重大風險提示 投資者在評價本次交易時，除本報告書摘要的其他內容和與本報告書摘要同 時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、與本次交易相關的風險 （一）本次交易中的審批風險 本次交易為發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》以及交易對方與本公 司簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》 及其補充協議，本次交易尚需履 行的批準程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案經本公司董事會審議通過后，須提交本公司股東大會 審議； 2、本次交易經本公司股東大會審議通過后，須提交中國證監會并購重組委 審核并經中國證監會核準； 3、根據《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院關于經營者集中申報標準的 規定》等相關規定，本次交易涉及經營者集中的相關申報程序，須事先向國務院 商務主管部門申報，商務部對本次交易出具審查意見批準后方可實施（不作為中 國證監會并購重組行政審批的前置條件）。 上述批準或核準均為本次交易的前提條件，本次交易能否通過股東大會審議 與能否取得中國證監會、商務部的批準或核準存在不確定性，提請投資者注意本 次交易存在無法獲得批準的風險。 （二）本次交易可能被終止或調整的風險 自交易各方簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》 及其補充協議， 到本 次交易實施完畢需要一定周期。在此過程中，本次交易可能因發生如下事項而被 終止或調整： 1、在交易推進周期中，市場可能會發生變化，從而影響本次交易的條件； 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 19 2、本報告書摘要公告后，標的公司業績大幅下滑可能導致本次交易無法進 行，或即使繼續進行亦將重新定價并修改交易方案； 3、在本次交易審核過程中，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影 響，交易各方可能需要根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交易方案。 假若發生上述情形且交易各方無法就修改或完善交易方案的措施達成一致， 則本次交易存在被終止或調整交易方案的風險。 同時，根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通 知》規定，如本次發行股份及支付現金購買資產事項停牌前本公司股票交易存在 明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，進而導致本次交易被暫停、被終 止的風險。 （ 三） 標的公司增值率較高和商譽減值的風險 本次交易的交易價格以中聯評估出具的中聯評報字【 2017】第1283號《資產 評估報告》 載明的評估結果為依據，標的資產在2017年6月30日的評估值為 254,100萬元，較其凈資產34,398.57萬元增值219,701.43萬元，增值率為638.69%， 增值率較高主要因為標的公司未來發展前景較好，業務規模和盈利將有較大增長 所致。 本次評估采用基于對標的公司未來盈利能力預測的收益法進行評估，盡管在 評估過程中履行了勤勉盡責的職責，但未來如遇政策法規、市場環境等出現重大 不利變化，將可能導致標的公司的盈利達不到預測水平。請投資者注意未來標的 資產價值低于本次交易作價的風險。 同時，本次交易完成后，公司合并資產負債表中將形成較大金額的商譽。根 據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年 年末進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，因本次交易完成所形成的 相應商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影 響，提請投資者注意。 （ 四）業務拓展及整合風險 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 20 本次交易完成后，湘將鑫將成為本公司子公司，本公司將與湘將鑫在財務管 理、客戶管理、銷售渠道管理、公司制度管理、業務拓展以及企業文化等方面進 行融合。 本次交易前，本公司已通過下屬子公司進入消費電子金屬結構件領域。 但是本公司與湘將鑫的業務模式存在一定差異，本公司與湘將鑫及其子公司之間 能否順利實現整合具有不確定性。若整合過程不順利，將會影響本公司的經營與 發展，損害股東的利益。 （ 五）業績承諾不能實現及補償違約的風險 本次重組業績承諾期為2017年、 2018年和2019年，交易對方承諾標的公司在 業績承諾期內實現的凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元、 35,000萬元。 上述業績承諾系交易對方基于金屬精密結構件行業未來發展趨勢、現階段國家政 策、結合標的公司以往的經營業績水平、現階段訂單情況、原材料價格水平等所 作出的綜合判斷。但在業績承諾期內，如果金屬精密結構件行業發生不利變化、 國家政策變更、原材料價格大幅波動、訂單情況未達預期等，則存在業績承諾無 法實現的風險。 根據公司與交易對方簽訂的相關協議約定，若在承諾期內標的公司實際業績 觸發業績補償條款，則交易對方作為業績承諾人，應向公司支付補償。如果未來 觸發業績承諾補償，而業績承諾人以其在本次交易中獲得的股份、現金對價及自 有資金不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行和實施的違約 風險。 二、與標的公司相關的風險 （一） 市場競爭風險 湘將鑫通過增強快速響應能力、提高產品開發能力、不斷改進工藝流程等措 施，與行業內知名客戶建立長期穩定的合作關系，積累了豐富的大客戶開發與服 務經驗。但是在行業更新換代迅速、新的供應商不斷進入的情況下，如果標的公 司不能滿足新的市場需求對精密金屬結構件供應商在產能、良品率、精密度等方 面的要求，則有可能失去原有客戶或者訂單份額下降，對湘將鑫的競爭優勢和經 營業績產生不利影響。此外，隨著競爭對手實力的不斷提高及其他各項條件的逐 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 21 漸成熟，將來可能面臨產品價格下降、行業競爭加劇的市場風險。 （二） 下游行業變化風險 湘將鑫主要產品精密金屬結構件的應用領域為智能手機、智能穿戴設備等消 費類電子產品，下游行業及市場的發展變化對湘將鑫經營業績具有間接的影響。 近年來消費類電子行業發展迅猛，對精密金屬結構件的需求旺盛，使得行業內競 爭者數量增多，未來若下游消費類電子行業增速放緩則本行業競爭將更加激烈， 對標的公司經營業績的實現產生不利影響。 同時，雖然金屬結構件在消費類電子中的滲透率逐年上升，但不排除未來行 業中出現新的技術，使得消費電子產品基礎結構發生較大變化，從而導致金屬結 構件需求下降， 對標的公司經營業績的實現產生不利影響。 （三）外協加工的風險 湘將鑫所處精密結構件行業具有固定資產投資門檻較高、產品工藝流程復 雜、工序較多、終端產品季節性明顯等特征。受限于自身融資渠道，出于集中資 源于產品研發設計、關鍵工藝技術開發以及平衡季節產能配置的綜合考慮，標的 公司將部分加工工序委托外協廠商完成。 雖然標的公司制定了相關制度，對外協加工廠的選擇、外協采購管理、質量 控制等方面進行了嚴格規定，至今未出現因產品質量、訂單響應速度不符合要求 等影響標的公司的正常生產經營進而導致標的公司利益、聲譽受損之情形。但如 果上述管理措施在實際運行過程中未能得到切實有效執行或外協加工廠出現大 范圍的生產經營停滯，可能會對湘將鑫產品的質量及履約的及時性、有效性等方 面造成一定風險。 （四）客戶集中度較高的風險 受消費電子行業終端產品市場份額較為集中的影響， 2015年和2016年湘將鑫 對前五大客戶的銷售收入占其主營業務收入的比例90%以上。 湘將鑫與主要客戶 及終端品牌廠商或者聞泰等主要ODM廠商建立了相對穩定的合作關系，主要客 戶的產品市場需求良好，隨著標的公司規模及產能的擴大，以及本次交易的順利 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 22 實施，標的公司的客戶數量將會增加，但相對集中的客戶結構仍可能給其經營帶 來一定風險，如果主要客戶生產經營環境發生重大不利變化，將會影響湘將鑫的 正常經營和盈利能力。 （五）標的公司的稅收優惠政策變化的風險 湘將鑫持有廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省 地方稅務局于 2016 年 11 月 30 日聯合下發的《高新技術企業證書》（編號： GR201644000163），有效期三年。 如果國家關于稅收優惠的法規發生變化或湘將鑫的稅收優惠政策到期后無 法通過復審，則無法繼續享受稅收優惠，從而將對標的公司的盈利水平造成一定 影響。 （六）標的公司期末應收賬款余額較大的風險 標的公司應收賬款余額較大，截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 6 月 30 日，湘將鑫的應收賬款余額分別為 10,847.32 萬元、 33,721.72 萬元和 28,121.68 萬元，占當期期末資產總額的比重分別為 38.21%、 46.99%和 40.54%，湘將鑫按照會計準則已計提的壞賬準備分別為 596.18 萬元、 1,710.54 萬元和 1,076.50 萬元。 雖然湘將鑫主要客戶為知名手機品牌廠商或 ODM 廠商，客戶信譽較好，但 是如果不能及時回收應收賬款，將對湘將鑫的經營產生不利影響。 （七）租賃房屋存在權屬瑕疵的風險 湘將鑫租賃的 6 項房屋中，除東莞市鳳崗鎮塘瀝樓下村廠房已取得房地產權 證書外，其余 5 項房屋均未辦理房地產權證書。雖然湘將鑫已與出租方簽訂了房 屋租賃合同，且相關集體經濟組織已出具相關證明確認上述 5 項存在瑕疵的房產 暫未納入拆遷計劃，截至本報告出書簽署日亦未發生影響標的公司繼續使用相關 房產的情況，但上述租賃廠房在租賃期間仍存在拆遷風險。 雖然交易對方業已出具承諾，如因上述原因導致湘將鑫需要搬遷，因此產生 的損失由承諾人承擔。但若因上述租賃房產瑕疵導致生產經營場所搬遷，將會對 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 23 標的公司的生產經營產生不利影響。 （八）商業承兌匯票存在被追償、無法收回的風險 湘將鑫截至 2017 年 6 月 30 日的商業承兌匯票賬面余額為 7,264.10 萬元， 占應收票據的比例為 99.32%，同時已背書但尚未到期的商業承兌匯票總金額為 960 萬元，到期日為 2017 年 10 月 28 日。上述票據的出票人均為湘將鑫的長期 穩定合作的客戶金銘電子，但是我國的商業信用體系尚未完全建立，商業承兌 匯票較銀行匯票存在貼現難度較大、貼現費率較高、背書可行性較低等不利情 況，且可能存在兌付人在票據到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被 追償的風險。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 24 第一節 本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司原有業務具有周期性 本次交易前，大富科技主要從事移動通信基站射頻產品、智能終端結構件、 汽車零配件的研發、生產和銷售。公司借助發展初期基站射頻產品的加工能力， 持續打造精密機電產品的共性制造平臺，利用該平臺的制造能力積極發展上述三 大業務方向。但受通信行業的周期性影響， 2015年至2017年初，公司主營業務業 績相比2014年出現了下滑。為了增強上市公司的盈利能力，培育新的利潤增長點， 提升公司的競爭力，為公司股東創造更大的價值，大富科技積極在通信行業之外 的業務方向尋找突破點，為今后公司的可持續發展奠定基礎。 大富科技自2014年起在智能終端領域加速拓展，基于成熟的機電共性制造平 臺，迅速切入世界頂級智能終端品牌的供應鏈，并在2015~2016年實現了該領域 銷售收入和毛利率的大幅增長，并已成為Apple、聯想等全球頂級智能終端品牌 供應商。 2016年，大富科技智能終端結構件業務的占營業收入比重已達27.11%， 同比2015年增加91.03%。盡管公司已經在智能終端結構件領域形成了較為成熟的 工藝、產品、客戶平臺，但鑒于智能終端行業有其自身的特點，如要求快速響應 能力、工藝及管理經驗的積累、良品率高度可控等，公司在該領域需要進一步引 入具有豐富經驗積累、成熟工藝和產線管控能力、成熟客戶群體的合作伙伴，以 期加快此業務方向的發展，迅速做大做強。 收購湘將鑫后，公司可利用湘將鑫在智能終端精密金屬結構件領域的生產管 理經驗和快速反應能力，整合生產能力，完善生產環節、生產體系，對訂單生產 進行統籌協調，有利于公司從優質客戶獲取更多大額訂單。本次交易完成后，上 市公司盈利能力將有所提升，抗周期能力、可持續發展能力亦將增強。 2、智能手機進入“顏值”時代，金屬精密結構件需求持續增長 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 25 根據Strategy Analytics的最新研究，全球智能手機出貨量在2017年第二季度 增長了6%，達到3.6億部，消費者對智能手機的需求依然旺盛。 隨著智能手機完成市場培育，硬件性能升級所帶來的邊際效應下降，品牌間 功能的同質化嚴重。在此背景下，智能手機品牌商試圖通過各種方式提高產品辨 識度，實現差異化競爭。而外觀設計的美化成為其中重要的手段，智能手機越來 越明顯的普及、隨身、長時間的消費特性增強了其“飾品”屬性，智能手機已進 入“顏值”時代。智能手機外觀件的金屬化是這一潮流之下的必然結果，其具有 散熱效果好、強度高、抗刮抗劃傷等優點，相比塑料結構件，全金屬結構件看起 來更時尚美觀、機身更薄、質感更好，深受消費市場認可。金屬結構件的普及始 于2012年發布iPhone5；并隨著2014年iPhone 6三段式外殼結構有效解決了金屬屏 蔽信號問題逐步向其它品牌滲透，近年來更是從高端手機向中端低端不斷下沉， 普及率越來越高。根據OP Research數據， 2016年智能手機金屬機殼的滲透率為 37%， 2017年有望提升至48%。另根據Gartner的預測， 2017年金屬外觀件在智能 手機、超極本、平板電腦、可穿戴設備、移動電源等設備的滲透率將分別達到39%、 88%、 80%、 45%、 29%，市場總容量達233.30億美元，需求空間巨大。 3、國家政策鼓勵企業通過兼并重組做大做強 近年來，國家先后出臺一系列政策文件和措施鼓勵企業兼并重組。 2010年8 月，國務院發布了《國務院關于促進企業兼并重組的意見》，支持企業利用資本 市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級等目的。 2014年3月，國務院發布 《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，明確兼并重組是企業 加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛 盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑，提出多項有力措施，大 力支持企業通過并購迅速做大做強。 2014年5月，國務院發布《國務院關于進一 步促進資本市場健康發展的若干意見》，鼓勵市場化并購重組，強化資本市場的 產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。 國家密集出臺的一系列政策文件，旨在鼓勵上市企業通過資本市場進行產業 并購及配套融資，有利于產業整合和資源優化，促進經濟增長方式的轉變和產業 結構的調整。在這一背景下，大富科技積極進行產業并購，符合資本市場的發展 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 26 方向。 （二）本次交易的目的 1、優化上市公司現有業務結構， 加強智能終端業務 大富科技目前主要從事移動通信基站射頻產品、智能終端產品、汽車零部件 的研發、生產和銷售，主營業務收入主要來源于移動通信基站射頻產品的銷售。 大富科技自2014年起正式在智能終端領域大力拓展，迅速切入世界頂級智能 終端品牌的供應鏈，并在2015年和2016年實現了該領域銷售收入和毛利率的大幅 增長，并已成為華為、三星等全球頂級智能終端品牌供應商。在2014年以來， 上 市公司通過事業合伙人模式新設、 控股或參股了安徽省大富光電科技有限公司、 深圳市大富精工有限公司、 深圳市大富方圓成型技術有限公司、 三卓韓一、 廣州 大凌實業股份有限公司等數家該領域企業，已有能力為客戶提供豐富的產品線和 一站式服務。 隨著產業的發展和下游品牌集中度的提高，智能終端上游零部件產業已經進 入整合期，大富科技基于現有已經形成的工藝、產品和市場平臺，抓住當前的行 業整合機遇，引入工藝、產品、客戶群體相對成熟的，已經在智能終端精密零部 件領域具備良好基礎的合作伙伴，雙方強強聯合，將在工藝能力、產能、客戶群 體方面互補，迅速將上市公司做大做強。 標的公司在金屬外觀件制造方面具備較強的競爭力，從產品制造工藝和產能 方面都將進一步強化上市公司發展勢頭良好的智能終端業務。此外，標的公司已 經擁有穩定的客戶群且在客戶占有較大份額，與上市公司在該領域的客戶群將形 成良好的互補。 2、 提升業務規模、厚增經營業績、提升抗風險能力 本次交易完成后，湘將鑫將成為上市公司子公司，本次交易完成后，上市公 司能夠擴大智能終端市場業務規模，并使得自身的智能制造產業鏈布局得以完 善。本次交易中，交易對方承諾，湘將鑫在2017年、 2018年和2019年分別實現扣 非后凈利潤21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元。承諾利潤如能按期實現，上 市公司的資產規模、營收規模和凈利潤都將得到提升。而標的公司借助上市公司 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 27 在資本市場的平臺，能提升自身的企業信用，有利于標的公司加速在手訂單消化 能力，擴大市場份額，與上市公司協同增強核心競爭力。 因此，上市公司將通過本次交易繼續積極推動長期發展戰略，進一步強化上 市公司的盈利能力，增強上市公司的抗風險能力和可持續發展的能力，有利于從 根本上保護公司及股東特別是中小股東的利益。 二、 本次交易決策過程和批準情況 （一）已履行的程序 2017年8月7日，上市公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過本次交 易方案。 同日，上市公司與交易對方簽署《發行股份購買資產協議》 及《盈利預 測補償協議》。 2017年8月30日，上市公司召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過本次 發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書及相關議案，獨立董事發表獨 立意見。 同日，上市公司與交易對方簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》。 （二）尚需履行的程序 截至本報告書摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本公司召開股東大會審議通過本次交易方案； 2、中國證監會審核通過本次交易； 3、商務部對本次交易涉及的經營者集中的審查批準（不作為中國證監會并 購重組行政審批的前置條件）； 本次重組方案的實施以取得上市公司股東大會批準及中國證監會、商務部核 準為前提，未取得前述批準或核準前不得實施。 本次交易能否獲得證監會的核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在 不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 三、 本次交易的具體方案 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 28 （一）本次交易方案概要 本次交易擬購買的標的資產采用市場法和收益法評估，評估機構采用收益法 評估結果作為湘將鑫的股東全部權益價值的最終評估結論。以2017年6月30日為 評估基準日，湘將鑫的股東全部權益的評估值為254,100萬元。根據交易各方簽 署的《發行股份購買資產協議》約定，本次交易的價格以評估機構對標的資產截 至評估基準日的評估值為依據，由交易各方協商確定。經協商，交易各方同意標 的資產的交易價格合計為254,000萬元。 本次交易中，公司擬以發行股份及支付現金相結合方式收購湘將鑫100%股 權，具體情況如下： 序號 交易對方 標的資產 交易對價（元） 支付方式 持股數量（股） 持股比例 股份對價（股） 現金對價（元） 1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00 2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00 3 劉建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00 4 劉放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00 5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00 合計 100,000,000 100.00% 2,540,000,000.00 98,797,735 444,500,000.00 注： 向新余弘新睿支付的股份對價和現金對價的比例分別為75%和25%；向其他交易對方支付的股份對價 和現金對價的比例分別為85%和15%。 本次交易完成前，本公司未持有湘將鑫股權；本次交易完成后，本公司將持 有湘將鑫100%股權。 （ 二）本次交易中的現金對價 1、現金對價金額 本次交易中，本公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購湘將鑫 100%股權，其中現金對價合計為44,450萬元。 2、現金對價支付過程 在本次重大資產重組實施完畢并完成驗資后30個工作日內，在扣除本協議約 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 29 定的過渡期損益補償、業績承諾補償、依法由本公司代扣代繳的稅費后（如有， 且抵扣后現金對價仍有剩余的），向湘將鑫售股股東一次性支付全部現金對價。 （ 三）本次交易中的股票發行方案 1、股票發行種類和面值 本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（ A股），每股面值為1元。 2、發行對象和發行方式 本次發行采取非公開方式發行。發行股份購買資產的發行對象為5名湘將鑫 售股股東。 3、發行價格及定價原則 本次向交易對方發行股份的定價基準日為第三屆董事會第十六次會議決議 公告日，即2017年8月9日。 根據《重組管理辦法》第四十五條規定，“上市公司發行股份的價格不得低 于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日 前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均 價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公 告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交 易總量?！?經協商，參考董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價23.57元/股， 本次交易向交易對方發行股份的價格確定為前20個交易日均價的90%，即21.21 元/股。 向交易對方發行股份的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、 資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行價 格作相應調整。 4、本次發行股份的數量 本次交易涉及發行股份購買資產。收購湘將鑫的82.5%交易對價以股份方式 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 30 支付，本公司將因此向湘將鑫售股股東合計發行98,797,735股股份。 如本次發行價格因本公司分紅、實施送股、資本公積金轉增股本等除權除息 事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。 5、上市地點 本次擬向交易對方發行的股票將在深圳證券交易所上市。 6、本次發行股份鎖定期 （ 1）劉建中、劉放中、唐蕊及新余湘匠的股份鎖定期 交易對方中，劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠通過本次交易取得上市公 司發行的標的股份自上市之日起 12 個月不轉讓，上市滿 12 個月后按照以下方 式解鎖： 批次 解鎖期間 解鎖股份數 第一期 標的股份上市滿 12 月次日 起 本次認購股份總數×當年度承諾業績÷業績承諾總額-當年應補償的 股份（如有） 第二期 標的股份上市滿 24 月次日 起 本次認購股份總數×當年度承諾業績÷業績承諾總額-當年應補償的 股份（如有） 第三期 標的股份上市滿 36 月次日 起 扣除全部應補償股份后，且全部業績補償義務已履行完畢后，剩余 的股份數可解鎖 本次發行結束后，因本公司送紅股、轉增股本等原因而致交易對方增加的 上市公司股份，亦應遵守上述約定。 （ 2） 新余弘新睿的股份鎖定期 交易對方新余弘新睿承諾通過本次發行取得的標的股份上市之日起 12 個 月內不以任何方式轉讓。 在標的股份上市之日起滿 12 個月，且在標的股份上市 之日起屆滿 12 個月之日以前新余弘新睿應履行的全部業績補償義務（如有） 履行完畢后，新余弘新睿可解鎖股份=新余弘新睿本次認購的標的股份總數-新 余弘新睿累計已補償的股份數（如有） 。 本次發行結束后，因本公司送紅股、轉增股本等原因而致交易對方增加的上 市公司股份，亦應遵守上述約定。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 31 （ 四）業績承諾及補償安排 劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿作為本次交易的交易對方， 共同承諾， 2017年、 2018年和2019年湘將鑫扣非后凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元。其中，新余弘新睿全體合伙人對新余弘新睿于本次交 易中的業績承諾承擔連帶責任。 如果標的公司在承諾期內任一年度實際經審計扣非后凈利潤低于前述承諾 業績承諾人應分別按其各自在本次交易中所獲對價占本次交易對價總額的比例 對本公司承擔補償義務。 上述補償義務觸發時，業績承諾人首先以其各自所持本公司股份進行補償， 若當年的累計應補償股份數額大于其于本次交易所獲得的股份數，不足部分以現 金方式進行補償。 （ 五）超額利潤獎勵 1、超額利潤獎勵的具體安排 為激勵標的公司在完成承諾業績的基礎上，標的公司管理層繼續將標的公司 做大、做強，本次交易中約定了超額利潤獎勵。 業績承諾期滿后，若業績承諾期內實際完成的凈利潤超過累計承諾凈利潤， 則實際凈利潤超過承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價20%的超額利潤（以 二者孰低者為準）獎勵給標的公司管理層。 具體超額利潤獎勵方案，由上市公司董事會審議通過后執行。 2、本次交易設置超額利潤獎勵的原因、獎勵系數確定依據及合理性，相關 會計處理及對上市公司和中小股東權益的影響 （ 1）本次交易設置超額利潤獎勵的原因 為避免標的公司實現業績承諾后，其管理層缺乏動力進一步發展業務，本次 交易方案中對標的公司管理層實施超額利潤獎勵，有利于激發標的公司管理層發 展標的公司業務的內發動力，進而有利于保障上市公司及其股東的利益。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 32 （ 2）超額利潤獎勵系數確定依據及合理性 本次交易中的超額利潤獎勵以在標的公司經營管理層的努力下，標的公司實 現業績承諾期內的全部承諾利潤且存在超額業績為前提，是交易雙方在充分考慮 本次交易完成后上市公司與標的公司管理層對標的公司超額利潤的貢獻、上市公 司全體股東及中小投資者利益的保護、標的公司的經營狀況、對標的公司管理層 的激勵效果、資本市場存在類似重組案例的背景下，基于公平交易和市場化并購 的原則，經過多次市場化磋商后協商一致的結果，具有合理性。 同時，本次超額利潤獎勵的系數設置符合證監會上市部《關于并購重組業績 獎勵有關問題與解答》關于“業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測 數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作 價的20%。 ”的相關規定。 （ 3）超額利潤獎勵的會計處理 超額利潤獎勵的計提和發放需要同時滿足以下條件： ①業績承諾期前三年屆滿，標的公司累計實現凈利潤超過承諾凈利潤，實際 凈利潤超出承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價的20%用作對標的公司售 股股東的獎勵對價； ②獎勵的具體分配方案和分配時間由上市公司董事會審議決定； 上述超額利潤獎勵的性質為標的公司向其管理層發放的獎金，并非本次交易 的或有對價，由標的公司在代扣個人所得稅后分別支付給屆時尚在標的公司任職 的管理層。 在滿足上述超額利潤獎勵計提和發放條件的情況下，標的公司按應發放獎勵 金額借記管理費用，貸記應付職工薪酬；待發放時，借記應付職工薪酬，貸記銀 行存款。上述會計處理在標的公司進行體現，并計入上市公司的合并財務報表范 圍。 （ 4）超額利潤獎勵對上市公司和中小股東權益的影響 超額利潤獎勵系在標的公司完成業績承諾期內的全部承諾凈利潤的基礎上， 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 33 激勵標的公司管理層進一步將標的公司做大、做強，有利于提高上市公司的合并 財務報表凈利潤，有利于提升上市公司中小股東權益。 四、本次交易不構成重大資產重組 根據湘將鑫2016年度財務數據以及標的資產交易價格，相關財務比例計算如 下： 公司名稱 資產總額/交易對價（元） 資產凈額/交易對價（元） 營業收入（元） 湘將鑫 100%股權（ a） 2,540,000,000.00 2,540,000,000.00 480,200,688.95 大富科技（ b） 7,792,730,419.72 5,836,326,330.25 2,407,395,163.62 財務指標占比（ c=a/b） 32.59% 43.52% 19.95% 注：大富科技的資產總額、資產凈額、營業收入取自其2016年年度報告； 湘將鑫的資產總額和資產凈額均 根據《重組管理辦法》的相關規定取值本次購買標的資產的交易價格，營業收入取自湘將鑫2016年經審計 的財務報表。 由上表可見，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組， 但本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會并購重組委員會工作會議審 核，取得中國證監會核準后方可實施。 五、本次交易構成關聯交易 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方與上市公司及其控股股東、董 事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。 根據《創業板股票上市規則》的相關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署 協議或者作出安排，在協議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有與上市 規則所列舉的關聯方規定情形之一的，可被視為上市公司的關聯人。本次交易完 成后，湘將鑫的售股股股東劉建中及其一致行動人（其配偶唐蕊、其兄弟劉放中 及其控制的合伙企業新余湘匠）合計持有及控制的上市公司股份比例將超過5%， 劉建中及其一致行動人應被視為上市公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。 六、本次交易不構成借殼上市 本次交易前，本公司實際控制人為孫尚傳，孫尚傳通過直接持股及配天投資 控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孫尚傳仍控制本公司46.92%的股份， 為本公司實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 34 發生變更，本次交易不構成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易前，大富科技主要從事移動通信基站射頻產品、智能終端結構件、 汽車零配件的研發、生產和銷售。公司在發展初期的基站射頻產品的精密加工能 力基礎之上，持續打造精密機電產品的共性制造平臺，利用該平臺的制造能力積 極發展上述三大業務方向，近年來三大業務的結構得到優化， 2016年智能終端結 構件業務的占營業收入比重已達27.11%，同比2015年增加91.03%。 隨著產業的發展和下游品牌集中度的提高，智能終端上游零部件產業已經進 入整合期。大富科技基于現有已經形成的工藝、產品和市場平臺，抓住當前的行 業整合機遇，引入工藝、產品、客戶群體相對成熟的，已經在智能終端精密結構 件領域具備良好基礎的合作伙伴，雙方強強聯合，將在工藝能力、產能、客戶群 體等方面形成互補，形成一加一大于二的雙贏，迅速做大做強。本次交易的標的 公司湘將鑫系專業智能終端精密結構件的研發、生產及整體解決方案提供商，主 要產品包括手機后蓋、手機中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工藝 類似的金屬精密結構件，滿足上市公司對合作伙伴的上述要求。 （二）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易前后，本公司的股本結構變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數量(股) 持股比例 持股數量(股) 持股比例 配天投資 333,008,170 43.39% 333,008,170 38.44% 孫尚傳 73,440,000 9.57% 73,440,000 8.48% 新余湘匠 - - 45,806,223 5.29% 新余弘新睿 - - 22,454,031 2.59% 劉建中 - - 18,322,489 2.12% 劉放中 - - 9,161,244 1.06% 唐蕊 - - 3,053,748 0.35% 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 35 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數量(股) 持股比例 持股數量(股) 持股比例 其他公眾股股東 361,049,836 47.04% 361,049,836 41.68% 合計 767,498,006 100.00% 866,295,741 100.00% 本次交易完成后，公司社會公眾股持股比例超過10%，公司股權分布仍符合 《公司法》、《證券法》及《創業板股票上市規則》所規定的上市條件。 （三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍。 鑒于標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將對上市公司的凈利潤產生較大提 升，上市公司的盈利能力及抗風險能力將得到進一步增強。 根據業績承諾人的業績承諾，湘將鑫于2017年、 2018年、 2019年實現的扣非 后凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元，累計不低于83,000 萬元。 如上述利潤承諾按期實現，上市公司的收入規模和盈利能力均得以顯著提 升，有利于增強本公司持續盈利能力和抗風險能力，從根本上符合公司股東的利 益。 （四）本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響 本次交易完成前，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間 不存在同業競爭情況。本次交易完成后，湘將鑫將成為上市公司的子公司，上市 公司控股股東、實際控制人未發生變化。本次交易不會導致上市公司與實際控制 人、控股股東及其控制的關聯方之間產生同業競爭情況。 本次交易完成前，湘將鑫與上市公司不存在關聯關系。本次交易完成后，湘 將鑫將納入上市公司合并范圍，成為公司的全資子公司。 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 36 第二節 備查文件及備查地點 一、備查文件 1、大富科技第三屆董事會第十六次會議決議 2、大富科技獨立董事就本次交易出具的獨立意見 3、大富科技與交易對方簽署的《 發行股份購買資產協議》 及其補充協議 4、大富科技與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》 5、瑞華會計師出具的湘將鑫 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月的《 審計報 告》 6、瑞華會計師出具的上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月《備考審閱報告》 7、中聯評估出具的湘將鑫評估報告 8、 錦天城出具的法律意見書 9、長城證券出具的獨立財務顧問報告 10、本次交易各方出具的相關承諾 二、備查地點 投資者可在下列地點或網址查閱本報告書摘要和有關備查文件： 1、深圳市大富科技股份有限公司 聯系地址：廣東省深圳市寶安區沙井街道蠔鄉路沙井工業公司第三工業區 A1、 A2、 A3 的 101、 A4 的第一、二、三層 電話： 0755-29816308 傳真： 0755-27356851 聯系人：林曉媚 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 37 2、長城證券股份有限公司 聯系地址：深圳市福田區深南大道 6008 號特區報業大廈 16-17 層 電話： 0755-83516222 傳真： 0755-83516266 聯系人：黃奕瑞、章潔 3、網址 www.cninfo.com.cn 大富科技向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 38 （此頁無正文，為《深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現 金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》之簽署頁） 深圳市大富科技股份有限公司 2017年 月 日
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