大富科技:關于深圳證券交易所《關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函》之回復
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深圳市大富科技股份有限公司
關于深圳證券交易所《 關于對深圳市大富科技股份有限公司
的重組問詢函》之回復
深圳證券交易所創業板公司管理部：
深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大富科技”）于 2017
年 8 月 17 日收到貴部下發的《 關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢
函》（ 創業板許可類重組問詢函【 2017】第 45 號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司
會同中介機構就《問詢函》相關事項進行分析及補充核查，現將《問詢函》相關
事項說明并披露如下：
如無特殊說明，本回復所述的詞語或簡稱與《深圳市大富科技股份有限公
司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（修訂稿）中“釋
義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、 報告書顯示， 2016 年 9 月，新余弘新睿增資時，標的公司作價 32,000
萬元，與本次交易價格 254,000 萬元差異較大，（ 1）請補充披露上述增資的背
景和原因；（ 2）報告書稱，估值差異較大的原因是標的公司所處的發展階段不
同、交易定價依據不同、本次交易的售股股東承擔業績承諾和補償義務，請結
合上述增資事宜交易時點標的公司的發展情況進一步補充說明標的公司估值短
時間內增幅較大的原因、公允性、 合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意
見。
回復：
（一）新余弘新睿增資的背景和原因
公司已在報告書“第四節交易標的基本情況”之“ 八、關于交易標的的其他
說明”之“（六）最近三年交易、增資或改制涉及的評估或估值情況”補充披露
如下：
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“ 新余弘新睿增資的背景和原因如下：
2016 年初，湘將鑫實際控制人劉建中開始籌劃擴大經營規模，并在將來選
擇合適時機申請新三板掛牌以及 IPO 等資本市場運作。為進一步提升湘將鑫的
盈利能力，劉建中欲引進外部投資人，通過增資進一步改善公司資金流、優化股
東結構、提升管理能力等。在此背景下，黃曉嶸等外部投資者在對湘將鑫未來發
展有良好預期的情況下，自 2016 年初開始，與劉建中就增資湘將鑫事宜展開溝
通協商，并于 2016 年 6 月簽訂正式《增資協議》以確定投資關系，于 2016 年 9
月辦理完畢工商登記手續?！?
（ 二） 標的公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性
自 2016 年初開始，黃曉嶸等外部投資者即與湘將鑫展開投資入股的談判，
并于 2016 年 6 月簽訂《增資協議》。因此，當時投資人增資時主要參考標的公司
截至 2015 年度的經營狀況、 發展狀況，本次交易主要參考標的公司 2016 年及
2017 年上半年的經營狀況、 發展狀況。兩次交易時， 標的公司的發展情況如下：
發展情況 2016 年增資 本次交易
盈利能力
2015 年度營業收入 22,609.18 萬元，
凈利潤 1,273.61 萬元， 綜合毛利率
17.20%。
2016 年度及 2017 年 1-6 月營業收入
分別為 48,020.07 萬元、 33,430.71 萬
元， 凈利潤分別為 10,182.86 萬元、
7,444.87 萬元， 綜合毛利率分別為
34.13%、 34.25%。
償債能力
2015 年 末 及 當 年 ， 資 產 負 債 率
84.95%，流動比率 0.76，息稅折舊攤
銷前利潤 2,554.73 萬元。
2017 年上半年末及當期，資產負債
率 50.41%，流動比率 1.21，息稅折
舊攤銷前利潤 9,969.97 萬元。
資產規模 截至 2015 年末，凈資產為 4,270.83
萬元， 總資產為 28,386.03 萬元。
截至 2017 年 6 月末，凈資產為
34,398.57 萬元， 總資產為 69,367.67
萬元。
資本實力 3,000 萬元股本。 1 億元股本及 5,500 萬元資本公積。
獲取訂單硬件
實力
2015 年末 CNC 機臺數約 400 臺，
2016 年 6 月末 CNC 機臺數約 450 臺，
場地面積約 1 萬平方米。
2017 年 6 月末 CNC 機臺數約 1100
臺，場地面積約 8 萬平方米。
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發展情況 2016 年增資 本次交易
客戶結構
2015 年客戶相對單一，金立收入占
比超過 80%，其他都是知名度較低的
小客戶。
金立繼續保持穩定的合作關系， 2016
年及 2017 年 1-6 月的收入占比分別
為 67.29%、 39.52%； 同時， 2016 年
引入優質 ODM客戶聞泰，帶來魅族、
聯想等品牌客戶，引入了外銷品牌傳
音； 2017 年通過 ODM 客戶導入小
米，引入了品牌客戶努比亞，并開始
和 ODM 排名靠前的華勤、龍旗、 與
德洽談或開始合作。
產品結構 2015 年核心產品手機后蓋、手機中
框收入占比 74.61%。
2016 年核心產品手機后蓋收入占比
86.01%。
技術能力
截至 2015 年底， 擁有 6 項專利，未
取得高新技術企業認證，“沖鍛壓
+CNC”工藝尚未實現大規模化應用。
截至 2017 年 6 月， 擁有 14 項專利，
已取得高新技術企業認證，“沖鍛壓
+CNC”工藝已實現大規模化應用。
綜上， 本次交易估值比 2016 年 9 月增資時增幅較大，主要因為 2 次交易時
估值參考的盈利能力、 償債能力、資產規模、 資本實力、 獲取訂單硬件實力、 客
戶結構、 產品結構、技術能力等經營狀況、發展狀況的各個方面均有較大的提升。
基于上述情況，本次交易評估采取收益法評估結論作為定價依據，評估機構
在評估方法選取方面，綜合考慮了評估對象行業特點和資產的實際狀況，評估方
法選擇恰當、合理。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估
參數符合公司本次交易的實際情況，預期各年度收益評估依據及評估結論合理。
本次購買的標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值，評估結論具
有公允性。本次交易的交易價格按照標的資產的評估值確定，定價公允、合理，
不會損害公司及公司中小股東利益。
（ 三） 獨立財務顧問核查意見
長城證券經核查后認為，大富科技已在報告書中補充披露新余弘新睿增資的
背景和原因； 本次交易估值比 2016 年 9 月增資時增幅較大，主要因為 2 次交易
時估值參考的盈利能力、償債能力、資產規模、資本實力、獲取訂單硬件實力、
客戶結構、產品結構、技術能力等經營狀況、發展狀況的各個方面均有較大的提
升，估值增幅合理，交易價格公允。
獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《 長城證券股份
有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 4 函>
之獨立財務顧問核查意見》。
二、 請補充披露新余弘新睿合伙人的基本情況，包括但不限于個人簡歷、
任職情況、資金來源等，與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實際
控制人是否存在股權代持或其他關聯關系。請獨立財務顧問核查并發表明確意
見。
回復：
（一） 新余弘新睿合伙人的基本情況
關于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出資資金來源已在“第三節交
易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”中披露。針對上述合伙人的
個人簡歷、任職情況，公司已在報告書“第三節交易對方基本情況”之“二、交
易對方穿透核查情況” 補充披露如下：
“ （三）新余弘新睿合伙人的基本情況
1、 新余鼎睿
名稱： 新余鼎睿咨詢服務有限公司
統一社會信用代碼: 91360503MA35J5R143
類型： 有限責任公司（ 自然人投資或控股）
注冊資本： 1,000 萬元
住所： 江西省新余市仙女湖區仰天崗國際生態城
法定代表人： 黃曉嶸
經營范圍：
信息技術咨詢、財務咨詢、企業管理咨詢。 （ 依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營活動）
成立日期： 2016 年 6 月 7 日
營業期限： 2016 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日
2、 黃曉嶸
黃曉嶸，男， 1970 年 12 月出生，公民身份號碼為 3601021970********，住
址為江西省南昌市高新技術開發區********，大專學歷。 1991 年至 1997 年，在
南昌鐵路局擔任職員； 1997 年至 2003 年，在北京長城生物產業有限公司擔任銷
售總監； 2004 年至 2006 年，在江西眾生醫藥有限公司擔任副總經理； 2008 年至
今擔任深圳業際光電有限公司董事長。 此外，其他主要任職如下：
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企業名稱 擔任職務
江西合酷勝科技有限公司 董事長
江西酷龍贏通訊有限公司 董事長
江西龍鵬實業投資有限公司 監事
南昌業際電子有限公司 執行董事、總經理
深圳弘鼎睿誠創業投資管理有限公司 執行董事、總經理
深圳業際電子有限公司 執行董事、總經理
深圳業際生物識別科技有限公司 執行董事、總經理
蘇州維業達觸控科技有限公司 董事
新余鼎睿咨詢服務有限公司 執行董事
新余市業際伍號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
新余業際貳號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
新余業際陸號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
新余業際叁號投資管理合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人
3、 李愛國
李愛國，男， 1970 年 4 月出生，公民身份號碼為 3601021970********，住
址為江西省南昌市西湖區********，高中學歷。 1991 年至 1999 年， 在江西省外
貿（中心貿易）公司擔任銷售經理； 2000 年至 2007 年，在深圳市蒂柏電子科技
有限公司擔任總經理； 2008 年至今擔任深圳業際光電有限公司董事及副總經理。
4、 李志軍
李志軍，男， 1981 年 3 月出生，公民身份號碼為 4306231981********，住
址為湖南省衡陽市雁峰區********，碩士研究生學歷。 2003 年至 2006 年，在特
變電工衡陽變壓器有限公司擔任財務經理； 2006 年至 2014 年，在香港虎彩集團
有限公司擔任財務總監； 2014 年至今在深圳業際光電有限公司擔任總經理。 目
前，在新余鼎睿咨詢服務有限公司任總經理。
5、 王秀麗
王秀麗，女， 1981 年 3 月出生，公民身份號碼為 4325011981********，住
址為廣東省惠州市惠城區********，中專學歷。 2001 年至 2006 年，在惠州 TCL
移動通信有限公司擔任生產部助理； 2006 年至 2008 年，在捷開通訊（深圳）有
限公司擔任研發部助理； 2008 年至今， 無業。
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6、 宋雪芳
宋雪芳，女， 1996 年 8 月出生，公民身份號碼為 4311281996********，住
址為湖南省新田縣********，本科學歷。 2015 年 8 月至 2015 年 12 月，在長沙
五百年裝飾工程有限公司擔任工程部文員； 2016 年 1 月至 2016 年 3 月，在湖南
夢立方貿易有限公司擔任行政專員； 2016 年 5 月至今，在深圳市華商龍商務互
聯科技有限公司擔任銷售人員。
7、 胡庶
胡庶，男， 1982 年 7 月出生， 公民身份號碼為 5112021982********，住址
為廣東省深圳市福田區********，碩士研究生學歷。 2009 年至 2012 年，在上海
市從容投資管理有限公司擔任行業研究員； 2012 年至 2013 年，在深圳市今璽投
資管理有限公司任投資總監；在 2013 年至今，在深圳業際光電有限公司擔任董
事長助理；此外， 胡庶在深圳弘鼎睿誠創業投資管理有限公司、 新余鼎睿咨詢服
務有限公司任監事。
8、 張文杰
張文杰，男， 1979 年 9 月出生，公民身份號碼為 4306211979********，住
址為湖南省岳陽縣********，碩士研究生學歷。 2001 年至 2003 年，在大東駿通
（東莞）電子有限公司擔任生產革新職位； 2003 年至 2005 年，在深圳邁瑞生物
醫療電子股份有限公司擔任 IE 工程師； 2005 年至 2010 年，在東莞虎彩集團擔
任運營管理經理； 2010 年至 2014 年，在廣東樂心醫療電子股份有限公司擔任廠
長； 2014 年至今， 在深圳業際光電有限公司擔任副總經理。
9、 劉龍濤
劉龍濤，男， 1975 年 9 月出生，公民身份號碼為 3624281975********，住
址為廣州市天河區********，碩士研究生學歷。 2001 年至 2013 年，在東莞虎彩
印刷股份有限公司擔任采購總監； 2013 年至今，在深圳業際光電有限公司擔任
采購總監、 副總經理。
10、 王穎娜
王穎娜，女， 1982 年 12 月出生，公民身份號碼為 6101251982********，住
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址為廣東省東莞市虎門鎮********，本科學歷。 2004 年至 2012 年，在香港虎彩
集團有限公司擔任人力資源經理； 2012 年至 2013 年，在浙江萬國集團擔任人力
資源總監； 2013 年至今，在深圳業際光電有限公司擔任副總經理。
11、 魏俊立
魏俊立，男， 1970 年 10 月出生，公民身份號碼為 3601031970********，住
址為江西省南昌市西湖區********，大專學歷。 1997 年至 1999 年，在南昌市國
泰藥店擔任負責人； 2000 年至 2011 年，在南昌市華泰藥店擔任負責人； 2011 年
至今，在南昌市西湖區華泰藥店（普通合伙）擔任負責人。
12、 陳財興
陳財興，男， 1977 年 12 月出生，公民身份號碼為 3521041977********，住
址為福建省建甌市南雅鎮********，初中學歷。 2012 年至今，在深圳市龍崗區
有道貿易商行擔任負責人。
13、 周玲
周玲， 女， 1971 年 6 月出生，公民身份號碼為 3202111971********，住址
為江蘇省無錫市崇安區********，畢業于無錫化工技校儀表自動化專業。 1989
年至 1994 年，系無錫石化總廠工人； 1994 年至 1999 年，在廣州雅芳有限公司
擔任銷售； 1999 年至今，在無錫市觀點設計工作室擔任經理； 2014 年至今，在
無錫觀策文化創意有限公司任執行董事、 總經理； 此外， 周玲在無錫市云隱東方
酒店管理有限公司任監事。
14、 鄒中麗
鄒中麗，女， 1983 年 10 月出生，公民身份號碼為 3411241983********，住
址為廣東省深圳市南山區********，大專學歷。 2006 年至 2014 年，在深圳市沃
爾核材股份有限公司擔任財務主管； 2014 年至今，在深圳業際光電有限公司擔
任會計核算部經理。
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15、 趙靈
趙靈，女， 1978 年 11 月出生，公民身份號碼為 3403221978********，住址
為廣東省東莞市南城區********，本科學歷。 2000 年至 2014 年，在東莞市虎彩
印藝有限公司擔任財務； 2014 年至今，在深圳業際光電有限公司擔任預算成本
部經理。
新余弘新睿全體合伙人、上市公司及其控股股東和實際控制人出具的《 確認
函》及湘將鑫的主要客戶走訪確認，新余弘新睿合伙人與標的公司主要客戶、上
市公司及其控股股東、實際控制人不存在股權代持或其他關聯關系?！?
（ 二） 獨立財務顧問核查意見
長城證券經核查后認為，大富科技已在報告書中補充披露新余弘新睿增資的
背景和原因；新余弘新睿合伙人與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、
實際控制人不存在股權代持或其他關聯關系。
獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份
有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。 三、 報告書顯示，標的公司 2016 年主營業務收入較 2015 年增長 112.39%， 凈利潤較 2015 年增長 699.53%，請結合行業發展情況、 標的公司業務經營情 況、同行業可比上市公司及可比上市公司同類業務情況，說明標的公司業績大 幅增長的原因和合理性。 回復： （一） 行業發展情況 1、 消費電子金屬精密結構件市場需求旺盛，前景廣闊 隨著移動互聯網、物聯網和信息技術的不斷發展，智能手機、筆記本、平板 電腦、可穿戴設備等消費電子類產品的普及程度越來越高，在產品形態與功能逐 漸健全和豐富的同時，產品性能和外觀的快速更新換代進一步促進了消費者需求 的增長。金屬材質憑借著其強度高、韌性好、散熱快、重量輕、質感好等優勢在 消費電子產品中應用廣泛。以智能手機為例，手機外殼作為智能手機的外觀構件， 9 具有較大的設計主觀性和產品差異性，是消費者對智能手機最直接的感觀，尤其 是在現今手機性能趨同的情況下，手機外殼在手機產品競爭中起到尤其重要作 用。在蘋果推出全鋁鎂合金金屬外殼后，眾多國內外品牌的智能手機也先后推出 金屬外殼的機型。同時，與金屬機殼相配套的側面按鍵、攝像頭裝飾圈、手機后 蓋、卡托等消費電子精密結構件也須配套采用金屬材質，智能手機的金屬化滲透 率不斷提高。 除智能手機以外，其他消費電子產品的金屬外觀趨勢也十分顯著。據 Gartner 數據顯示， 2013 年全球消費電子設備總出貨量之和為 23.2 億臺，其中金屬外觀 件在智能手機、超級本、平板電腦、可穿戴設備、移動電源等設備的滲透率分別 為 15%、 65%、 65%、 20%、 6%，總體市場空間約為 37.60 億美元，預計在 2017 年的市場總容量約為 233.30 億美元，年均復合增長率接近 50%，消費電子金屬 精密結構件需求空間巨大。 2、 全球智能手機出貨量穩步增長，國產品牌智能手機崛起 下游行業移動消費電子產品發展迅速。根據 IDC 預測， 2017 年全球智能手 機出貨量將較 2016 年持續增長，出貨量將達到 15.2 億，同比增長 3%。且隨著 經濟條件的不斷改善、新興市場的增長等原因， 2018 年全球智能手機增長趨勢 將繼續，增長率有望達到 4.5%。而 2016 年國內智能手機出貨量達到了 4.65 億部， 同比增長 8.14%，明顯高于全球增速。在 2017 第一季度，中國的智能手機市場 增長 9.3%。 3、 智能手機金屬化加速，滲透率持續高增長 依靠優秀的質感，散熱效果佳，抗壓抗彎能力強、抗刮抗劃傷等優勢，金屬 機殼外觀成為了近年潮流，深受消費市場認可。全金屬機殼較此前塑膠機殼而言， 能夠做到更薄且更具質感。從消費者角度而言，全金屬機殼手機顏值更高，更符 合現代人的審美觀；從技術上來看，全金屬機殼在 EMC、 EMI 等方面的性能要 優于塑膠機殼。因此，從 iPhone4 采用金屬結構件開始至今，全球智能手機外觀 金屬化滲透率一直保持高增長態勢。 根據研究顯示， 2016 年 6 月至 2017 年 5 月中國智能手機暢銷 TOP20 中， 一體化金屬機身比例已經超過 80%。在全球智能手機市場存量市場上，金屬機身 10 滲透率逐年提高， 2014 年僅為 18%， 2015 年快速增長到 35%， 2016 年達到 41%； 中國國產手機的金屬機身滲透率也在快速增長， 2017 年預計達到 40%， 2018 年 將逐漸追上全球市場的平均水平。結合 IDC 對中國智能手機出貨量的統計，我 國智能手機金屬外觀件市場的具體情況如下： 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 中國智能手機出貨量（億臺） 4.233 4.299 4.673 中國金屬外觀件滲透率 4% 20% 33% 使用金屬外觀件的智能手機（億臺） 0.17 0.86 1.54 增長率 - 408% 79% 數據來源： IDC、 counterpoint、 wind、中泰證券研究所 可見，未來隨著金屬機身滲透率上升，市場對手機全金屬結構件需求將持續 增加。 綜上，基于上述三個行業狀況，報告期內標的公司業績大幅增長符合同期行 業發展情況，增幅合理。 （ 二） 標的公司業務經營情況 報告期內，標的公司業務經營變化情況，詳見本回復第一題之“（二）標的 公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性”。 因此，報告期內，標的公司的主 營業務增長趨勢與其同期業務經營情況、發展情況變動趨勢一致。 （三） 同行業可比上市公司同期業績情況 1、 可比上市公司收入及增長率 單位：萬元 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年復核 增長率 股票簡稱 營業收入 營業收入 同比增長率 營業收入 同比增長率 長盈精密 232,036.65 388,880.05 67.59% 611,945.09 57.36% 62.40% 勁勝智能 398,051.09 356,669.32 -10.40% 513,624.53 44.01% 13.59% 立訊精密 729,594.86 1,013,949.24 38.97% 1,376,259.59 35.73% 37.34% 勝利精密 325,581.53 586,056.29 80.00% 1,347,686.47 129.96% 103.45% 平均 421,316.03 586,388.73 44.04% 962,378.92 66.77% 54.20% 11 由上表可見，同行業上市公司最近 2 年度營業收入保持較高的增長趨勢， 平 均復合增長率為 54.20%， 2016 年度營業收入同比平均增幅為 66.77%。 標的公司 2016 年主營業務收入較 2015 年增長 112.39%， 雖然高于可比上市公司平均增幅， 但增幅水平仍處于上述上市公司的 35.75%-129.96%增幅區間。 同時，標的公司 2015 年營業收入規模僅為 22,609.18 萬元，基數較小。 2、 可比上市公司凈利潤及增長率 單位：萬元 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年復核 增長率 股票簡稱 凈利潤 凈利潤 同比增長率 凈利潤 同比增長率 長盈精密 29,028.60 45,420.12 56.47% 69,985.96 54.09% 55.27% 勁勝智能 7,323.66 -47,154.31 -743.86% 13,144.77 127.88% 33.97% 立訊精密 73,865.97 113,161.21 53.20% 118,206.60 4.46% 26.50% 勝利精密 14,782.91 27,648.78 87.03% 47,030.10 70.10% 78.36% 平均 31,250.29 34,768.95 -136.79% 62,091.86 64.13% 48.53% 由上表可見，同行業上市公司最近 2 年度凈利潤保持較高的增長趨勢， 平均 復合增長率為 48.53%， 2016 年度凈利潤同比平均增幅為 64.13%。標的公司 2016 年凈利潤較 2015 年增長 699.53%， 雖然趨勢與可比上市公司一致，但高于可比 上市公司平均增幅， 主要因為標的公司 2015 年凈利潤規模僅 1,273.61 萬元， 基 數較小。 3、可比上市公司同類業務收入及增長率 單位：萬元 項目 對應業務分類 2015 年度 2016 年度 股票簡稱 營業收入 營業收入 同比增長率 長盈精密 手機及移動通信終端金屬結構（外觀） 件 233,303.46 418,158.10 79.23% 勁勝智能 消費電子精密結構件 369,981.63 346,015.58 -6.48% 立訊精密 消費性電子 441,641.67 690,072.25 56.25% 勝利精密 智能終端結構模組 263,383.66 345,362.08 31.13% 平均 - 327,077.60 449,902.00 40.03% 12 由上表可見，同行業上市公司 2016 年相關業務收入同比平均增幅為 40.03%。 標的公司 2016 年主營業務收入較 2015 年增長 112.39%，雖然趨勢與可比上市公 司一致，但高于可比上市公司平均增幅，主要因為標的公司 2015 年營業收入規 模僅為 22,609.18 萬元，基數較小。 綜上所述，標的公司 2016 年主營業務收入、凈利潤同比增長較高，符合行 業發展情況、標的公司業務經營情況、同行業可比上市公司及可比上市公司同類 業務情況。 四、 報告書顯示，標的公司 2016 年毛利率較 2015 年大幅提高，報告書稱 主要是由于 2016 年產品結構發生變化、良率提升及“沖鍛壓+CNC”工藝的量產 化應用，請公司進一步結合良率水平、生產效率、生產工藝改進情況、同行業 可比公司等，分產品量化分析標的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。請獨 立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 回復： （一） 標的公司毛利率變化分析 標的公司的主營業務為消費電子精密金屬結構件的研發、生產和銷售，主要 產品為手機后蓋、手機中框及小五金。 2015 年和 2016 年，手機后蓋、手機中框 及小五金三類產品合計占當期主營業務收入的比重分別為 98.88%和 98.93%： 項目 2016 年 2015 年 收入（萬元） 占主營收入比重 收入（萬元） 占主營收入比重 手機后蓋 40,193.39 83.70% 4,359.20 19.28% 其中：一體化手機后蓋 37,405.19 77.89% 3,171.83 14.03% 手機電池蓋 2,788.20 5.81% 1,187.37 5.25% 手機中框 1,110.30 2.31% 12,509.39 55.33% 小五金 6,202.92 12.92% 5,488.19 24.27% 合計 47,506.61 98.93% 22,356.78 98.88% 注：一體化手機后蓋與手機電池蓋均系手機后蓋，兩者的區別在于：前者需要納米注塑及相關前工序，且 CNC 加工量較大；后者不需要納米注塑及相關前工序，無 CNC 加工量或較少。 相較 2015 年，標的公司 2016 年的各類產品銷售中，手機電池蓋銷售占比較 為穩定，而一體化手機后蓋、手機中框及小五金的銷售占比變化較大。 一體化手 13 機后蓋的銷售收入大幅上升，占主營業務收入的比例從 14.19%提升至 77.89%； 而手機中框、小五金的銷售占比則顯著下降，產品結構的優化帶動其綜合毛利率 的整體提升。 在產品結構優化的同時，一體化手機后蓋、手機中框及小五金自身產品毛利 率的提升是標的公司 2016 年綜合毛利率提升的關鍵原因。 2015 年、 2016 年，標的公司主要產品的單位售價和單位成本情況如下： 項目 2016 年 2015 年 銷售單價 變動 單位成本 變動 毛利率 銷售單價 單位成本 毛利率 一體化手機后蓋 80.73 -25.46% 51.47 -44.04% 36.24% 108.30 91.98 21.17% 手機中框 140.15 1.79% 105.92 -9.18% 24.42% 137.68 116.63 15.29% 小五金* 0.57 -35.96% 0.43 -39.44% 23.10% 0.89 0.71 19.94% 注：相比 2015 年， 2016 年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要產品卡托銷售占比的提升， 2015 年和 2016 年分別占小五金當年銷售收入的 29.55%和 43.34%。同時， 2016 年卡托主要委外工序采購單價下 降，因此，在其 2016 年銷售單價同比下降幅度少于單位成本， 導致小五金整體銷售毛利率的提升。 由上表湘將鑫各類產品的銷售單價和單位成本變化趨勢可以看出， 2016 年 湘將鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效應。 2016 年，湘將鑫產品單位成本 降低的主要原因包括良率提升及工藝改進、委外加工環節優化，以及規模效應帶 來的單位成本下降等。具體分析如下： 1、綜合良品率的提升 湘將鑫的主要產品具有生產工序多的特點，包括沖壓、鍛壓、 CNC 加工、 拋光、噴砂等十幾道工序，其中任何一道工序產出不良品數量的多寡都會影響最 終產品良品率，進而影響產品生產成本。 因此，自成立至今，湘將鑫一直在不斷 探索從全制程角度對工藝進行整體優化改善，以確保產品的最終良率、降低產品 生產成本。 2015 年， 由于湘將鑫內部工序模塊仍在完善過程中，導致無法從“全制程” 角度把控和改進產品加工工藝。 2016 年，隨著湘將鑫完成精密金屬結構件“全 制程化”布局，帶來工藝熟練、管理提升、 內部工序模塊優化及外部工序的供應 鏈體系完善等綜合提升，為各類產品工藝實現全制程優化創造必要條件。 以納米 注塑工序為例， 2015 年之前，標的公司將一體化手機后蓋及手機中框的納米注 14 塑工序委托給外協廠商完成，存在外協廠商加工良率及成本難以控制、前后工序 配合不順暢等問題，對湘將鑫產品整體毛利率產生較大不利影響；標的公司經過 不斷摸索，逐步掌握了納米注塑技術，并自 2015 年 9 月底起實現納米注塑工序 由委外變為自制，工藝模塊得到補充，加強了前后工序協同作用和整體良率控制， 也帶動綜合良率的提升。 此外， 2016 年以來，隨著客戶群體的優化，標的公司單品量較 2015 年提升 較多，單品量的提升對于標的公司良率的提高也有積極影響。 2015 年標的公司 主要項目的平均單品量約為 28.79 萬件， 2016 年標的公司主要項目的平均單品量 約為 58.55 萬件。 2016 年，在上述全流程工藝不斷優化完善、管理提升、單品量提升等綜合 作用下， 帶動了湘將鑫各產品良率提升： 項目 2016 年（ a） 2015 年（ b） 良率提高（ a－b） 一體化手機后蓋良率 65.80% 44.59% 21.21% 手機中框良率 49.27% 43.03% 6.24% 小五金良率 75.24% 69.94% 5.30% 產品良率提升直接導致其單位成本的降低，具體情況如下： 2016 年度實際數 項目 一體化手機后蓋 手機中框 小五金 良率 65.80% 49.27% 75.24% 單價 80.73 140.15 0.57 單位成本（ a） 51.47 105.92 0.43 毛利率 36.24% 24.42% 23.10% 2016 年度模擬數（假設良率保持與 2015 年一致） 項目 一體化手機后蓋 手機中框 小五金 良率 44.59% 43.03% 69.94% 單價（ b） 80.73 140.15 0.57 單位成本（ c） 64.30 115.06 0.45 毛利率 20.35% 17.91% 20.74% 良率變動影響單位成本金 額（ d=a-c） -12.83 -9.14 -0.02 15 良率變動對綜合毛利率的 影響（ e=d÷b） 15.89% 6.52% 2.37% 良率變動對綜合毛利率的 影響 12.97% 由上表可知，不同產品良品率的提高直接拉動毛利率相應提高，良率提升對 綜合毛利率的影響為 12.97%。 2、關鍵技術改進及應用 湘將鑫是行業內為數不多在一體化手機后蓋產品中大規模應用“沖鍛壓 +CNC” 工藝量產的制造商，具有先發優勢?！皼_鍛壓+CNC”工藝在 2015 年開 始摸索和小批量應用，自 2016 年起，該等工藝在湘將鑫的一體化手機后蓋產品 的大規?；a中得到綜合應用，提升了湘將鑫 2016 年該產品的良率、毛利率。 上述工藝改進除了提升標的公司一體化后蓋的良率外，也在工時縮短、節省 原材料損耗等多方面降低了產品的成本，提升毛利率?！皼_鍛壓+CNC” 量產化 應用方面，相比同行業傳統的全 CNC 工藝，單位產品加工時間約節省 30%，單 位原材料耗用約節省 67%至 75%。經測算，“沖鍛壓+CNC” 工藝導致 2016 年一 體化手機后蓋單位材料和人工合計降低 8.09 元/件，對綜合毛利率的影響為 7.89%。 3、優化委托外協環節 湘將鑫的一體化手機后蓋及手機中框的產品生產中涉及納米注塑環節。納米 注塑是金屬與塑料以納米技術結合的工藝，稱為納米注塑成型技術（ NMT）。 納 米注塑的流程為先對金屬表面進行 T 處理形成納米級的孔洞， 然后再將塑料注 射在在金屬表面，可將鋁合金等金屬與硬質樹脂結合，實現一體化成型。 2015 年之前，湘將鑫一體化手機后蓋和手機中框的納米注塑環節均委托給 外協廠商完成， 2015 年 9 月開始，湘將鑫逐步將注塑環節由委外加工改為自行 生產。 2016 年以后，前述產品的注塑工序均由湘將鑫自行完成， 使得可比產品 綜合單位成本較 2015 年外協注塑降低約 4.24 元/件，對綜合毛利率的影響為 5.71%。 16 4、生產規模擴大帶來的單位成本中的固定費用變動分析 相比 2015 年， 隨著生產規模擴大，以及受上述產品結構優化、工藝優化完 善及良率提升、“沖鍛壓+CNC” 工藝改進及優化的綜合影響，使得 2016 年各類 產品單位成本中的固定費用呈下降趨勢， 與 2016 年各類產品的毛利率上漲相符。 經測算，該等因素導致 2016 年綜合毛利率提升 1.33%。 5、與同行業可比公司毛利率對比分析 2015 年和 2016 年，標的公司與同行業可比公司毛利率對比情況如下： 公司名稱 主要產品 毛利率 2016 年 2015 年 威博精密 消費電子精密金屬結構件 34.65% 19.70% 富誠達 手機通訊類產品結構件、智能穿戴、平板及其他產品結構件 33.64% 36.17% 長盈精密 LED 精密封裝支架、手機及無線上網卡電磁屏蔽件、手機及移動 通信終端金屬結構（外觀）件、手機及通訊產品連接器及硅膠結 構類產品等 26.88% 28.77% 可比公司平均 31.72% 28.21% 湘將鑫 消費電子精密金屬結構件 34.13% 17.20% 注 1：長盈精密業務線較為豐富，此處列示的毛利率為其“ 手機及移動通信終端金屬結 構（外觀） 件” 業務毛利率； 注 2：威博精密于 2017 年 8 月被上市公司安潔科技（ 002635）收購成為其子公司； 注 3：富誠達于 2017 年 8 月被上市公司奮達科技（ 002681）收購成為其子公司。 威博精密 2015 年和 2016 年的產品毛利率與湘將鑫的毛利率水平和變化趨勢 較為相似，這主要是威博精密的工藝發展路線與湘將鑫相似。 威博精密亦于 2016 年將“沖鍛壓+CNC”工藝大規模應用于其產品生產中。 富誠達一直保持較高毛利率，主要是由于其主要客戶為品牌手機廠商蘋果公 司，蘋果公司的產品單位售價相對較高，因此給了上游供應商較高的利潤空間。 2016 年度富誠達毛利率有所下降，主要是由于 2016 年度富誠達新增手機彈片結 構件等低毛利率產品的銷售以及 2016 年度蘋果公司對供應商統一進行調價所 致。 長盈精密 2015 年和 2016 年的毛利率較為穩定，但其 2016 年毛利率低于湘 將鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于長盈精密在金屬外觀件生產中 主要采用的全 CNC 工藝， 湘將鑫和威博精密采用的“沖鍛壓+CNC”工藝在減 17 少原材料及工時耗用方面具有較大優勢，詳見上述“ 2、 關鍵技術改進及應用”。 （ 二）獨立財務、 會計師核查意見 獨立財務顧問長城證券、會計師瑞華會計經核查后認為，標的公司 2016 年 綜合毛利率較 2015 年增長較多，主要原因為產品結構的優化、 良率提升及工藝 改進使得產品整體單位成本降低、生產規模擴大使得單位固定費用降低、委外加 工環節優化等因素的共同作用。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。會計師關于上述事項的核查情況詳見瑞華會計出 具的《 關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函相關問題核查意見》。 五、 報告書顯示，標的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月實現凈利潤 分別為 1,273.61 萬元、 10,182.86 萬元、 7,444.87 萬元，交易對手方承諾 2017 年-2019年扣非后凈利潤分別不低于 21,000萬元、 27,000萬元和 35,000萬元， 請公司結合下游行業預期增長率、客戶合作和穩定性、客戶開拓情況等，說明 業績保持高速增長的合理性及業績承諾的可實現性。請獨立財務顧問和評估師 核查并發表明確意見。 回復： （一） 下游行業預期增長率情況 1、 全球智能手機行業穩步增長，金屬化滲透率持續提升 （ 1）全球智能手機市場出貨量增速穩定 標的公司的下游行業為移動消費電子產品，主要應用領域為智能手機。近些 年來，智能手機伴隨著移動通訊技術的發展和移動互聯網的廣泛應用而快速推 廣。根據 IDC 統計， 2015 年全球智能手機出貨量在 14.37 億部左右， 2016 年出 貨量為 14.71 億部，預計 2017 年全球智能手機出貨量將較 2016 年持續增長，出 貨量將達到 15.2 億，同比增長 3%。且隨著經濟條件的不斷改善、新興市場的增 長等原因， 2018 年全球智能手機增長趨勢將繼續，增長率有望達到 4.5%， 2016 年至 2021 年的年均復合增長率為 3.4%，全球智能手機預期出貨量增速穩定。 18 （ 2） 全球金屬外觀智能手機市場需求旺盛，滲透率持續高增長 隨著全球智能手機出貨量的穩步增長，金屬外觀智能手機憑借其優秀的質感 和良好散熱能力成為了智能手機市場的潮流，金屬化滲透率持續高增長， 預計 2017 年的金屬滲透率達到 44%，并于 2019 年升至 56%的水平，說明在全球智能 手機出貨量穩步增長的同時，金屬化率保持著較快成長的態勢。結合 IDC 對于 全球手機出貨量的預測、標的公司的歷史和預計金屬外觀件的銷量情況，對下游 金屬外觀智能手機市場情況以及標的公司的市場份額情況進行分析，具體情況如 下： 項目/年度 2017E 2018E 2019E 2020E 全球智能手機出貨量（億臺） 15.17 15.85 16.39 16.95 增長率 - 4.5% 3.4% 3.4% 金屬滲透率 44% 49% 56% 63% 金屬外觀智能手機出貨量（億臺） 6.67 7.77 9.18 10.68 增長率 - 16.4% 18.2% 16.3% 標的公司全球市場份額 2.05% 2.44% 2.72% 2.77% 數據來源： IDC、招商證券、盈利預測 注： 2020 年金屬滲透率參照上一年增幅估算， 2020 年以后標的公司的預計銷量保持穩定 由上表可知， 全球智能手機出貨量自 2017 年開始呈現穩中有升的趨勢，增 速較為穩定。而金屬滲透率由于消費者偏好等原因逐年增加， 2018 年至 2020 年 金屬外觀的智能手機出貨量增速分別為 16.4%、 18.2%和 16.3%。通過對比預測 期的市場份額數據可知，預測期標的公司市場份額比較穩定，未出現大幅增長。 2、 我國智能手機行業增速明顯高于全球水平，金屬化滲透率持續增長 根據 IDC 統計， 2016 年我國智能手機出貨量達到了 4.65 億部，同比增長 8.14%，明顯高于同期全球增速 2.3%。 在中國智能手機市場存量市場上，金屬機身滲透率逐年提高，在 2017 年預 計可達到 40%，在 2019 年金屬機身滲透率預計可接近全球金屬滲透率水平，達 到 55%。根據第一手機界的統計數據顯示， 2016 年 7 月至 2017 年 6 月中國智能 手機市場上每月的暢銷手機 Top20 中，金屬機身的占比均超過 80%，說明金屬 外觀已成為智能手機的主流配置，未來金屬化滲透率還存在較大的增長空間。 19 結合國產品牌智能手機金屬外觀件市場的出貨量預測和標的公司未來金屬 外觀件的預計銷量情況，對下游金屬外觀智能手機的國內市場情況以及標的公司 的國內市場份額情況進行分析，具體情況如下： 項目 2017E 2018E 2019E 中國金屬外觀件的智能手機出貨量(億臺) 2.5296 3.0962 3.6187 出貨量增長率 27.53% 22.40% 16.88% 標的公司國內市場份額 5.42% 6.13% 6.91% 數據來源：招商證券、盈利預測 由上表對 2017 年至 2019 年的市場情況可看出，中國金屬外觀件在未來 3 年依然保持 20%左右的平均增長速度。而根據同期標的公司的預計銷量情況來 看，其市場份額并沒有大幅增加，且其增速低于我國金屬外觀智能手機出貨量的 增速。 在下游智能手機行業的穩步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，業 績承諾具備可實現性。 （二）客戶合作穩定性及開拓情況 標的公司自 2016 年從單制程向全制程轉型后，憑借其穩定的供貨能力和與 客戶同步設計、開發的能力，已與一批國內領先的金立、傳音等智能手機終端品 牌廠商和聞泰、龍旗等原始設計制造商（ ODM 廠商）建立了穩固的客戶關系， 簽訂了長期的銷售框架協議，擁有穩定的核心客戶群。 根據行業特有的經營模式，標的公司所屬的金屬精密結構件行業的產品均為 定制化，標的公司在客戶方案設計階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產打 樣最終與客戶共同完成整套金屬結構件的方案設計，并且在形成最終銷售之前不 論是向終端品牌廠商直接銷售還是向 ODM 廠商銷售，都必須經過終端客戶的考 核，測評合格后方能被納入客戶供應商名錄。而一旦產品最終通過客戶檢測，定 制化開發的產品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關系穩固。 標的公司與主要客戶的框架協議簽訂情況如下： 序號 采購方 終端客戶 合同期限 20 1 東莞市金銘電子有限公司 金立 合同未約定有效期 2 聞泰通訊股份有限公司 魅族 聯想 有效期 2 年，到期前不主動終止的，自動續期 1 年 3 四川朵唯智能云谷有限公司 朵唯 2016.11.1-2019.11.1，屆滿前未提異議，自動延期 3 年 4 努比亞技術有限公司 努比亞 2016.9.6-2017.9.5，雙方未提出終止情況下，合同 持續有效 5 碩諾科技（深圳）有限公司 碩諾 合同未約定有效期 6 東明興業科技股份有限公司 小米 有效期一年，未主動終止的，自動延期一年 7 龍旗電子（惠州）有限公司 華為 自約定的終止條款出現時終止 8 依偎科技（南昌）有限公司 ivvi 合同有效期為 2 年，最后一個月未主動終止，自 動順延 2 年（自動順延一次） 9 重慶百立豐科技有限公司 百立豐 自雙方簽字蓋章生效，擬解除協議的，須提前 30 天通知 客戶開拓方面， 2016 年開始標的公司已成功逐步進入包括金立、魅族、小 米等在內的多個知名廠商的供應鏈。但與客戶的需求量相比，其所占業務份額還 有較大的提升空間。另一方面，除原有金立、傳音等直接終端品牌客戶外，標的 公司已與包括聞泰、龍旗、與德在內的多家出貨量排名領先的著名原始設計制造 商（ ODM 廠商）建立了業務合作關系。根據賽諾市場研究顯示， 2016 年 ODM 廠商智能手機出貨量為 5.2 億，約占全球手機出貨量的四成，預計 2017 年隨著 全球供應鏈價格上漲， ODM 廠商的出貨量將突破 5.6 億?？蛻舻拈_拓有效的改 善了標的公司的客戶結構，為其未來的收入增長提供了充足的客戶資源和訂單 量。 未來，隨著標的公司經營規模的擴大和產能的不斷提高，一方面通過鞏固和 擴大原有客戶的業務份額，另一方面通過客戶開拓進入其他優質消費電子廠商的 供應鏈體系，標的公司的客戶結構將進一步優化，為未來業績增長提供長期穩定 的客戶基礎。 （三） 獨立財務、評估機構核查意見 獨立財務顧問長城證券、評估機構中聯評估經核查后認為，上市公司已對下 游行業預期增長率情況、客戶合作穩定性和開拓情況進行了補充說明，在下游智 能手機行業的出貨量穩步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的背景下，標的公司的 21 市場份額比較穩定，未出現大幅增長；標的公司與客戶的關系穩定，客戶開拓有 效的優化了標的公司的客戶結構，為其業績增長提供了充足的客戶資源和訂單 量；根據標的公司下游行業發展情況、市場份額情況、客戶結構及開拓情況，其 未來的收入增速預測具有合理性，業績承諾具有可實現性。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。評估機構關于上述事項的核查情況詳見中聯評估 出具的《中聯資產評估集團有限公司關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組 問詢函相關問題核查意見》。 六、 報告書顯示，對交易標的采用收益法進行評估時， 2017年 7-12月營業 收入為 65,589.11 萬元，較 2017 年 1-6 月大幅提高，請公司結合標的公司業績 的歷史趨勢、在手訂單說明 2017 年營業收入的可實現性。請獨立財務顧問和資 產評估師核查并發表明確意見。 回復： （一）結合歷史趨勢說明 2017 年營業收入的可實現性 截至評估基準日，標的公司 2017 上半年已實現收入 3.34 億元，收益法下 2017 年全年的預計營業收入為 9.90 億元，上半年已完成收入占全年預計收入的比例 為 33.76%，主要因為標的公司所處的消費電子產品金屬精密結構件行業存在著 一定的季節性。一般來說，由于國慶節、圣誕節、元旦、春節等節假日以及雙十 一等促銷活動的因素，消費電子產品的銷售在第一季度和第四季度進入旺季，生 產商通常會提前采購上游金屬精密結構件，提前進行生產和鋪貨，為銷售旺季的 到來做準備。因此，下半年通常為精密結構件行業的銷售旺季。 通過對比歷史趨勢，標的公司歷史期上半年的營業收入占全年營業收入的比 例情況如下： 年度 上半年營業收入 全年營業收入 上半年占比 2016 年 1.59 億元 4.80 億元 33.11% 2017 年 3.34 億元 9.90 億元 33.76% 22 2017 年收入增幅 110.06% 106.25% - 由上表可看出， 2016 年上半年營業收入占全年營業收入比例為 33.11%，該 比例在 2017 年為 33.76%，歷史趨勢與 2017 年上半年營業收入占全年預計營業 收入的比例趨勢匹配。 同時， 2017 年上半年營業收入同比增幅為 110.06%， 2017 年全年預計營業收入同比增幅為 106.25%，與上半年營業收入同比增幅相比略低 3.81%。 綜上， 2017 年下半年的預計收入情況與歷史期趨勢一致， 2017 年營業收入 具有可實現性。 （二）結合在手訂單說明 2017 年營業收入的可實現性 根據行業慣例，為保證經營的靈活性和時效性，客戶僅在要求交貨日期前一 個月左右簽訂正式訂單。截至 2017 年 7 月 31 日，標的公司在手訂單完成情況如 下： 2017 年上半年已實現收入 2017 年 7 月已交貨在手訂單 2017 年 1-7 月預計 實現收入 占全年預測收入 的比例 33,430.71 萬元 6,251.19 萬元 39,681.90 萬元 40.07% 與歷史期趨勢相比， 2016 年 1-7 月份營業收入占全年營業收入的比例為 40.62%， 2017 年 1-7 月份預計實現營業收入占全年預計營業收入的比例為 40.07%，與歷史期趨勢匹配。 除 2017 年 7 月已確認收入的訂單外，標的公司其余在手訂單情況符合預期。 截至 2017 年 8 月 21 日，已交貨未確認收入訂單和尚未交貨的在手訂單情況統計 如下： 類型 不含稅銷售收入（萬元） 8 月 1 日至 21 日已交貨訂單 4,970.74 截至 8 月 21 日尚未交貨在手訂單 8,747.55 合計 13,718.29 標的公司的項目一般分為四個階段：意向階段、試產階段、復制模階段和量 產階段。截至 2017 年 7 月 31 日，標的公司的項目周期、在手項目階段和數量的 23 情況統計如下： 項目階段 階段持續周期 在手項目數量 意向階段 1-2 個月 未納入 2017 年收入預測 試產階段 2-3 個月 4 個 復制模階段 1-2 個月 3 個 量產階段 3-10 個月 20 個 由上表可看出，隨著下半年行業旺季的到來，目前標的公司共有量產項目 20 個，同時還擁有 4 個處于試產階段和 3 個處于復制模階段的在手項目，按照 項目周期均在下半年進入量產階段，項目儲備充足，標的公司 2017 年營業收入 具有可實現性。 綜上，通過對標的公司的在手訂單和項目儲備情況分析，其 2017 年的預測 營業收入具有可實現性。 （三）獨立財務、評估機構核查意見 獨立財務顧問長城證券、評估機構中聯評估經核查后認為，上市公司已結合 標的公司業績的歷史趨勢和在手訂單情況對 2017 年營業收入的可實現性進行了 補充說明，標的公司 2017 年 7-12 月份預計營業收入趨勢情況和在手訂單情況與 歷史趨勢一致，項目儲備充足； 根據標的公司業績的歷史趨勢和在手訂單情況， 其 2017 年的營業收入具有可實現性。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。評估機構關于上述事項的核查情況詳見中聯評估 出具的《中聯資產評估集團有限公司關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組 問詢函相關問題核查意見》。 七、 報告書顯示， 2016 年聞泰通訊股份有限公司及其關聯方成為公司客 戶，請補充披露標的公司進入聞泰通訊的背景，取得訂單的原因及合作穩定 性。 回復： 24 （一） 標的公司與聞泰通訊合作的背景、原因 公司已在報告書之“第四節交易標的基本情況”之“六、交易標的主營業務 發展情況”之“（六）主要產品產銷情況”補充披露如下： “ 4、標的公司與聞泰通訊合作的背景、原因及穩定性 （ 1）合作背景、原因 根據巨潮資訊網相關公告， 2015 年 12 月，聞泰通訊通過原上海證券交易所 上市公司中茵股份（代碼 600745） 重大資產置換與資產購買方式，成為中茵股 份的下屬子公司，并于 2017 年更名為“ 聞泰科技”。 根據聞泰科技的相關公告， 聞泰通訊主營業務為以智能手機為主的移動互聯網設備產品的研發與制造業務。 根據第三方統計，聞泰通訊為第一大手機 ODM 廠商， 主要客戶群為華為、小米、 聯想、酷派、魅族、 HTC、 TCL、 Acer 等知名客戶。 根據聞泰科技 2016 年年度 報告，聞泰科技 2016 年不含 OEM 方式的智能手機出貨量為 53,005K。 根據對湘將鑫實際控制人劉建中訪談確認，從湘將鑫角度，基于聞泰通訊是 行業領先的手機 ODM 廠商，擁有獨立的供應鏈體系和供應商自主選擇權，主要 客戶群體包括華為、小米、聯想、酷派、魅族、 HTC 等知名客戶，無論聞泰通 訊本身或者其背后的手機品牌商，均屬于湘將鑫的目標客戶群體，客戶資源豐富， 有利于湘將鑫改善客戶結構和迅速擴大業務規模。同時，聞泰通訊不僅行業知名 度大、業務量大，且擁有上市公司平臺作為支撐，資金實力雄厚，有利于湘將鑫 獲得穩定訂單和改善經營現金流，提升湘將鑫在行業內的知名度。 根據對聞泰通訊相關負責人訪談確認，聞泰通訊擁有一套成熟的供應鏈體 系，同時也掌握了業內的優質供應商的信息，了解到湘將鑫具備合作的潛力，于 2016 年中開始對湘將鑫進行供應鏈開發并考核其是否具備供應商資質。 經過聞 泰通訊對湘將鑫的客戶群體、資金規模和產品質量等各方面進行考核， 2016 年 6 月，湘將鑫成功進入了聞泰的供應鏈體系，雙方確立正式合作關系。 由于雙方溝通配合良好，經過 3 個月的項目開發期，湘將鑫在 2016 年 9 月 底發生雙方合作以來的第一筆試產打樣收入 1.23 萬元。 從 2016 年 10 月份起聞 泰通訊相關產品開始進入量產階段， 2016 年 10 月、 11 月和 12 月銷售收入分別 25 為 343.93 萬元、2,732.66 萬元和 4,987.31 萬元，2016 年全年累計銷售收入 8,065.13 萬元， 占同期營業收入的 21.45%， 成為湘將鑫當年第二大客戶。 2017 年 1-6 月 銷售收入 12,576.96 萬元，占同期營業收入的 37.39%， 仍然為湘將鑫的第二大客 戶。 綜上，湘將鑫對聞泰通訊的客戶開發過程符合客戶開發的流程、周期，以及 消費電子行業快速市場響應能力的行業規律?！?（ 二） 雙方合作的穩定性 公司已在報告書之“第四節交易標的基本情況”之“六、交易標的主營業務 發展情況”之“（六）主要產品產銷情況” 之“ 4、標的公司與聞泰通訊合作的背 景、原因及穩定性” 補充披露如下： “ 根據行業通常的經營模式，湘將鑫所屬的金屬精密結構件行業的產品均為 定制化，湘將鑫在客戶方案設計階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產打樣 最終與客戶共同完成整套金屬結構件的方案設計，并且在形成最終銷售之前不論 是向終端品牌廠商直接銷售還是向 ODM廠商銷售，都必須經過終端客戶的考核， 測評合格后方能被納入客戶供應商名錄。而一旦產品最終通過客戶檢測，定制化 開發的產品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關系穩固。 截至 2017 年 6 月，標的公司已獲得聞泰通訊的終端客戶魅族、 MOTO（聯想） 的認證。 為了加強雙方合作的穩定性， 2017 年標的公司已與聞泰通訊簽訂框架協議， 合同有效期為 2 年，到期不主動終止的，自動續期 1 年。 綜上， 湘將鑫與聞泰通訊的合作關系穩定?！?八、 報告書顯示，本次交易尚需獲得商務部對本次交易涉及的經營者集中 的審查批準，請補充披露上述審查的具體情況，是否存在法律障礙以及對本次 交易的影響，請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： （一）本次交易涉及的經營者集中審查的具體情況 公司已在報告書之“第八節 本次交易的合規性分析”之“一、 本次交易符 26 合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“ （一）符合國家產業政策和有關環境 保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”之“ 4、本次交易不存在違 反有關反壟斷法律和行政法規的規定”補充披露如下： “（ 1） 本次交易涉及的經營者集中審查的具體情況 《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條規定：“經營者集中達到 下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實 施集中：（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計 超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業 額均超過 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內 的營業額合計超過 20 億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中 國境內的營業額均超過 4 億元人民幣。” 根據大富科技 2016 年度的審計報告、湘將鑫的《審計報告》，在本次交易中， 大富科技 2016 年度合并報表口徑在中國境內的營業收入為 2,407,395,163.62 元， 湘將鑫 2016 年度合并報表口徑在中國境內的營業收入為 480,200,688.95 元。因 此，本次交易已經達到相關法律、法規及規范性文件規定的經營者集中申報標準， 應當由取得湘將鑫控制權的經營者即大富科技依法向商務部履行經營者集中申 報義務，湘將鑫應予以配合?！?截至本回復出具之日，大富科技尚未向商務部反壟斷局提交經營者集中申報 材料，正在與反壟斷領域的專業律師就本次交易所需履行的經營者集中審查申報 程序進行溝通，按照相關專業律師的意見積極準備相關申報材料，并擬于審議本 次交易有關事項的股東大會審議通過后正式向商務部反壟斷局提交經營者集中 審查的申報材料。 （二） 經營者集中審查程序對本次交易的影響 公司已在報告書之“第八節 本次交易的合規性分析”之“一、 本次交易符 合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“ （一）符合國家產業政策和有關環境 保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”之“ 4、本次交易不存在違 反有關反壟斷法律和行政法規的規定”補充披露如下： 27 “（ 2） 經營者集中審查程序對本次交易的影響 根據《中華人民共和國反壟斷法》《經營者集中審查辦法》等相關法律、法 規及規范性文件的規定，本次交易應當向商務部履行經營者集中申報的程序，在 本次交易涉及的經營者集中申報及商務部反壟斷審查期間，本次交易尚不能實 施。商務部經審查作出對本次交易不予禁止的決定或逾期未做出決定的，本次交 易方可實施；如商務部經審查作出禁止本次交易的決定，則本次交易將無法實施。 根據《上市公司并購重組行政許可并聯審批工作方案》的規定，經營者集中 審查不再作為中國證監會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件；上市公司 可在股東大會通過后同時向中國證監會和相關部委報送并購重組行政許可申請， 證監會和相關部委對上市公司的申請實行并聯審批，獨立作出核準或不予核準的 決定；涉及并聯審批的上市公司并購重組項目，在取得相關部委核準前，不得實 施。 本次交易各方已在《購買資產協議》與《盈利預測補償協議》中約定，將本 次交易獲得商務部同意經營者集中的批準作為本次交易實施的先決條件。 綜上，通過商務部的經營者集中審查是本次交易實施的先決條件之一，對本 次交易實施構成實質性影響，如本次交易未能取得商務部關于經營者集中申報的 批準，則本次交易不能實施，但不影響本次交易獲得中國證監會關于并購重組的 行政許可。” （三）獨立財務、 律師核查意見 獨立財務顧問長城證券、律師錦天城經核查后認為，通過商務部的經營者集 中審查是本次交易實施的先決條件之一，對本次交易實施構成實質性影響，如本 次交易未能取得商務部關于經營者集中申報的批準，則本次交易不能實施，但不 影響本次交易獲得中國證監會關于并購重組的行政許可。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。律師關于上述事項的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務所關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技 28 股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見》。 九、 報告書顯示，發行價格調整方案僅以大盤為基礎，且僅依據跌幅調 整，請補充說明發行價格調整未以同行業因素作為調整基礎以及未設置雙向調 整機制理由及其合理性，是否有利于保護股東權益。請獨立財務顧問和律師核 查并發表明確意見。 回復： （一） 關于取消發行價格調整方案 交易雙方基于保護上市公司及中小股東權益的考慮，經協商同意取消原報告 書中約定的發行價格調整方案。 2017 年 8 月 30 日，大富科技召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關于修訂 〈深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買 資產暨關聯交易報告書（草案）〉 及其摘要的議案》、《關于取消本次發行股份購 買資產項下發行價格調整機制不構成本次交易方案重大調整的議案》等議案， 同 意取消本次交易方案中本次發行股份購買資產中的發行價格調整機制， 除“在本 次發行的定價基準日至標的股份交割日期間，公司如實施現金分紅等除息事項， 以及實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則將對發行價格作相應調整” 外，本次交易的發行價格不設置其他任何價格調整機制。 交易對方均已出具《確認函》同意：取消《重組報告書》中本次發行股份購 買資產中的發行價格調整機制，除“在本次發行的定價基準日至標的股份交割日 期間，公司如實施現金分紅等除息事項，以及實施送股、資本公積金轉增股本等 除權事項，則將對發行價格作相應調整”外，本次交易的發行價格不設置其他任 何價格調整機制。 公司取消本次發行股份購買資產項下發行價格調整方案的安排，未導致新增 交易對方，亦未導致增加或減少標的公司的交易作價、資產總額、資產凈額及營 業收入，不屬于中國證監會上述規定的構成重組方案重大調整的情形，故不構成 對本次交易方案的重大調整，調整后的本次交易方案內容符合《重組管理辦法》 等相關法律法規的規定。 29 （ 二）獨立財務、 律師核查意見 獨立財務顧問長城證券、律師錦天城經核查后認為，公司取消本次發行股份 購買資產項下發行價格調整方案的安排，未導致新增交易對方，亦未導致增加或 減少標的公司的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入，不屬于中國證監會 上述規定的構成重組方案重大調整的情形，故不構成對本次交易方案的重大調 整，調整后的本次交易方案內容符合《重組管理辦法》等相關法律法規的規定。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。律師關于上述事項的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務所關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技 股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見》。 十、 報告書顯示，標的公司 2017 年商業承兌匯票大幅增長，請結合主要客 戶銷售情況說明原因，并分析和提示商業承兌匯票的收款風險。請獨立財務顧 問核查并發表明確意見。 回復： （一） 2017 年 6 月末， 商業承兌匯票大幅增長原因 報告期各期末，湘將鑫商業承兌匯票情況如下： 單位：萬元 商業承兌匯票 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 賬面余額 7,264.10 - - 減：減值準備 363.21 - - 賬面凈值 6,900.89 - - 合計 6,900.89 - - 此外，截至2017年6月末，湘將鑫已背書但尚未到期的商業承兌匯票總金額 為960萬元，到期日為2017年10月28日。 上述報告期末商業承兌匯票出票人、承兌人均為湘將鑫的主要客戶金銘電子 （金立下屬子公司），具體如下： 單位：萬元 30 序號 出票人 票據前手 出票日 到期日 金額 占比 1 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 2 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 3 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 4 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 5 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 184.10 2.53% 6 金銘電子 博羅縣合航實業有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 7 金銘電子 博羅縣合航實業有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 合計 - - 7,264.10 100.00% 其中，湘將鑫于 2017 年 5 月 5 日自其客戶東莞市譽鑫塑膠模具有限公司 （簡 稱“譽鑫塑膠”） 取得上述第 6、 7 項商業承兌匯票，并于 2017 年 5 月 19 日將前 述 2 項商業承兌匯票背書給湘將鑫的供應商博羅縣合航實業有限公司 （以下簡稱 “合航實業”）。由于在票據背書后湘將鑫與合航實業協商確定變更為現匯支付貨 款， 因此，合航實業于 2017 年 6 月 1 日將上述 2 項商業承兌匯票背書給湘將鑫。 除此之外，上表中第 1-5 項商業承兌匯票在金銘電子出票給湘將鑫后未發生票據 背書交易。 除合航實業與湘將鑫 2017 年 6 月 1 日的票據背書外， 上述票據交易行為與 對應期間湘將鑫對金銘電子、 譽鑫塑膠、 合航實業的相關銷售合同或采購合同、 對賬單、發票等憑證資料記載信息相符， 具有真實的交易背景。 湘將鑫在 2017 年 4-6 月收到商業承兌匯票金額大幅上升主要原因如下： 1、 本期湘將鑫對金銘電子的銷售規模擴大。 2017 年 1-6 月， 湘將鑫對出票 人金銘電子的銷售收入為 10,322.76 萬元， 相比 2016 年 1-6 月的銷售收入 8,354.93 萬元， 同比上漲 23.55%。 2、 金立 2017 年上半年的戰略投資資金需求較大。根據國家工商網絡公示信 息及訪談金銘電子及其相關負責人書面確認， 金銘電子母公司金立于 2017 年 7 月正式投資 12.17 億元資金戰略入股廣東南粵銀行股份有限公司（以下簡稱“南 粵銀行”），取得其 9.3%股份，成為其第二大股東。由于上述 12.17 億元資金須 在 2017 年上半年提前籌措，導致在 2017 年上半年包括金銘電子在內的金立集團 下屬各公司短期內資金需求較大。 因此， 2017 年上半年，金銘電子以商業承兌 匯票方式向幾家長期、 穩定合作的供應商支付貨款。 31 綜上原因，基于雙方長期穩定的合作關系、相關交易訂單中約定承兌匯票付 款條款，并經金銘電子與湘將鑫協商， 2017 年上半年湘將鑫直接收到金銘電子 出具的合計 7,184.10 萬元商業承兌匯票， 導致期末應收商業承兌匯票金額大幅增 長。 （ 二） 商業承兌匯票的收款風險分析及披露情況 1、 截至本回復出具之日， 湘將鑫不存在已質押的商業承兌匯票，也不存在 因出票人無力履約而將商業承兌匯票轉為應收賬款的情況、或者被票據后手追償 的情況。 2、 根據金銘電子及其相關負責人確認，截至 2017 年 7 月 31 日，金銘電子 不存在因票據違約被追償的情況。同時，基于雙方長期合作關系， 在未來與湘將 鑫的業務中金銘電子也會適當考慮采取銀行承兌、匯款等其他的方式回款，實現 雙方共同發展。 3、 對于 2017 年 6 月末的商業承兌匯票， 會計師已按照應收賬款賬齡的壞賬 提政策計提了壞賬準備 363.21 萬元。 4、 公司已分別在《 報告書》之“重大風險提示”、“ 第十二節風險因素” 之 “ 二、與標的公司相關的風險”中就商業承兌匯票不能收回的風險補充披露如下： “ （八）商業承兌匯票存在被追償、無法收回的風險 湘將鑫截至 2017 年 6 月 30 日的商業承兌匯票賬面余額為 7,264.10 萬元，占 應收票據的比例為 99.32%，同時已背書但尚未到期的商業承兌匯票總金額為 960 萬元，到期日為 2017 年 10 月 28 日。上述票據的出票人均為湘將鑫的長期穩定 合作的客戶金銘電子， 但是我國的商業信用體系尚未完全建立， 商業承兌匯票較 銀行匯票存在貼現難度較大、貼現費率較高、背書可行性較低等不利情況， 且可 能存在兌付人在票據到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被追償的風 險?！?（ 三） 獨立財務顧問核查意見 長城證券經核查后認為，湘將鑫 2017 年 6 月末商業承兌匯票大幅增長，主 要因為湘將鑫與金銘電子的業務規模、金立的戰略投資資金需求導致其短期內資 32 金需求較大，票據交易具有真實的交易背景，會計師已按照應收賬款賬齡壞賬準 備計提政策， 對期末應收商業承兌匯票合理計提了 363.21 萬元的壞賬準備， 大 富科技已在報告書中披露相關風險。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
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之獨立財務顧問核查意見》。 十一、 請補充披露標的公司外協加工的金額、具體內容、是否對外協方存 在重大依賴，以及外協費用的會計處理。請獨立財務顧問及會計師核查并發表 明確意見。 回復： （一）標的公司委外供應商情況 公司已在報告書“第四節 交易標的基本情況”中“六、交易標的主營業務 發展情況”之“（七）采購情況”補充披露如下： “ 2、主要委外工序 （ 1） 委外供應商情況 湘將鑫委外加工內容主要是 T 處理、噴砂、陽極氧化和部分 CNC 粗加工工 序等。 報告期內， 湘將鑫的委外加工分為必要委外、 非必要委外 2 大類， 區分標 準主要為委外發生當期委外相關工序是否為湘將鑫已具備自制能力的工序。 因 此： T 處理、噴砂、陽極氧化等工序因涉及環保監管，湘將鑫無相關生產資質及 設施，是必要的委外加工工序， CNC 粗加工、沖壓等工序為根據湘將鑫生產訂 單的季節性變化對產能的補充， 屬于非必要委外。此外， 2015 年 9 月以前，由 于湘將鑫尚未完成注塑車間的籌建、投產， 2015 年 1-9 月發生的注塑工藝委外均 為必要委外。 2015 年 9 月以后，隨著湘將鑫實現注塑車間的投產，報告期內不 再發生注塑委外采購。 標的公司報告期各期產生的必要委外、非必要委外加工費用及占比如下表所 示： 單位：萬元 33 委外加工內 容及類別 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 采購金額 占委外 比例 占營業成 本比例 采購金額 占委外 比例 占營業成 本比例 采購金 額 占委外 比例 占營業成 本比例 必要委外 5,481.67 80.79% 24.94% 7,206.66 59.79% 22.78% 4,945.07 64.93% 26.42% 非必要委外 1,303.09 19.21% 5.93% 4,846.72 40.21% 15.32% 2,670.62 35.07% 14.27% 合計 6,784.76 100% 30.87% 12,053.39 100% 38.11% 7,615.69 100% 40.68% 由上表可知，報告期內，必要委外采購金額占當期主營業務成本比例分別為 26.42%、 22.78%、 24.94%，波動較小。 上表中非必要委外主要為 CNC 粗加工。 2015 年及 2016 年上半年標的公司 CNC 規模較小，資金能力較弱，生產規模擴張速度暫時滯后于訂單量增速， 因 此， CNC 粗加工的委外金額較大。 隨著 2016 年 8-9 月 2 次增資，標的公司新增 1.25 億元投入，同時在 2016 年第四季度陸續完成塘廈分廠的擴建、投產，產能 逐步提升，降低了 CNC 粗加工委外的需求。 報告期內委外加工供應商進入前五大供應商的具體情況如下： 序號 供應商名稱 采購金額（萬元） 占營業成本比例 內容 2017 年 1-6 月 1 博羅縣合航實業有限公司 1,299.95 5.91% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市中鑫五金科技有限公司* 1,255.06 5.71% 噴砂、陽極氧化、鎬光 3 深圳市知誠實業有限公司知誠塑膠五 金制品廠 1,073.64 4.88% 噴砂、陽極氧化、鎬光 4 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 679.52 3.09% T 處理 5 其他 30 余家委外加工供應商 2,476.59 11.27% 委外加工費合計 6,784.76 30.87% 2016 年度 1 東莞市中鑫五金科技有限公司 1,876.82 5.93% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 1,132.63 3.58% T 處理 3 其余 50 余家委外加工供應商 9,043.94 28.59% - 委外加工費合計 12,053.39 38.11% - 2015 年度 1 興科電子科技有限公司 1,159.14 6.19% 注塑、 CNC 粗加工 2 深圳市知誠實業有限公司知誠塑膠五 金制品廠 1,072.07 5.73% 陽極氧化 34 3 東莞成銘電子有限公司 1,002.54 5.36% 注塑 4 其余 50 余家委外加工供應商 4,381.94 23.41% - 委外加工費合計 7,615.69 40.68% - 注：東莞市鑫鑫五金科技有限公司持股 70%的股東張正來持有東莞市中鑫五金科技有限公司 10%股權。 由上表可見，報告期內，湘將鑫委外供應商較為分散，不存在單一供應商交 易金額占比 30%以上的情況。 T 處理、陽極氧化等主要必要委外中不存在單一工 序由單一供應商提供的服務情形； 其次， 非必要委外供應商僅作為生產高峰期的 產能補充，屬于行業慣例，因此，湘將鑫對委外供應商不存在重大依賴?！?（ 二） 委外加工費用的會計處理 公司已在報告書“第四節交易標的基本情況”中“六、交易標的主營業務發 展情況”之“（七）采購情況”之“ 2、主要委外工序” 補充披露如下： “（ 2） 委外加工費用的會計處理 報告期內，標的公司委托加工費用主要通過“委托加工物資-加工費” 進行 核算。 標的公司在主要工序均設有半成品核算科目，其通過委外工單料號，可將 委外加工費直接準確歸集到具體的委外加工物料中，委外加工完成后，標的公司 直接將“委托加工物資-加工費” 結轉至委外完工的半成品或產品中。 標的公司 ERP 系統里設置委外工單狀況表模塊，對委外工單進行單獨管理， 對于委外加工產品的發出、收回、結存均有詳細記錄，且每月與委外加工商進行 對賬，附有委外加工對賬單、委外入庫單，記錄委外加工明細、加工費、送貨日 期等信息。 綜上， 標的公司委外加工費的核算方式符合其業務實際情況，且更能 真實、準確歸集委外加工費， 上述處理方法符合企業會計準則的相關規定?！?（ 三）獨立財務、 會計師核查意見 獨立財務顧問長城證券、瑞華會計經核查后認為，標的公司外協加工的金額、 具體內容等真實、準確，標的公司對外協方不存在重大依賴，外協加工費用會計 處理符合企業會計準則等相關規定。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 35 函>
之獨立財務顧問核查意見》。會計師關于上述事項的核查情況詳見瑞華會計出 具的《 關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函相關問題核查意見》。 十二、 請補充披露：（ 1）標的公司鳳崗分公司、塘廈分公司的主營業務情 況；（ 2）標的公司員工構成， 包括在職員工的數量、專業構成（如研發人員、 銷售人員、財務人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策等情況；（ 3） 請補充披露標的公司固定資產的折舊政策。 回復： （一）標的公司鳳崗分公司、塘廈分公司的主營業務情況 公司已在報告書 “第四節 交易標的基本情況”中“四、標的公司下屬企業” 中進行了補充披露如下： “ （三）分公司主營業務 截至本報告書簽署日，標的公司本部、鳳崗分公司、塘廈分公司的業務分工 如下表所示： 單位：萬元 經營實體 成立時間 場地面積（ m2） 主要產品 生產功能 本部 2011 年 6 月 5,925.66 卡托、屏蔽件等小五 金件 主要為沖壓、 焊接等小五 金工序，約 20 臺沖壓設備。 鳳崗分公司 2015 年 6 月 5,675.28 手機后蓋、 手機中框 等大件產品的部分工 序 只有 CNC 工序，約 270 臺 CNC 設備。 塘廈分公司 2016 年 10 月 64,140.00 手機后蓋、 手機中框 等大件產品 CNC、沖壓、注塑、包裝 等主要生產工序， 工序較 為完整功， 約 840 臺 CNC 設備。 標的公司本部一直以來集中于卡托、屏蔽件等小五金件的生產。 為將業務擴展到手機中框、手機后蓋，由于標的公司本部場地無法支撐生產 設施需求，標的公司擴建了鳳崗分公司，在塘廈分公司成立前，鳳崗分公司是手 機中框、手機后蓋等產品的生產基地。 隨著標的公司業務規模的繼續擴大，標的公司擴建了塘廈分公司，生產重心 36 由鳳崗分公司轉至塘廈分公司，塘廈分公司目前已成為標的公司手機后蓋、手機 中框等產品的主要生產基地。鳳崗分公司相應縮減了生產規模，僅作為標的公司 的一個CNC加工車間。” （二）標的公司員工構成及薪酬政策 公司已在報告書“第四節 交易標的基本情況”中“八、關于交易標的的其 他說明”進行了補充披露如下： “ （七）標的公司員工及構成情況 各報告期期末，標的公司在冊員工人數分別為740名、 1,467名、 2,652名， 其 專業、教育程度構成如下： 1、專業構成 專業構成 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 人數 占比 人數 占比 人數 占比 管理人員 63 2.38% 55 3.75% 36 4.86% 財務人員 13 0.49% 9 0.61% 5 0.68% 生產人員 2,117 79.83% 941 64.14% 515 69.59% 銷售人員 9 0.34% 8 0.55% 4 0.54% 技術人員 248 9.35% 235 16.02% 100 13.51% 其他業務人員 202 7.62% 219 14.93% 80 10.81% 合計 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 2、教育程度 教育構成 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 人數 占比 人數 占比 人數 占比 碩士及以上 2 0.08% 1 0.07% 1 0.14% 本科 21 0.79% 11 0.75% 7 0.95% 大專 102 3.85% 78 5.32% 36 4.86% 高中及以下 2,527 95.29% 1,377 93.87% 696 94.05% 37 合計 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 隨著標的公司近年來業務持續發展、規模逐漸擴大，人員需求增大，加之行 業的季節性因素導致臨時用工需求量徒增，為緩解用工壓力，報告期內，標的公 司除通過與員工簽訂《勞動合同》的方式聘請在冊員工外，還通過與勞務派遣公 司簽訂《勞務派遣合同》的方式聘請勞務派遣員工為標的公司提供勞務。勞務派 遣員工從事部分臨時性、輔助性及可替代性的工作崗位。 截至2017年6月30日， 標的公司聘請的勞務派遣人數75名，占比較低，符合法律、法規要求。 針對在冊員工及勞務派遣員工的薪酬管理，標的公司制定了員工薪酬、考勤、 補貼、培訓等一系列管理制度文件。根據標的公司制定的《員工薪酬管理制度》， 員工工資由基本薪資、工齡工資、加班工資、崗位津貼、浮動工資、其它補貼等 六部分組成。其中，基本薪資按資歷、崗位技能、工作性質來確定；為激勵員工 并提升員工在企業穩定發展的歸屬感，標的公司按照員工入職年限增加工齡薪 資；加班工資系員工超出正常出勤后按加班工時計算所得；崗位津貼系給予特定 崗位工作人員的津貼?！?（三） 請補充披露標的公司固定資產的折舊政策 公司已在報告書“第九節 管理層討論與分析”中“二、交易標的的行業特 點和經營情況分析”之“（三）財務狀況分析”之“ 1、資產主要構成及變化分析” 中進行了補充披露如下： “固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，采用年限平均法在使用壽命內 計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計凈殘值和年折舊率如下： 類別 折舊方法 折舊年限 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 10% 4.50% 機器設備 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 運輸設備 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 辦公及其他設備 年限平均法 3-5 年 10% 18.00%-30.00% 預計凈殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿并處于使用壽命終了時的 預期狀態，標的公司目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用后的金額。” 38 十三、 報告書披露，“交易對方新余弘新睿承諾通過本次發行取得的標的 股份上市之日起 12 個月內不以任何方式轉讓。在標的股份上市之日起滿 12 個 月，且業績補償義務（如有）履行完畢后，新余弘新?？山怄i股份=新余弘新睿 本次認購的標的股份總數-累計已補償的股份（如有）”。請核實新余弘新睿股 份鎖定期及可解鎖股份計算公式。 回復： 2017 年 8 月 7 日，大富科技與劉健中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘 新睿簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》。其中，新余弘新睿股份鎖定期 及可解鎖股份計算公式約定如下： “ 10.2 乙方 5 承諾其通過本次發行取得的標的股份上市之日起 12 個月內不 以任何方式轉讓。在標的股份上市之日起滿 12 個月，且業績補償義務（如有） 履行完畢后，乙方 5 可解鎖股份=乙方 5 本次認購的標的股份總數-累計已補償的 股份（如有）。本條解鎖約定，以乙方 5 全體直接及間接自然人合伙人/權益人均 已簽訂書面文件承諾對本次交易中乙方 5 的相關業績承諾承擔無限連帶補償責 任為生效前提，否則乙方 5 通過本次發行取得的標的股份的鎖定期按照 10.1 條 執行。” 為明確交易對手新余弘新?？山怄i股份觸發條件，避免各方在條文理解上存 在分歧， 2017 年 8 月 23 日，大富科技與劉健中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新 余弘新睿簽署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，新余弘新睿股 份鎖定期及可解鎖股份計算公式中“業績補償義務（如有）履行完畢后”修改為 “在標的股份上市之日起屆滿 12 個月之日以前乙方 5 應履行的全部業績補償義 務（如有）履行完畢后”，具體如下： “乙方 5 承諾其通過本次發行取得的標的股份上市之日起 12 個月內不以任 何方式轉讓。在標的股份上市之日起滿 12 個月，且在標的股份上市之日起屆滿 12 個月之日以前乙方 5 應履行的全部業績補償義務（如有）履行完畢后，乙方 5 可解鎖股份=乙方 5 本次認購的標的股份總數-乙方 5 累計已補償的股份數（如 有）。本條解鎖約定，以乙方 5 全體直接及間接自然人合伙人或權益人均已簽訂 書面文件承諾對本次交易中乙方 5 的全部業績承諾承擔無限連帶補償責任為生 39 效前提，否則乙方 5 通過本次發行取得的標的股份的鎖定期按照《購買資產協議》 第 10.1 條執行?！?2017 年 8 月 30 日，大富科技召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關于公司簽署附生效條件之
<發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議>
的議案》。 十四、 2017 年 2 月 9 日，你公司因重大事項停牌， 2017 年 2 月 23 日轉為 重大資產重組。停牌超過兩個月以后，你公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《關 于簽署重大資產重組框架協議的公告》稱，公司擬收購深圳市配天智造裝備股 份有限公司、 東莞市領正電子科技有限公司、 東莞市湘將鑫精密科技有限公 司、 珠海高凌信息科技股份有限公司四家標的公司。停牌期滿六個月后，你公 司于 2017 年 8 月 9 日披露了《向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯 交易報告書（草案）》，交易標的僅為湘將鑫一家標的，同時你公司披露了《關 于終止重大資產重組部分標的說明的公告》稱，由于交易各方未能就交易方案 的估值等重要條款達成一致意見，公司終止本次重大資產重組標的公司配天智 造、領正電子、高凌信息。請你公司補充說明終止部分重組標的的籌劃過程、 履行信息披露情況以及信息披露是否充分、及時。請獨立財務顧問和律師核查 并發表明確意見。 回復： （一）籌劃過程 根據大富科技提供的《重大資產重組交易進程備忘錄》等資料，本次終止部 分重組標的的籌劃過程主要如下： 1、 配天智造 2017 年 2 月 8 日，大富科技與配天智造第一大股東安徽省配天重工裝備技 術有限公司簽訂了《 意向書》。 2017 年 2 月 9 日，大富科技與配天智造股東初步協商上市公司收購配天智 造涉及的相關程序，并從法律角度討論分析交易方案的可行性及注意事項。 2017 年 2 月 15 日，大富科技與配天智造股東初步討論分析配天智造做市轉 40 讓交易制度對本次交易方案實施的影響及后續解決措施。 2017 年 2 月 22 日， 大富科技與配天智造股東經初步溝通， 確定本次交易初 步方案。 2017 年 2 月 28 日，大富科技與配天智造溝通各中介機構盡職調查工作的安 排。 2017 年 3 月至 7 月，大富科技與配天智造股東討論收購中小股東持股的方 式及比例。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與配天智造股東協商一致， 同意終止大富科技 收購配天智造事宜。 2017 年 8 月 18 日， 配天智造出具如下聲明： “自 2017 年 2 月始，本公司第一大股東安徽省配天重工裝備技術有限公司與 貴司開始協商進行并購合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日簽訂了《意向書》。 2017 年 2 月至 8 月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 2、 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技與高凌信息股東初步協商并購合作事 宜，并簽訂了《 交易意向框架協議書》。 2017 年 5 月 2 日至 31 日， 長城證券、瑞華會計師事務所、錦天城對高凌信 息開展盡職調查工作。 2017 年 5 月 1 日至 7 月 31 日， 大富科技與高凌信息討論軍工業務信息披露 前置審批方案、 預估值。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與高凌信息股東協商一致， 同意終止大富科技 收購高凌信息事宜。 2017 年 8 月 18 日， 高凌信息出具如下聲明： 41 “ 自 2017 年 4 月始，本公司股東珠海市高凌科技投資有限公司、珠海橫琴 新區資曉投資合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴新區曲成投資合伙企業（有限合 伙）與貴司開始協商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框 架意向書》。 2017 年 4 月至 8 月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 3、東莞市領正電子科技有限公司（以下簡稱“領正電子”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技與領正電子股東初步協商并購合作事 宜，并簽訂了《 交易意向框架協議書》。 2017 年 4 月 24 日至 5 月 10 日， 長城證券、瑞華會計師事務所、錦天城對 領正電子開展盡職調查工作。 2017 年 5 月至 6 月， 大富科技與領正電子股東討論關聯方股權及業務整合 方案、估值、 規范事項。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與領正電子股東協商一致， 同意終止大富科技 收購領正電子事宜。 2017 年 8 月 18 日， 領正電子出具如下聲明： “ 自 2017 年 4 月始，本公司股東黃繼釗、廖奇峰、廖春燕以及胡海林與貴 司開始協商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框架意向書》。 2017 年 4 月至 8 月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 2017 年 8 月 18 日， 大富科技出具如下聲明： “ 自 2017 年 2 月始，本公司與深圳市配天智造裝備股份有限公司第一大股 東安徽省配天重工裝備技術有限公司開始協商進行并購合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日簽訂了《意向書》。 42 自 2017 年 4 月始，本公司與珠海高凌信息科技股份有限公司股東珠海市高 凌科技投資有限公司、珠海橫琴新區資曉投資合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴 新區曲成投資合伙企業（有限合伙）開始協商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框架意向書》。 自 2017 年 4 月始，本公司與東莞市領正電子科技有限公司股東黃繼釗、廖 奇峰、廖春燕以及胡海林開始協商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽 訂了《交易框架意向書》。 2017 年 2 月至 8 月期間，雖然相關各方一直就交易相關的交易方案、估值 等事項進行協商，但未達成一致意見，經各方協商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” （ 二） 履行信息披露情況 根據大富科技董事會發布的公告，本次交易的信息披露情況主要如下： 大富科技籌劃重大事項，自 2017 年 2 月 9 日開市起停牌。 2017 年 2 月 23 日，大富科技董事會發布《關于籌劃重大資產重組繼續停牌 的公告》， 公告大富科技正在籌劃的重大事項構成重大資產重組并繼續停牌。 2017 年 3 月 9 日，大富科技董事會發布《 關于重大資產重組進展暨延期復 牌的公告》， 公告本次重大資產重組的交易對方初步確定為大富科技控股股東及 其相關方。經向深交所申請，繼續停牌。 2017 年 4 月 7 日，大富科技董事會發布《 關于重大資產重組進展延期復牌 的公告》， 公告大富科技已與交易對方達成初步合作意向，并與交易對方簽訂了 《 意向書》。經向深交所申請，繼續停牌。 2017 年 4 月 19 日，大富科技董事會發布《 關于簽署重大資產重組框架協議 的公告》，公告大富科技已分別與配天智造、 領正電子、 湘將鑫、 高凌信息實際 控制人、股東簽署了意向性框架協議。 2017 年 4 月 28 至 2017 年 8 月 2 日，大富科技董事會就關于重大資產重組 停牌進展、延期復牌事項共發布 14 項公告，公告大富科技、各交易對方以及中 43 介機構在持續推進本次重大資產重組涉及的相關工作，各中介機構正在按計劃對 標的公司進行現場核查走訪、持續現場盡職調查、審計、評估等工作。 2017 年 8 月 9 日，大富科技董事會發布《 關于終止重大資產重組部分標的 說明的公告》， 經過多次的溝通與磋商，大富科技與交易各方未能就交易方案的 估值等重要條款達成一致意見，決定終止本次重大資產重組配天智造、高凌信息、 領正電子的合作。 綜上，大富科技本次終止部分重組標的信息披露充分、及時，符合《上市公 司重大資產重組管理辦法（ 2016 修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開 發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產重組》 的規定。 （三）獨立財務、律師核查意見 獨立財務顧問長城證券、律師錦天城經核查后認為，大富科技本次終止部分 重組標的信息披露充分、及時，符合《上市公司重大資產重組管理辦法（ 2016 修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與 格式準則第 26 號――上市公司重大資產重組》的規定。 獨立財務顧問關于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。律師關于上述事項的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務所關于深圳證券交易所
<關于對深圳市大富科技 股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見》。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《深圳市大富科技股份有限公司關于深圳證券交易所
<關于對 深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之回復》 之簽章頁） 深圳市大富科技股份有限公司 2017 年 8 月 日
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