多氟多:關于擬為投資并購基金優先級資金份額提供回購事項的公告
證券代碼：002407 證券簡稱：多氟多 公告編號：2017-101
多氟多化工股份有限公司
關于擬為投資并購基金優先級資金份額提供回購事項的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）為保證投資并購基金優先級資金的募集及該投資并購基金順利運作，公司擬于并購基金存續期滿前對并購基金優先級有限合伙人申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區定向資產管理計劃之管理人）（以下簡稱：申萬宏源）的50000萬元份額進行回購。公司擬與申萬宏源簽訂《優先級有限合伙份額收購協議》（以下簡稱“《收購協議》”），《收購協議》約定的事項屬于實質意義上的擔保行為。擔保期限為自公司股東大會審議通過之日起到合伙企業存續期滿為止。
公司于2017年9月26日召開的第五屆董事會第九次（臨時）會議審議通
過了《關于擬簽訂
<優先級有限合伙份額收購協議>
的議案》，同意公司于并購基金存續期滿前對并購基金優先級有限合伙人的份額進行回購，同意公司與合伙企業優先級有限合伙人申萬宏源簽署《收購協議》，根據相關規定，上述事項需提交公司股東大會審議。
一、基金及被擔保人基本情況
（一）基金基本情況
名稱：鷹潭多氟多新能源發展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準名稱為準）
基金規模：62510萬元
組織形式：有限合伙企業
執行事務合伙人：杭州嵩銀資產管理有限公司
主要經營場所為：江西省鷹潭市高新技術產業開發區炬能路3號
經營范圍：從事非證券股權投資活動及相關咨詢業務；項目投資；投資管理 服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（以工商注冊為準）。
認繳出資額、出資方式
合伙人名稱 合伙人性質 認繳出資額（萬元） 出資比例 出資方式
申萬宏源證券有限公司（作 優先級有限
為申萬宏源鄭航港區定向 合伙人 50000 79.987% 貨幣
資產管理計劃之管理人）
多氟多化工股份有限公司 劣后級有限 12500 19.997% 貨幣
合伙人
杭州嵩銀資產管理有限公 普通合伙人 10 0.016% 貨幣
司
合計 62510 100%
（二）被擔保人情況
申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區定向資產管理計劃之管理人）
法定代表人：李梅
注冊資本：3300000萬人民幣
住所：上海市徐匯區長樂路989號45層
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊號：310000000136970
成立時間：2015年01月16日
經營范圍：證券經紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷），證券自營（除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外），股 票期權做市，國家有關管理機關批準的其他業務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
股東：申萬宏源集團股份有限公司出資占比100%
關聯關系說明：申萬宏源及其股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系或利益安排；未以直接或間接形式持有公司股份
申萬宏源代表申萬宏源鄭航港區定向資產管理計劃（以下簡稱“鄭航資管”）出資，鄭航資管計劃已成立并生效
申萬宏源2016年年末財務數據如下：
單位：元
主要財務指標 2016年1-12月/2016年年末
總資產 263,147,955,332.79
凈資產 52,828,898,757.91
營業收入 14,814,798,854.87
凈利潤 5,504,072,617.75
（數據來源：申萬宏源集團股份有限公司2016年度報告）
二、擬簽署《收購協議》主要內容
（一）簽署《收購協議》各方
1、甲方：申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區定向資產管理計劃之管理人）
營業執照：310000000136970
住所：上海市徐匯區長樂路989號45層
法定代表人：李梅
2、乙方：多氟多化工股份有限公司
營業執照：91410800719115730E
住所：焦作市中站區焦克路
法定代表人：李世江
3、丙方：杭州嵩銀資產管理有限公司
營業執照：91330102MA27YP270Q
住所：杭州市上城區元帥廟后88號198室
法定代表人：張凱
4、丁方：李世江
身份證號：410825195012270017
住所：河南省焦作市新園路******
（二）《收購協議》主要條款
1、收購標的
優先級有限合伙人申萬宏源持有的共計50000萬元合伙企業財產份額。
2、收購情形
2.1標的財產份額到期收購
除本協議第2.2條另有約定外，乙方應按照本協議第3.1條的約定向優先
級有限合伙人支付標的財產份額收購價款。
2.2標的財產份額提前收購的觸發情形
下列任一觸發情形滿足時，并且優先級有限合伙人要求乙方提前支付優先級有限合伙人標的財產份額收購價款，則乙方應按照本協議的約定向優先級有限合伙人支付標的財產份額收購價款：
（1）合伙企業投資于交易文件約定范圍之外的或根據法律、法規、規章等相關政府監管部門禁止或限制投資的項目；
（2）發生影響合伙企業或被投資標的企業主體資格存續，或可能導致標的財產價值減損滅失的任何情形；
（3）因乙方原因導致的乙方未按時、足額向優先級有限合伙人支付任意一期標的財產份額收購溢價款或標的財產份額收購本金；
（4）因市場或國家政策（包括但不限于行業政策、稅收政策、理財所適用的國家政策或市場環境）發生較大變化或不可抗力影響導致合伙企業既有投資行為不可行，或發生影響乙方或被投資標的企業任何一方主體資格存續的情形；（5）乙方、丁方或被投資標的企業違反其在交易文件或相關的法律文件中作出的任何陳述、保證和承諾（“陳述、保證和承諾”），或其所作上述陳述、保證和承諾或信息披露為不真實、不準確、不完整或故意使人誤解；
（6）乙方、丁方或被投資標的企業明確表示或以其行為表示將不履行/或不按時履行交易文件或相關的法律文件中約定之義務；或乙方違反其在交易文件或相關的法律文件項下之義務，被優先級有限合伙人或合伙企業要求其改正后，未按要求及時改正的；
（7）乙方、丁方或被投資標的企業對任何主體發生2000萬元以上的違約
行為；
（8）乙方、丁方或被投資標的企業財務狀況惡化，（包括但不限于經審計的財務報表資產負債率達到90%及或以上；或經審計的年度財務報表披露的全部對外擔保金額占其凈資產的比例超過 60%）；或經優先級有限合伙人、乙方認可的評級機構對乙方的主體信用評級下調超過（含）兩個評級等級（與簽署本協議時相比））；
（9）被投資標的企業發生被托管（接管）、（被）合并（兼并）、（被）收購重組、（被）申請停業整頓、申請解散、進入清算程序、被撤銷、（被）申請破產/和解/重整、控股股東/實際控制人變更、重大資產轉讓、停產、歇業、被有權機關施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業執照、涉及重大違法違規或者重大法律糾紛、生產經營出現嚴重困難或財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責、違法或被索賠的；
（10）乙方、丁方或被投資標的企業和/或其子公司部分或全部資產發生被查封、扣押、凍結、扣劃或類似其他任何權利限制的；
（11）合伙企業的設立、運作，或乙方受讓合伙份額的交易，或優先級有限合伙人發起設立的項目資產管理計劃被有權主管部門或法院認定為違反法律、法規或有關監管政策被要求提前終止或被清理的；
（12）乙方違反本協議第4.3條的約定；
（13）其他可能影響本協議、交易文件及相關法律文件或者本協議、交易文件及相關法律文件部分條款的有效性（因任何原因可能被主張/確認為無效、被撤銷、被解除或終止）、可執行性、對乙方、丁方或被投資標的企業財務狀況或其履約能力產生重大不利影響的情形。
各方確認，優先級有限合伙人有權根據本協議約定要求乙方提前收購優先級有限合伙人標的財產份額。但如果乙方擬提前收購標的財產份額，乙方需提前十個工作日向優先級有限合伙人提出申請并經優先級有限合伙人同意后方可提前收購標的財產份額。
各方進一步確認，如存在多個被投資項目或被投資標的企業，且某一個或某幾個被投資項目或被投資標的企業觸發提前收購條件時，優先級有限合伙人有 權以該部分投資項目投資額度對應享有的合伙份額全部轉讓給乙方，乙方應在三個工作日內向優先級有限合伙人支付標的財產份額收購溢價款；如某一個或某幾個被投資項目或被投資企業觸發提前收購條件未對其他投資項目或被投資標的企業產生不利影響的情形下，優先級有限合伙人不得要求乙方提前收購全部合伙份額。
3、標的財產份額收購價款
3.1 標的財產份額收購溢價款和標的財產份額收購本金：
（1）乙方同意向優先級有限合伙人支付按照下述公式計算的標的財產份額收購溢價款：
標的財產份額收購溢價款核算期間的標的財產份額收購溢價款=∑優先級 有限合伙人在標的財產份額收購溢價款核算期間內每日持有的剩余合伙份額* 6.4% /360
乙方應于每個期間核算日當日支付當期標的財產份額收購溢價款。
（2）乙方除按本協議第3.1條第（1）項的約定支付標的財產份額收購溢
價款外，乙方還同意按照下列約定向優先級有限合伙人支付標的財產份額收購本金：
其中乙方向甲方支付標的財產份額收購本金安排如下表：
標的財產份額收購本金的付款日 標的財產份額收購本金的付款金額
自甲方出資繳付日起屆滿24個月之日 5000萬元
自甲方出資繳付日起屆滿36個月之日 5000萬元
自甲方出資繳付日起屆滿48個月之日 5000萬元
自甲方出資繳付日起屆滿60個月之日 5000萬元
自甲方出資繳付日起屆滿72個月之日 5000萬元
甲方投資期屆滿日 25000萬元
合計 50000萬元
自甲方出資繳付日起屆滿60個月之日，甲方有權要求乙方提前受讓剩余全
部優先級有限合伙份額。
乙方應于前述每個付款日當日向優先級有限合伙人支付對應的標的財產份額收購本金。
3.2在出現本協議第2.2條約定的“標的財產份額提前收購的觸發情形”時，
乙方應于優先級有限合伙人投資期提前終止日當日收購優先級有限合伙人的標的財產份額，并支付按如下公式計算的標的財產份額收購價款：
乙方應支付的標的財產份額收購價款=標的財產份額+優先級有限合伙人預期收益-優先級有限合伙人出資繳付日起至優先級有限合伙人投資期提前終止日之間收到的乙方支付的標的財產份額收購溢價款-優先級有限合伙人出資繳付日起至優先級有限合伙人投資期提前終止日之間收到的乙方支付的標的財產份額收購本金-優先級有限合伙人在出資繳付日起至優先級有限合伙人投資期提前終止日之間收到的從合伙企業分配的投資收益+乙方應向優先級有限合伙人支付的違約金、罰息、損害賠償金等款項（如有）+乙方應向合伙企業支付的違約金、罰息、損害賠償金等款項中應分配給優先級有限合伙人的金額（如有）。
其中優先級有限合伙人預期收益=∑優先級有限合伙人在其出資繳付日起至投資期提前終止日之間每日持有的剩余合伙份額*6.4%/360。
4、價款的支付
4.1本協議約定的價款應于每個期間核算日當日支付。
4.2乙方應將價款支付至甲方指定銀行賬戶。
4.3乙方應在本協議約定的標的財產份額收購溢價款、標的財產份額收購本
金及其他應付款項付款日前提前三個工作日歸集資金至乙方在鄭州銀行股份有限公司優勝北路支行開立的回款賬戶。
5、標的財產份額的交割
5.1除非乙方按本協議約定完全履行了標的財產份額收購本金、標的財產份
額收購溢價款及其他應付款項足額支付義務，否則優先級有限合伙人沒有義務向乙方交割標的財產份額及其對應的任何投資收益。乙方按照本協議約定向優先級有限合伙人支付了全部標的財產份額收購價款及其他應付款項后，優先級有限合伙人應就上述被投資標的企業所對應的財產份額或合伙權益與乙方進行交割。
5.2 優先級有限合伙人應于乙方按照本協議的約定支付完畢全部標的財產
份額收購本金、標的財產份額收購溢價款之日起應乙方要求配合辦理合伙企業工商變更手續。
6、擔保
6.1各方一致同意，丁方為乙方在本協議項下支付標的財產份額收購價款及
其他款項向優先級有限合伙人提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
6.2 保證期間為本協議第三條和第四條約定的最后一期付款期限屆滿之日
起2年。
7、違約責任
7.1乙方、丁方未按本協議約定履行義務的，優先級有限合伙人有權要求乙
方、丁方履行其義務，并要求乙方、丁方承擔損害賠償責任。乙方、丁方并應自逾期支付之日起就應付未付部分按每日萬分之五的比例向優先級有限合伙人支付違約金。
7.2在發生本協議第2.2條第（4）項、（5）項和第（10）項的情形下，優
先級有限合伙人亦有權要求乙方于25日內按優先級有限合伙人向合伙企業實繳
出資的5%向優先級有限合伙人支付違約金。
三、回購擔保具體事項
1、回購擔保方式：連帶責任擔保
2、合計最高擔保額度：人民幣72400萬元。
3、有效期及授權：有效期為自公司股東大會審議通過之日起到合伙企業存續期滿前。在以上額度及期限內發生的擔保事項，公司不再另行召開董事會或股東大會審議。
4、累計擔保數量
截至本公告披露日，公司及子公司已批準的對外擔保累計擔保額度為
20000萬元， 實際擔保余額為15318.95萬元。
本次回購擔保獲得批準后，公司及子公司對外擔保累計總額度為 112400
萬元，占公司2016年末經審計總資產和歸屬于上市公司股東的凈資產的比例分
別為21.375%和43.085%。（以上計算均為合并報表口徑）。
四、董事會意見
經審議，公司董事會認為公司參與設立的投資并購基金存續期滿前對基金優先級有限合伙人申萬宏源的份額的回購義務屬于實質意義上的擔保行為，該擔保行為符合相關法律法規的規定。此次對外擔保有利于基金后期順利開展相關業務，有利于公司進一步發展業務，符合公司戰略發展規劃。同時公司董事長李世江先生同意為公司履行的回購義務提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
同意將《關于擬簽訂
<優先級有限合伙份額收購協議>
的議案》提交股東大會審議。 五、監事會意見 監事會認為，公司于參與設立的基金--鷹潭多氟多新能源發展投資中心（有限合伙）存續期滿前對并購基金優先級有限合伙人申萬宏源的份額的回購義務屬于實質意義上的擔保行為，該擔保行為有利于該并購基金后續相關工作的順利開展，符合公司的發展戰略，同意公司為該并購基金優先級有限合伙人的份額進行回購。 六、獨立董事意見 為順利推進公司參與設立的基金--鷹潭多氟多新能源發展投資中心（有限合伙）的相關事宜，公司擬于基金存續期滿前對基金優先級有限合伙人申萬宏源的份額進行回購的事項符合相關法律、法規以及公司《章程》等的規定，其決策程序合法、有效。同時公司董事長李世江先生同意為公司履行的回購義務提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。公司獨立董事同意公司為該基金的優先級有限合伙人申萬宏源承擔回購義務。 特此公告。 多氟多化工股份有限公司董事會 2017年9月27日
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