多氟多:公司章程(2017年9月)
多氟多化工股份有限公司
章 程
經2017年第五次臨時股東大會審議通過
2017年9月11日
目錄
第一章 總則…………………………………………………………………………3
第二章 經營宗旨和范圍………………………………………………………………………4
第三章 股份……………………………………………………………………………………4
第一節 股份發行………………………………………………………………………………4
第二節 股份增減和回購………………………………………………………………………5
第三節 股份轉讓………………………………………………………………………………6
第四章 股東和股東大會………………………………………………………………………7
第一節 股東……………………………………………………………………………………7
第二節 股東大會的一般規定…………………………………………………………………9
第三節 股東大會的召集………………………………………………………………………15
第四節 股東大會的提案與通知………………………………………………………………16
第五節 股東大會的召開………………………………………………………………………18
第六節 股東大會的表決和決議………………………………………………………………21
第五章 董事會…………………………………………………………………………………24
第一節 董事……………………………………………………………………………………24
第二節 董事會…………………………………………………………………………………30
第六章 總經理及其他高級管理人員…………………………………………………………39
第七章 監事會…………………………………………………………………………………41
第一節 監事……………………………………………………………………………………41
第二節 監事會…………………………………………………………………………………42
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計……………………………………………………44
第一節 財務會計制度…………………………………………………………………………44
第二節 內部審計………………………………………………………………………………47
第三節 會計師事務所的聘任…………………………………………………………………47
第九章 通知和公告……………………………………………………………………………48
第一節 通知……………………………………………………………………………………48
第二節 公告……………………………………………………………………………………49
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算……………………………………………49
第一節 合并、分立、增資和減資……………………………………………………………49
第二節 解散和清算……………………………………………………………………………50
第十一章 修改章程……………………………………………………………………………51
第十二章 附則…………………………………………………………………………………52
多氟多化工股份有限公司
公司章程
第一章總則
第一條 為維護多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權
益，規范公司的組織和行為，充分發揮中國共產黨多氟多化工股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產黨章程》》( 以下簡稱《黨章》)和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定由多氟多化工有限公司整體變更設立的
股份有限公司。公司在焦作市工商行政管理局注冊登記，現持有統一社會信用代碼：
91410800719115730E《營業執照》。
第三條 公司于2010年4月21日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2,7000,000股，于2010年5月18日在深圳證券交
易所上市。
第四條 公司注冊名稱：多氟多化工股份有限公司
公司英文全稱：Do-FluorideChemicals Co.,Ltd.
第五條 公司住所：河南省焦作市中站區焦克路
郵政編碼：454191
第六條 公司注冊資本為人民幣627,700,387元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司
以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總
監。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：推行現代企業制度，依靠技術創新和管理進步，圍繞“氟
通四海、鋰行天下、硅達五洲、車載未來”的發展理念，從氟化工出發，向新能源進軍，打造新能源全產業鏈公司，為股東和社會創造價值。
第十三條 經公司登記機關依法登記，公司的經營范圍為：無機鹽、無機酸、助劑、
合金材料及制品的生產；Led節能產品的生產；電子數碼產品、鋰離子電池及材料的技術開
發及銷售；計算機軟件的開發與服務；路燈安裝工程；以數字印刷方式從事出版物、包裝裝潢印刷品和其它印刷品的印刷業務；自營進出口業務（以工商行政管理機關核定為準）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司的發起人、發起人的持股數量和股本結構如下：
發起人姓名或名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）
天津市索通國際 405.00 7.50
工貿有限公司
河南創業投資 202.50 3.75
股份有限公司
焦作市投資公司 202.50 3.75
李世江 1519.56 28.14
周團章 911.52 16.88
楊曉英 455.76 8.44
陽廷樹 324.00 6.00
李凌云 232.74 4.31
趙雙成 182.52 3.38
侯紅軍 172.26 3.19
韓世軍 131.76 2.44
牛建偉 76.14 1.41
楊華春 65.88 1.22
夏塑光 61.02 1.13
李永勝 50.76 0.94
程立靜 50.76 0.94
陳相舉 50.76 0.94
李士勇 50.76 0.94
侯向保 50.76 0.94
張戰勝 50.76 0.94
郝建堂 50.76 0.94
王艷利 50.76 0.94
任子英 50.76 0.94
（合計） 5400.00 100.00
第十九條 公司的股份總數為627,700,387股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補
償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決
議，可以采用下列方式增加資本：
(一) 公開發行股份；
(二) 非公開發行股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其
他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
收購本公司的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 法律、法規規定或中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份
的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照本章程第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司整體變更設立之日起一年內不得轉讓。
公司首次公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，在申報離任六個月后的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過百分之五十。
公司股東對所持股份有更長時間的轉讓限制承諾的，從其承諾。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統繼續交易；
公司不得修改本條的規定。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的憑證建立股東
名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為
時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，除本章程另有規定的情形外，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議有異議時，要求公司收購其股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其
持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人
民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規
定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款
規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議；
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十一)修改本章程；
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十三)審議批準本章程第四十二條規定的擔保事項；
(十四)審議批準本章程第四十三條規定的關聯交易事項；
(十五)審議批準本章程第四十四條規定的重大交易及贈與事項；
(十六)審議批準本章程第四十五條規定的購買、出售資產事項；
(十七)審議批準本章程第四十六條規定的重大對外投資事項；
(十八)審議批準本章程第四十七條規定的對外提供財務資助事項；
(十九)審議批準本章程第四十八條規定的募集資金使用事項；
(二十)審議批準本章程第四十九條規定的風險投資事項；
(二十一)審議批準本章程第五十條規定的自主會計政策變更、會計估計變更事項；
(二十二)審議批準股權激勵計劃；
(二十三)審議批準與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同；
(二十四)審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權原則上不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十二條 公司下列對外擔保行為（包括公司對子公司的擔保），須經董事會審議批準
后，提交股東大會決定：
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
(二)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產百分之五十時及以后提供的任何擔保；
(三)公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十時及以后提供的任何擔保；
(四)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十；
(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十且絕對金額超過五千萬元人民幣；
(七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
上述擔保金額的確定標準按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定執行。
第四十三條 公司發生的下列關聯交易行為，須經股東大會審議批準：
（一）公司與關聯方發生的交易（無償接受關聯方提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司債務除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯交易；公司在連續十二個月內與同一關聯方進行的交易或與不同關聯方進行的與同一交易標的相關的交易的金額應當累計計算；
（二）公司與關聯方發生的日常關聯交易累計達到本條第（一）款規定的標準的，公司可以在披露上一年度報告之前對本年度可能發生的日常關聯交易金額進行合理預計，如預計金額達到本條第（一）款規定的標準，應提交股東大會審議；首次發生且協議沒有約定具體總交易金額的日常關聯交易須經股東大會審議；
（三）除本章程另有禁止性規定外，董事、監事和高級管理人員與公司訂立合同或進行交易的事宜。
關聯方、關聯交易金額的確定按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定執行。
公司與關聯方達成以下關聯交易時，可以免予股東大會審議：
（一）一方以現金方式認購另一方已發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
（四）深圳證券交易所認定免于履行信息披露義務的其他情況。
第四十四條 公司發生的下列重大交易以及贈與行為，須經股東大會審議批準：
(一)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）占公司最近一期經審計總資產的百分之五十以上；
(二)交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；
(三)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元；
(四)交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；
(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元。
上述“交易”不含日常經營相關的購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等行為。
上述所稱交易涉及交易金額的計算標準、須履行的其他程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定執行。
第四十五條 公司發生的下列購買、出售資產行為，須經股東大會審議批準：
(一)達到本章程第四十四條規定標準的；
(二)不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額（以較高者計），在在一年內超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的或按交易事項的類型在連續十二個月內經累計計算達到公司最近一期經審計總資產百分之三十的；
公司“購買或出售資產”達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組標準的，還應按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定提交股東大會審議。
第四十六條 公司發生的下列重大對外投資行為，須經股東大會審議批準：
(一)達到本章程第四十四條規定標準的；
(二)公司進行“委托理財”交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續十二個月內累計計算，已經按照本章程規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍；
(三)公司進行其他對外投資時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算，已經按照本章程規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍；公司“購買或出售股權”達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組標準的。
第四十七條 公司發生的對外提供財務資助事項，須經股東大會審議批準：
（一）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過百分之七十；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之十；
（三）交易所規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供財務資助。
公司為前款以外的其他關聯人提供財務資助的，應當提交股東大會審議，且關聯股東在股東大會審議該事項時應當回避表決。
公司為控股子公司、參股公司提供資金等財務資助提供財務資助，且該控股子公司、參股公司的其他股東中一個或者多個為公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，該關聯股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯股東未能以同等條件或者出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的公司或者參股公司提供財務資助的，公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議，與該事項有關聯關系的股東應當回避表決。
第四十八條 公司發生的下列募集資金使用行為，須經股東大會審議通過：
（一）變更募集資金用途（包括取消原項目，實施新項目，變更募集資金實施主體、實施方式）；
（二）單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，但本章程另有規定的除外；
（三）全部募集資金投資項目完成后占募集資金凈額百分之十以上且高于五百萬元的節余募集資金（包括利息收入）的使用；
（四）使用暫時閑置的募集資金或超募資金進行現金管理，投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的；
（五）使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的；
（六）實際使用募集資金達到本章程第四十二至四十七條的標準的；
（七）法律、法規、規范性文件規定的須經股東大會審議的其他募集資金使用事宜。
第四十九條 公司可以使用自有資金進行風險投資行為，并需符合證券交易所交易所規
定的相關前提條件，下列風險投資行為，須經股東大會審議批準：
（一）審議公司進行的股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資；
（二）審議金額在人民幣五千萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風險投資。
第五十條 公司發生的下列自主變更會計政策、變更重要會計估計事項，須經股東大會
審議批準：
（一）對最近一個會計年度經審計的凈利潤的影響比例超過百分之五十的；
（二）對最近一期經審計的所有者權益的影響比例超過百分之五十的。
第五十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，
應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第三節 股東大會的召集
第五十三條 除本章程另有規定外，股東大會由董事會召集。
第五十四條 經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
大會，并應以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。
第五十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會
提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十六條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會提議召開臨
時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到提議五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，截至發出股東大會通知之日已連續九十日以上，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司
所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。
在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。
召集股東應當在發出股東大會通知前向深圳證券交易所申請在公告股東大會通知至公告股東大會決議期間鎖定其持有的公司股份。
第五十八條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第五十九條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第六十條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三
以上股份的股東，有權向公司提出提案（包括提名董事、監事的提案）。公司選舉獨立董事的，公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
在發生公司惡意收購的情況下，收購方向公司股東大會提出關于出售公司資產或收購其他資產等議案時，應在議案中對于出售、收購資產的基本情況、交易發生的必要性、定價方式及其合理性、收購或出售資產的后續安排以及該次交易對公司持續盈利能力的影響等事項做出充分的分析及說明，并提供全部相關資料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相關資料不足以支撐提案內所包含相關信息的，應由召集人負責告知提案人并由提案人2日內修改完善后重新提出。構成重大資產重組的，還應按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定，履行相應程序。
第六十一條 召集人應在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會應于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：股權登記日登記在冊的全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議及依據法律、法規和本章程的規定參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。
第六十四條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十六條 本公司召開股東大會的地點通常為公司主要經營地。
股東大會原則上將設置會場，以現場會議形式召開。
公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
通過網絡投票方式參加股東大會的公司股東按照深圳證券交易所有關規定確定股東身份。
股東通過該等方式參加股東大會的，視為出席。通過其他方式參加股東大會的，其具體方式和要求按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定執行。
第六十七條 本公司召開股東大會時應聘請律師對會議的合法有效性出具法律意見書，
至少包括以下內容：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第六十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依
照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第七十條 法人/其他組織股東應由法定代表人/負責人、法定代表人/負責人或者董事會、
其他決策機構決議授權和委托的代理人出席會議。法定代表人/負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人/負責人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人/其他組織股東單位的法定代表人/負責人或其董事會、其他決策機構依法出具的書面授權委托書。
第七十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四)委托書簽發日期和有效期限；
(五)委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總
經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以
上董事共同推舉一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召集人未出席股東大會的，由出席股東大會股東所持表決權股數過半數同意推舉會議主持人。
召開股東大會時，會議主持人違反本章程和議事規則，致使股東大會無法繼續進行的，經出席股東大會股東所持表決權股數過半數另行推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十五條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十七條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和
說明。
第七十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會就選舉兩名以上董事或非職工代表監事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，出席股東大會的股東擁有的表決權可以集中使用，即將其擁有的投票權數全部投向一位董事或者監事候選人，也可以將其擁有的投票權數分散投向多位董事或者監事候選人，按得票多少依次決定董事、監事人選。
第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十五條第（二）項所涉及的交易；
(五)本章程第四十二條第（三）項所涉及的擔保；
(六)股權激勵計劃；
(七)除公司處于危機等特殊情況外，公司需與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同；
(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關于收購資產/出售資產的議案時，應獲得出席股東大會有表決權股東的四分之三以上通過。
除上述事項以及適用累積投票制度的情況以外，應由股東大會審議的其他事項均以普通決議通過。
第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，
每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低比例限制。
第八十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所
代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露無關聯關系股東的表決情況。
股東大會召集人負責根據法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所的規則等規范性文件，對會議審議事項是否構成關聯交易進行審核。股東大會審議有關關聯交易事項前，會議主持人應提示關聯股東回避表決。關聯股東有義務主動向會議說明關聯關系并申請回避表決。
本條所指的關聯股東按照《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定確定。
第八十五條 召集人和公司聘請的律師應依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，宣布前，會議登記應當終止。
第八十六條 現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記
為準。會議登記終止后到場的股東，不再參加股東大會表決。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。如發生此種情形，則相關表決為無效表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。
第八十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為
一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出
現重復表決的以第一次投票結果為準。
第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當由會議主持人確定兩名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每
一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、
反對或棄權。
未填、錯填（包括除累積投票選舉董事、監事外，同一股東就同一議案投出不同指向或自行將持有的股份拆分投出不同指向的表決票的情形）、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織
點票，并由監事、股東代表、見證律師共同監票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十六條 股東大會應就會議所議事項做出決議，并由與會董事在決議上簽字，全體
董事均未出席股東大會的，由會議召集人在股東大會決議上簽字。董事會或會議召集人應將出席股東的表決票作為會議檔案，保存期限不少于十年。
第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東
大會決議公告中作特別提示。
第九十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股
東大會決議通過之日起開始計算。
第九十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東
大會結束后兩個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
(八)最近三年內受到證券交易所公開譴責；
(九)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；
(十)法律、行政法規或部門規章或相關業務規則規定的其他情形。
以上期間，按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。
違反本條規定選舉董事的，該選舉或者聘任無效。
董事在任職期間出現本條第（一）項至第（十）項情形的，公司解除其職務。
公司半數以上董事在任職期間出現依照本條規定情形應當離職的，經公司申請并經深圳證券交易所同意，相關董事離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。
第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。在發生公司惡意收購的情況下，非經原提名股東提議，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下于任期內被解除董事職務的，公司應按該名董事在公司任職董事年限內稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益；
(十)不得為擬實施或正在實施惡意收購公司的任何組織或個人及其收購行為提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利或幫助；
(十一)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司披露的信息真實、準確、完整；(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職
報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士，辭職報告應當在下任董事或獨立董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在改選出的董事/獨立董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。公司應當在兩個月內完成補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司
和股東承擔的忠實義務，在任期結束后兩年內仍然有效。
第一百零七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零九條 獨立董事應維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損
害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。公司應當為獨立董事行使職權提供必要的便利條件。獨立董事的任職資格及職責、職權應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第一百一十條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司
和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事
會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。
公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
第一百一十一條 公司獨立董事除符合本章程規定的董事任職條件外，還應符合下列條
件：
(一)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書；
(二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；
2.直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
3.在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
4.在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
5.為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
6.在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；
7.近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
8.已在五家境內上市公司擔任獨立董事；
9.交易所認為不適宜擔任獨立董事的人員；
10.最近三年內受到交易所三次以上通報批評的人員；
11.交易所認定不具備獨立性的情形。
第一百一十二條 獨立董事應當充分行使下列特別職權：
(一)根據本章程及其他相關規定，需經公司董事會或股東大會審議的關聯交易，應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(三)向董事會提請召開臨時股東大會；
(四)征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；
(五)提議召開董事會；
(六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
(七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或變相有償方式進行征集；
(八)可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；
(九)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、及本章程規定的其他事項。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三條 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高級管理人員；
(三)董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
(五)需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、自主變更會計政策等重大事項；
(六)公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額高于三百萬元且高于公司最近一期經審計凈資產的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大資產重組方案、股權激勵計劃；
(八)公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；
(九)在年度報告中，對公司累計和當前關聯擔保情況、公司控股股東及其他關聯方資金占用情況進行專項說明，并發表獨立意見；
(十)公司募集資金使用事項：
1.以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
2.閑置募集資金暫時補充流動資金；
3.公司使用超募資金用于在建項目及新項目；
4.使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的；
5.對閑置募集資金進行現金管理的事宜；
6.變更募集資金用途；
7.使用節余募集資金且節余募集資金（包括利息收入）在全部募集資金投資項目完成后占募集資金凈額百分之十以上的；節余募集資金（包括利息收入）低于五百萬元人民幣或者低于募集資金凈額1%的除外。
(十一)公司董事會作出風險投資決議后，獨立董事應就審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表的獨立意見；
(十二)公司進行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資；
(十三)自主變更會計政策、變更重要會計估計；
(十四)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
(十五)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、及本章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。
第二節 董事會
第一百一十四條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十五條董事會決定公司重大問題時，應當事先聽取公司黨委的意見。
第一百一十六條 董事會由9名董事組成，董事會設董事長1人，副董事長1人，均由
董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十七條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及重大資產重組、收購本公司股票的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)選舉董事會下設立的專門委員會委員，并根據委員會的選舉結果批準決定其主任委員人選；
(十)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)負責公司信息披露和內幕信息知情人登記管理事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(十六)審議決定公司對外借款及相應的自有資產擔保；
(十七)審議決定章程第一百一十七條規定的關聯交易行為；
(十八)審議決定本章程第一百一十八條規定的交易行為以及購買、出售資產行為；
(十九)審議決定本章程第一百一十九條規定的募集資金使用事宜；
(二十)審議決定股東大會職權范圍以外的對外投資、對外擔保、對外提供財務資助、風險投資、贈與事宜，以及自主變更會計政策、重要會計估計變更事項；同時授權董事長決定符合公司發展戰略的、單筆投資金額不超過5,000萬元且年度內向同一對象及其關聯方投資不超過5,000萬元的股權投資以及未達公司最近一期經審計凈資產0.1%的贈與事項。
(二十一)審議決定公司存放募集資金的專項賬戶；
(二十二)根據法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件要求，出具募集資金使用、對外投資、對外擔保、簽訂日常經營重大合同等重大經營事項的分析說明、專項報告；
(二十三)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十八條 除本章程第四十三條規定之外的其他關聯交易行為（不包括關聯擔保）
達到以下標準的，須經董事會審議批準：
(一)與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元人民幣以上；
(二)與關聯法人發生的交易金額在三百萬元人民幣以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值千分之五以上的關聯交易行為。
(三)公司與關聯方發生的日常關聯交易累計達到本條前兩款規定的標準的，公司可以在披露上一年度報告之前對本年度可能發生的日常關聯交易金額進行合理預計，如預計金額達到本條前兩款規定的標準，應提交董事會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》之規定免于信息披露的關聯交易免于董事會審議。
前款所稱關聯方的判斷標準及關聯交易計算標準按照《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定執行。
第一百一十九條 除本章程第四十四條、第四十五條規定之外的交易行為及購買、出售
資產行為達到如下標準的，應當經董事會審議批準：
(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的百分之十以上；
(二)交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
(三)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元人民幣；
(四)交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元人民幣。
上述指標的計算標準按照《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定執行。
第一百二十條 除本章程第四十八條規定之外的募集資金的如下使用事宜應當經董事
會審議通過：
(一)募集資金專戶的確定；
(二)改變募集資金投資項目實施地點的；
(三)以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的；
(四)以閑置募集資金暫時補充流動資金的；
(五)對閑置募集資金進行現金管理，投資產品的發行主體為商業銀行的；
(六)單個募集資金投資項目完成后，將該項目的節余募集資金（包括利息收入，總金額在五十萬元以上且占項目承諾總同投資額的百分之一以上）用于其它募集資金項目的；
(七)全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收入，總金額在三百萬元以上且占募集資金凈額的百分之一以上，百分之十以下）的使用；
(八)全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%
以上（包括利息收入，高于五百萬元人民幣且高于募集資金凈額1%的）的使用；
(九)股東大會審批范圍以外的超募資金使用；
(十)法律、法規、規范性文件規定的須經董事會審議的其他募集資金使用事宜。
雖有上述規定，但募集資金使用事項同時涉及按照《深圳證券交易所股票上市規則》第九章、第十章規定，且應當提交股東大會審議的，應當提交股東大會審議。
第一百二十一條 在發生公司惡意收購的情況下，董事會可自主采取如下反收購措施：
(一)針對公司收購方按照《公司章程》的要求向董事會提交的關于未來增持、收購及其他后續安排的資料，做出討論分析，提出分析結果和應對措施，并在適當情況下提交股東大會審議確認；
(二)從公司長遠利益考慮，董事會為公司選擇其他收購者，以阻止惡意收購者對公司的收購；
(三)根據相關法律法規及本章程的規定，采取可能對公司的股權結構進行適當調整以降低惡意收購者的持股比例或增加收購難度的行動；
(四)在發生惡意收購的情況下，公司高級管理人員、核心技術人員可以向公司提出辭職，公司應按該名人員在公司任該職位年限內稅前薪酬總額的三倍向該名人員支付賠償金；
(五)采取以阻止惡意收購者實施收購為目標的包括對抗性反向收購、法律訴訟策略等在內的其他符合法律法規及本章程規定的反收購行動。
當公司面臨惡意收購情況時，連續180日持有公司百分之十以上股份的股東還有權采取
或以書面形式要求董事會采取本章程規定的以及雖未規定于本章程但法律、行政法規未予禁止的且不損害公司和股東合法權益的反收購措施；董事會接到該書面文件后應立即按本章程的規定采取和實施反收購措施，而無需另行單獨獲得股東大會的決議授權，但董事會的行動不得損害公司和股東的合法權益，并且董事會在采取和實施反收購措施后，應當立即以公告方式向全體股東作出公開說明。
第一百二十二條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見
向股東大會作出說明。
第一百二十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高
工作效率，保證科學決策。
第一百二十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百二十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)依法行使法定代表人的職權；
(四)本章程及股東大會、董事會授予的其他職權。
第一百二十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。
第一百二十七條 董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。專門委員會
成員全部由董事組成，成員應為單數，并不得少于三人，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百二十八條 戰略委員會的主要職責是：
(一)根據公司經營情況以及市場環境變化情況，定期對公司經營目標、中長期發展戰略進行研究并提出建議；
(二)對《公司章程》規定的須經董事會批準的重大投、融資方案進行研究并提出建議；(三)對《公司章程》規定須經董事會批準的重大交易項目進行研究并提出建議；
(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；
(五)對以上事項的實施進行檢查，并向董事會報告；
(六)董事會授權的其他的事項。
第一百二十九條 審計委員會的主要職責是：
(一)提議聘請或更換外部審計機構；
(二)對公司聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見；
(三)監督公司的內部審計制度及其實施；
(四)負責內部審計與外部審計之間的溝通；
(五)審核公司的財務信息及其披露；
(六)審查公司內部控制制度，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜。
第一百三十條 提名委員會的主要職責是：
(一)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
(二)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
(三)對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議。
第一百三十一條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
(一)研究董事及經理人員的考核標準，進行考核并提出建議；
(二)研究和審查董事、經理人員的薪酬政策與方案；
(三)每年對董事和經理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害公司和全體股東利益、年度報告中關于董事和經理人員薪酬的披露內容是否和實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。
(四)制定公司股權激勵計劃的草案。
第一百三十二條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第一百三十三條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查
決定。
第一百三十四條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，定期會議應于會
議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百三十五條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分之一以上
獨立董事、監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會臨時會議。
第一百三十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知或電話通知，通知
時限為臨時董事會會議召開前兩日。
因情況緊急，在必要時公司可以在以電話或其他方式發出會議通知后立即召開董事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百三十七條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)會議的召開方式；
(四)事由及議題；
(五)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(六)董事會表決所必須的會議材料；
(七)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
(八)聯系人和聯系方式；
(九)發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百三十八條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的
前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話等其他方式召開，或現場與其他方式相結合的方式召開。
董事會審議按《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項（日常關聯交易除外），應當以現場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。
第一百三十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會審議關聯交
易事項時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
非以現場方式召開董事會會議時，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。
以現場方式和非現場方式同時進行董事會會議時，按照上二款統計的人數合計后確認出席人數。
第一百四十條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，無關聯關系董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受無關聯關系董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，也不得同時委托兩名以上的董事。
如委托或委托書不符合本章程規定，董事會會議主持人應對不符合規定的委托征詢委托人意見；委托在表決前可補正的，受托董事可參加表決，否則，表決無效。
第一百四十一條 董事會作出決議，需經全體董事的過半數通過。
由董事會審批的對外擔保和對外提供財務資助行為，還需經出席董事會會議的三分之二以上董事同意方可作出決議。
公司進行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，需經全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意后提交股東大會審議。
董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過；審議對關聯方提供擔?；蜇攧召Y助行為時，還需經出席會議的三分之二以上無關聯關系董事同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百四十二條 董事會以現場方式召開的，表決方式為舉手表決或記名投票表決。
以非現場方式召開的董事會會議，表決方式為投票表決，以非現場方式參會的董事的表決結果通過指定時間內收到的有效表決票或指定時間內董事發來的傳真、郵件等書面回函進行確認，表決的具體形式應由會議主持人在會議開始時確定。
第一百四十三條 董事會應就會議所議事項做出決議，出席會議的董事應當在會議決議
上簽名。董事會會議決議作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應
當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議的屆次和召開的時間、地點、方式；
(二)會議通知的發出情況；
(三)會議召集人和主持人；
(四)董事親自出席和受托出席的情況；
(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意見；(六)每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
(七)與會董事認為應當記載的其他事項。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十六條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。在發生公司惡意收購的情
況下，董事會聘請的總經理人選，應當具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任職的經歷，并具備履行職責相適應的專業勝任能力和知識水平。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十七條 本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。
本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十八條 公司的高級管理人員不得在公司控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。
第一百四十九條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百五十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置和人員配置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)決定購買原材料、燃料和動力，出售產品、提供服務、日常經營事務、日常行政人事管理事務，但購買、出售此類資產屬于須經股東大會、董事會審議通過的事項的一部分，則仍應按照本章程的其他規定履行相應的程序；
(九)審議批準本章程規定應由股東大會、董事會審議批準以外的交易、關聯交易事項； (十)單個募集資金投資項目完成后，該項目的節余募集資金（包括利息收入，總金額在五十萬元以下或占項目承諾總投資額的百分之一以下）用于其它募集資金項目的；全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收入，總金額在三百萬元以下或占募集資金凈額的百分之一以下）的使用；
(十一)董事會授予的其他職權。
總經理決定關聯交易事項時，如總經理與該關聯交易有關聯關系，該關聯交易事項由董事會審議批準。
總經理可將本條第（八）款規定的職權授予公司其他部門及人員。
總經理列席董事會會議。
第一百五十一條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）總經理對公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十二條 公司副總經理、財務總監任免由總經理提名，經董事會審議通過生效；
副總經理、財務總監對總經理負責，根據總經理的授權行使職權。
第一百五十三條 公司設董事會秘書，由董事會聘任或解聘。董事會秘書負責公司股東
大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應當由公司董事、副總經理或財務負責人擔任。
第一百五十四條 公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。高級管理人員辭職
應向董事會提交書面辭職報告。高級管理人員辭職自辭職報告送達董事會時生效。
公司董事會應當在收到辭職報告后三個月內召開董事會確定繼任的高級管理人員。
公司高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或任期結束后的合理期間或約定的期限內，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。
高級管理人員離職后，其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。
第一百五十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十六條 本章程規定不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
最近兩年內曾擔任過公司董事或高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。
單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。
第一百五十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉
義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。本章程關于董事忠實和勤勉義務的規定，適用于監事。
第一百五十八條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十九條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭
職報告。
如因監事的辭職導致公司監事會低于法定最低人數時，或職工代表監事的辭職導致職工代表監事人數少于公司監事會成員的三分之一，辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行監事職務。公司應當在兩個月內完成補選。
除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。
監事在離職生效之前，以及離職生效后或任期結束后的合理期間內，對公司和全體股東所承擔的忠實義務并不當然解除。其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。
第一百六十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百六十二條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百六十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十四條 公司設監事會。監事會由五名監事組成，監事會設主席一人。監事會
主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會包括兩名職工代表，由公司職工通過職工代表大會等民主選舉方式產生。
第一百六十五條 監事會行使下列職權：
(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
(九)就公司重大關聯交易事宜等重大事項根據相關法律、法規的要求發表意見；
(十)就自主變更會計政策、變更重要會計估計發表意見；
(十一)對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督；
(十二)就公司對閑置募集資金或超募資金進行現金管理、暫時補充流動資金的事宜發表意見；
(十三)在募集資金到賬后六個月內，就公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的事宜發表意見；
(十四)就公司擬變更募投項目、對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外）事宜發表意見；(十五)全部募集資金投資項目完成后，就節余募集資金（包括利息收入，總金額在五百萬元以上且占募集資金凈額的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜發表意見；
(十六)依照法律、法規應當由監事會行使的其他職權。
第一百六十六條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會
議。
召開監事會會議，應當提前兩日發出書面會議通知，并送達全體監事。
因情況緊急，在必要時監事會可以在以電話或其他方式發出會議通知后立即召開監事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百六十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以
確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百六十八條 監事會會議通知包括以下內容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事由及議題；
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(四)監事表決所必需的會議材料；
(五)監事應當親自出席會議的要求；
(六)聯系人和聯系方式；
(七)發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。
第一百六十九條 監事會決議應當經全體監事半數以上通過，并由出席會議的全體監事
簽字。
第一百七十條 監事會的召開、表決方式等比照本章程關于董事會的召開、表決方式
的規定執行。
第一百七十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在
會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第八章 黨建工作
第一節黨組織的機構設置
第一百七十二條公司根據《黨章》規定，設立公司黨委和中國共產黨多氟多化工股份有
限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀委”）。
第一百七十三條公司黨委的書記、副書記、委員和公司紀委的書記、委員的職數按上級
黨組織批復設置，并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。
第一百七十四條公司黨委設辦公室作為工作部門；同時設立工會、團委等群眾性組織。
第一百七十五條黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經
費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第二節公司黨委職權
第一百七十六條公司黨委的職權包括：
（一）發揮政治核心作用，圍繞企業生產經營開展工作；
（二）保證監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行；
（三）支持股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權；
（四）研究布置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、
精神文明建設和工會、共青團等群眾組織；
（五）參與企業重大問題的研究和討論；
（六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；
（七）研究其它應由公司黨委決定的事項。
第一百七十七條公司黨委對董事會、經營層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見
和建議。
第三節公司紀委職權
第一百七十八條公司紀委的職權包括：
（一）維護黨的章程和其他黨內法規；
（二）檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況；
（三）協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作，研究、部署紀檢監察工作；
（四）貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署；
（五）經常對黨員進行黨紀黨規的教育，作出關于維護黨紀的決定；
（六）對黨員領導干部行使權力進行監督；
（七）按職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件；
（八）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利；
（九）研究其它應由公司紀委決定的事項。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會
計制度。
第一百八十條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和深圳證券交
易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百八十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任
何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加
公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百八十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會
召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百八十五條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持
利潤分配政策的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：
(一)按法定順序分配的原則；
(二)存在未彌補虧損、不得分配的原則；
(三)同股同權、同股同利的原則；
(四)公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；
(五)公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
第一百八十六條 利潤分配形式：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
第一百八十七條 公司現金分紅的具體條件：
(一)公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
(二)公司累計可供分配利潤為正值；
(三)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關規定執行）；
(四)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的百分之三十以上；
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司若存在股東違規占用公司資金的情況，應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利，用以償還其所占用的資金。
第一百八十八條 公司現金分紅的比例：在滿足現金分紅條件時，公司采取固定比例政
策進行現金分紅，即每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的歸屬于公司股東的凈利潤的百分之十，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補后的金額為基數計算當年現金分紅。
在公司滿足現金分紅條件的情況下，公司將盡量提高現金分紅的比例。
第一百八十九條 公司發放股票股利的具體條件：
（一）公司經營情況良好；
（二）公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益；
（三）發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；
（四）法律、法規、規范性文件規定的其他條件。
第一百九十條 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
第一百九十一條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
第一百九十二條 如遇戰爭、自然災害等不可抗力，公司根據投資規劃、企業經營實際、
社會資金成本、外部經營融資環境、股東意愿和要求，以及生產經營情況發生重大變化等因素確需調整利潤分配政策的，應由董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整方案。調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
第二節 內部審計
第一百九十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟
活動進行內部審計監督。
第一百九十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審
計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百九十五條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報
表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百九十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務所。
第一百九十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百九十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天通知會計師事務
所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第二百條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)本章程規定的其他形式。
第二百零一條 公司發出的通知以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收
到通知。
第二百零二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百零三條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真、
或電話方式進行。
第二百零四條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真、
或電話方式進行。
第二百零五條 被送達人應將送達地址、郵件地址、電子郵件地址、傳真號碼、電話
號碼留存公司備案，如有變化，需及時通知公司變更。公司的通知以備案信息為準。公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，自傳真、郵件發出的日期為送達日期；公司通知以電話方式送出的，自電話通知記錄中記載的通知日期為送達日期。
第二百零六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第二百零七條 公司應當按照法律、法規、規章、證券監管機構的相關規定制定信息
披露制度，并遵循真實性、準確性、完整性、可比性、及時性原則，規范的披露信息。
第二百零八條 公司指定〖媒體名稱〗為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二百零九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百一十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清
單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在本章程規定的信息披露指定報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百一十一條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設
的公司承繼。
第二百一十二條 公司分立，其財產作相應的分割，并應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在本章程規定的信息披露指定報紙上公告。
第二百一十三條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立
前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百一十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在本章程規定的信息披露指定報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十五條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百一十六條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百一十七條 公司因本章程第二百�八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、
第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百一十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在本章程
規定的信息披露指定報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清
算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財
產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百二十二條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法
院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百二十四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第二百二十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)章程的規定與在后修改或頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定相抵觸；；
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第二百二十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機
關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
本章程。
第二百二十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第二百二十九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系及關聯方，是指根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章確定的關聯人。
（四）“經審計的凈資產”或“經審計的總資產”，是指公司最近一期經審計的合并財務報告期末凈資產（所有者權益）或總資產的絕對值。
（五）交易，包括下列事項：
1.租入或租出資產；
2.簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
3.受贈非現金資產；
4.債權或債務重組；
5.研究與開發項目的轉移；
6.簽訂許可協議；
7.深圳證券交易所認定的其他交易。
（六）關聯交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：
1.購買或者出售資產；
2.對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
3.提供財務資助；
4.提供擔保；
5.租入或者租出資產；
6.簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
7.贈與或者受贈資產；
8.債權、債務重組；
9.研究與開發項目的轉移；
10.簽訂許可協議
11.購買原材料、燃料、動力；
12.銷售產品、商品；
13.提供或者接受勞務；
14.委托或者受托銷售；
15.與關聯人共同投資；
16.其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；
17.深圳證券交易所認定的其他屬于關聯交易的事項。
（七）對外投資：是指公司以貨幣資金以及實物資產、無形資產作價出資，取得或處置相應的股權或權益的投資活動，以及委托理財、委托貸款、投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等購買金融資產的活動。本章程所稱“對外投資”不包括本章程所稱“風險投資”事項。
（八）對外提供財務資助，是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：
1.提供財務資助屬于上市公司的主營業務；
2.資助對象為上市公司合并報表范圍內的、持股比例超過百分之五十的控股子公司。公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的除外。
（九）本章程所稱風險投資包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產品以及交易所認定的其他投資行為。其中，證券投資包括。以下情形不適用：
1.固定收益類或承諾保本的投資行為；
2.參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利；
3.以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的百分之十，且擬持有三年以上的證券投資；
4.以套期保值為目的進行的投資；
5. 公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。
（十）本章程所稱會計政策變更和會計估計變更是指《企業會計準則第28號――會計政
策、會計估計變更和差錯更正》定義的會計政策變更和會計估計變更。
（十一）本章程所稱惡意收購，是指收購方采取包括但不限于二級市場買入、協議轉讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權、通過未披露的一致行動人收購公司股份等方式，在未經告知本公司董事會并取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司控制權或對本公司決策的重大影響力為目的而實施的收購。在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議并形成決議。經董事會決議做出的認定為判斷一項收購是否構成本章程所述惡意收購的最終依據。如果證券監管部門未來就“惡意收購”作出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的范圍按證券監管部門規定調整。
第二百三十條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規
定相抵觸。
第二百三十一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“以外”、“低于”、
“少于”、“多于”、“超過”、“不足”不含本數。
第二百三十二條 公司控股子公司發生《深圳證券交易所股票上市規則》所述重大事件，
視同公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。
公司參股公司發生《深圳證券交易所股票上市規則》所述重大事件，公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務。
第二百三十三條 公司制定股東大會、董事會、監事會議事規則，由公司股東大會審議
批準，并作為本章程附件。
第二百三十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在焦作市工商行政管理局最近一次核準登記或備案后的中文版章程為準。
第二百三十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十六條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件的
規定執行。本章程的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件的規定不一致，按后者的規定執行，并及時修改本章程。
第二百三十七條 本章程由股東大會決議通過后生效并施行。
法定代表人簽字：
多氟多化工股份有限公司
2017年9月
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