保千里關于對上海證券交易所監管工作函回復的公告
證券代碼：600074 證券簡稱：保千里 公告編號：2017-080
債券代碼：145206 債券簡稱：16千里01
江蘇保千里視像科技集團股份有限公司
關于對上海證券交易所監管工作函回復的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示：根據公司收到的中國證監會【2017】78 號《行政處罰決定書》，中
國證監會決定：依據《證券法》第二百一十四條的規定，對莊敏責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對陳海昌、莊明、蔣俊杰責令改正，給予警告，并分別處以15萬元罰款。公司董事會要求莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰盡快制定可操作的改正方案，盡早落實改正事項，維護公司的合法權益。由于莊敏等人尚未落實改正事項，公司管理層根據董事會的授權，已于2017年9月11日向深圳市中級人民法院遞交民事起訴狀，起訴莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰。公司目前尚未收到深圳市中級人民法院的受理通知書。
江蘇保千里視像科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2017年8
月10日、8月23日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發的《關于對江
蘇保千里視像科技集團股份有限公司相關信息披露事項的監管工作函》（上證公函【2017】2095號）、《關于對江蘇保千里視像科技集團股份有限公司的監管工作函》（上證公函【2017】2139號）。
公司根據上交所要求，就上述工作函中提出的問題進行回復。對【2017】2095號工作函回復如下：
一、你公司應充分知悉重組停復牌相關規則，抓緊推進本次重組各項工作，盡快完成簽訂重組框架、盡職調查等工作，盡早披露重組預案，并安排股票復牌交易。
回復：
公司目前正在推動本次重組的相關工作，正與本次重大資產重組有關各方進行積極溝通和磋商，已經確認了交易標的，交易對方為獨立第三方。為促進本次重大資產重組事項，公司已聘請有關中介機構對交易標的進行盡職調查，并對其業務、法律、財務等方面做出初步判斷。目前，公司正與交易對方就交易方式、交易價格等關鍵條款進行協商，存在較大不確定性。公司將繼續推進本次重組事項的有關工作，為保證公平信息披露，切實維護投資者利益，公司將嚴格按照有關規定，及時履行信息披露義務。
二、你公司披露的《行政處罰事先告知書》顯示，公司前期重組上市虛構協議事項影響重大。你公司及相關股東等責任人應當全面核實有關情況，如實對外披露相關事實，并向投資者公開致歉。公司董事會應當勤勉盡責，盡快就虛構協議所造成的損失向相關方追償，充分維護公司及中小投資者利益。公司相關股東應當制定可操作的賠償方案，盡早落實賠償事項。
回復：
1、公司于2017年8月11日收到中國證監會《行政處罰決定書》（編號：【2017】
78號），并于當天對全文進行了公告（公告編號：2017-061），完整披露相關事實，
并在該公告中向投資者公開致歉。
2、公司核實有關情況及正在持續開展的改正措施如下：
（1）公司收到處罰決定書后已將全文內容對外披露，并督促相關當事人盡快執行處罰決定，公司及相關當事人已及時繳交罰款。
（2）根據上交所要求，公司及相關股東開展調查工作，全面核實虛假意向性協議及虛假附件的有關情況，現向全體投資者對外披露有關情況。
經公司查明，事實如下：
根據中國證監會此次下發的《行政處罰決定書》披露，在2014年保千里重組中
達股份時，保千里電子向評估機構銀信評估提供了兩類虛假的意向性協議。一是提供了4份虛假協議，該4份協議由保千里電子自行制作，均系虛假。二是提供了含有虛假附件的5份協議，該5份協議簽訂時均為意向性協議，并未對合作開發車型、功能、預測供貨數量及時間等內容作出具體約定。保千里電子自行制作含有上述內容的協議附件，協議對方對此并不知悉。
經核實，這兩類虛假意向性協議均為2014年保千里電子與汽車整車廠之間的技
術開發類的意向性協議，并非采購意向性協議，不涉及具體的采購金額、采購單價、采購時間和采購數量，不屬于未來的在手訂單。
經公司內部查驗，由公司向銀信評估提供28份合作意向書中，確實存在4份虛
假意向性協議，這 4 份協議系當時保千里電子兩名業務員為了完成業績考核擅自制
作。公司及莊敏對存在4份虛假意向性協議一事并不知情。公司及莊敏對4份虛假意
向性協議未驗證公章真偽便提供給銀信評估，確實存在責任。
對《行政處罰決定書》中提到“5份含有虛假附件的協議”，經公司內部查驗，
情形如下：2014 年保千里電子招募了幾十名有汽車前裝廠業務經驗的業務員掃地式
去全國各整車廠推廣汽車夜視主動安全系統。作為前裝業務，一旦與前裝廠客戶簽署了意向性協議，公司研發部門在未來的一至三年內都是必須無條件地付出，參與該車廠的研發配合直至后期有訂單才能有回報。
由于2014年業務員為了完成業績考核，大量洽談合作項目、簽署意向性協議過
多給研發部門的立項帶來了巨大的壓力。故當時公司研發部門為了把有限的研發資源用于更有準確價值的項目上，要求業務部門對于已經與客戶簽署意向性協議的項目提供項目內部立項評審報告，供公司內部立項評審使用。這些內部立項評審報告就跟相應協議放置在一起。實際上，它并不屬于意向性協議書的構成部件，在雙方簽字蓋章的意向性協議書上，也沒有標明存在這些文件，這些附件也沒有合作雙方的簽名及蓋章。簽約客戶確實無法見到公司的這份內部立項評審報告，因此《行政處罰決定書》的表達為“協議對方并不知悉”。
由于當時評估師采用了這5份意向性協議及其附帶的公司內部立項評審報告，監
管部門在調查過程中據此認為，這5份內部立項評審報告屬于“虛假附件”，與之對
應的5份意向性協議被認定為“提供了含有虛假附件的5份協議”。公司及莊敏未將
上述5份內部立項評審報告與正式協議分離，一同提交給銀信評估，確實存在責任。
（3）公司核實被中國證監會處罰的事由如下：2015年2月26日，公司前身“中
達股份”披露了《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》共451頁，其中第434頁提及了上述9份意向性協議，中達股份上述披露行為構成所披露的信息有虛假記載的信息披露違法行為，因此受到中國證監會處罰。
（4）公司查明事實后處罰相關責任人，并予以罰款。
經公司調查，現任公司常務副總裁蔣建平，2014 年時任保千里電子汽車視像產
品營銷中心總監，是汽車夜視主動安全系統前裝業務總負責人。當時，汽車視像產品營銷中心出現個別業務人員弄虛作假，制作虛假意向性協議并瞞報上級的嚴重事件。
蔣建平作為總負責人，在其分管汽車視像業務期間未認真履行管理職責，出現下列嚴重失職的情況：1）對業務人員的招聘把關不嚴格，導致個別害群之馬混入業務人員隊伍；2）未對其下屬提供的意向性協議進行詳細的核查，沒有對意向性協議的印章的真偽進行嚴格校驗；3）對外部合同、內部評審資料的建檔沒有進行嚴格及科學的分類管理。
公司調查后認定，蔣建平為第一管理責任人，給公司造成嚴重負面影響，損害公司社會形象。公司決定給予蔣建平通報批評，并罰款人民幣40萬元。
（5）公司與法務部門制定工作指引，進一步擴大合同管理制度的范圍，將各類意向性協議全面納入管理，從源頭控制信息披露風險。
（6）公司制定了相關的信息披露制度，后續加強對董監高在信息披露方面的培訓，提高信息披露的認識，強化信息披露風險控制意識。公司內部引起高度重視，并吸取本次事情教訓，進一步加強規范運作管理，嚴格遵守規章制度，杜絕類似問題再次發生。
（7）公司于2017年8月10日收到上交所第2095號監管工作函后，已第一時間
向莊敏及其一致行動人轉達。莊敏及其一致行動人已與公司積極磋商有關賠償方案。
（8）公司董事會于2017年8月23日收到上交所第2139號監管工作函后，立即
通知召開董事會，要求莊敏及其一致行動人盡快制定可操作性的改正方案，盡早落實改正事項，維護公司的合法權益。
董事會已授權公司管理層，在莊敏及其一致行動人未能盡快制定可行的改正方案，未能及時落實改正事項的情況下，向上述相關方提起訴訟，以維護公司合法權益。
3、公司向莊敏轉達上交所的函件，莊敏意見如下：
（1）保千里電子已完成承諾利潤
2014年10月29日，公司與莊敏、日�N創沅、陳海昌、莊明及蔣俊杰簽署了《盈
利預測補償協議書》，載明：若本次重組在2014年12月31日或之前實施完畢，則
補償期限為2014年、2015年、2016年，交易對方承諾保千里2014年度、2015年度
及2016年度扣除非經常性損益后的預測凈利潤分別不低于23,887.83萬元、28,347.66
萬元、36,583.81萬元。
2014年12月29日，公司與莊敏、日�N創沅、陳海昌、莊明、蔣俊杰簽訂《盈利
預測補償補充協議》，載明：若本次重組在2015年1月1日至2015年12月31日之
間實施完畢，則補償期限為2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次
發行股份購買資產的交易對方承諾扣除非經常性損益后的預測凈利潤同前述約定，2017年度承諾扣除非經常性損益后的預測凈利潤不低于44,351.12萬元。
2014年至今，保千里電子業績承諾完成情況如下：
單位：萬元
實際完成 業績承諾完成
業績承諾主體標的 項目 年度 業績承諾
數 情況
扣除非經常性 2014年 23,887.83 27,440.69是
深圳市保千里電子 損益后歸屬于 2015年 28,347.66 43,714.50是
有限公司 母公司所有者 2016年 36,583.81 101,697.70是
的凈利潤 2017上半年 44,351.12 43,751.97 半年完成98%
雖然超額完成了承諾業績，回報了全體股東，但在借殼上市的時點所犯的錯誤卻是客觀事實。莊敏及其一致行動人認為中國證監會的處罰決定是正確，處罰標準是合理的，接受中國證監會處罰。
（2）就改正措施，莊敏提出意見如下：
1）作為收購人，已經勤勉盡責地給上市公司創造了很可觀的收益，實際實現的業績遠遠超出業績承諾。連續三年半超出承諾業績部分，莊敏先生及其一致行動人也沒有要求上市公司支付超額獎勵。因此，莊敏先生認為三年多的辛苦經營其實就一直在持續地改正作為間接責任人非主觀犯下的錯誤了。
2）莊敏已在2017年8月16日引咎辭職。
3）莊敏及其一致行動人正積極咨詢相關監管部門，并聘請律師研究，不斷檢視，爭取及時妥善地按照相關法律法規的規定，依法依規的落實改正措施，并提交給公司。
4）莊敏及其一致行動人表示，若最終未能與公司就賠償方案達成一致，導致公司對莊敏及其一致行動人進行起訴，莊敏及其一致行動人支持公司遵循法律途徑落實賠償事宜，并將會積極應訴，充分配合。
4、公司已于2017年9月11日起訴莊敏及其一致行動人。
2017年9月11日，公司將莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰作為被告，就莊敏等人
損害公司利益的事宜向深圳市中級人民法院遞交了民事起訴狀。公司目前尚未收到深圳市中級人民法院的受理通知書。
2014年保千里重組中達股份時，保千里電子向評估機構銀信評估提供了兩類虛假
的意向性協議。一是提供了4份虛假協議，該4份協議由保千里電子自行制作，均系
虛假。二是提供了含有虛假附件的5份協議，該5份協議簽訂時均為意向性協議，并
未對合作開發車型、功能、預測供貨數量及時間等內容作出具體約定。保千里電子自行制作含有上述內容的協議附件，協議對方對此并不知悉。9份虛假意向性協議致使保千里電子評估值虛增，導致中達股份多支出了股份對價，損害了被收購公司中達股份及其股東的合法權益。
莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰、日�N創沅在《江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》（以下簡稱《報告書（修訂稿）》）中稱，已出具承諾函，承諾其為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載。莊敏時任保千里電子的董事長、總經理，主導整個收購事項，出具了上述承諾函并簽字，是該收購事項的主要負責人員，陳海昌、莊明、蔣俊杰與莊敏構成一致行動關系，同屬于收購人，出具了上述承諾函并簽字。
中國證監會認定莊敏及陳海昌、莊明、蔣俊杰的上述行為構成了《證券法》第二百一十四條所述違法行為，并對四人作出了行政處罰決定。
根據中國證監會《行政處罰事先告知書》內容顯示：根據銀信評估《江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產所涉及的深圳市保千里電子有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字（2014）滬第331號）內容以及原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，對其中存在虛假的前裝夜視業務板塊估值進行剔除計算，得出虛增評估值為27,339萬元，根據虛增評估值27,339萬元計算，中達股份支出股份對價12,895.75萬股。
莊敏及陳海昌、莊明、蔣俊杰損害了被收購公司中達股份及其股東的合法權益，公司向深圳市中級人民法院請求判令注銷莊敏等人因在收購中達股份過程中提供虛假協議導致中達股份向莊敏等人多發行的12,895.75萬股股票。莊敏等人因在此次收購中是一致行動人，共同違反了《證券法》第二百一十四條，應承擔連帶責任。
公司目前尚未收到深圳市中級人民法院的受理通知書，公司將根據案件進展情況及時予以披露。
三、你公司控股股東及一致行動人所持的股份已基本被質押，請核實并對外披露是否存在平倉風險。如是，你公司實際控制人應當明確提出有效的增信安排，核實該風險事項是否可能導致公司控制權變更，并提出穩定控制權的相關措施。
回復：
目前公司控股股東及實際控制人莊敏先生持有公司854,866,093股限售流通股，
占總股本的35.07%。莊敏先生已累計質押股份84,548萬股，占公司總股本的34.68%。
莊敏先生上述部分質押行為此前曾出現平倉風險。針對部分出現曾平倉風險的質押，莊敏先生已采取追加保證金、補充質押的方式進行應對，消除了平倉風險。針對另外小部分出現平倉風險的質押，莊敏先生正與質權人探討協調處理方式，如調低預警線、補倉線或追加保證金、部分還本等形式降低平倉風險。
如將來再次出現平倉風險，莊敏先生將采取包括但不限于補充質押其他資產、追加保證金、提前還款、提前回購、與相關融資方積極溝通友好協商等措施來應對風險。
同時，為進一步降低質押平倉風險，保持公司股權的穩定性，莊敏先生正與金融機構積極探討解決方案。董事會也將積極督促控股股東控制融資風險，維護公司和全體股東的合法權益。
四、請你公司核實并說明目前生產經營是否正常，流動性是否存在困難。公司董事會應當提出穩定公司經營的有效措施，切實防范抽貸風險，并充分評估公司債券是否存在提前清償風險。
回復：公司已于2017年9月4日發布《關于公司及下屬公司部分資金及房產被
凍結的公告》（編號：2017-077），匯豐銀行深圳分行及平安銀行深圳分行分別向深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳市中院”）申請訴前財產保全，公司及下屬公司部分資金及房產被銀行凍結。
2017年4月13日公司下屬公司深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱“保千里
電子”）、深圳市鵬隆成實業發展有限公司、保千里（香港）電子有限公司聯合向匯豐銀行深圳分行申請15,000萬元綜合授信額度，公司為上述下屬公司提供連帶責任
擔保，并與匯豐銀行深圳分行于2017年4月13日簽訂擔保合同，詳見公司第2017-013
號公告。公司目前在匯豐銀行深圳分行未清償的授信函項下的款項為：本金
10,536,426.43美元及利息146,740.23美元，折合人民幣72,728,456.2元。
2017年8月18日，匯豐銀行深圳分行單方面凍結了公司存放在平安銀行深圳分
行的資金7,272.85萬元。此前，匯豐銀行深圳分行從未向公司發出書面通知要求公
司提前還款，亦無正式通知要單方面凍結公司資金，直到8月21日，匯豐銀行深圳
分行向公司發出書面函件，以“我行有權隨時重新審查貴司的授信、有權隨時單方面取消貴司的授信、有權隨時要求貴司立即償還相關貸款”的理由，決定取消公司的授信，不再向公司提供授信函項下的任何貸款，并要求公司還款。公司賬戶被凍結后，公司一直與匯豐銀行深圳分行持續保持溝通，希望能圓滿解決此事，并盡快解除銀行賬戶凍結狀態。在2017年8月29日之前，公司資金周轉正常，還款能力不存在問題，并分別于2017年8月17日、25日對中國銀行1億元、農業銀行5000萬元的到期借款進行償還，于2017年8月28日對平安銀行3億元借款中的2000萬元進行提前還款。
由于匯豐銀行深圳分行單方面凍結了公司在平安銀行的資金，平安銀行深圳分行出于控制自身的風險的考慮，于2017年8月30日至9月1日連續三日連帶凍結了公司部分資金及房產。另外，2017年8月31日，公司客戶在匯豐銀行的正?；乜?84萬元，也被匯豐銀行深圳分行在已足額凍結公司未清償的貸款余額的前提下將該384萬元直接劃扣。公司認為，匯豐銀行深圳分行及平安銀行深圳分行先后單方面凍結公司部分資產，以及匯豐銀行深圳分行擅自劃扣公司客戶回款的行為，將對公司的生產經營造成嚴重影響，因此公司于2017年9月3日公告此事，詳見公司2017-077號公告。
針對匯豐銀行深圳分行不尊重契約精神、破壞金融市場秩序、濫用法律規則，凍結公司資金并惡意抽貸，損害公司的利益的行為，公司向深圳市中院提起的法律訴訟已于8月28日立案。
公司不排除上述事項可能會導致其他合作的銀行采取同樣措施，要求公司提前還款或凍結資金、房產。公司不排除上述事項有可能會影響公司資金鏈，從而影響公司正常生產經營。
截至目前，公司銀行貸款還款情況正常。公司2017年8月至今的銀行貸款還款
情況如下：
還款銀行名稱 金額（萬元） 還款日期 還款性質
中國銀行 10,000 2017年8月17日 到期貸款
農業銀行 5,000 2017年8月25日 到期貸款
平安銀行 2,205 2017年8月28日 提前還款
農業銀行 10,000 2017年9月7日 到期貸款
公司持續還款，只還款未續貸，如果沒有新的銀行貸款情況下，公司不排除出現流動性不足的風險。
目前公司正積極采取措施增進公司流動性。公司于2017年9月10日召開第七屆
董事會第四十次會議，審議關于公司申請銀團貸款并授權管理層辦理的議案。公司將與相關債權銀行協商，推進并組織銀團貸款，以替換現存短期流動資金貸款。公司申請銀團貸款有利于調整公司負債結構，緩解公司資金周轉壓力，并強化銀企合作關系，適應公司業務發展對鋪底流動資金的需要。公司將在簽署正式的銀團貸款合同后及時披露相關內容。
對【2017】2139號工作函回復如下：
一、你公司董事會及相關股東等責任人應當勤勉盡責，切實采取措施，盡快落實《關于對江蘇保千里視像科技集團股份有限公司相關信息披露事項的監管工作函》（上證公函【2017】2095號）的相關要求，并及時履行信息披露義務。
回復：公司收到本函件后高度重視，并立即研究決定召開臨時董事會議，審議有關事項，履行職責。公司第七屆董事會立即于2017年8月24日向全體董事發出關于召開第七屆第三十九次董事會的通知，于2017年8月27日召開董事會審議通過以下議案：
一、關于就中國證監會《行政處罰決定書》的決定要求相關方立即改正的議案；二、關于授權公司管理層向相關方提起訴訟的議案；
三、關于就中國證監會《行政處罰決定書》的決定要求公司改正的議案。
詳見公司《第七屆董事會第三十九次會議決議公告》（公告編號：2017-073）。
公司董事會將密切關注上述事項進展，并敦促相關責任人盡快落實改正措施。
二、你公司收到本函件后，應當披露本函件與我部前期發出的2095號工作函的
內容。
回復：公司已及時對外公告，詳見公司《關于收到上海證券交易所監管工作函的公告》（公告編號：2017-071）。
公司致歉：
公司再次向投資者誠懇致歉。公司將以此為戒，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規的要求，規范運作、誠信為本，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。
特此公告。
江蘇保千里視像科技集團股份有限公司
董事會
2017年9月14日
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