必康股份:關于公司投資設立并購基金暨關聯交易的公告
證券代碼：002411 證券簡稱：必康股份 公告編號：2017-132
江蘇必康制藥股份有限公司
關于公司投資設立并購基金暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資暨關聯交易概述
江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）為提升公司的并購整合能力和綜合競爭力，于2017年9月12日召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司投資設立并購基金暨關聯交易的議案》，同意公司與控股股東新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司（以下簡稱“新沂必康”）、華融瑞澤投資管理有限公司（以下簡稱“華融瑞澤”）簽署《關于華融瑞澤必康醫藥產業并購基金之合作框架協議》，公司與新沂必康作為劣后級有限合伙人分別擬認繳出資20,000.00萬元、20,000.00萬元，華融瑞澤及其指定的其他投資者作為中間級合伙人或優先級合伙人共擬認繳出資160,000.00萬元共同投資設立華融瑞澤必康醫藥產業并購基金（以實際工商注冊為準，以下簡稱“本基金”），首期規模為50,000.00萬元。具體信息如下：
1、本基金募集資金總規模200,000.00萬元人民幣，分期實施，首期規模
50,000.00萬元人民幣。前述總規模及分期實施情況將根據擬投資項目最終估值及募集資金成本等因素或有調整。
2、本次交易構成關聯交易
新沂必康為公司控股股東，同時公司非獨立董事鄧青先生系新沂必康監事，監事會主席谷曉嘉女士系新沂必康實際控制人、法定代表人李宗松先生之配偶，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。
3、公司于2017年9月12日召開第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第七次會議，審議通過《關于公司投資設立并購基金暨關聯交易的議案》，關聯董事鄧青先生、關聯監事谷曉嘉女士回避表決。獨立董事對上述關聯交易事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，該事項尚需提交公司股東大會審議。
二、交易對手方介紹
1、關聯方的基本情況
企業名稱：新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司
成立時間：2012年03月09日
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：2,772.0369萬元人民幣
住所：江蘇新沂市經濟開發區馬陵山西路副168號
法定代表人：李宗松
經營范圍：醫藥產業項目投資管理；企業信息咨詢與服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
實際控制人：李宗松先生，間接控制新沂必康100%股權，為實際控制人。
2、非關聯方基本情況
企業名稱：華融瑞澤投資管理有限公司
成立時間：2015年11月27日
類型：其他有限責任公司
注冊資本：41,364.7059萬元人民幣
住所：江西省瑞金市象湖鎮中山北路工商銀行西裙樓四樓
法定代表人：祝獻忠
經營范圍：使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資于與股權投資、債權投資相關的其他投資基金；股權投資、債權投資相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
控股股東：華融證�還煞縈邢薰�司持有華融瑞澤92.75%股權，為控股股東。
華融瑞澤于2015年12月24日通過中國證券投資基金業協會的審核，具備
私募投資基金管理人資格（登記編號：P1029423）。
三、投資標的的基本情況
1、基金名稱：華融瑞澤必康醫藥產業并購基金（以實際工商注冊為準） 2、基金規模： 50,000.00萬元人民幣
3、組織形式：有限合伙企業
4、基金合伙人：
公司與新沂必康為并購基金的劣后級有限合伙人（劣后級LP），華融瑞澤指
定的其他投資者為優先級有限合伙人（優先級LP），華融瑞澤為并購基金的普通
合伙人（GP），其出資為中間級資金。
5、出資方式：公司與新沂必康作為劣后級有限合伙人分別擬認繳出資
5,000.00萬元、5,000.00萬元，華融瑞澤及其指定的投資者擬合計認繳40,000.00
萬元。
6、出資進度：目前首期基金正處于籌劃階段，具體出資時間將以管理人發送的出資通知書為準。
7、管理模式：華融瑞澤為并購基金的基金管理人、執行事務合伙人，按照合伙協議執行合伙事務；基金最高投資決策機構為投資決策委員會（以下簡稱“投委會”），投委會成員由合伙人委派，投委會職責范圍內的表決事項需投委會有表決權成員一致同意方能作出決議。
8、合伙期限：1+1 年，自有限合伙企業注冊成立之日起計算。根據項目投
資及退出安排情況，合伙期限可以延長。
9、投資方式：包括股權投資或法律允許的其他方式。
10、投資方向：基金主要投資方向為與本公司主營業務密切相關的醫藥領域上下游企業。
11、收益分配：按照“先回本后分利”的原則以及各合伙人出資的優先等級次序，具體分配規則以正式簽署的《合伙協議》為準。
12、退出方式：并購基金可通過標的資產轉讓、上市、資產證券化、清算等方式退出；基金所投資的項目對外出售時，在同等條件下，本公司享有優先購買權。
13、資金托管：全國性股份制商業銀行實施資金專戶管理，監督資金使用流向。
14、會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。
四、合作框架協議的主要內容
協議主體：
甲方：華融瑞澤投資管理有限公司
乙方：江蘇必康制藥股份有限公司
丙方：新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司
第一條 協議目的
甲、乙、丙三方同意，將秉誠洽談并盡其合理努力促成基金的設立。
第二條 合作事項
（一）甲、乙、丙三方已就基金的如下事項進行了洽談并達成了初步意向：1、基金規模
2、基金組織架構
3、基金注冊地及存續期
4、基金投資方式及對象
5、基金收益分配
6、基金退出
（二）設立及運營基金的具體條款應當以正式合伙協議及基金合同為準。
第三條 基金規模
本基金擬募集資金總規模為20億元人民幣，分期實施，首期規模5億元人
民幣。前述總規模及分期實施情況將根據擬投資項目最終估值及募集資金成本或有調整。
第四條 基金組織架構
基金由甲方、甲方指定的投資者、乙方、丙方以有限合伙形式共同出資設立。
其中：
（一）基金合伙人及基金管理人
甲方為基金普通合伙人（GP），為中間級合伙人。甲方指定的投資者、乙方、丙方或丙方關聯方為基金有限合伙人。其中，乙方、丙方或丙方關聯方為劣后級有限合伙人（劣后級LP），甲方指定的投資者為優先級有限合伙人（優先級LP）。 基金全體合伙人委派甲方為本基金的執行事務合伙人和管理人，按照合伙協議執行合伙事務，基金所有有限合伙人不執行基金合伙事務。
（二）合伙人的認繳出資額
基金全體合伙人均以現金形式認繳基金份額，乙方、丙方各認繳基金總額的10%，甲方及甲方指定的投資者擬合計認繳基金總額的80%。
（三）合伙人的實繳出資
各合伙人應按照本協議約定的認繳出資比例同比例實繳出資。
基金管理人根據投資進度和額度向各合伙人分期發出出資通知書。出資通知書上應載明出資人名稱、實繳出資金額、實繳出資到位時間、募集資金賬戶信息、通知書發出時間、管理人名稱（蓋章）等內容。
各合伙人應按照基金管理人發出的出資通知書載明的實繳出資金額和資金到位時間進行繳資。
第五條 基金注冊地及存續期
（一）基金注冊地
本基金擬選擇稅收優惠的區域作為合伙企業注冊地。
（二）基金存續期
本合伙企業的合伙期限為1+1年。自有限合伙企業注冊成立之日起計算。根
據項目投資及退出安排情況，合伙期限可以延長。
第六條 基金投資方式及對象
（一）投資方式
合伙企業的投資方式包括股權投資或法律允許的其他方式。
（二）投資限制
基金在運作過程中不得從事以下業務：
1、從事擔保、對外借款或發行債券業務；
2、投資二級市場股票、期貨、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信
托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
3、向任何第三方提供贊助、捐贈；
4、吸收或變相吸收存款；
5、進行承擔無限連帶責任的對外投資；
6、發行信托或集合理財產品募集資金；
7、其他國家法律法規禁止從事的業務。
第七條 基金收益分配
按照“先回本后分利”的原則以及各合伙人出資的優先等級次序依次分配，具體分配規則以最終簽署的《合伙協議》為準。
第八條 基金退出
本基金可通過標的資產轉讓、上市、資產證券化、清算等方式退出。
五、對外投資的目的、存在的風險、對公司的影響和資金來源
1、投資目的
本次公司參與設立并購基金是為了充分利用各方優勢資源，通過專業化投資管理團隊，及時把握投資機會，降低投資風險；同時利用并購基金平臺，布局與公司主營業務具有相關性、協同性、符合公司發展戰略的項目，促進公司戰略目標實現，培育新的利潤增長點，提升公司核心競爭力和盈利能力。
2、存在的風險
（1）本次交易尚需經公司股東大會審議批準，屆時關聯股東將回避表決，能否取得股東大會的審議通過存在一定的不確定性。
（2）合作各方及參與的投資者尚需針對開展產業并購基金合作的具體事宜進行協商，各方尚未簽署產業并購基金《合伙協議》。該產業并購基金的正式實施尚需各方進一步協商，尚存在不確定性。
（3）本基金的正式實施尚需取得有關政府部門的備案批準，能否取得政府部門的備案批準存在一定的不確定性。
（4）并購基金具有周期長、流動性較低的特點，本次投資存在投資回收期較長，短期內不能為公司貢獻利潤的風險。
（5）并購基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。
3、對公司的影響
本次對外投資設立并購基金，將有助于推動公司投資主營業務密切相關的醫藥領域上下游企業戰略發展布局，提高公司綜合競爭力。從短期來看，對公司經營業績不會產生重大影響。從長期來看，本基金投資的項目可作為公司并購標的備選，在標的達到一定的盈利能力和規范程度后可由公司擇機收購，降低公司并購項目前期的決策風險、財務風險，減少并購過程中的不確定性，提高并購效率，降低投資風險，更好地保護公司及股東的利益。
4、資金來源
公司本次參與設立并購基金的資金來源于公司自有資金。
六、本年年初至披露日與該關聯人累計發生的各類關聯交易的總金額
除上述事項外本年年初至本公告披露日，公司及下屬子公司與新沂必康及其下屬子公司累計已發生的關聯交易總額為0元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事對本次交易進行了事先確認，并發表如下獨立意見：
經核查，關于公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設立并購基金暨關聯交易事項已經我們事先認可，并經公司第四屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決程序合法、有效。公司本次對外投資能夠通過借助專業投資機構提升自身的投資能力，培育優質項目，加快自身發展步伐，本次對外投資符合公司發展戰略及投資方向，交易內容遵循公平、公允的原則，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
我們同意本次公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設立并購基金暨關聯交易事項，并同意將該議案提交公司2017年第六次臨時股東大會審議。
八、財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次交易有利于公司利用各方優勢資源，及時把握投資機會，降低投資風險，有利于公司的長遠發展，符合公司的未來發展戰略。本次對外投資暨關聯交易事項履行了必要的決策程序，已經董事會和監事會審議通過，全體獨立董事均發表了同意意見，關聯董事回避了表決，尚需經股東大會審議通過，審議決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》等制度的規定，未發現損害公司及中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會第八次會議決議；
2、公司第四屆監事會第七次會議決議；
3、華融瑞澤投資管理有限公司、江蘇必康制藥股份有限公司、新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司三方簽署的《關于華融瑞澤必康醫藥產業并購基金之合作框架協議》；
4、獨立董事關于公司投資設立并購基金暨關聯交易的事前認可意見；
5、獨立董事關于公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立董事意見；6、中德證券有限責任公司關于江蘇必康制藥股份有限公司投資設立并購基金暨關聯交易的核查意見。
特此公告。
江蘇必康制藥股份有限公司
董事會
二�一七年九月十三日
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