600183:生益科技2019年度股票期權激勵計劃(草案)摘要公告
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183 公告編號：2019―025
轉債簡稱：生益轉債 轉債代碼：110040 轉股簡稱：生益轉股 轉股代碼：190040
廣東生益科技股份有限公司
2019年度股票期權激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵方式：股票期權
股份來源：定向發行
股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予股票
期權10,587.4546萬份，涉及的標的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃
草案公告時公司股本總額212,008.6162萬股的4.99%。（注：本公告“股本總額”
或“總股本”指截至本公告簽署日可查詢的最新股本，即公司2019年4月23日
總股本2,120,086,162股。）
一、公司基本情況
（一）公司基本情況
廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于1985年06月27日成立，于1998年10月28日在上海證券交易所上市（證券代碼：600183）。公司注冊地在東莞市松山湖高新技術產業開發區工業西路5號，系一家集研發、生產、銷售、服務為一體的全球電子電路基材核心供應商，主營業務是設計、生產和銷售覆銅板和粘結片。
（二）2016年-2018年業績情況 單位：元幣種：人民幣
主要會計數據 2018年 2017年 2016年
營業收入 11,981,081,734.45 10,749,900,023.48 8,538,321,095.20
歸屬于上市公司股東的凈 1,000,468,630.58 1,074,663,320.02 748,196,207.14
利潤
歸屬于上市公司股東的扣 924,798,068.77 1,001,796,705.44 729,791,714.87
除非經常性損益的凈利潤
經營活動產生的現金流量 1,337,205,019.46 593,145,887.37 1,167,616,424.01
凈額
資產
總資產 12,885,924,860.59 12,840,963,367.92 9,533,874,733.79
基本每股收益（元／股） 0.47 0.51 0.52
稀釋每股收益（元／股） 0.47 0.51 0.51
扣除非經常性損益后的基 0.44 0.48 0.51
本每股收益（元／股）
加權平均凈資產收益率（% 16.39 20.12 15.65
）
扣除非經常性損益后的加 15.15 18.75 15.27
權平均凈資產收益率（%）
（三）公司董事會、監事會、高管層構成情況
1、董事會構成
公司董事會是由11名董事組成，其中非獨立董事7名（分別為）：劉述峰、陳仁喜、鄧春華、謝景云、唐英敏、許力群、魏高平，獨立董事4名（分別為）：陳新、儲小平、歐稚云、李軍印
2、監事會構成
公司監事會是由3名監事組成，其中職工代表監事2名（分別為）：羅禮玉、陳少庭，非職工代表監事1名：朱雪華
3、高級管理人員構成
公司現任高級管理人員6名（分別為：）：董事長劉述峰、總經理陳仁喜、副總經理董曉軍、總工程師曾耀德、總會計師何自強、董事會秘書唐芙云
二、股權激勵計劃目的
為了進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵機制和約束機制，增強公司管理團隊和核心骨干員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，充分調動上述人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，推動公司中長期目標的達成，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵辦法》”）及其他有關法律、法規和規范性文件，以及公司《公司章程》制定本激勵計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源
股權激勵方式：股票期權，標的股票為公司人民幣A股普通股股票。
標的股票來源：向激勵對象定向發行公司A股普通股。
四、擬授出的權益數量
本次激勵計劃擬授予激勵對象10,587.4546萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，涉及的標的股票數量為10,587.4546萬股，占本激勵計劃公告時公司股本總額212,008.6162萬股的4.99%。其中首次授予10,216.8977萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本的4.82%，首次授予部分占本次授予權益總額的96.50%；預留370.5569萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本的0.17%，預留部分占本次授予權益總額的3.50%。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干人員（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定，符合本激勵計劃實施的目的，符合相關法律、法規的要求。
（三）披露激勵對象的人數
本激勵計劃涉及的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工，總計483人（不包含預留授予股票期權的激勵對象），占公司全部職工人數的5.34%。授予的對象由董事會提出，經監事會核實后，律師發表專業意見并出具法律意見書，并在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象的信息。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
所有被激勵對象均在公司或控股子公司、分公司全職工作、領取薪酬，并簽訂勞動合同。
授予股票期權的 占本次授予股 占授予時公
序號 姓名 職務 數量（份） 票期權總數的 司總股本的
比例 比例
1 劉述峰 董事長 4,100,000 3.87% 0.19%
2 陳仁喜 董事、總經理 2,500,000 2.36% 0.12%
3 董曉軍 副總經理 2,000,000 1.89% 0.09%
4 何自強 總會計師 2,000,000 1.89% 0.09%
5 曾耀德 總工程師 2,000,000 1.89% 0.09%
6 唐芙云 董事會秘書 1,200,000 1.13% 0.06%
董事、高管小計 13,800,000 13.03% 0.65%
其他激勵對象小計 88,368,977 83.47% 4.17%
首次授予合計 102,168,977 96.50% 4.82%
預留部分 3,705,569 3.50% 0.17%
合計 105,874,546 100.00% 4.99%
激勵對象名單詳見2019年4月25日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃激勵對象名單》。
（五）激勵對象中不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、近親屬。上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
（六）激勵對象不存在同時參加其他任何公司股權激勵計劃或激勵方案的情形。
（七）激勵對象發生不符合規定情況時的處理方法
在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權。
六、授予價格、行權價格及確定方法
（一）股票期權的行權價格
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為13.70元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可在行權期內以13.70元的價格認購1股公司股票。
（二）股票期權行權價格的確定方法
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者：
1、本激勵計劃公布前1個交易日的公司股票交易均價13.70元；
2、本激勵計劃草案公布前120個交易日內的公司股票交易均價11.99元。
告。預留部分股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1、預留部分股票期權授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價；
2、預留部分股票期權授予董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價。
七、等待期、行權期安排
本激勵計劃的等待期指股票期權授予后至首個股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為1年。
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下表所示：
行權安排 行權期間 行權比例
第一個行 自首次授權日起12個月后的首個交易日起至首次授權日起24個月 15%
權期 內的最后一個交易日當日止
第二個行 自首次授權日起24個月后的首個交易日起至首次授權日起36個月 25%
權期 內的最后一個交易日當日止
第三個行 自首次授權日起36個月后的首個交易日起至首次授權日起48個月 30%
權期 內的最后一個交易日當日止
第四個行 自首次授權日起48個月后的首個交易日起至首次授權日起60個月 30%
權期 內的最后一個交易日當日止
預留部分的股票期權行權計劃安排如下：
行權安排 行權期間 行權比例
第一個行 自預留部分授權日起12個月后的首個交易日起至預留部分授權日 40%
權期 起24個月內的最后一個交易日當日止
第二個行 自預留部分授權日起24個月后的首個交易日起至預留部分授權日 30%
權期 起36個月內的最后一個交易日當日止
第三個行 自預留部分授權日起36個月后的首個交易日起至預留部分授權日 30%
權期 起48個月內的最后一個交易日當日止
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。
八、獲授權益、行權的條件
（一）授予條件
只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條
（1）公司未發生如下任一情形：
①公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（二）行權條件
激勵對象申請對根據本計劃獲授的股票期權行權，必須同時滿足以下條件：
（1）公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形；
⑦公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的。
（3）公司業績考核條件
本激勵計劃在2019年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當期的行權條件之一。股票期權各年度公司業績考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
第一個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2019年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于10%；
第二個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2020年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第三個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2021年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第四個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2022年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經常性損益的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；（2）在本激勵計劃有效期內通過收購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經營結果不納入業績考核范圍，需剔除相關公司的經營結果對公司扣除非經常性損益的凈利潤的影響作為計算依據。
本激勵計劃預留授予的股票期權的行權安排及公司業績考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
第一個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2020年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第二個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2021年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第三個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2022年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經常性損益的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；（2）在本激勵計劃有效期內通過收購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經營結果不納入業績考核范圍，需剔除相關公司的經營結果對公司扣除非經常性損益的凈利潤的影響作為計算依據。
根據業績完成情況，按照以下規定分別確定該期行權比例：
①考核年度公司層面業績考核目標達到或超過100%，則當期待行權部分的實際行權比例為100%；
②考核年度公司層面業績考核目標實現85%（含85%）-100%（不含100%），則當期待行權部分的實際行權比例為80%；
③其余任何情形下，當期的股票期權均不可行權；
不得行權的股票期權份額，由公司統一注銷。
（4）個人績效考核條件
根據《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”），目前對個人績效考核結果共有合格與不合格兩檔?？己私Y果為合格的激勵對象即通過考核，考核結果為不合格的激勵對象即未通過考核。
績效考核結果（S） 考核評價
S＜60 不合格
S≥60 合格
公司業績目標達成且激勵對象通過個人績效考核，則激勵對象可行權，以上任一條件未達成，則激勵對象不得行權，不得行權部分的股票期權由公司注銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績指標為經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤增長率。這個指標能反映公司未來盈利能力，能夠樹立較好的資本市場形象。經過合理預測并兼
非經常性損益的凈利潤增長率（扣除股權激勵費用的影響）分別不低于10%、21%、33.1%、46.41%的指標。
2016-2018年，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤的平均水平為885,462,163.03元，公司2018年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為924,798,068.77元，所以按照上述公司層面業績指標計算，本激勵計劃有效期內，公司各年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不低于本激勵計劃公告前三個會計年度的平均水平且不為負。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到可行權的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。
九、股權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日的起止日
（一）有效期
股票期權有效期是指從期權授權日至失效為止的期限。期權有效期內，激勵對象可以根據相關規定行權。期權有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權全部作廢，由公司收回并統一注銷。本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起5年。
（二）授權日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，根據《激勵辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其后的第一個交易日為準。
（三）等待期
本激勵計劃的等待期指股票期權授予后至首個股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為1年。
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
披露股權激勵計劃的有效期及起止日，限制性股票或股票期權的具體授予（授權）日期或確定方式，限售期的起止日、可行權日期或確定方式、等待期的起止日。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對尚未行權的股票期權數量進行相應調整，如發生增發新股情形，公司不調整股票期權數量。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：為調整前的股票期權數量；
n：為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量)
Q：為調整后的股票期權數量
（2）縮股：
Q＝Q0×n
Q0：為調整前的股票期權數量
n：為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票)
Q：為調整后的股票期權數量
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量，P1為股權登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的股票期權數量。
（二）行權價格的調整方法
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，如發生增發新股情形，公司不調整行權價格。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：
P=P0/（1+n）
P0：調整前的行權價格
n：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）
P：調整后的行權價格
（2）縮股：
P=P0/n
P0：調整前的行權價格
n：縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）
P：調整后的行權價格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：調整前的行權價格
v：每股派息額
P：調整后的行權價格
（三）股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格、具體授予對象。董事會根據上述規定調整股票期權數量、行權價格、具體授予對象后，應及時公告并通知激勵對象。
因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議經股東大會審議批準。
公司應當聘請律師就上述調整是否符合《激勵辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序
（一）公司授予權益的程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃和《考核辦法》，并提交董事會審議。
2、董事會審議本激勵計劃和《考核辦法》，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決，獨立董事及監事會就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。
3、召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會核實激勵對象名單，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書。
5、董事會審議通過本激勵計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、本激勵計劃及摘要、獨立董事意見。
6、公司發出召開股東大會的通知，并同時公告修正后的本激勵計劃、法律意見書。
7、獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
8、股東大會審議本激勵計劃，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。
10、自股東大會審議通過本激勵計劃且董事會確認授予條件成就之日起60日內，董事會根據股東大會的授權為激勵對象辦理具體的股票期權的授予、行權等事宜，并完成公告、登記。
（二）激勵對象行權的程序
1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的股票期權行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見；
2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認，對不滿足行權條件的股票期權進行注銷；
3、股票期權行權前，公司需向上海證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票；
4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜；
5、公司向公司登記機關辦理工商變更登記手續。公司可以根據實際情況，向激勵對象提供集中行權或自主行權方式。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利義務
1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以注銷其相應尚未行權的股票期權。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司商業秘密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以注銷其相應尚未行權的股票期權。
3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
4、公司不得為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
5、公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（二）激勵對象的權利義務
1、激勵對象應當按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象依據本激勵計劃獲取公司權益的資金來源為自籌資金。
3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。
4、激勵對象可以選擇行使股票期權或者不行使股票期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使股票期權的數量。
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、法律、法規規定的其他相關權利義務。
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）公司控制權變更、合并、分立時激勵計劃執行情況
若因任何原因導致公司發生控制權變更、合并、分立的情況時，本激勵計劃不作變更，仍按照本計劃執行，激勵對象不得提前行權。
（二）激勵對象發生個人情況變化的處理方式
1、激勵對象因公司工作需要通過公司安排而發生的職務變更，但仍在公司內任職（包括在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的），其獲授的期權完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行，個人績效考核按照新崗位的績效考核方案執行。但是，若獲授股票期權的激勵對象發生下述情況，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權注銷；對于已行權部分的股票，公司可要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益：
（1）違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
（2）激勵對象因違反公司規章制度，依據公司員工獎懲管理相關規定，因嚴重違紀，被予以辭退處分的；
（3）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露商業秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
（5）違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；
2、激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，對激勵對象獲授的股票期權將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且公司可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件，但激勵對象不得到與公司生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位工作，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務。
3、激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的：在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
4、激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司股票期權的人員時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，股票期權將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權注銷。
6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因執行職務身故的，已獲授但尚未行權的股票期權注銷，公司根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。
（2）激勵對象因其他原因身故的，在情況發生之日，已獲授但尚未行權的股票期權注銷。
7、激勵對象發生以下情況時，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權全部由公司收回并注銷：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
1、在本計劃有效期內公司出現下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續授予新的股票期權，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷，激勵對象獲授期權已行權的，所有激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的激勵對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（四）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致加速行權的情形；
（2）降低行權價格的情形。
3、獨立董事、監事會應當就變更后的激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
4、律師事務所應當就變更后的激勵計劃是否符合《激勵辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
5、《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》等法律法規發生相關修訂后，經股東大會授權，董事會將依據法律法規修訂內容對本激勵計劃進行調整。
（五）本激勵計劃的終止程序
過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《激勵辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時辦理已授予股票期權注銷手續。
十四、會計處理方法與業績影響測算
（一）會計處理方法
根據《企業會計準則第11號―股份支付》和《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定,公司將按照下列會計處理方法對本激勵計劃成本進行計量和核算：
1、授權日會計處理：由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日采用布萊克－斯科爾期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值。
2、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
3、可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
4、行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積――其他資本公積”轉入“資本公積―股本溢價”。
（二）對公司經營業績的影響
1、股票期權公允價值及確認方法
根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇布萊克－斯科爾期權定價模型對公司股票期權的公允價值進行測算：
C?SN(d1)-Xe-rTN(d2)
C=期權成本
S=授權日價格
X=行權價格
T=期權剩余存續年限（單位：年）
r=無風險收益率
?=標的股票歷史波動率
N(.)為標準正態分布累計概率分布函數
ln(.)為對數函數
參數選取情況說明：
（1）授權日價格S=13.76元（公司2019年4月24日股票收盤價）
（2）期權的行權價X=13.70元（公司2019年4月24日股票均價）
（3）無風險收益率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）。
（4）歷史波動率：19.68%、15.22%、18.29%、25.15%（上證綜指對應期間的年化波動率，數據來自wind數據庫）。
2、激勵計劃對公司業績的影響
根據《企業會計準則第11號――股份支付》的有關規定，公司將在本激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則該等公允價值總額作為本激勵計劃的總成本將在實施過程中按照行權比例分期確認。
公司向激勵對象首次授予股票期權10,216.8977萬份，假設公司2019年6月初授予股
單位：萬元
本期授予的股票 總攤銷 2019年度2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
期權（萬股） 成本
10,216.8977 25,370.644,632.97 8,342.31 6,466.68 4,343.01 1,585.67
注：上述測算是在一定的參數取值和價模型基礎上計算出本激勵計劃授予權益的成本并在各個等待期予以分攤，并不代表最終股權激勵成本，實際股權激勵成本及其對公司財務數據的影響以會計師事務所出具年度審計報告為準。
十五、上網公告附件
《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》
特此公告。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2019年4月25日
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