600123:蘭花科創關于修改《公司章程》的公告
股票代碼：600123 股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2019-017
山西蘭花科技創業股份有限公司
關于修改《公司章程》的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據全國人民代表大會常務委員會《關于修改
<中華人民共和國公司法>
的決定》、中國證監會《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《關于修改
<上市公司章程指引>
的決定》等相關法律法規要求，經公司第六屆董事會第八次會議審議通過，同意對本公司《公司章程》相關條款進行修訂，具體如下： 《公司章程》相關條款修訂前后對照表 條款 修訂前 修訂后 公司在下列情況下,可以依照法律、 公司在下列情況下,可以依照法律、行 行政法規、部門規章和本章程的規 政法規、部門規章和本章程的規定, 定,收購本公司的股份: 收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本； （一）減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； 第二十四條 (三)將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者 (四)股東因對股東大會作出的公司 股權激勵； 合并、分立決議持異議,要求公司收 （四）股東因對股東大會作出的公司 購其股份的。 合并、分立決議持異議，要求公司收 除上述情形外,公司不進行買賣本購其股份； 公司股份的活動。 （五）將股份用于轉換上市公司發行 的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股 東權益所必需。 除上述情形外,公司不進行買賣 本公司股份的活動。 公司收購本公司股份,可以選擇 公司收購本公司股份，可以選擇 下列方式之一進行: 下列方式進行： (一)證券交易所集中競價交易方式；（一）證券交易所集中競價交易方式； (二)要約方式； （二）要約方式； 第二十五條 (三)中國證監會認可的其他方式。 （三）法律、行政法規或規范性文件 規定的其他方式。 公司根據本章程第二十四條第 （三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當 通過公開的集中交易方式進行。 公司因本章程第二十四條第 公司因本章程第二十四條第（一） (一)項至第(三)項的原因收購本公 項、第（二）項規定的情形收購本公 司股份的,應當經股東大會決議。公 司股份的，應當經股東大會決議；因 司依照第二十四條規定收購本公司 第二十四條第（三）項、第（五）項、 股份后,屬于第(一)項情形的,應當 第（六）項規定的情形收購本公司股 自收購之日起10日內注銷；屬于第 份的，經三分之二以上董事出席的董 (二)項、第(四)項情形的,應當在6 事會會議決議。 個月內轉讓或者注銷。 公司依照本章程第二十四條規定 第二十六條 公司依照第二十四條第(三)項 收購本公司股份后，屬于第（一）項 規定收購的本公司股份,將不超過本 情形的，應當自收購之日起十日內注 公司已發行股份總額的5%；用于收購 銷；屬于第（二）項、第（四）項情 的資金應當從公司的稅后利潤中支 形的，應當在六個月內轉讓或者注銷； 出；所收購的股份應當一年內轉讓給 屬于第（三）項、第（五）項、第（六） 職工。 項情形的，公司合計持有的本公司股 份數不得超過本公司已發行股份總額 的10%，并應當在三年內轉讓或者注 銷。 股東大會是公司的權力機構,依 股東大會是公司的權力機構,依 法行使下列職權: 法行使下列職權: (一)決定公司的經營方針和投 (一)決定公司的經營方針和投資 資計劃； 計劃； (二)選舉和更換非由職工代表 (二)選舉和更換非由職工代表擔 擔任的董事、監事,決定有關董事、 任的董事、監事,決定有關董事、監事 第四十二條 監事的報酬事項； 的報酬事項； (三)審議批準董事會的報告； (三)審議批準董事會的報告； (四)審議批準監事會報告； (四)審議批準監事會報告； (五)審議批準公司的年度財務 (五)審議批準公司的年度財務預 預算方案、決算方案； 算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配 (六)審議批準公司的利潤分配方 方案和彌補虧損方案； 案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊 (七)對公司增加或者減少注冊資 資本作出決議； 本作出決議； (八)對公司可轉換公司債券、 (八)對發行公司債券作出決議； 普通債券及其他融資工具作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、 (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會計師 (十一)對公司聘用、解聘會計師 事務所作出決議； 事務所作出決議； (十二)審議批準第四十三條規定 (十二)審議批準第四十三條規 的擔保事項； 定的擔保事項； (十三)審議公司在一年內購買、 (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審 出售重大資產超過公司最近一期經 計總資產30%的事項； 審計總資產30%的事項； (十四)審議批準變更募集資金用 (十四)審議批準變更募集資金 途事項； 用途事項； (十五)審議股權激勵計劃； (十五)審議股權激勵計劃； (十六)審議公司與關聯人發生的 (十六)審議公司與關聯人發生 交易金額在3000萬元以上，且占公司 的交易金額在3000萬元以上，且占 最近一期經審計凈資產絕對值5%以 公司最近一期經審計凈資產絕對值 上的關聯交易； 5%以上的關聯交易； (十七)決定公司因本章程第二十 (十七)審議法律、行政法規、部 四條第（一）、（二）項規定的情形收 門規章或本章程規定應當由股東大 購本公司股份的事項； 會決定的其他事項。 (十八)審議法律、行政法規、部 門規章或本章程規定應當由股東大會 決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授 權的形式由董事會或其他機構和個人 代為行使。 本公司召開股東大會的地點為 本公司召開股東大會的地點為公 公司住所地或公司另外安排的具備 司住所地或公司另外安排的具備股東 股東大會召開條件的其他會議場所。大會召開條件的其他會議場所。 第四十六條 股東大會將設置會場，以現場會 股東大會將設置會場，以現場會 議形式召開。公司還將提供網絡或其 議形式召開。公司還將提供網絡投票 他方式為股東參加股東大會提供便 的方式為股東參加股東大會提供便 利。股東通過上述方式參加股東大會 利。股東通過上述方式參加股東大會 的，視為出席。 的，視為出席。 下列事項由股東大會以特別決 下列事項由股東大會以特別決議 議通過: 通過: (一)公司增加或者減少注冊資 (一)公司增加或者減少注冊資 第七十九條 本； 本； (二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、合并、解散和 清算； 清算； (三)本章程的修改； (三)因本章程第二十四條第（一） (四)公司在一年內購買、出售重項、第（二）項情形收購公司股份的 大資產或者擔保金額超過公司最近 事項； 一期經審計總資產30%的； (四)本章程的修改； （五）公司利潤分配政策的調 （五）公司在一年內購買、出售 整； 重大資產或者擔保金額超過公司最近 (六)股權激勵計劃； 一期經審計總資產30%的； (七)法律、行政法規或本章程規 (六)公司利潤分配政策的調整； 定的,以及股東大會以普通決議認定 (七)股權激勵計劃； 會對公司產生重大影響的、需要以特 （八）法律、行政法規或本章程 別決議通過的其他事項。 規定的,以及股東大會以普通決議認 定會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項。 董事、監事候選人名單以提案的 董事、非職工監事候選人名單以 方式提請股東大會表決。 提案的方式提請股東大會表決。 …… …… 公司監事候選人的產生由以下 公司非職工監事候選人的產生由 方式進行： 以下方式進行： （一）監事會提名； （一）監事會提名； 第八十四條 （二）股東擔任的監事候選人可 （二）股東擔任的監事候選人可 由有表決權的股份總數的百分之三 由有表決權的股份總數的百分之三以 以上的股東提名； 上的股東提名； （三）職工擔任的監事候選人由 監事的選舉辦法也采用累積投票 職工代表大提名。 制，按照本條董事的選舉辦法執行。 監事的選舉辦法也采用累積投 票制，按照本條董事的選舉辦法執 行。 董事由股東大會選舉或更換,任 董事由股東大會選舉或者更換， 期三年。董事任期屆滿,可連選連任。并可在任期屆滿前由股東大會解除其 董事在任期屆滿以前,股東大會不能 職務。董事任期三年，任期屆滿可連 無故解除其職務。` 選連任。 董事任期從就任之日起計算,至 董事任期從就任之日起計算,至 本屆董事會任期屆滿時為止。董事任 本屆董事會任期屆滿時為止。董事任 期屆滿未及時改選,在改選出的董事 期屆滿未及時改選,在改選出的董事 第九十八條 就任前,原董事仍應當依照法律、行 就任前,原董事仍應當依照法律、行政 政法規、部門規章和本章程的規定, 法規、部門規章和本章程的規定,履行 履行董事職務。 董事職務。 董事可以由總經理或者其他高 董事可以由總經理或者其他高級 級管理人員兼任,但兼任總經理或者 管理人員兼任,但兼任總經理或者其 其他高級管理人員職務的董事,總計 他高級管理人員職務的董事,總計不 不得超過公司董事總數的1/2。 得超過公司董事總數的1/2。 本公司董事會不設職工董事。 本公司董事會不設職工董事。 第一百零七 獨立董事是指不在本公司擔任 獨立董事是指不在公司擔任除董 條 除董事外的其他職務，并與本公司及 事及董事會專門委員會委員以外的其 其主要股東不存在可能妨礙其進行 他職務，并與本公司及其主要股東不 獨立客觀判斷的關系的董事。 存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的 關系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負 獨立董事對公司及全體股東負有 有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按 誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照 照相關法律法規和本章程的要求，認 相關法律法規和本章程的要求，認真 真履行職責，維護公司整體利益，尤 履行職責，維護公司和全體股東的利 其要關注中小股東的合法權益不受 益，尤其要關注中小股東的合法權益 第一百一十 損害。 不受損害。 六條 獨立董事應當獨立履行職責，不 獨立董事應當獨立履行職責，不 受公司主要股東、實際控制人、或者 受公司主要股東、實際控制人、或者 其他與上市公司存在利害關系的單 其他與上市公司存在利害關系的單位 位或個人的影響。 或個人的影響。 公司股東間或董事間發生沖突、 對公司經營管理造成重大影響的，獨 立董事應當主動履行職責，維護公司 整體利益。 董事會決定公司重大問題時，應 董事會決定公司重大問題時，應 事先聽取公司黨委的意見。董事會行 事先聽取公司黨委的意見。董事會行 使下列職權: 使下列職權: (一)召集股東大會,并向股東大 (一)召集股東大會,并向股東大 會報告工作； 會報告工作； (二)執行股東大會的決議； (二)執行股東大會的決議； (三)決定公司的經營計劃和投 (三)決定公司的經營計劃和投資 資方案； 方案； (四)制訂公司的年度財務預算 (四)制訂公司的年度財務預算方 方案、決算方案； 案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案 (五)制訂公司的利潤分配方案和 和彌補虧損方案； 彌補虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注 (六)制訂公司增加或者減少注冊 第一百二十 冊資本、發行債券或其他證券及上市 資本、發行債券或其他證券及上市方 六條 方案； 案； (七)擬訂公司重大收購、收購本 (七)擬訂公司重大收購、收購本 公司股票或者合并、分立、解散及變 公司股票或者合并、分立、解散及變 更公司形式的方案； 更公司形式的方案； (八)在股東大會授權范圍內,決 (八)在股東大會授權范圍內,決 定公司對外投資、收購出售資產、資 定公司對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、委托理財、產抵押、對外擔保事項、委托理財、 關聯交易等事項； 關聯交易等事項； (九)決定公司內部管理機構的 (九)決定公司內部管理機構的設 設置； 置； (十)聘任或者解聘公司總經理、 (十)聘任或者解聘公司總經理、 董事會秘書、財務總監；根據總經理 董事會秘書、財務總監；根據總經理 的提名,聘任或者解聘公司副總經 的提名,聘任或者解聘公司副總經理、 理、財務負責人等高級管理人員,并 財務負責人等高級管理人員,并決定 決定其報酬事項和獎懲事項； 其報酬事項和獎懲事項； (十一)制訂公司的基本管理制 (十一)制訂公司的基本管理制 度； 度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項； (十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或 (十四)向股東大會提請聘請或更 更換為公司審計的會計師事務所； 換為公司審計的會計師事務所； (十五)聽取公司總經理的工作 (十五)聽取公司總經理的工作匯 匯報并檢查總經理的工作； 報并檢查總經理的工作； (十六)法律、行政法規、部門規 (十六)）決定公司因本章程第二 章或本章程授予的其他職權。 十四條第（三）、（五）、（六）項情形 收購公司股份的事項 (十七)法律、行政法規、部門規 章或本章程授予的其他職權。 公司董事會下設戰略決策、審 公司董事會下設戰略決策、審計、 計、提名、薪酬與考核等專門委員會。提名、薪酬與考核等專門委員會。專 審計、提名、薪酬與考核委員會中獨 門委員會對董事會負責，依照本章程 立董事應當在成員中占有二分之一 和董事會授權履行職責，提案應當提 第一百二十 以上的比例。審計委員會中至少應有 交董事會審議決定。專門委員會成員 九條 一名獨立董事是會計專業人士。 全部由董事組成，其中審計、提名、 薪酬與考核委員會中獨立董事應當在 成員中占有二分之一以上的比例并擔 任召集人。審計委員會的召集人為會 計專業人士。 第一百六十 在公司控股股東、實際控制人單 在公司控股股東單位擔任除董 條 位擔任除董事以外其他職務的人員, 事、監事以外其他行政職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。 不得擔任公司的高級管理人員。 該事項需提交公司股東大會審議。 特此公告 山西蘭花科技創業股份有限公司董事會 2019年4月23日
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